Aprile 2017

PROCEDURA OPERATIVA INTERNAL DEALING

Aprile 2017

xxxxxxxxxxxx.xx

PREMESSA 3

1. SOGGETTI RILEVANTI E PERSONE STRETTAMENTE LEGATE AI SOGGETTI RILEVANTI 3

2. IDENTIFICAZIONE dei SOGGETTI RILEVANTI E DELLE PERSONE STRETTAMENTE LEGATE AGLI STESSI

.................................................................................................................................................. 4 3. OBBLIGHI INFORMATIVI DEI SOGGETTI RILEVANTI ...................................................................... 5

4. TENUTA E AGGIORNAMENTO DELL’ELENCO DEI SOGGETTI RILEVANTI E DELLE PERSONE STRETTAMENTE LEGATE 5

5. COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI COMPIUTE DAI SOGGETTI RILEVANTI E DALLE PERSONE STRETTAMENTE LEGATE 6

6. DIVIETI E LIMITI AL COMPIMENTO DI OPERAZIONI ED ECCEZIONI 8

7. MODIFICA DELLA PROCEDURA 9

ALLEGATO A 11

ALLEGATO B 24

ALLEGATO C 27

ALLEGATO C 1 30

ALLEGATO D 1 31

ALLEGATO D 2 33

ALLEGATO E 35

ALLEGATO F 37

PREMESSA

Il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. (la “Società”) ha adottato la presente Procedura Internal Dealing (la “Procedura”) volta a disciplinare con efficacia cogente, in conformità a quanto disposto, tra gli altri, dall’articolo 19 del Regolamento UE n. 596/2014 (il “Regolamento MAR”) e, laddove applicabili, dall’articolo 114, comma 7, del Decreto Legislativo n. 58/1998 (il “TUF”) e dagli articoli 152-quinquies1. – 152-octies del Regolamento CONSOB n. 11971/19991 (il "Regolamento Emittenti"), gli adempimenti e i relativi flussi informativi connessi alle operazioni effettuate dai c.d. soggetti rilevanti (i “Soggetti Rilevanti”), nonché dalle persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti (le “Persone Strettamente Legate”) così come definiti al successivo articolo 1. La normativa rilevante è allegata sub A alla presente Procedura.

1. SOGGETTI RILEVANTI E PERSONE STRETTAMENTE LEGATE AI SOGGETTI RILEVANTI

In relazione agli obblighi informativi di cui alla presente Procedura

1.1 Per “Soggetti Rilevanti” si intendono:

a) i componenti degli organi di amministrazione e di controllo della Società;

b) gli alti dirigenti della Società che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate2 concernenti la Società e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società;

c) chiunque detenga una partecipazione, calcolata secondo i criteri indicati nell’articolo 118 del Regolamento Emittenti3, pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritto di voto4;

d) il soggetto che controlla, direttamente o indirettamente, la Società.

1.2 Per Persone Strettamente Legate si intendono:

a) il coniuge non separato legalmente o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale, i figli, anche del coniuge, a carico e, se conviventi da almeno un anno rispetto alla data

1 Come modificato con Xxxxxxxx n. 19925 del 22 marzo 2017.

2 La definizione di informazione privilegiata è contenuta nell’articolo 7 del Regolamento MAR e nell’art. 181 del TUF.

3 Sono considerate partecipazioni le azioni delle quali un Soggetto Rilevante è titolare, anche se il diritto di voto spetta o è attribuito a terzi ovvero è sospeso, sia le azioni in relazione alle quali spetta o è attribuito ad un soggetto il diritto di voto ove ricorra uno dei seguenti casi o una combinazione degli stessi: (a) il diritto di voto spetti in qualità di creditore pignoratizio o di usufruttuario; (b) il diritto di voto spetti in qualità di depositario, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente; (c) il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante; (d) il diritto di voto spetti in base ad un accordo che prevede il trasferimento provvisorio e retribuito del medesimo. Ai medesimi fini sono anche computate sia le azioni di cui sono titolari interposte persone, fiduciari, società controllate sia quelle in relazione alle quali il diritto di voto spetta o è attribuito a tali soggetti.

4 Si veda l’art. 152-sexies, comma 1 del Regolamento Emittenti come modificato dalla Delibera n. 19925 del 22 marzo 2017.

dell’operazione, i parenti e gli affini dei Soggetti Rilevanti;

b) le persone giuridiche, le società di persone, partnership e i trust:

i. le cui responsabilità di direzione siano rivestite da un Soggetto Rilevante o da una delle persone indicate alla precedente lettera a) ovvero

ii. direttamente o indirettamente controllate5 da un Soggetto Rilevante o da una delle persone indicate alla precedente lettera a) ovvero;

iii. costituite a beneficio di un Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate alla precedente lettera a);

iv. i cui interessi economici6 siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante o di una delle persone indicate alla precedente lettera a).

2. IDENTIFICAZIONE DEI SOGGETTI RILEVANTI E DELLE PERSONE STRETTAMENTE LEGATE AGLI STESSI

2.1 Ai fini dell’adempimento delle disposizioni della presente Procedura e in osservanza degli obblighi previsti dall’articolo 19, comma 5, del Regolamento MAR, i Soggetti Rilevanti sono identificati dalla Direzione Affari Legali e Societari (il “Soggetto Preposto”).

2.2 Il Soggetto Preposto informa tempestivamente i Soggetti Rilevanti della loro avvenuta identificazione come tali e dei connessi obblighi di comunicazione previsti dalla legge e dalla Procedura secondo le modalità di cui al successivo articolo 4.

2.3 I Soggetti Rilevanti notificano per iscritto, ai sensi dell’articolo 19, comma 5, secondo capoverso, del Regolamento MAR, alle Persone Strettamente Legate ad essi gli obblighi loro spettanti ai sensi della normativa vigente e della presente Procedura e conservano copia della notifica. A tali fini, i Soggetti Rilevanti utilizzano il modulo di cui al successivo articolo 4.2, lettera c). Di tali adempimenti i Soggetti Rilevanti danno conferma alla Società, comunicando alla stessa anche le Persone Strettamente Legate a loro affinché possa essere aggiornato il registro di cui all’art. 4.

2.4 Il Soggetto Preposto comunica al Consiglio di Amministrazione della Società, con periodicità almeno annuale, ovvero alla prima riunione utile, in caso di modifica delle informazioni rilevanti a seguito di modificazioni e/o interruzioni dei rapporti con i dirigenti interessati, l’elenco dei dirigenti della Società qualificati come Soggetti Rilevanti nonché come Persone Strettamente Legate agli stessi.

5 Si considerano società controllate da un Soggetto Rilevante o da una Persona Strettamente Legata le società in cui gli stessi detengano una “quota significativa della proprietà”; in particolare, si considera esserci una quota significativa quando al soggetto sia riconducibile una quota di diritti agli utili superiore al 50%; nel caso di una catena di società controllate, la quota di diritti agli utili è calcolata “ponderando” le quote di diritti agli utili detenute nei singoli livelli.

6 Gli interessi economici equivalenti in una società di persone sono presenti quando il Soggetto Rilevante detiene, da solo o congiuntamente a Persone Strettamente Legate, una quota superiore al 50% dei diritti agli utili.

3. OBBLIGHI INFORMATIVI DEI SOGGETTI RILEVANTI

3.1 I Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate agli stessi comunicano alla Società e alla Consob, con le modalità e nei termini precisati ai successivi articoli 5 e 6, le operazioni condotte per conto proprio concernenti le quote o i titoli di credito della Società o strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati.

Un elenco esemplificativo e non esaustivo delle tipologie di operazioni soggette agli obblighi informativi che fanno capo ai Soggetti Rilevanti e alle Persone Strettamente Legate agli stessi è riportato nell’Allegato sub B alla presente Procedura.

3.2 La comunicazione è dovuta per le operazioni il cui importo complessivo raggiunga o superi la soglia di Euro 20.000,00 (ventimila) nell’arco di un anno civile, sommando senza compensazione tutte le Operazioni. Successivamente al raggiungimento della citata soglia, sono comunicate tutte le operazioni successive, di qualsiasi importo, effettuate nell’arco di un anno civile ad eccezione di quelle effettuate dai Soggetti Rilevanti di cui alle lettere c) e d) dell’art. 1.1 e dalle Persone Strettamente Legate a esse per le quali la comunicazione è dovuta ogni volta che, successivamente alla prima comunicazione, sia stato raggiunto un importo complessivo di 20.000 (ventimila) euro entro la fine dello stesso anno.

3.3 Il Soggetto Preposto fornisce ai Soggetti Rilevanti, con il supporto delle funzioni Compliance, Investor Relations e delle altre funzioni competenti per materia, supporto per la valutazione in merito alla necessità di notificare eventuali operazioni in ragione delle caratteristiche delle stesse.

4. TENUTA E AGGIORNAMENTO DELL’ELENCO DEI SOGGETTI RILEVANTI E DELLE PERSONE STRETTAMENTE LEGATE

4.1 Il Soggetto Preposto mantiene e aggiorna tempestivamente un elenco, in formato elettronico, dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate. In particolare, per ogni soggetto censito, sono indicati gli estremi identificativi7 e un indirizzo di posta elettronica.

4.2 Il Soggetto Preposto informa tempestivamente le persone identificate quali Soggetti Rilevanti di tale qualifica trasmettendo loro:

a) la notifica dell’avvenuta identificazione quali Soggetti Rilevanti indicando gli obblighi loro spettanti ai sensi della normativa vigente e della presente Procedura ivi inclusi gli obblighi di informativa su di loro gravanti nei confronti delle Persone Strettamente Legate ad esse (allegati C e C1), allegando la presente Procedura. Una copia di tale notifica deve essere firmata, compilata e restituita dal Soggetto Rilevante, unitamente all’elenco delle Persone Strettamente Legate a lui, anche ai fini della redazione del registro di cui all’art. 4.1;

7 Nel caso di persona fisica: nome, cognome e codice fiscale. Nel caso di persona giuridica: denominazione e codice fiscale.

b) un modulo per il conferimento alla Società dell’incarico per l’effettuazione delle notifiche alla Consob riguardanti le Operazioni (allegato D1 e D2);

c) il modulo che il Soggetto Rilevante dovrà utilizzare per notificare alle “Persone Strettamente Legate”, dallo stesso individuate ai sensi dell’art. 19, comma 5, secondo capoverso, del Regolamento MAR, tale qualifica (allegato E). Al citato modulo sarà allegato anche quello di cui alla precedente lettera b) al fine di consentire alla Persona Strettamente Legata di conferire eventualmente alla Società l’incarico per effettuare le notifiche delle Operazioni a Consob.

4.3 In caso di cancellazione dall’elenco di un Soggetto Rilevante, il Soggetto Preposto ne dà tempestiva comunicazione allo stesso mediante comunicazione a mezzo e-mail. È compito del medesimo Soggetto Rilevante dare informativa della propria cancellazione alle Persone Strettamente Legate ad esse; il Soggetto Rilevante è altresì tenuto a comunicare tempestivamente al Soggetto Preposto eventuali variazioni delle Persone Strettamente Legate comunicate in precedenza.

5. COMUNICAZIONE DELLE OPERAZIONI COMPIUTE DAI SOGGETTI RILEVANTI E DALLE PERSONE STRETTAMENTE LEGATE

5.1 I Soggetti Rilevanti di cui all’articolo 1.1 lettere a) e b) e le Persone Strettamente Legate agli stessi, notificano al Soggetto Preposto e alla Consob le operazioni di cui al precedente articolo 3, mediante invio del modello allegato sub F, completo di tutte le informazioni nello stesso specificate, restando a proprio carico la responsabilità delle comunicazioni stesse, entro il termine di tre giorni lavorativi8 dopo la data dell’operazione9.

5.2 I Soggetti Rilevanti di cui all’articolo 1.1 lettere c) e d) e le Persone Strettamente Legate a esse notificano al Soggetto Preposto e alla Consob le operazioni di cui al precedente articolo 3, mediante invio del modello allegato sub F, completo di tutte le informazioni nello stesso specificate, restando a proprio carico la responsabilità delle comunicazioni stesse, entro il quindicesimo giorno del mese successivo10 a quello in cui è stata effettuata l’operazione.

5.3 La notifica alla Società può avvenire secondo una delle seguenti modalità:

a) trasmissione a mezzo e-mail agli indirizzi societario@bancasistema.it11 e xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx indicando nell’oggetto: “internal dealing – BST”;

8 Considerato l’obbligo della Società di procedere, entro lo stesso termine, a comunicare al pubblico le informazioni notificate dal Soggetto Rilevante, si raccomanda di notificare alla Società le operazioni compiute possibilmente entro il termine di due giorni lavorativi dalla data dell’operazione. Il sabato non è considerato “giorno lavorativo”.

9 Circa il momento di “effettuazione dell’operazione”, non rileva la data di liquidazione bensì il momento dell’avvenuto abbinamento dell’ordine con proposte contrarie.

10 Considerato l’obbligo della Società di procedere, entro lo stesso termine, a comunicare al pubblico le informazioni notificate dal Soggetto Rilevante, si raccomanda di notificare alla Società le operazioni compiute possibilmente entro il termine di cinque giorni lavorativi dalla data dell’operazione. Il sabato non è considerato “giorno lavorativo”.

11 Il soggetto ricevente avrà cura di rispondere all’email confermando l’avvenuta ricezione della stessa.

b) trasmissione a mezzo fax al numero x00 00 00000000, anticipato da una comunicazione telefonica al personale della Direzione Affari Legali e Societari;

c) consegna a mano al personale della Direzione Affari Legali e Societari con restituzione di una copia controfirmata per “avvenuta ricezione”;

5.4 I Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate possono incaricare la Società di procedere per loro conto a notificare a Consob le operazioni di cui al precedente articolo 3. Al riguardo, dovrà essere formalizzato specifico accordo secondo le modalità descritte nel precedente articolo 4.2, lettere b) e c). In tali casi, i termini di cui ai precedenti articoli 5.1 e 5.2 si intendono ridotti rispettivamente a i) un giorno lavorativo dopo la data dell’operazione e ii) cinque giorni lavorativi dopo la data dell’operazione12.

5.5 Il Soggetto Preposto provvede a comunicare alla Consob, tempestivamente e comunque entro i termini di cui agli articoli 5.1 e 5.2, nel solo caso in cui sia stato conferito alla Società l’incarico di cui al precedente articolo 5.4, ed al pubblico, in ogni caso, mediante invio al meccanismo di stoccaggio autorizzato, le notifiche ricevute relative alle operazioni compiute dai Soggetti Rilevanti e dalle Persone Strettamente Legate ad essi. Nel rispetto dei medesimi termini, le informazioni relative alle operazioni notificate sono pubblicate nell’apposita sezione del sito web della Società ad opera del Soggetto Preposto con il supporto della Funzione IT.

5.6 Il conferimento dell’incarico di cui al precedente articolo 5.4 alla Società non esclude che i Soggetti Rilevanti e le Persone Strettamente Legate possano effettuare a propria cura le previste comunicazioni alla Consob; resta in ogni caso fermo l’obbligo di notificare alla Società sia l’operazione sia l’intenzione di adempiere autonomamente alla comunicazione nei confronti della predetta Autorità, al fine di consentire al Soggetto Preposto di adempiere agli obblighi di comunicazione al pubblico nei termini previsti dalla normativa.

5.7 Nel caso di notifiche tardive e/o incomplete riguardanti Operazioni compiute da Soggetti Rilevanti o da Persone Strettamente Legate, il Soggetto Preposto provvederà, non appena in possesso di tutte le informazioni necessarie, ad effettuare le dovute comunicazioni anche oltre i termini indicati nel presente paragrafo.

5.8 Per le operazioni effettuate nell’ambito di un rapporto di gestione su base individuale di portafogli di investimento, nel caso in cui esse non derivino da un’istruzione del cliente, gli obblighi di comunicazione di cui al presente Paragrafo 5 decorrono dal giorno in cui il cliente riceve la comunicazione da parte dell’intermediario delle operazioni stesse.

12 Circa il momento di “effettuazione dell’operazione”, non rileva la data di liquidazione bensì il momento dell’avvenuto abbinamento dell’ordine con proposte contrarie.

6. DIVIETI E LIMITI AL COMPIMENTO DI OPERAZIONI ED ECCEZIONI

6.1 E’ fatto divieto ai Soggetti Rilevanti di compiere operazioni, per conto proprio oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relative alle azioni o ai titoli di credito della Società, o a strumenti derivati o ad altri strumenti finanziari a essi collegati nei 30 giorni di calendario che precedono l’annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni dell’emittente sono ammesse alla negoziazione ovvero secondo il diritto nazionale (i “Black-out Period”).

Di norma13, sono considerati Black-out Period:

a) i trenta giorni di calendario antecedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione che approva i risultati preliminari di bilancio ovvero, in mancanza, il progetto di bilancio;

b) i trenta giorni di calendario antecedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione che approva la relazione semestrale;

c) i trenta giorni di calendario antecedenti la seduta del Consiglio di Amministrazione che approva le relazioni trimestrali.

Il Soggetto Preposto comunica ai Soggetti Rilevanti con preavviso, mediante comunicazione a mezzo e-mail, l’avvio di ogni Black-out Period indicando la data di conclusione dello stesso e ricordando ai destinatari della comunicazione l’obbligo di astensione dal compimento delle operazioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Società si riserva inoltre la facoltà di prevedere ulteriori Black-out Period, nonché di vietare o limitare il compimento in altri periodi dell’anno, da parte di alcuni o di tutti i Soggetti Rilevanti, delle operazioni di cui all’articolo 3 della presente Procedura.

6.2 La Società può consentire a un Soggetto Rilevante di cui all’articolo 1.1 lettere a) e b):

- di vendere, per proprio conto o per conto di terzi, le azioni della Società durante un Black-out Period in presenza di condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie, valutate comunque di caso in caso, purché il soggetto rilevante dimostri che l’operazione non può essere effettuata in un altro momento se

non durante il periodo di chiusura.

In particolare, qualora il Soggetto Rilevante intendesse vendere azioni della Società durante un Black-out Period, dovrà trasmettere al Soggetto Preposto, con le modalità indicate al paragrafo 5.3, formale richiesta motivata contenente una descrizione dell'operazione considerata e una spiegazione del motivo per cui la vendita delle azioni, durante il periodo di chiusura, è l'unico modo ragionevole per ottenere i finanziamenti necessari.

Tale richiesta è immediatamente trasmessa dal Soggetto Preposto all’Amministratore Delegato per le valutazioni del caso nello svolgimento delle quali dovranno intendersi caratterizzate dal carattere eccezionale le situazioni estremamente urgenti, impreviste e impellenti che non siano imputabili al Soggetto Rilevante e che esulino dal suo controllo.

13 Nell’ipotesi in cui la data dell’annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno coincida con la data del Consiglio di Amministrazione che ha approvato i relativi risultati. Qualora tali date non coincidano, il Black-out Period è da intendersi prorogato fino al momento dell’annuncio.

Nell’esaminare se le circostanze descritte nella richiesta motivata sono eccezionali, l’Amministratore Delegato dovrà valutare, oltre ad altri indicatori, se e in quale misura il Soggetto Rilevante: a) al momento della presentazione della richiesta deve adempiere un obbligo finanziario giuridicamente opponibile o soddisfare una pretesa; b) deve adempiere o si trova in una situazione creatasi prima dell'inizio del periodo di chiusura che richiede il pagamento di un importo a terzi, compresi gli obblighi fiscali, e tale persona non può ragionevolmente adempiere un obbligo finanziario o soddisfare una pretesa se non vendendo immediatamente le azioni.

La decisione adottata dall’Amministratore Delegato è tempestivamente comunicata al Soggetto Preposto e da questi al Soggetto Rilevante, il quale mantiene traccia in apposito registro delle richieste ricevute e delle decisioni prese.

Qualora la richiesta provenga dall’Amministratore Delegato, la decisione in merito all’autorizzazione è assunta dal Presidente sulla base dei medesimi criteri e comunque comunicata all’Amministratore Delegato dal Soggetto Preposto.

In ogni caso, la decisione sulla possibilità di effettuare o meno l’operazione di vendita delle azioni deve essere comunicata al Soggetto Rilevante che ne ha fatto richiesta entro il termine di 3 giorni lavorativi dalla data della ricezione della richiesta.

6.3 Il Consiglio di Amministrazione può autorizzare le operazioni che, in ragione delle loro caratteristiche, possono essere compiute in pendenza di un Black-out Period, secondo quanto previsto dall’art. 12, lettera

b) del Regolamento MAR e dall’art. 9 del Regolamento Delegato.

6.4 Delle operazioni effettuate durante un Black-out Period è data adeguata informativa da parte dell’Amministratore Delegato ovvero del Presidente in occasione della prima utile riunione del Consiglio di Amministrazione.

6.5 A tutte le operazioni effettuate a norma degli articoli 6.2 e 6.3 si applicano le previsioni di cui all’articolo 5.

7. MODIFICA DELLA PROCEDURA

L’Amministratore Delegato potrà procedere ad integrazioni e/o modifiche alla presente Procedura richieste da successive disposizioni legislative o regolamentari, nonché sulla base di eventuali significative indicazioni fornite dalle competenti Autorità ovvero dall’esperienza applicativa o dalla prassi di mercato.

Allegati:

A: Normativa in materia di Internal Dealing B: Elenco delle operazioni

C: Modello di notifica per il Soggetto Rilevante

C1: Dichiarazione presa visione regolamento e presa d’atto qualifica soggetto rilevante

D1: Modello per il conferimento, da parte dei Soggetti Rilevanti di cui all’art. 1.1 lettere a) e b) e delle Persone Strettamente Legate, dell’incarico a Banca Sistema S.p.A. per l’effettuazione delle comunicazioni alla Consob D2: Modello per il conferimento, da parte dei Soggetti Rilevanti di cui all’art. 1.1 lettere c) e d), dell’incarico a Banca Sistema S.p.A. per l’effettuazione delle comunicazioni alla Consob

E: Modello di notifica per le Persone Strettamente Legate

F: Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone a loro strettamente associate

ALLEGATO A

Normativa in materia di Internal Dealing

Regolamento UE n. 596/2014 (Regolamento MAR)

Articolo 7 (Informazioni Privilegiate)

1. Ai fini del presente regolamento per informazione privilegiata si intende:

a) un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati;

b) in relazione agli strumenti derivati su merci, un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata comunicata al pubblico, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti derivati o concernente direttamente il contratto a pronti su merci collegato, e che, se comunicata al pubblico, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti derivati o sui contratti a pronti su merci collegati e qualora si tratti di un’informazione che si possa ragionevolmente attendere sia comunicata o che debba essere obbligatoriamente comunicata conformemente alle disposizioni legislative o regolamentari dell’Unione o nazionali, alle regole di mercato, ai contratti, alle prassi o alle consuetudini, convenzionali sui pertinenti mercati degli strumenti derivati su merci o a pronti;

c) in relazione alle quote di emissioni o ai prodotti oggetto d’asta correlati, un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata comunicata al pubblico, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti e che, se comunicata al pubblico, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati;

d) nel caso di persone incaricate dell’esecuzione di ordini relativi a strumenti finanziari, s’intende anche l’informazione trasmessa da un cliente e connessa agli ordini pendenti in strumenti finanziari del cliente, avente un carattere preciso e concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari e che, se comunicata al pubblico, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari, sul prezzo dei contratti a pronti su merci collegati o sul prezzo di strumenti finanziari derivati collegati.

2. Ai fini del paragrafo 1, si considera che un’informazione ha un carattere preciso se essa fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato,

dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti oggetto d’asta sulla base delle quote di emissioni. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

3. Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un’informazione privilegiata se risponde ai criteri fissati nel presente articolo riguardo alle informazioni privilegiate.

4. Ai fini del paragrafo 1, per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari, degli strumenti finanziari derivati, dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti oggetto d’asta sulla base di quote di emissioni, s’intende un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento.

Nel caso di partecipanti al mercato delle quote di emissioni con emissioni aggregate o potenza termica nominale pari o inferiore alla soglia fissata a norma dell’articolo 17, paragrafo 2, secondo comma, le informazioni sulla loro attività concreta sono considerate non avere un effetto significativo sul prezzo delle quote di emissione, dei prodotti oggetto d’asta sulla base di tale quote o degli strumenti finanziari derivati.

5. L’ESMA pubblica orientamenti per stabilire un elenco indicativo non esaustivo delle informazioni che si può ragionevolmente prevedere siano pubblicate o che devono essere obbligatoriamente pubblicate conformemente alle disposizioni legislative o regolamentari nel diritto dell’Unione o nazionale, delle regole di mercato, dei contratti, della prassi o delle consuetudini, sui pertinenti mercati degli strumenti derivati su merci o a pronti di cui al paragrafo 1, lettera b). L’ESMA tiene debitamente conto delle specificità di tali mercati.

Articolo 19 (Operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione) – paragrafi da 1 a 12

1. Coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché le persone a loro strettamente associate, notificano all’emittente o al partecipante al mercato delle quote di emissioni e all’autorità competente di cui al paragrafo 2, secondo xxxxx:

a) per quanto riguarda gli emittenti, tutte le operazioni condotte per loro conto concernenti le quote o i titoli di credito di tale emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati;

b) per quanto riguarda i partecipanti al mercato delle quote di emissione, tutte le operazioni condotte per loro conto concernenti le quote di emissioni, i prodotti oggetto d’asta sulla base di esse o i relativi strumenti derivati.

Tali notifiche sono effettuate tempestivamente e non oltre tre giorni lavorativi dopo la data dell’operazione.

Il primo comma si applica qualora l’ammontare complessivo delle operazioni abbia raggiunto la soglia stabilita al paragrafo 8 o al paragrafo 9, se del caso, nell’arco di un anno civile.

2. Ai fini del paragrafo 1 e fatto salvo il diritto degli Stati membri di prevedere obblighi di notifica diversi da quelli di cui al presente articolo, tutte le operazioni effettuate per conto proprio dalle persone di cui al paragrafo 1 sono notificate da tali persone alle autorità competenti.

Le norme applicabili alle notifiche cui le persone di cui al paragrafo 1 devono attenersi sono quelle vigenti nello Stato membro in cui l’emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni è registrato. La notifica è effettuata entro tre giorni lavorativi dalla data dell’operazione all’autorità competente dello Stato membro interessato. Qualora l’emittente non sia registrato in uno Stato membro, la notifica è inviata all’autorità competente dello Stato membro d’origine conformemente all’articolo 2, paragrafo 1, lettera i), della direttiva 2004/109/CE o, in sua assenza, all’autorità competente della sede di negoziazione.

3. L’emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni provvede affinché le informazioni notificate ai sensi del paragrafo 1 siano comunicate al pubblico tempestivamente e non oltre tre giorni lavorativi dall’operazione in modo tale da consentire un rapido accesso a tali informazioni su base non discriminatoria, conformemente alle norme tecniche di attuazione di cui all’articolo 17, paragrafo 10, lettera a).

L’emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni utilizza i mezzi di informazione che possono ragionevolmente garantire un’effettiva diffusione delle informazioni al pubblico in tutta l’Unione e, se del caso, si avvale del meccanismo ufficialmente stabilito di cui all’articolo 21 della direttiva 2004/109/CE.

In alternativa, il diritto nazionale può prevedere che un’autorità competente possa diffondere al pubblico le informazioni.

4. Il presente articolo si applica agli emittenti che:

a) hanno chiesto o autorizzato l’ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un mercato regolamentato; o

b) nel caso di uno strumento negoziato solo su un MTF o un OTF, hanno autorizzato la negoziazione dei loro strumenti finanziari su un MTF o su un OTF o hanno chiesto l’ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un MTF.

5. Gli emittenti o i partecipanti al mercato delle quote di emissioni notificano per iscritto alle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione gli obblighi loro spettanti ai sensi del

presente articolo. Gli emittenti o i partecipanti al mercato delle quote di emissioni redigono un elenco di tutti coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e delle persone a loro strettamente associate.

Coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione notificano per iscritto alle persone a loro strettamente associate gli obblighi loro spettanti ai sensi del presente articolo e conservano copia della notifica.

6. Una notifica delle operazioni di cui al paragrafo 1 contiene le informazioni seguenti:

a) il nome della persona;

b) il motivo della notifica;

c) la denominazione dell’emittente o del partecipante al mercato delle quote di emissioni interessato;

d) la descrizione e l’identificativo dello strumento finanziario;

e) la natura dell’operazione o delle operazioni (ad esempio, acquisto o cessione), indicando se sono legate all’utilizzo di programmi di opzioni su azioni oppure agli esempi specifici di cui al paragrafo 7;

f) la data e il luogo dell’operazione o delle operazioni; nonché

g) il prezzo e il volume dell’operazione o delle operazioni. Nel caso di una cessione in garanzia le cui modalità prevedono una variazione del valore, tale variazione dovrebbe essere resa pubblica unitamente al valore alla data della cessione in garanzia.

7. Ai fini del paragrafo 1, le operazioni che devono essere notificate comprendono altresì:

a) la cessione in garanzia o in prestito di strumenti finanziari da parte o per conto di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o di una persona a essa strettamente collegata, di cui al paragrafo 1;

b) operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale, oppure da chiunque altro per conto di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o di una persona a essa strettamente legata di cui al paragrafo 1, anche quando è esercitata la discrezionalità;

c) operazioni effettuate nell’ambito di un’assicurazione sulla vita, definite ai sensi della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, in cui:

i) il contraente dell’assicurazione è una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente legata di cui al paragrafo 1;

ii) il rischio dell’investimento è a carico del contraente; e

iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall’assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita.

Ai fini della lettera a), non è necessario notificare una cessione in garanzia di strumenti finanziari, o altra garanzia analoga, in connessione con il deposito degli strumenti finanziari in un conto a custodia, a meno che e fintanto che tale cessione in garanzia o altra garanzia analoga sia intesa a ottenere una specifica facilitazione creditizia.

Nella misura in cui un contraente di un contratto di assicurazione è tenuto a notificare le operazioni ai sensi del presente paragrafo, alla compagnia di assicurazione non incombe alcun obbligo di notifica.

8. Il paragrafo 1 si applica a tutte le operazioni successive una volta che sia stato raggiunto un importo complessivo di 5 000 EUR nell’arco di un anno civile. La soglia di 5 000 EUR è calcolata sommando senza compensazione tutte le operazioni di cui al paragrafo 1.

9. Un’autorità competente può decidere di aumentare la soglia di cui al paragrafo 8 a 20 000 EUR e informa l’ESMA della sua decisione di adottare una soglia superiore, nonché della relativa motivazione con specifico riferimento alle condizioni di mercato, prima della sua applicazione. L’ESMA pubblica sul suo sito Internet l’elenco dei valori soglia vigenti a norma del presente articolo e le motivazioni addotte dalle autorità competenti per giustificare tali valori soglia.

10. Il presente articolo si applica a operazioni effettuate da coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso ogni piattaforma d’asta, commissario d’asta e sorvegliante d’asta interessati dalle aste tenute ai sensi del regolamento (UE) n. 1031/2010 e alle persone a loro strettamente associate, nella misura in cui le loro operazioni riguardano quote di emissione e loro derivati nonché prodotti correlati messi all’asta. Tali persone devono notificare le loro operazioni alle piattaforme d’asta, ai commissari d’asta e al sorvegliante d’asta, a seconda dei casi, e alle autorità competenti qualora siano registrati la piattaforma d’asta, il banditore o il sorvegliante d’asta, a seconda dei casi. L’informazione notificata è resa pubblica dalle piattaforme d’asta, dai commissari d’asta, dal sorvegliante d’asta o dall’autorità competente ai sensi del paragrafo 3.

11. Fatti salvi gli articoli 14 e 15, una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso un emittente non effettua operazioni per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relative alle quote o ai titoli di credito di tale emittente, o a strumenti derivati

o ad altri strumenti finanziari a essi collegati, durante un periodo di chiusura di 30 giorni di calendario prima dell’annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che il relativo emittente è tenuto a rendere pubblici secondo:

a) le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni dell’emittente sono ammesse alla negoziazione; o

b) il diritto nazionale.

12. Fatti salvi gli articoli 14 e 15, un emittente può consentire a una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione di negoziare per proprio conto o per conto di terzi nel corso di un periodo di chiusura di cui al paragrafo 11:

a) in base a una valutazione caso per caso in presenza di condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie che impongano la vendita immediata di azioni; o

b) in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel caso delle operazioni condotte contestualmente o in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o un programma di risparmio, una garanzia o diritti ad azioni, o ancora operazioni in cui l’interesse beneficiario del titolo in questione non è soggetto a variazioni.

Regolamento Delegato UE n. 522/2016 – artt. da 7 a 9

Articolo 7 (Negoziazione durante un periodo di chiusura)

1. Una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso un emittente ha il diritto di effettuare negoziazioni durante un periodo di chiusura quale definito all'articolo 19, paragrafo 11, del regolamento (UE) n. 596/2014 a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni:

a) è soddisfatta una delle circostanze di cui all'articolo 19, paragrafo 12, del regolamento (UE) n. 596/2014;

b) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione è in grado di dimostrare che l'operazione specifica non può essere effettuata in un altro momento se non durante il periodo di chiusura.

2. Nelle circostanze di cui all'articolo 19, paragrafo 12, lettera a), del regolamento (UE) n. 596/2014, prima di qualsiasi negoziazione durante il periodo di chiusura una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione chiede all'emittente, tramite richiesta scritta motivata, l'autorizzazione a vendere immediatamente le sue azioni durante un periodo di chiusura. Tale richiesta scritta contiene una descrizione

dell'operazione considerata e una spiegazione del motivo per cui la vendita delle azioni è l'unico modo ragionevole per ottenere i finanziamenti necessari.

Articolo 8 (Circostanze eccezionali)

1. Nel decidere se autorizzare la vendita immediata delle proprie azioni durante un periodo di chiusura, l'emittente effettua una valutazione caso per caso della richiesta scritta di cui all'articolo 7, paragrafo 2, presentata dalla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione. L'emittente ha il diritto di autorizzare la vendita immediata di azioni soltanto qualora le circostanze di tali operazioni possano essere considerate eccezionali.

2. Le circostanze di cui al paragrafo 1 sono considerate eccezionali se si tratta di situazioni estremamente urgenti, impreviste e impellenti che non sono imputabili alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione ed esulano dal suo controllo.

3. Nell'esaminare se le circostanze descritte nella richiesta scritta di cui all'articolo 7, paragrafo 2, sono eccezionali, l'emittente valuta, oltre ad altri indicatori, se e in quale misura la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione:

a) al momento della presentazione della richiesta deve adempiere un obbligo finanziario giuridicamente opponibile o soddisfare una pretesa;

b) deve adempiere o si trova in una situazione creatasi prima dell'inizio del periodo di chiusura che richiede il pagamento di un importo a terzi, compresi gli obblighi fiscali, e tale persona non può ragionevolmente adempiere un obbligo finanziario o soddisfare una pretesa se non vendendo immediatamente le azioni.

Articolo 9 (Caratteristiche della negoziazione durante un periodo di chiusura)

L'emittente ha il diritto di autorizzare la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso l'emittente a negoziare per proprio conto o per conto di terzi durante un periodo di chiusura in talune circostanze, tra l'altro le situazioni in cui:

a) alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione erano stati concessi o attribuiti strumenti finanziari nell'ambito di un piano per i dipendenti, a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni: i) il piano per i dipendenti e le sue condizioni sono stati preventivamente approvati dall'emittente in conformità della legislazione nazionale e le condizioni del piano specificano i tempi per l'attribuzione o la concessione e l'importo degli strumenti finanziari attribuiti o concessi, o la base di calcolo di tale importo, a condizione che non possano essere esercitati poteri di discrezionalità; ii)la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non ha alcun potere di discrezionalità riguardo all'accettazione degli strumenti finanziari attribuiti o concessi;

b) alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione erano stati attribuiti o concessi strumenti finanziari nell'ambito di un piano per i dipendenti che è attuato durante il periodo di chiusura, a condizione che sia applicato un metodo pianificato in precedenza e organizzato per quanto riguarda le condizioni, la periodicità e i tempi di attribuzione, a condizione che siano indicati il gruppo di persone autorizzate cui gli strumenti finanziari sono concessi e l'importo degli strumenti finanziari da attribuire e a condizione che l'attribuzione o la concessione degli strumenti finanziari abbia luogo nell'ambito di un quadro definito in cui tale attribuzione o concessione non può essere influenzata da alcuna informazione privilegiata;

c) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione esercita opzioni o warrant o il diritto di conversione di obbligazioni convertibili che le sono stati assegnati nell'ambito di un piano per i dipendenti, qualora la data di scadenza di tali opzioni, warrant od obbligazioni convertibili sia compresa in un periodo di chiusura, e vende le azioni acquisite a seguito dell'esercizio di tali opzioni, warrant o diritti di conversione, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

i) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione notifica all'emittente la propria decisione di esercitare le opzioni, i warrant o i diritti di conversione almeno quattro mesi prima della data di scadenza;

ii) la decisione della persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione è irrevocabile;

iii) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione è stata preventivamente autorizzata dall'emittente;

d) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione acquisisce strumenti finanziari dell'emittente nell'ambito di un piano di risparmio per i dipendenti, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

i) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione ha aderito al piano prima del periodo di chiusura, ad eccezione dei casi in cui non vi possa aderire in un altro momento a causa della data di inizio del rapporto di lavoro;

ii) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non modifica le condizioni della propria partecipazione al piano né revoca tale partecipazione durante il periodo di chiusura;

iii) le operazioni di acquisto sono chiaramente organizzate sulla base delle condizioni del piano e la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non ha il diritto o la possibilità giuridica di modificarle durante il periodo di chiusura, ovvero tali operazioni sono pianificate

nell'ambito del piano in modo tale che abbiano luogo in una data prestabilita compresa nel periodo di chiusura;

e) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione trasferisce o riceve, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari, a condizione che essi siano trasferiti da un conto all'altro di tale persona e che il trasferimento non comporti variazioni del loro prezzo;

f) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione acquisisce una garanzia o diritti relativi ad azioni dell'emittente e la data finale di tale acquisizione è compresa nel periodo di chiusura, conformemente allo statuto dell'emittente o a norma di legge, a condizione che tale persona dimostri all'emittente i motivi per cui l'acquisizione non ha avuto luogo in un altro momento e l'emittente accetti la spiegazione fornita.

D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Articolo 114 (Comunicazioni al pubblico), comma 7

I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione in un emittente quotato e i dirigenti che abbiano regolare accesso a informazioni privilegiate indicate al comma 1 e detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future dell'emittente quotato, chiunque detenga azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato, devono comunicare alla CONSOB e al pubblico le operazioni, aventi ad oggetto azioni emesse dall'emittente o altri strumenti finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per interposta persona. Tale comunicazione deve essere effettuata anche dal coniuge non separato legalmente, dai figli, anche del coniuge, a carico, nonché dai genitori, i parenti e gli affini conviventi dei soggetti sopra indicati, nonché negli altri casi individuati dalla CONSOB con regolamento, in attuazione della direttiva 2004/72/CE della Commissione, del 29 aprile 2004. La CONSOB individua con lo stesso regolamento le operazioni, le modalità e i termini delle comunicazioni, le modalità e i termini di diffusione al pubblico delle informazioni, nonché i casi in cui detti obblighi si applicano anche con riferimento alle società in rapporto di controllo con l'emittente nonché ad ogni altro ente nel quale i soggetti sopra indicati svolgono le funzioni previste dal primo periodo del presente comma.

Articolo 181 (Informazione privilegiata), commi 1, 3 e 5

1. Ai fini del presente titolo per informazione privilegiata si intende un'informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari.

3. Un'informazione si ritiene di carattere preciso se:

a) si riferisce ad un complesso di circostanze esistente o che si possa ragionevolmente prevedere che verrà ad esistenza o ad un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà;

b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell'evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli strumenti finanziari.

4. Per informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di strumenti finanziari si intende un'informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento.

5. Nel caso delle persone incaricate dell'esecuzione di ordini relativi a strumenti finanziari, per informazione privilegiata si intende anche l'informazione trasmessa da un cliente e concernente gli ordini del cliente in attesa di esecuzione, che ha un carattere preciso e che concerne, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti di strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari

Articolo 193 (Informazione societaria e doveri dei sindaci e delle società di revisione), comma 1 e comma 1

bis

1. Nei confronti di società, enti o associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 114, 114-bis, 115, 154-bis, 154-ter o soggetti agli obblighi di cui all’articolo 115-bis è applicabile la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila a cinquecentomila euro per l'inosservanza delle disposizioni degli articoli medesimi o delle relative disposizioni applicative. Se le comunicazioni sono dovute da una persona fisica, in caso di violazione la sanzione si applica nei confronti di quest'ultima.

1-bis. Alla stessa sanzione di cui al comma 1 soggiacciono coloro i quali esercitano funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo presso le società e gli enti che svolgono le attività indicate all'articolo 114, commi 8 e 11, nonché i loro dipendenti, e i soggetti indicati nell'articolo 114, comma 7, in caso di inosservanza delle disposizioni ivi previste nonché di quelle di attuazione emanate dalla CONSOB.

Regolamento di attuazione del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato dalla Delibera n. 19925 del 22 marzo 2017

Art. 152-quinquies.1 (Operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone strettamente legate ad essi)

1. Per le operazioni effettuate da coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché dalle persone a loro strettamente associate, disciplinate dal regolamento (UE) n. 596/2014, la soglia prevista dall’articolo 19, paragrafi 8 e 9, del medesimo regolamento, è stabilita in ventimila euro.

Sezione II Operazioni effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate ad essi

Art. 152-sexies (Definizioni)

1. Nella presente Sezione si intendono per:

a) “emittente quotato”: le società indicate nell’articolo 152-septies, comma 1, del presente regolamento;

b) “strumenti finanziari collegati alle azioni”:

b.1) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquisire o cedere le azioni;

b.2) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle azioni o scambiabili con esse;

b.3) gli strumenti finanziari derivati sulle azioni indicati dall’articolo 1, comma 3, del Testo unico;

b.4) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali azioni;

c) “soggetti rilevanti”: chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’articolo 118, pari almeno al 10 per cento del capitale sociale dell’emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato;

d) “persone strettamente legate ai soggetti rilevanti”:

d.1) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti rilevanti;

d.2) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un soggetto rilevante o una delle persone indicate alla lettera d.1) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;

d.3) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un soggetto rilevante o da una delle persone indicate alla lettera d.1);

d.4) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate alla lettera d.1);

d.5) i trust costituiti a beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate alla lettera d.1).

Art. 152-septies (Ambito di applicazione)

1. Gli obblighi previsti nei confronti dei soggetti rilevanti dall’articolo 114, comma 7, del Testo unico si applicano:

a) alle società italiane emittenti azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani o comunitari;

b) agli emittenti azioni quotate in un mercato regolamentato che non abbiano sede in uno stato dell’Unione e che abbiano l’Italia come Stato membro d’origine.

2. Gli obblighi previsti nei confronti dei soggetti rilevanti dall’articolo 114, comma 7, del Testo unico si applicano alle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni o di strumenti finanziari collegati alle azioni.

3. Non sono comunicate:

a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i ventimila euro entro la fine dell’anno; successivamente ad ogni comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non

raggiunga un controvalore di ulteriori ventimila euro entro la fine dell’anno; per gli strumenti finanziari collegati derivati l’importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti;

b) le operazioni effettuate tra il soggetto rilevante e le persone ad esso strettamente legate;

c) le operazioni effettuate dallo stesso emittente quotato e da società da esso controllate;

d) le operazioni effettuate da un ente creditizio o da un’impresa di investimento che concorrano alla costituzione del portafoglio di negoziazione di tale ente o impresa, quale definito dall'articolo 4, paragrafo 1, punto 86, del regolamento (UE) n. 575/2013, purché il medesimo soggetto:

- tenga organizzativamente separati dalla tesoreria e dalle strutture che gestiscono le partecipazioni strategiche, le strutture di negoziazione e di market making;

- sia in grado di identificare le azioni detenute ai fini della attività di negoziazione e/o market making, mediante modalità che possano essere oggetto di verifica da parte della Consob, ovvero mediante la detenzione delle stesse in un apposito conto separato;

e, qualora operi in qualità di market maker,

- sia autorizzato dallo Stato membro d’origine ai sensi della direttiva 2004/39/CE allo svolgimento dell’attività di market making;

- fornisca alla Consob l’accordo di market making con la società di gestione del mercato e/o con l’emittente eventualmente richiesto dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, vigenti nello Stato membro UE dove il market maker svolge la propria attività;

- notifichi alla Consob che intende svolgere o svolge attività di market making sulle azioni di un emittente azioni quotate, utilizzando il modello TR-2 contenuto nell’Allegato 4; il market maker deve altresì notificare senza indugio alla Consob la cessazione dell’attività di market making sulle medesime azioni.

4. Gli obblighi previsti dall’articolo 114, comma 7, del Testo unico, non si applicano qualora i soggetti rilevanti o le persone strettamente legate ad essi siano tenuti a notificare le operazioni effettuate ai sensi dall’articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014.

Art. 152-octies (Modalità e tempi della comunicazione alla Consob e al pubblico)

1. I soggetti rilevanti comunicano alla Consob e pubblicano le operazioni sulle azioni e sugli strumenti finanziari collegati, compiute da loro stessi e dalle persone strettamente legate, entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l’operazione.

2. La comunicazione al pubblico prevista dal comma 1 può essere effettuata, per conto dei soggetti rilevanti ivi indicati, dall’emittente quotato, a condizione che, previo accordo, tali soggetti rilevanti inviino le informazioni indicate al comma 1 all’emittente quotato, nei termini ivi indicati. In tal caso l’emittente quotato pubblica le informazioni entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le informazioni dai predetti soggetti rilevanti.

3. La comunicazione alla Consob prevista dal comma 1 può essere effettuata, per conto di tutti i soggetti rilevanti, dall’emittente quotato entro i termini indicati dal comma 2.

4. Le comunicazioni sono effettuate secondo le modalità indicate nell’Allegato 6.

5. Gli emittenti quotati devono individuare il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni previste dal presente Titolo.

6. I soggetti rilevanti rendono nota alle persone strettamente legate la sussistenza delle condizioni in base alle quali tali ultime persone sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dall’articolo 114, comma 7, del Testo unico.

ALLEGATO B

ELENCO DELLE OPERAZIONI SOGGETTE A OBBLIGHI INFORMATIVI

Ai fini dell’art. 3.1 della presente Procedura, le operazioni che devono essere notificate comprendono, a titolo esemplificativo le seguenti:

Art. 10 Regolamento Delegato UE 2016/522:

a) l'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio;

b) l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o a dipendenti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di quote derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione;

c) l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti;

d) le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti;

e) l'adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario dell'emittente interessato o a quote di emissioni o prodotti oggetto d'asta sulla base di esse;

f) l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti, compresi le opzioni put e opzioni call, e di warrant;

g) la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito;

h) le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito dell'emittente interessato, compresi i credit default swap;

i) le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all'effettiva esecuzione delle operazioni;

j) la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni;

k) le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute;

l) le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014;

m) le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all'articolo 1 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014;

n) le operazioni effettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014;

o) le operazioni effettuate da terzi nell'ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata;

p) l'assunzione o la concessione in prestito di quote o titoli di credito dell'emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati.

Art. 19.7 del Regolamento MAR:

c) operazioni effettuate nell’ambito di un’assicurazione sulla vita, definite ai sensi della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, in cui:

i) il contraente dell’assicurazione è una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente legata di cui al paragrafo 1;

ii) il rischio dell’investimento è a carico del contraente; e

e fintanto che tale cessione in garanzia o altra garanzia analoga sia intesa a ottenere una specifica facilitazione creditizia.

ALLEGATO C

[NOTIFICA DA TRASMETTERE AL SOGGETTO RILEVANTE PER COMUNICARGLI L’IDENTIFICAZIONE QUALE SOGGETTO RILEVANTE E I RELATIVI OBBLIGHI]

Egregio Signor

Con la presente La informo, ai sensi dell’art. 19, comma 5, del Regolamento UE n. 596/2014 (Regolamento MAR), disciplinante le “Operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione”, che, in qualità di di Banca Sistema S.p.A., il Suo nominativo è stato inserito nell’“Elenco dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate” tenuto dalla Banca ai sensi del citato articolo del Regolamento MAR.

In particolare, La informo che, in qualità di “Soggetto Rilevante”, Lei è tenuto/a a:

i. notificare per iscritto alle persone a Lei strettamente legate i doveri loro spettanti conservando copia della notifica;

ii. notificare alla scrivente Società e alla Consob tutte le operazioni condotte per Suo conto concernenti le quote o i titoli di credito della Società o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati. Tali notifiche dovranno essere effettuate, per tutte le operazioni successive una volta che sia stato raggiunto un importo complessivo di 20.000 euro nell’arco di un anno civile calcolato sommando senza compensazione tutte le operazioni effettuate14, tempestivamente e comunque non oltre tre giorni lavorativi dalla data dell’operazione [ovvero “non oltre il quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l’operazione” per i Soggetti Rilevanti di cui all’art. 1.1 lettere c) e d)] . Considerato l’obbligo della Società di procedere, entro lo stesso termine, a comunicare al pubblico le informazioni notificate dal Soggetto Rilevante, si raccomanda di notificare alla Società le operazioni compiute possibilmente entro il termine di due giorni lavorativi dalla data dell’operazione [ovvero “entro cinque giorni lavorativi dalla data dell’operazione” per i Soggetti Rilevanti di cui all’art. 1.1 lettere c) e d)];

14 Nel caso in cui il Soggetto Rilevante sia qualificato come tale ai sensi dell’art. 152-sexies, lettera c), del Regolamento Emittenti (“chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’articolo 118, pari almeno al 10 per cento del capitale sociale dell’emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato”), la comunicazione è dovuta ogni volta che, successivamente alla prima comunicazione, sia stato raggiunto un importo complessivo di 20.000 (ventimila) euro entro la fine dello stesso anno.

iii. astenersi dal compiere operazioni per proprio conto o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relativamente agli strumenti finanziari della Società di cui al precedente punto ii., durante un periodo di chiusura di 30 giorni di calendario prima dell’annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblico secondo la normativa alla stessa applicabile (c.d. “black-out period”), fatto salvo quanto previsto dall’art. 19, paragrafo 12 del Regolamento MAR.

Maggiori informazioni sulle modalità di assolvimento degli obblighi sopra citati, sulla tipologia delle operazioni rientranti negli obblighi di notifica, sui “black-out period” e sul processo adottato dalla Banca per assolvere agli obblighi richiesti dalla normativa vigente in materia di internal dealing, sono presenti nella allegata Procedura Operativa Internal Dealing adottata da Banca Sistema.

In particolare, allegati alla citata Procedura Operativa, potrà trovare, oltre a tutta la normativa rilevante in materia:

i. il modulo per incaricare la Banca di notificare alla Consob, per Suo conto, le operazioni effettuate (allegato D alla Procedura);

ii. il modello di notifica delle operazioni da trasmettere alla Banca, in ogni caso, e alla Consob - soltanto nei casi in cui intendesse procedere direttamente alla notifica delle operazioni alla citata Autorità di Xxxxxxxxx;

iii. la notifica che Xxx è tenuto a inviare, ai sensi del citato articolo 19, comma 5, del Regolamento MAR, alle Persone da Lei individuate quali a Lei Strettamente Legate ai sensi della normativa vigente.

Al riguardo, con riferimento al precedente punto i., voglia prender nota che, qualora intendesse conferire o, se già conferito, confermare l’incarico alla Banca, le operazioni dovranno essere notificate alla Banca, ai fini della successiva notifica alla Consob, entro il termine di 1 giorno lavorativo dalla data dell’operazione [ovvero “5 giorni lavorativi” nel caso in cui si tratti di Soggetto Rilevante ai sensi dell’art. 1.1, lettere c) e d)].

Con riferimento al precedente punto iii., La invitiamo a fornirci tempestivamente l’elenco delle persone da Lei individuate quali Persone a Lei Strettamente Legate, al fine di aggiornare il citato elenco.

La prego infine di restituire l’allegata dichiarazione di presa visione della Procedura Operativa e di presa d’atto della Sua qualifica di Soggetto Rilevante, firmata e compilata con l’elenco delle Persone a Lei strettamente legate.

Si rimane a disposizione, insieme alle funzioni Compliance e Investor Relations, per fornire eventuali chiarimenti si rendessero necessari nell’applicazione della disciplina in oggetto.

Distinti saluti.

Banca Sistema S.p.A.

Il Soggetto Preposto alla tenuta del Registro “Insider Dealing”

Per ricevuta e accettazione

Allegati:

1) Procedura Operativa Internal Dealing;

2) Dichiarazione di presa d’atto della qualifica di Soggetto Rilevante con l’elenco delle Persone Strettamente Legate;

3) Modello di notifica alle Persone Strettamente Legate.

[DICHIARAZIONE PRESA VISIONE REGOLAMENTO E PRESA D’ATTO QUALIFICA SOGGETTO RILEVANTE]

Il sottoscritto/La sottoscritta codice fiscale , preso atto di essere stato/a inserito/a nell’elenco dei Soggetti Rilevanti ai sensi dell’articolo 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014:

DICHIARA

(i) di aver ricevuto copia della Procedura Operativa Internal Dealing di Banca Sistema S.p.A. e di accettarne i contenuti;

(ii) di impegnarsi con la massima diligenza alla osservanza scrupolosa delle disposizioni contenute nella citata Procedura Operativa;

(iii) di aver individuato le seguenti Persone Strettamente Legate

Cognome e Nome/Denominazione	Codice Fiscale	Tipo di legame*	Contatto**

(iv) di aver notificato alle Persone Strettamente Legate tale loro qualifica.

Luogo/Data Firma

* indicare il legame ai sensi del quale il soggetto è definibile quale “Persona Strettamente Legata” ai sensi della normativa vigente.

** indicare almeno un indirizzo di posta elettronica.

[da compilarsi a cura dei Soggetti Rilevanti di cui alle lettere a) e b) dell’art. 1.1 e delle Persone Strettamente Legate]

Spett. le

Banca Sistema S.p.A.

Conferimento di incarico a Banca Sistema S.p.A. per l’effettuazione delle comunicazioni alla Consob

Io sottoscritto……………………………………., codice fiscale ……………….., nato a (…),

il……..……….….…, residente in….…..…..….….….…., Via/Piazza ,

- nel prendere atto di essere incluso - ai sensi dell’art. 19, comma 5, del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014, dell’art. 114, comma 7, del D. Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 152-sexies, comma 1, lett.

c) del Regolamento Emittenti - nel Registro dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate a essi di Banca Sistema S.p.A. nonché degli obblighi e delle sanzioni posti a mio carico dalla normativa vigente in materia di internal dealing, con riferimento alle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse dalla predetta Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati;

- presa visione della Procedura adottata in materia da Banca Sistema S.p.A. nonché degli obblighi a mio carico dallo stesso derivanti;

- tenuto conto della disponibilità offerta dalla Società ad effettuare per conto dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate a essi le comunicazioni obbligatorie nei confronti della Consob, conferisco incarico a Banca Sistema S.p.A. affinché quest’ultima provveda, per mio conto e sulla base delle informazioni da me trasmesse, ad effettuare alla predetta Autorità le comunicazioni contemplate dalla normativa vigente;

- mi impegno al riguardo a comunicare le operazioni effettuate entro il termine massimo di un giorno lavorativo a partire dalla data della loro effettuazione, secondo le modalità previste dalla disciplina in oggetto ed a me comunicate dalla Società.

La sottoscrizione della presente non esclude che io possa effettuare a mia cura le previste comunicazioni alla Consob. Resta in ogni caso fermo il mio impegno di segnalare alla Società, al fine della comunicazione al pubblico, sia l’operazione sia l’intenzione di adempiere autonomamente alla comunicazione nei confronti della predetta Autorità.

(firma e data)

Si informa che, ai sensi dell’articolo 13 del Decreto Legislativo 30/06/2003 n. 196, i dati personali richiesti con la presente e forniti dagli interessati saranno trattati nell’ambito della specifica procedura organizzativa predisposta in osservanza delle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

ALLEGATO D 2

[da compilarsi a cura dei Soggetti Rilevanti di cui alle lettere c) e d) dell’art. 1.1]

Spett. le

Banca Sistema S.p.A.

Conferimento di incarico a Banca Sistema S.p.A. per l’effettuazione delle comunicazioni alla Consob

Io sottoscritto……………………………………., codice fiscale ……………….., nato a (…),

il……..……….….…, residente in….…..…..….….….…., Via/Piazza ,

- nel prendere atto di essere incluso - ai sensi dell’art. 19, comma 5, del Regolamento UE n. 596/2014 del 16 aprile 2014, dell’art. articolo 114, comma 7, D. Lgs. n. 58/1998 e dell’art. 152-sexies, comma 1, lett. c) del Regolamento Emittenti - nel Registro dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate a essi di Banca Sistema S.p.A. nonché degli obblighi e delle sanzioni posti a mio carico dalla normativa vigente in materia di internal dealing, con riferimento alle operazioni aventi ad oggetto azioni emesse dalla predetta Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati;

- presa visione della Procedura adottata in materia da Banca Sistema S.p.A. nonché degli obblighi a mio carico dallo stesso derivanti;

- mi impegno al riguardo a comunicare le operazioni effettuate entro il termine massimo di cinque giorni lavorativi a partire dalla data della loro effettuazione, secondo le modalità previste dalla disciplina in oggetto ed a me comunicate dalla Società.

(firma e data)

ALLEGATO E

[notifica da parte del Soggetto Rilevante alle persone strettamente legate]

[NOTIFICA DA TRASMETTERE, A CURA DEL SOGGETTO RILEVANTE, ALLE PERSONE STRETTAMENTE LEGATE A LUI]

Egregio Signor

Con la presente, in qualità di Soggetto Rilevante di Banca Sistema S.p.A. ai sensi della normativa in materia di internal dealing, ti informo, ai sensi dell’art. 19, comma 5, secondo capoverso, del Regolamento UE n. 596/2014 (Regolamento MAR), disciplinante le “Operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione”, di averti individuato quale Persona a me Strettamente Legata. Al riguardo, ti informo che il tuo nominativo è stato inserito nell’“Elenco dei Soggetti Rilevanti e delle Persone Strettamente Legate” tenuto da Banca Sistema S.p.A. ai sensi dell’art. 19, comma 5 del Regolamento MAR.

Ti informo che, in qualità di Persona a me Strettamente Legata, sei tenuto a notificare all’emittente Banca Sistema S.p.A. e alla Consob tutte le operazioni condotte per tuo conto concernenti le quote o i titoli di credito di Banca Sistema S.p.A. o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati. Tali notifiche dovranno essere effettuate, per tutte le operazioni successive una volta che sia stato raggiunto un importo complessivo di 20.000 euro nell’arco di un anno civile calcolato sommando senza compensazione tutte le operazioni effettuate [per i Soggetti Rilevanti di cui di cui alle lettere c) e d) dell’art. 1.1 sostituire con: “Tali notifiche dovranno essere effettuate ogni volta che sia stato raggiunto un importo complessivo di 20.000 euro entro la fine dell’anno”] tempestivamente e comunque non oltre tre giorni lavorativi dalla data dell’operazione. Considerato l’obbligo di Banca Sistema di procedere, entro lo stesso termine, a comunicare al pubblico le informazioni da Te notificate, Ti raccomando di notificare alla citata Società le operazioni compiute possibilmente entro il termine di due giorni lavorativi dalla data dell’operazione.

Maggiori informazioni sulle modalità di assolvimento dell’obbligo sopra illustrato e in particolare sulla tipologia delle operazioni rientranti negli obblighi di notifica e sul processo adottato da Banca Sistema per assolvere agli obblighi richiesti dalla normativa vigente in materia di internal dealing, sono presenti nella allegata Procedura Operativa Internal Dealing adottata da Banca Sistema.

In particolare, allegati alla citata Procedura Operativa, potrai trovare, oltre a tutta la normativa rilevante in materia, il modulo per eventualmente conferire alla Banca l’incarico dia notificare alla Consob, per tuo conto, le operazioni effettuate (allegato D alla Procedura) e il modello per la notifica delle operazioni (allegato F alla Procedura).

Al riguardo, ti invito a prender nota che, qualora intendessi conferire tale incarico alla Banca, le operazioni dovranno essere da te notificate alla Banca, ai fini della successiva notifica alla Consob, entro il termine di 1 giorno lavorativo dalla data dell’operazione utilizzando in ogni caso il citato modello per la notifica delle operazioni.

Ti prego di restituire copia della presente notifica firmata in segno di presa visione e accettazione dei contenuti della stessa e dei relativi allegati.

Cordiali saluti.

Allegati:

1) Procedura Operativa Internal Dealing;

Per ricevuta e accettazione

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Aprile 2017

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