REGOLAMENTO

REGOLAMENTO

DEL

“piano di stock option Piquadro s.p.a. 2008-2013”

1 - Oggetto e avvertenze

Il presente Regolamento definisce i termini e le modalità di attuazione del piano di stock option rivolto a taluni Amministratori, Dirigenti, Dipendenti e Collaboratori di Piquadro e di altre società del Gruppo, che verranno individuati, in conformità al Regolamento, tra coloro che siano investiti di funzioni ritenute rilevanti per il conseguimento degli obiettivi aziendali al fine di incentivarli nella valorizzazione di Piquadro e del Gruppo e di favorire la continuazione del loro Rapporto con la rispettiva Società di Appartenenza.

Il Regolamento non costituisce un prospetto informativo o un documento informativo equipollente.

Il Regolamento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 gennaio 2008.

2 - Definizioni

Ai fini del presente Regolamento: (i) i termini definiti di seguito elencati o previsti altrove in questo Regolamento hanno il significato ad essi rispettivamente attribuito nel Regolamento stesso;

(ii) i termini definiti al plurale si intendono definiti anche al singolare, e viceversa.

2.1 “Amministratori”: gli amministratori di Piquadro o di altre società del Gruppo in carica alla Data di Assegnazione.

2.2 “Anno di Riferimento”: indica, rispettivamente, ciascuno degli anni 2011, 2012 e 2013 di riferimento del Piano ai fini della maturazione delle Opzioni Assegnate al raggiungimento dei rispettivi Target di Media Aritmetica. In particolare, il periodo dal 1° marzo 2011 al 28 febbraio 2012 è riferito come il “Primo Anno di Riferimento; il periodo dal 1° marzo 2012 al 28 febbraio 2013 è riferito come il “Secondo Anno di Riferimento; e il periodo dal 1° marzo 2013 al 28 febbraio 2014 è riferito come il “Terzo Anno di Riferimento”.

2.3 “Aumento di Capitale”: l’aumento del capitale sociale di Piquadro al servizio di uno o più piani di stock option, a pagamento, scindibile, eseguibile in una o più soluzioni, riservato ai Beneficiari, sino ad un massimo di Euro 50.000, mediante emissione sino ad un massimo di n. 2.500.000 azioni ordinarie di Piquadro prive di valore nominale, con prezzo di emissione da determinarsi a cura del Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto dall’articolo 2441, sesto comma, del codice civile. L’Aumento di Capitale è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 28 febbraio 2008, in forza della delega ricevuta, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, dall’Assemblea straordinaria del 14 giugno 2007.

2.4 “Azioni”: le azioni ordinarie di Piquadro di nuova emissione rivenienti al Beneficiario dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale a seguito dell’esercizio delle Opzioni Maturate.

2.5 “Beneficiari”: alcuni Amministratori, Dirigenti, Dipendenti e Collaboratori di Piquadro o altre società del Gruppo ai quali verranno assegnate Opzioni, individuati dal Consiglio di Amministrazione ovvero dagli amministratori a ciò delegati dal Consiglio stesso, con il parere del Comitato per la Remunerazione.

2.6 “Collaboratori”: le persone che prestano una attività di lavoro autonomo a carattere continuativo o altre forme di collaborazione autonoma a favore di Piquadro o di altre società del Gruppo alla Data di Assegnazione.

2.7 “Comitato per la Remunerazione”: organismo chiamato a sottoporre al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla remunerazione di amministratori investiti di particolari cariche, nonché per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell’alta direzione del Gruppo Piquadro.

2.8 “Consiglio di Amministrazione”: il consiglio di amministrazione di Piquadro.

2.9 “Data di Assegnazione”: ciascuna data nella quale Piquadro abbia sottoscritto per ricevuta e conferma la Scheda di Adesione, consegnatale dai Beneficiari, secondo le previsioni del paragrafo 4.4.

2.10 “Data di Esecuzione”: di volta in volta la data nella quale il Consiglio di Amministrazione dia esecuzione, dopo la fine di ciascun Periodo di Esercizio, alla parte dell’Aumento di Capitale relativo alle Opzioni che siano state esercitate.

2.11 “Data di Maturazione” significa le date alle quali, al verificarsi delle condizioni previste all’articolo 6, le Opzioni Assegnate diventeranno Opzioni Maturate ai termini e alle condizioni previsti nel Regolamento.

2.12 “Dipendenti”: i dipendenti di Piquadro o di altre società del Gruppo, iscritti nel libro matricola delle relative Società di Appartenenza alla Data di Assegnazione.

2.13 “Dirigenti”: i Dipendenti di Piquadro o di altre società del Gruppo che abbiano qualifica di dirigente alla Data di Assegnazione.

2.14 “Giorno Lavorativo”: ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali gli enti creditizi non sono, di regola, aperti sulla piazza di Milano per l’esercizio della loro normale attività.

2.15 “Giusta Causa”: una causa talmente grave da non consentire la prosecuzione nemmeno provvisoria del Rapporto, tale, a titolo esemplificativo, da giustificare il licenziamento del Beneficiario il cui Rapporto fosse regolato dal diritto italiano secondo quanto disposto, a seconda dei casi, dall’articolo 2119 Codice Civile per i Dirigenti, dall’articolo 2383, 3° comma, Codice Civile per gli Amministratori e dall’articolo 2237 Codice Civile per i Collaboratori.

2.16 “Giustificato Motivo Oggettivo” ragioni oggettive di carattere economico-organizzativo, non relative ad un inadempimento degli obblighi contrattuali del Beneficiario, tali da rendere oggettivamente giustificato il recesso dal relativo Rapporto ad opera della Società di Appartenenza.

2.17 “Giustificato Motivo Soggettivo” un notevole inadempimento degli obblighi contrattuali da parte del Beneficiario, tale, a titolo esemplificativo, da giustificare il licenziamento del Beneficiario che sia Dirigente ed il cui Rapporto fosse regolato dal diritto italiano, ex articolo 3 della Legge 15 luglio 1966, n. 604, ovvero ex artt. 19 e 22 del CCNL dirigenti industriali.

2.18 “Gruppo”: Piquadro e le società dalla stessa controllate, direttamente o indirettamente (nel senso di cui all’articolo 2359 Codice Civile).

2.19 “IPO”: l’inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie di Piquadro sul Mercato Expandi, avvenuto in data 25 ottobre 2007.

2.20 “Lettera di Informativa”: la lettera individuale trasmessa di volta in volta da Piquadro a ciascun Beneficiario entro 30 Giorni Lavorativi dalla rispettiva Data di Maturazione, con la quale vengono comunicati: (i) il Periodo di Esercizio; e (ii) il numero di Opzioni Maturate esercitabili e, se del caso, (iii) la Società Fiduciaria cui conferire il Mandato.

2.21 “Mandato”: il mandato irrevocabile - in quanto anche nell’interesse di Piquadro, che ne sopporterà i relativi costi – alla Società Fiduciaria ad attuare quanto previsto nel

Regolamento, che dovrà essere conferito dal Beneficiario contestualmente alla consegna della Scheda di Xxxxxxxxx Xxxxxx.

2.22 “Mercato Expandi: il Mercato Expandi organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

2.23 “Opzioni”: le opzioni che daranno diritto ai Beneficiari di sottoscrivere Azioni secondo il Rapporto di Conversione e nei termini ed alle condizioni previste dal Regolamento.

2.24 “Opzioni Assegnate”: le Opzioni rispettivamente assegnate ai Beneficiari per le quali Piquadro abbia ricevuto e confermato la Scheda di Adesione con le modalità di cui al paragrafo 4.3.

2.25 “Opzioni Maturate”: le Opzioni Assegnate che siano maturate a favore dei Beneficiari a seguito del verificarsi delle condizioni di cui all’articolo 6.

2.26 “Parte”: ciascuno dei Beneficiari, considerati unitariamente, e Piquadro.

2.27 “Periodo di Esercizio”: significa ciascun periodo di [15] Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nel quale i Beneficiari potranno esercitare le Opzioni Maturate e che sarà in tempo utile comunicato ai Beneficiari nella Lettera di Informativa.

2.28 “Piano”: il presente piano di stock option disciplinato dal Regolamento, dalla Scheda di Adesione e dalla Scheda Xxxxxxxxx Xxxxxx.

2.29 “Piquadro”: Piquadro S.p.A., con sede legale a Silla di Gaggio Montano – Bologna Località Sassuriano, 246 , codice fiscale e iscrizione al registro delle imprese di Bologna n. 02554531208.

2.30 “Prezzo di Sottoscrizione”: il prezzo unitario di sottoscrizione delle Azioni, quale previsto all’articolo 8.

2.31 “Rapporto”: indistintamente, il rapporto di amministrazione, ovvero il rapporto di lavoro subordinato, ovvero il rapporto di lavoro autonomo a carattere continuativo o in altra forma di collaborazione autonoma in essere tra i Beneficiari e la relativa Società di Appartenenza.

2.32 “Rapporto di Conversione”: significa il numero di Azioni che ciascuna Opzione dà diritto di sottoscrivere, inizialmente fissato in 1 Azione per 1 Opzione, salvi i successivi aggiustamenti di tale rapporto nel caso di operazioni straordinarie.

2.33 “Regolamento”: il presente regolamento, avente ad oggetto la definizione dei criteri di attuazione del Piano rivolto a taluni Amministratori, Dirigenti e Collaboratori di Piquadro e delle società del Gruppo.

2.34 “Scheda di Adesione”: l’apposita scheda che sarà consegnata da Piquadro ai Beneficiari all’atto dell’assegnazione delle Opzioni, con allegato il Regolamento a formarne parte integrante, mediante la sottoscrizione della quale i Beneficiari aderiranno al Piano.

2.35 “Scheda Richiesta Azioni”: l’apposita scheda che sarà consegnata da Piquadro ai Beneficiari, mediante la quale essi potranno richiedere di esercitare le Opzioni Maturate e di sottoscrivere le Azioni.

2.36 “Società di Appartenenza”: indistintamente, Piquadro o quella di altre società del Gruppo con la quale intercorra il Rapporto di ciascuno dei Beneficiari.

2.37 “Società Fiduciaria”: la società fiduciaria italiana, potrà essere scelta dal Consiglio di Amministrazione di Piquadro, per il tramite della quale i Beneficiari eserciteranno i diritti ed adempiranno agli obblighi previsti dal Regolamento ed alla quale i Beneficiari conferiranno a tale scopo il Mandato.

2.38 “Target di Media Aritmetica”: significa ciascun target convenzionale di media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Piquadro sul Mercato Expandi rispettivamente previsto con riferimento a ciascun Anno di Riferimento.

3 - Criteri e modalità di determinazione del numero delle Opzioni

3.1 Il Piano ha ad oggetto l’attribuzione di massime n. 1.600.000 Opzioni che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di Piquadro di nuova emissione. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 gennaio 2008 si è riservato, nei limiti della delega ricevuta da parte dell’assemblea straordinaria del 14 giugno 2007, di effettuare riassegnazioni di opzioni ovvero nuove assegnazioni delle residue 900.000 opzioni, nel quadro di uno o più successivi piani di incentivazione da deliberarsi da parte degli organi competenti entro e non oltre il 1° marzo 2011.

3.2 Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari avuto riguardo al contributo, prestato in passato e/o atteso in futuro, alla crescita ed alla valorizzazione di Piquadro e/o di altre società del Gruppo.

3.3 I Beneficiari ed il numero di Opzioni attribuite a ciascuno di essi sono individuati, discrezionalmente ed insindacabilmente, dal Consiglio di Amministrazione o dall'amministratore o dagli amministratori a ciò delegati dal Consiglio stesso, con il parere del Comitato per la Remunerazione.

4 - Momento di attribuzione delle Opzioni e adesione al Piano

4.1 L’attribuzione delle Opzioni ai Beneficiari sarà effettuata entro il 28 febbraio 2008.

4.2 Piquadro invierà ai Beneficiari, individuati con le modalità di cui all’articolo 3, il Regolamento e la Scheda di Adesione, recante indicazione del numero di Opzioni attribuite.

4.3 I Beneficiari potranno aderire al Piano sottoscrivendo e consegnando a Piquadro la Scheda di Adesione.

4.4 Piquadro sottoscriverà per ricevuta e conferma la Scheda di Adesione come sopra consegnata dal Beneficiario. A tale data le Opzioni attribuite si intenderanno Opzioni Assegnate.

5 - Natura e caratteristiche delle Opzioni e delle Azioni

5.1 Le Opzioni sono attribuite a titolo gratuito. I Beneficiari non saranno pertanto tenuti a pagare alcun corrispettivo per tale attribuzione.

5.2 Nel caso di esercizio delle Opzioni il Beneficiario sarà tenuto al pagamento del Prezzo di Sottoscrizione indicato all’articolo 8.

5.3 Le Opzioni sono attribuite ai Beneficiari a titolo personale, e non potranno essere trasferite per atto tra vivi a nessun titolo.

5.4 In caso di decesso del Beneficiario si applicherà il disposto dell’articolo 10.

5.5 L’eventuale maggior valore delle Azioni acquisite esercitando le Opzioni rispetto al Prezzo di Sottoscrizione, e più in generale ogni beneficio riconosciuto con il Piano:

(a) costituirà una corresponsione di carattere straordinario e non potrà ad alcun titolo essere considerato quale parte integrante, a seconda dei casi, della normale retribuzione o del normale compenso dei Beneficiari. In particolare, l’eventuale

maggior valore sopraindicato è da intendersi già comprensivo dell’eventuale relativa incidenza sugli istituti retributivi diretti e indiretti disciplinati dagli accordi economici collettivi e individuali vigenti eventualmente applicabili (quali, ad esempio, la tredicesima e la quattordicesima mensilità o l’indennità supplementare, se dovute) e dalla legge (quali, ad esempio, il trattamento di fine rapporto, l’indennità di cessazione del rapporto o l’indennità di preavviso), essendosi di ciò tenuto conto nella determinazione del numero di Opzioni da attribuirsi a ciascun Beneficiario, e non avrà pertanto alcun ulteriore effetto sul calcolo degli stessi;

(b) non potrà costituire il presupposto per il riconoscimento di analoghi o ulteriori benefici, nell’ambito del Piano o altrimenti;

(c) non attribuirà ai Beneficiari il diritto, alla scadenza del Piano, a partecipare ad ulteriori eventuali sistemi di incentivazione comunque realizzati, o a remunerazioni di sorta.

6 - Maturazione delle Opzioni

6.1 Fermo restando quanto previsto nel successivo paragrafo 6.3, le Opzioni Assegnate diventeranno e si intenderanno Opzioni Maturate, al verificarsi delle seguenti condizioni:

(a) permanenza del Rapporto tra il Beneficiario e la relativa Società di Appartenenza di volta in volta a ciascuna Data di Maturazione, fatto salvo quanto nel seguito specificato per talune ipotesi di cessazione del Rapporto previste agli articoli 9 e 10;

(b) raggiungimento del rispettivo Target di Media Aritmetica secondo quanto nel seguito specificato; e

(c) che le azioni ordinarie Piquadro, al momento in cui le Opzioni Assegnate potranno essere esercitate, siano ancora ammesse alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano.

6.2 Con riferimento a ciascun Anno di Riferimento, le Opzioni Assegnate matureranno, in più soluzioni e al raggiungimento del rispettivo Target di Media Aritmetica, come segue:

(x) per una parte di Opzioni Assegnate pari al 20%, nel caso in cui, in qualsiasi momento nel corso del Primo Anno di Riferimento, la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Piquadro in 60 giorni di Borsa aperta consecutivi, sia risultata superiore a Euro 4,8;

(y) per una parte di Opzioni Assegnate pari al 30% , nel caso in cui, in qualsiasi momento nel corso del Secondo Anno di Riferimento, la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Piquadro in 60 giorni di Borsa aperta consecutivi sia risultata superiore a Euro 5,5;

(z) per una parte di Opzioni Assegnate pari al 50%, nel caso in cui, in qualsiasi momento nel corso del Terzo Anno di Riferimento, la media aritmetica del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Piquadro in 60 giorni di Borsa aperta consecutivi sia risultata superiore a Euro 6,3.

6.3 Qualora, nel corso di un Anno di Riferimento, non venisse raggiunto il rispettivo Target di Media Aritmetica sopra previsto, ma quest’ultimo venisse raggiunto in uno qualsiasi degli Anni di Riferimento successivi:

(i) la parte di Opzioni dell’anno di riferimento del Piano in cui sia stato raggiunto il Target di Media Aritmetica maturerà interamente; mentre

(ii) la parte di Opzioni dell’Anno di Riferimento o degli Anni di Riferimento del Piano immediatamente precedenti, maturerà in misura ridotta pari al 50% delle Opzioni di cui era prevista la maturazione per tale anno.

6.4 Resta salva la anticipata maturazione delle Opzioni in taluni casi di cessazione del Rapporto del Beneficiario previsti agli articoli 9 e 10.

7 - Esercizio delle Opzioni Maturate e consegna delle Azioni.

7.1 Entro 15 giorni successivi a ciascuna Data di Maturazione, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad inviare ai Beneficiari la Lettera di Informativa. Nel caso in cui in Consiglio di Amministrazione o gli amministratori a ciò delegati, a loro completa discrezione, abbiano deciso di coinvolgere la Società Fiduciaria, nella Lettera di Informativa dovranno essere indicati i dati della Società Fiduciaria, nonché dovrà essere contestualmente inviato il Mandato.

7.2 Di volta in volta le Opzioni Maturate potranno essere esercitate da ciascun Beneficiario nel periodo di Esercizio direttamente ovvero per il tramite della Società Fiduciaria:

(a) per la totalità delle Opzioni Maturate alla rispettiva Data di Maturazione (e non per parte di esse soltanto);

(b) compilando in ogni parte e sottoscrivendo debitamente la Scheda Xxxxxxxxx Xxxxxx; e

(c) consegnando a Piquadro la Scheda Xxxxxxxxx Xxxxxx, debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta;

(d) se ciò sia richiesto nella Lettera di Informativa, consegnando il Mandato alla Società Fiduciaria debitamente sottoscritto.

7.3 La Scheda di Xxxxxxxxx Xxxxxx dovrà pervenire a Piquadro, a pena di inefficacia, nel Periodo di Esercizio specificato nella Lettera di Informativa.

7.4 Le Schede Richiesta Azioni valgono come richiesta irrevocabile di esercizio delle Opzioni Maturate.

7.5 Alla Data di Esecuzione, e quindi entro 30 giorni successivi alla scadenza del rispettivo Periodo di Esercizio, sarà data esecuzione all’Aumento di Capitale in misura corrispondente alle Opzioni Maturate validamente esercitate fino a quel momento.

7.6 Le Azioni saranno consegnate al Beneficiario, ovvero, a seconda del caso, alla Società Fiduciaria, che le riceverà per conto di ciascun Beneficiario, alla Data di Esecuzione, mediante accreditamento nel relativo dossier titoli aperto a tal fine a nome della Società Fiduciaria presso Servizio Titoli SpA secondo quanto indicato nella Scheda Richiesta Azioni. Le Azioni avranno godimento regolare.

7.7 Il Prezzo di Sottoscrizione delle Azioni dovrà essere versato dal Beneficiario ovvero per il tramite della Società Fiduciaria, entro e non oltre il giorno antecedente la Data di Esecuzione.

7.8 Tutti i costi relativi alla Società Fiduciaria, se nominata, alla emissione e/o al trasferimento delle Azioni alla Società Fiduciaria saranno ad esclusivo carico di Piquadro.

7.9 Le Opzioni Maturate che non siano esercitate o in relazione alle quali non sia stato versato il complessivo Prezzo di Sottoscrizione nei Periodi di Esercizio previsti in questo Regolamento, si intenderanno non esercitate dal Beneficiario e automaticamente estinte ad ogni effetto.

8 - Prezzo di Sottoscrizione

Il Prezzo di Sottoscrizione unitario per Xxxxxx è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, in misura pari a Euro 2,20.

9 - Sorte delle Opzioni in caso di cessazione del Rapporto

9.1 Poiché il diritto di esercitare le Opzioni è geneticamente e funzionalmente collegato al permanere del Rapporto tra i Beneficiari e la relativa Società di Appartenenza, in caso di cessazione del Rapporto si applicheranno le disposizioni di cui ai successivi paragrafi del presente articolo 9, salva la facoltà del Consiglio di Amministrazione (con l’astensione degli eventuali interessati) di Piquadro, ovvero di uno o più Amministratori a ciò delegati, di consentire ad uno o più dei Beneficiari la conservazione dei diritti derivanti loro dal Regolamento anche in ipotesi in cui gli stessi verrebbero meno, ed in particolare l’esercizio, parziale o totale, delle Opzioni Assegnate, e/o delle Opzioni Maturate. Resta inteso che le Opzioni Assegnate e/o le Opzioni Maturate il cui esercizio dovesse essere consentito a norma del presente paragrafo 9.1 o a norma dei successivi paragrafi di questo articolo 9 dovranno ritenersi attributive del diritto di procedere esclusivamente alla sottoscrizione di Azioni.

9.2 Nel caso di cessazione del Rapporto tra il Beneficiario che sia Amministratore e la relativa Società di Appartenenza, si applicheranno, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione della Società in senso più favorevole per il Beneficiario e fermo quanto disposto all’articolo 10, le seguenti disposizioni:

(a) nel caso di cessazione del Rapporto per revoca da parte della Società di Appartenenza per Giusta Causa o per Giustificato Motivo Soggettivo, ovvero per rinuncia del Beneficiario non dovuta a Giusta Causa, il Beneficiario perderà definitivamente, contestualmente al ricevimento da parte del destinatario della comunicazione della revoca o della rinuncia, il diritto di esercitare le Opzioni Assegnate e le Opzioni Maturate non ancora esercitate;

(b) nel caso di cessazione del Rapporto per revoca da parte della Società di Appartenenza per Giustificato Motivo Oggettivo, questi avrà il diritto di esercitare solo ed esclusivamente, venendo meno tutte le ulteriori Opzioni Assegnate, le sole Opzioni Maturate al momento della cessazione del Rapporto, incluso l’eventuale periodo di preavviso. A tal fine dovrà essere consegnata al Beneficiario un’apposita Scheda Xxxxxxxxx Xxxxxx, con indicazione del numero di Opzioni Maturate, le quali potranno essere esercitate al primo utile Periodo di Esercizio;

(c) nel caso di risoluzione consensuale o scadenza consensualmente determinata del Rapporto ovvero di revoca o mancato rinnovo a condizioni almeno equivalenti dell’incarico, in assenza di Giusta Causa, Giustificato Motivo Soggettivo e Giustificato Motivo Oggettivo, ovvero nel caso di cessazione del Rapporto per rinuncia del Beneficiario dovuta a Xxxxxx Xxxxx, il Beneficiario avrà il diritto di esercitare tutte le Opzioni Assegnate, comprese quelle a tale data non ancora maturate (queste ultime tuttavia saranno esercitabili soltanto a seguito della loro eventuale maturazione). A tal fine dovrà essere consegnata al Beneficiario un’apposita Scheda Xxxxxxxxx Xxxxxx, con indicazione del numero di Opzioni Maturate le quali potranno essere esercitate al primo utile Periodo di Esercizio.

9.3 Nel caso di cessazione del Rapporto tra il Beneficiario che sia Dirigente ovvero Dipendente e la relativa Società di Appartenenza, si applicheranno, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione di Piquadro in senso più favorevole per il Beneficiario e fermo quanto disposto all’articolo 10, le seguenti disposizioni:

(a) nel caso di cessazione del Rapporto per licenziamento per Xxxxxx Xxxxx, ovvero per Giustificato Motivo Soggettivo, ovvero ancora per dimissioni del Beneficiario non dovute a Xxxxxx Xxxxx, il Beneficiario perderà definitivamente, contestualmente al ricevimento da parte del destinatario della comunicazione del licenziamento o delle dimissioni, il diritto di esercitare le Opzioni Assegnate e le Opzioni Maturate non ancora esercitate, restando inteso che in pendenza del procedimento disciplinare cui fosse sottoposto il Beneficiario il suo diritto di esercitare le Opzioni Maturate sarà sospeso;

(b) nel caso di cessazione del Rapporto per licenziamento per Giustificato Xxxxxx Xxxxxxxxx, il Beneficiario avrà il diritto di esercitare solo ed esclusivamente, venendo meno tutte le ulteriori Opzioni Assegnate, le Opzioni Maturate sino al momento della cessazione del Rapporto, incluso l’eventuale periodo di preavviso. A tal fine dovrà essere consegnata al Beneficiario un’apposita Scheda Xxxxxxxxx Xxxxxx, con indicazione del numero di Opzioni Maturate le quali potranno essere esercitate al primo utile Periodo di Xxxxxxxxx;

(c) nel caso di risoluzione consensuale del Rapporto ovvero di licenziamento privo di Xxxxxx Xxxxx, Giustificato Motivo Soggettivo e Giustificato Motivo Oggettivo, ovvero nel caso di cessazione del Rapporto per dimissioni del Beneficiario dovute a Xxxxxx Xxxxx, il Beneficiario avrà il diritto di esercitare tutte le Opzioni Assegnate, comprese quelle a tale data non ancora maturate (queste ultime tuttavia saranno esercitabili soltanto a seguito della loro eventuale maturazione). A tal fine dovrà essere consegnata al Beneficiario un’apposita Scheda Xxxxxxxxx Xxxxxx, con indicazione del numero di Opzioni Maturate le quali potranno essere esercitate al primo utile Periodo di Esercizio.

9.4 Nel caso di cessazione del Rapporto tra il Beneficiario che sia Collaboratore e la relativa Società di Appartenenza, si applicheranno, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione di Piquadro in senso più favorevole per il Beneficiario e fermo quanto disposto all’articolo 10, le seguenti disposizioni:

(a) nel caso di cessazione del Rapporto per recesso da parte della Società di Appartenenza per Giusta Causa o per Giustificato Motivo Soggettivo, ovvero per recesso da parte del Beneficiario non dovuto a Giusta Causa il Beneficiario perderà definitivamente, contestualmente al ricevimento da parte del destinatario della comunicazione del recesso, il diritto di esercitare le Opzioni Assegnate e le Opzioni Maturate non ancora esercitate;

(b) nel caso di cessazione del Rapporto per recesso da parte della Società di Appartenenza per Giustificato Motivo Oggettivo, questi avrà il diritto di esercitare solo ed esclusivamente, venendo meno tutte le ulteriori Opzioni Assegnate, le sole Opzioni Maturate al momento della cessazione del Rapporto, incluso l’eventuale periodo di preavviso. A tal fine dovrà essere consegnata al Beneficiario un’apposita Scheda Xxxxxxxxx Xxxxxx, con indicazione del numero di Opzioni Maturate le quali potranno essere esercitate nel corso del Periodo di Esercizio;

(c) nel caso di risoluzione consensuale o scadenza consensualmente determinata del Rapporto, ovvero di recesso o mancato rinnovo dell’incarico a condizioni almeno equivalenti da parte della Società di Appartenenza, in assenza di Giusta Causa, Giustificato Motivo Oggettivo e Giustificato Motivo Soggettivo, ovvero nel caso di cessazione del Rapporto per recesso da parte del Beneficiario dovuto a Giusta Causa, il Beneficiario avrà il diritto di esercitare tutte le Opzioni Assegnate, comprese quelle a tale data non ancora maturate (queste ultime tuttavia saranno esercitabili soltanto a seguito della loro eventuale maturazione). A tal fine dovrà essere consegnata al Beneficiario un’apposita Scheda Xxxxxxxxx Xxxxxx, con

indicazione del numero di Opzioni Maturate le quali potranno essere esercitate al primo utile Periodo di Esercizio.

9.5 In caso di trasferimento del Rapporto dalla Società di Appartenenza ad un'altra Società del Gruppo e/o in caso di cessazione del Rapporto e contestuale instaurazione di un nuovo Rapporto nell’ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà ogni diritto attribuitogli dal Regolamento.

10 - Sorte delle Opzioni in caso di decesso o di invalidità permanente del

Beneficiario

10.1 In caso di cessazione del Rapporto per sopravvenuta invalidità permanente del Beneficiario che gliene impedisca la prosecuzione, ovvero per decesso del Beneficiario, questi, ovvero i suoi eredi o successori legittimi, avranno il diritto di esercitare tutte le Opzioni Assegnate, ivi comprese quelle eventualmente non ancora maturate al momento della cessazione del Rapporto (queste ultime tuttavia saranno esercitabili soltanto a seguito della loro eventuale maturazione).

10.2 Nell’ipotesi di cui al paragrafo 10.1 dovrà essere consegnata al Beneficiario, ovvero ai suoi eredi o successori legittimi, un’apposita Scheda Xxxxxxxxx Xxxxxx, con indicazione del numero di Opzioni Maturate le quali potranno essere esercitate al primo utile Periodo di Esercizio.

11 - Riassegnazione di Opzioni

Le Opzioni (Maturate e non) estinte o rinunciate ritornano automaticamente in capo alla Società con possibilità di riassegnazione delle stesse da parte del Consiglio di Amministrazione, con il parere del Comitato per la Remunerazione, nell’ambito di eventuali nuovi piani di incentivazione in conformità a quanto previsto dalla delibera dell’assemblea straordinaria di Piquadro del 14 giugno 2007 e dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni rispettivamente del 31 gennaio 2008 e del 28 febbraio 2008. In tale caso, il prezzo di sottoscrizione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, a norma di quanto previsto dal regolamento, tenendo conto della media dei prezzi ufficiali di chiusura di borsa delle azioni di Piquadro rilevati nel mese precedente la data di riassegnazione, ma comunque non sarà inferiore al Prezzo di Sottoscrizione iniziale di Euro 2,20 per Azione.

12 - Regime fiscale delle Opzioni e delle Azioni

Eventuali differenze tra il Prezzo di Sottoscrizione di cui all’articolo 8 ed il prezzo conseguito dal Beneficiario in occasione della successiva rivendita delle Azioni, saranno soggette a tassazione nei casi e nei modi previsti dalle disposizioni fiscali di volta in volta vigenti.

13 - Adeguamenti del regolamento

13.1 In ogni caso di operazioni straordinarie ovvero di modifiche legislative o regolamentari o altri eventi, non contemplati dal Regolamento, suscettibili di influire sul Piano, sulle Opzioni o sulle Azioni, quali distribuzioni straordinarie di dividendi, il Consiglio di Amministrazione o gli Amministratori a ciò delegati dovranno apportare al Regolamento e/o al Piano le modifiche ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo vigente, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

13.2 In ipotesi di frazionamento e/o raggruppamento di azioni ordinarie di Piquadro, il Consiglio di Amministrazione ha piena facoltà di adeguare, inclusi i necessari arrotondamenti, il numero delle Opzioni Assegnate e di modificare il Rapporto di Conversione.

13.3 In ipotesi di riduzione e/o aumento (gratuito o a pagamento) del capitale sociale di Piquadro, al Beneficiario non spetterà alcun adeguamento del numero delle Opzioni Assegnate, salva diversa determinazione del Consiglio.

13.4 Qualora, per modifiche intervenute nello stato attuale della normativa previdenziale e fiscale e di ogni altra normativa applicabile, ovvero nella relativa interpretazione ed applicazione, l’attuazione del Piano dovesse comportare ulteriori oneri previdenziali, tributari o di altra natura a carico di Piquadro, il Piano potrà essere modificato o annullato, senza che i Beneficiari possano avere diritto ad alcun indennizzo o risarcimento per le Opzioni non ancora attribuite, ovvero attribuite e non ancora esercitate.

13.5 Nel caso di modifiche a norma di questo articolo 13 – in tempo utile prima dell’inizio del rispettivo Periodo di Esercizio – Piquadro comunicherà per iscritto ai Beneficiari, nonché, se nominata, alla Società Fiduciaria, il Rapporto di Conversione e il Prezzo di Sottoscrizione in questione a seguito della o delle modifiche nel frattempo intervenute.

13.6 In caso di lancio di una offerta pubblica di qualsiasi natura sul 100% delle azioni ordinarie di Piquadro effettuata successivamente alla prima Data di Maturazione,, ciascun Beneficiario potrà richiedere, alternativamente, di:

(a) esercitare tutte e soltanto le Opzioni Assegnate non ancora esercitate, le quali, ove non ancora maturate, in tutto o in parte, dovranno pertanto intendersi, agli effetti del Piano, come Opzioni Maturate, sottoscrivendo le Azioni sottostanti e rivendendole agli stessi termini e condizioni previsti in tale offerta pubblica; ovvero

(b) mantenere le Opzioni Assegnate, conservando quindi ogni diritto nei termini condizioni previsti nel Piano stesso.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione provvederà a trasmettere a ciascun Beneficiario apposita comunicazione in tempo utile per partecipare all’offerta pubblica e, ove il Beneficiario intendesse avvalersi della facoltà di cui alla lettera (a) che precede, dovrà comunicarlo per iscritto a Piquadro nei termini e con le modalità indicati nella comunicazione del Consiglio stesso. Il mancato invio di tale comunicazione da parte del Beneficiario nei termini e con le modalità indicati dal Consiglio dovrà intendersi come espressione della volontà del Beneficiario di avvalersi della facoltà di cui alla lettera (b) che precede.

14 - CLAUSOLE FINALI

14.1 Tutte le comunicazioni qui previste tra Piquadro, i Beneficiari e la Società Fiduciaria dovranno essere effettuate mediante lettera raccomandata per posta o a mano, entrambe con ricevuta di ritorno, ovvero mediante lettera trasmessa a mezzo di telefax.

Tali comunicazioni dovranno essere inviate agli indirizzi o ai numeri di telefax che seguono:

(a) per Piquadro all’indirizzo o al numero di telefax comunicato per iscritto ai Beneficiari nella Scheda di Adesione;

(b) per la Società Fiduciaria, all’indirizzo o al numero di telefax indicato nel Mandato;

(c) per i Beneficiari (o loro successori mortis causa), ai rispettivi indirizzi o numeri di telefax dai medesimi comunicati per iscritto a Piquadro all’atto della loro rispettiva

adesione al Piano di cui al presente Regolamento mediante consegna della Scheda di Adesione.

In caso di modifica di detti indirizzi o numeri di telefax l’interessato ne dovrà dare comunicazione scritta a Piquadro con le modalità di cui sopra.

14.2 Il presente Regolamento potrà essere modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione di Piquadro e con il consenso di un numero di Beneficiari che - al momento in cui la o le modifiche sono deliberate - siano titolari di un numero di Opzioni superiore alla maggioranza di Opzioni in essere in quel momento ai sensi del Regolamento. Qualsiasi modifica così adottata sarà fatta constare per iscritto a cura di Piquadro da comunicarsi a tutti i Beneficiari.

14.3 E’ fatta espressamente salva la facoltà - esercitabile dal Consiglio di Amministrazione ovvero da uno o più Amministratori a ciò delegati - di convenire per iscritto con singoli Beneficiari (o con i loro successori mortis causa) specifiche modifiche o deroghe rispetto a quanto previsto in questo Regolamento o specifici adattamenti di quanto previsto in questo Regolamento alla particolare situazione.

14.4 Tutti i termini previsti nel presente Regolamento devono intendersi tassativi, fermo restando che qualora un termine corrisponda a un giorno non lavorativo in Italia, detto termine verrà automaticamente differito al giorno lavorativo immediatamente successivo.

14.5 Il Piano ed il presente Regolamento sono governati dalla legge Italiana.

14.6 Ogni controversia in qualsiasi modo connessa con il Regolamento e con quanto in esso previsto (comprese, non in via limitativa, quelle relative a questioni di validità, interpretazione, esecuzione, inadempimento, risoluzione, pregiudiziali o di competenza) e con i patti ad esso accessori che dovesse insorgere tra il Beneficiario e Piquadro e non fosse possibile comporre in via amichevole, sarà deferita alla decisione di un collegio arbitrale composto di tre membri. La parte che intende promuovere l’arbitrato dovrà notificare, a mezzo ufficiale giudiziario, alle altre parti interessate un atto nel quale dichiari la propria intenzione in tal senso e proponga la domanda. Tutti e tre gli arbitri saranno nominati di comune accordo tra le parti interessate che, sempre d’intesa, designeranno anche l’arbitro che avrà le funzioni di presidente del collegio. In difetto di tale nomina entro venti giorni dall’ultima delle notifiche di cui sopra, l’intero collegio e il suo presidente, o – in caso di accordo solo parziale tra le parti interessate – il presidente, l’arbitro o gli arbitri mancanti per comporre il collegio saranno nominati dal Presidente del Tribunale di Bologna su ricorso di una qualsiasi delle parti interessate. Il collegio arbitrale avrà sede a Bologna e deciderà secondo diritto, in via rituale. Il lodo sarà non impugnabile, fatti salvi i casi previsti dagli articolo 829, primo comma e 831 del codice di procedura civile.

14.7 Ogni eventuale controversia che non fosse compromettibile in arbitrato sarà devoluta alla competenza dell’autorità giudiziaria di Bologna.

Spettabile Piquadro S.p.A. [•]

[•]

[•]

[●data]

Scheda di adesione al “Piano di Stock Option Piquadro S.p.A. 2008-2013”

Io sottoscritto [●] (di seguito il “Beneficiario”) nato a [●] il [●], residente a [●] in Via [●] , codice fiscale [●] Società di Appartenenza [●] , con la presente:

(i) Dichiaro di aver preso visione e piena cognizione del Regolamento del Piano di stock option che costituisce parte integrante e sostanziale di questa Scheda di Adesione e che si intende qui interamente richiamato (anche nelle definizioni convenzionali di termini ed espressioni) e di accettarne integralmente, con la sottoscrizione di questa Scheda di Adesione e di copia del Regolamento stesso, i termini, le modalità e le condizioni;

(ii) Prendo atto che mi sono state attribuite n. [●] Opzioni danti diritto, a seconda dei casi ed in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento, alla sottoscrizione di n° [●] Azioni ai termini e alle condizioni di cui alla presente Scheda di Adesione ed al Regolamento del Piano;

(iii) Dichiaro di essere a conoscenza e di accettare che il Prezzo di Sottoscrizione unitario per Azione riveniente dall'esercizio di ciascuna Opzione è stato determinato ai sensi del paragrafo 8 del Regolamento;

(iv) Chiedo che mi siano confermate da Piquadro, mediante sottoscrizione di copia della presente Scheda di Adesione, la ricevuta della stessa, l'adesione al Piano, nonché l'assegnazione delle Opzioni.

         , li      

(il Beneficiario)

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 Codice Civile, io Beneficiario dichiaro di approvare specificamente per iscritto i seguenti articoli del Regolamento: 3. (Criteri e modalità di determinazione del numero delle Opzioni), 4. (Momento di assegnazione delle Opzioni e adesione al Piano), 5. (Natura e caratteristiche delle Opzioni e delle Azioni), 6. (Maturazione delle Opzioni), 7. (Esercizio delle Opzioni Maturate e consegna delle Azioni), 8. (Prezzo di Sottoscrizione) 9. (Sorte delle Opzioni in caso di cessazione del Rapporto), 10. (Sorte delle Opzioni in caso di decesso o di invalidità permanente del Beneficiario), 11. (Rassegnazione delle Opzioni), 12. (Regime fiscale delle Opzioni e delle Azioni), 13. (Adeguamenti del Regolamento), 14.5 (Legge applicabile), 14.6 (Clausola arbitrale), 14.7 (Foro competente).

         , li      

(il Beneficiario)

Per ricevuta di questa Scheda di Adesione, conferma dell'adesione al Piano e assegnazione delle Opzioni:

Opzioni Assegnate

Silla di Gaggio Montano, li      

(Piquadro S.p.A.)

Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 13 del Decreto Legislativo n. 196/2003 si rende noto che i dati personali forniti all’atto della sottoscrizione della presente Scheda di Adesione saranno oggetto di trattamento, anche mediante l’utilizzo di procedure informatiche e telematiche, per finalità direttamente connesse e strumentali al Piano. Relativamente al suddetto trattamento, il Beneficiario potrà esercitare tutti i diritti di cui all’articolo 7 del Decreto Legislativo n.196/2003. L’acquisizione dei dati personali è necessaria perché strettamente funzionale all’esecuzione del Piano; il mancato conferimento anche parziale dei dati determinerà l’irricevibilità della presente Scheda di Adesione. Titolari del trattamento dei dati sono Piquadro SpA [e,] ciascuna delle Società di Appartenenza [nonché la Fiduciaria] per quanto di rispettiva competenza. Il Beneficiario ai fini di quanto sopra presta il proprio consenso ai sensi del Decreto Legislativo n. 196/2003.

(il Beneficiario)

Spettabile Piquadro S.p.A. [•]

[•]

[•]

[●data]

Scheda Richiesta Azioni del “Piano di Stock Option Piquadro S.p.A. 2008-2013”

Io sottoscritto [●] (di seguito il “Beneficiario”) nato a [●] il [●], residente a [●] in Via [●] , codice fiscale [●] Società di Appartenenza [●] , con la presente:

(i) preso atto che mi sono state assegnate da Piquadro n. [●] Opzioni danti diritto alla sottoscrizione di n° [●] Azioni ai termini e alle condizioni di cui alla Scheda di Adesione ed al Regolamento del Piano, i cui contenuti, anche nelle definizioni convenzionali di termini ed espressioni, sono qui da intendersi richiamati;

(ii) preso atto che, con riferimento al Periodo di Esercizio di seguito indicato, è maturato a mio favore il diritto di esercitare fino ad un numero massimo di [●] Opzioni, ciascuna delle quali, per effetto delle applicabili previsioni del Regolamento, mi attribuisce il diritto di procedere alla sottoscrizione di n.° [●] Azioni;

conseguentemente

(iii) richiedo di esercitare il numero di Opzioni di seguito indicato e, conseguentemente, di sottoscrivere[, per il tramite della Società Fiduciaria, alla quale è stato conferito il Mandato a norma del Regolamento,] n.° [●] Azioni al prezzo unitario di [●] corrispondente al prezzo complessivo di seguito indicato:

PREZZO PER AZIONE	NUMERO DI OPZIONI ESERCITATE E DI AZIONI RICHIESTE*	PREZZO COMPLESSIVO* (PREZZO PER AZIONE PER NUMERO AZIONI RICHIESTE)	PERIODO DI ESERCIZIO
€ ________	N° [●] Opzioni pari a n° [●] Azioni	€ __________	[•] [•]
[Eventuale] SOCIETÀ FIDUCIARIA:		___________________________________________________

* (da compilare a cura del Beneficiario);

a tal fine

(iv) effettuerò il pagamento del prezzo complessivo mediante bonifico bancario sul conto corrente n° [●]intrattenuto da Piquadro presso la banca [●] , il cui ordine irrevocabile allego in copia alla presente Scheda Xxxxxxxxx Xxxxxx;

(v) richiedo la consegna delle Azioni mediante accreditamento al dossier titoli n° [●] intestato a [●] presso [●] .

Resta inteso che:

1. in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento, a seguito della sottoscrizione e della consegna della presente Scheda Richiesta Azioni, io sottoscritto esercito ogni e qualsiasi diritto derivante a norma delle applicabili previsioni del Regolamento in relazione alle Opzioni qui esercitate, essendo escluso qualsiasi diritto di procedere all’ulteriore esercizio di dette Opzioni per la sottoscrizione di Azioni;

2. al ricevimento della presente Scheda Xxxxxxxxx Xxxxxx, da parte di Piquadro, e subordinatamente al ricevimento del pagamento dell’esatto ammontare dovuto, nei termini previsti dal Regolamento, Piquadro provvederà ad accreditare le Azioni al dossier titoli sopra indicato.

          , lì       

(il Beneficiario)

Per ricevuta della presente Scheda Xxxxxxxxx Xxxxxx e conferma.

Silla di Gaggio Montano, lì       

(Piquadro S.p.A.)