Contract

1. Validità delle condizioni commerciali generali

Le presenti condizioni commerciali generali (di seguito “CCG”) di Bouygues E&S EnerTrans SA (di seguito “Bouygues”) valgono, indipendentemente dalla natura giuridica del relativo contratto, per tutte le forniture e i servizi concordati di Bouygues (di seguito oggetto del contratto). Le condizioni commerciali generali di acquisto e di altro genere dell’acquirente, dell’ordinante o del committente (di seguito cliente) non vengono accettate.

Tutti gli accordi e le dichiarazioni delle controparti rilevanti ai fini giuridici, comprese modifiche e integrazione delle presenti CCG, necessitano della forma scritta.

Qualora singole disposizioni delle CCG dovessero essere o diventare interamente o in parte inefficaci, l’efficacia delle restanti disposizioni rimarrà inalterata. Al posto di una disposizione inefficace varrà quella disposizione che corrisponda il più possibile alla disposizione inefficace e sia compatibile con il senso e lo scopo del contratto.

In caso di discordanze tra le altre versioni linguistiche delle presenti CGC, fa fede la versione tedesca.

2. Validità d’offerta

L’offerta scritta di Xxxxxxxx ha una validità di due (2) mesi a partire dalla data in cui è stata emessa.

3. Obblighi di collaborazione del cliente

Il cliente assicura i presupposti tecnici e organizzativi, affinché Bouygues possa ottemperare al contratto nelle modalità e nei tempi corretti. Ciò prevede soprattutto la realizzazione di un’organizzazione di progetto regolare, il controllo puntuale e il collaudo dei progetti presentati da Bouygues, dei risultati intermedi, delle valutazioni ecc.

Il cliente è altresì tenuto a mettere a disposizione di Xxxxxxxx, per tempo e nella forma adeguata, tutta la documentazione, i dati e le informazioni necessarie per l’esecuzione delle consegne e prestazioni di Bouygues e Bouygues deve prestare attenzione a eventuali particolari requisiti tecnici e disposizioni specifiche del posto.

4. Condizioni di pagamento

Al momento dell’ordine o della firma del contratto è dovuto un acconto del 30% del prezzo di cui al

contratto d’appalto. Questo non vale per le prestazioni di pianificazione.

Il termine di pagamento al netto è fissato a 30 giorni a decorrere dall’emissione della fattura. In caso

di pagamento ritardato, il cliente dal 31° giorno è tenuto a corrispondere una mora dell’5% p.a.

La trattenuta di pagamenti o l’eventuale compensazione da parte del cliente con qualsivoglia contropretesa sono escluse. Il ritardato pagamento autorizza Xxxxxxxx a interrompere le prestazioni da questa concordate o garantite e, alla scadenza di un ragionevole ulteriore termine, a recedere dal contratto completamente o in parte. La richiesta di risarcimento danni resta esplicitamente riservata.

5. Termini

Xxxxxxxx è tenuta a rispettare i termini concordati e garantiti in conformità al contratto. Se le condizioni necessarie all’adempimento del contratto non vengono soddisfatte, Bouygues non è più vincolata al rispetto dei termini da essa posti. Motivi d’impedimento possono essere per esempio:

• l’entità delle prestazioni è stata successivamente modificata o integrata (in questo caso i termini

devono essere opportunamente prolungati);

• i necessari lavori preparatori o le consegne del cliente o di terzi sono lacunose, in ritardo o non hanno avuto luogo;

• il cliente non dispone della documentazione necessaria per l’adempimento contrattuale, non fa

fede per tempo, completamente, nel modo corretto o per altre cause agli obblighi contrattuali.

6. Cause di forza maggiore

Eventi di forza maggiore autorizzano Bouygues a differire l’effettuazione delle sue prestazioni e consegne fino a che duri lo stato di cose e le sue conseguenze dirette non siano state rimosse. Tali differimenti di termine non autorizzano il cliente a revocare o rescindere il contratto e non danno diritto a risarcimenti danni. Nella categoria di forza maggiore rientrano tutte le circostanze e gli eventi di cui né Bouygues né il cliente sono responsabili, e a causa delle quali Bouygues è impossibilitata – o le diviene oltremodo difficile – ad effettuare la fornitura o i servizi, quali per esempio gravi disturbi all’attività aziendale, infortuni, sciopero, epidemia, guerra, blocco e altri conflitti lavorativi, atti terroristici, tumulti, catastrofi naturali, misure o divieti ufficiali, divieti import-export, mancanza d’energia e materie prime, tardate consegne o prestazioni da parte di terzi, cioè qualora il ritardo sia ascrivibile a una delle cause summenzionate. L’elenco che precede non deve considerarsi esaustivo.

7. Termini di consegna

Salvo che un termine di fornitura non venga concordato o garantito espressamente come “fisso”, esso vale solo come approssimativo. Per forniture d’apparecchiature sono applicabili i termini delle ditte produttrici.

8. Materiale

Viene utilizzato materiale (d’installazione) in uso nel commercio. Richieste particolari relative al materiale devono essere concordate nel contratto.

Per il materiale fornito dal cliente non viene assunta nessuna responsabilità, salvo che nel contratto non sia stato convenuto diversamente.

9. Riserva di proprietà

Merci, opere e servizi fino a completo pagamento rimangono proprietà di Bouygues. Il cliente è tenuto a partecipare alle misure volte a proteggere la proprietà di Xxxxxxxx. In particolare autorizza Xxxxxxxx a effettuare a sue spese l’iscrizione o l’annotazione della riserva di proprietà nei pubblici registri o simili conformemente alla legislazione nazionale pertinente e ad adempiere tutte le formalità al riguardo.

10. Controllo e collaudo

Xxxxxxxx comunicherà al cliente la conclusione delle sue consegne e prestazioni. Entro trenta (30) giorni a decorrere da tale data dovrà avere luogo un colloquio di collaudo tra Bouygues e il cliente. Eventuali vizi devono essere tempestivamente comunicati per iscritto in un protocollo che va sottoscritto da entrambe le controparti. Xxxxxxxx non risponde dei vizi segnalati successivamente, qualora il cliente non dimostri che questi potevano essere individuati solo dopo il collaudo.

Se il cliente e Xxxxxxxx non riescono a concordare un colloquio di collaudo per definire quali vizi riportare nel protocollo, i punti controversi e le procedure da seguire vanno evidenziate separatamente nel protocollo. I vizi di minore entità che non compromettono la funzionalità non

impediscono il collaudo; vengono inseriti nel protocollo e risolti eventualmente come lavoro in garanzia.

Se il colloquio non avviene per ragioni non ascrivibili ad Bouygues entro tale termine, valgono le prestazioni collaudate da Bouygues a decorrere dal termine, anche qualora non venga redatto il relativo protocollo. Lo stesso vale in caso di collaudo di un’azienda produttiva da parte del cliente. Decadono tutte le pretese di garanzia per vizi che sarebbero stati scoperti subito dal cliente nell’ambito della verifica venuta a mancare adottando le consuete misure di diligenza.

Queste disposizioni valgono conformemente al senso per i collaudi in caso di disdetta anticipata del contratto e di conclusione delle tappe lavorative concordate contrattualmente.

11. Garanzia

Xxxxxxxx assicura che le consegne e le prestazioni vengono eseguite con la scrupolosità consueta del settore nel rispetto delle istruzioni impartite dal cliente per iscritto. Xxxxxxxx non si assume, com'è consueto nel settore, nessuna responsabilità relativamente alla correttezza di programmi, software e documentazioni.

I vizi devono essere comunicati entro dieci (10) giorni dalla loro scoperta da parte del cliente, altrimenti decadono i diritti derivanti dalla garanzia. In caso di riparazione o sostituzione non è prevista alcuna proroga del periodo di garanzia legale o commerciale.

La durata della garanzia è di due (2) anni a decorrere dal collaudo delle consegne e delle prestazioni, fatta eccezione per i vizi omessi intenzionalmente. Per apparecchi e macchinari si applica in ogni caso e al massimo la rispettiva garanzia commerciale o legale del corrispondente produttore/fornitore.

In caso di episodio di garanzia Xxxxxxxx può scegliere di rimuovere i vizi mediante migliorie successive, di fornire opere o merci prive di difetti o di concedere una riduzione di prezzo. Costituisce altresì una condizione per la validità della garanzia l’utilizzo sia conforme al contratto.

Sono esclusi dalla garanzia i vizi attribuibili a circostanze di cui Xxxxxxxx non può rispondere, per esempio

• la modifica delle condizioni di impiego e funzionamento presso il cliente, qualora queste non siano state concordate anticipatamente con Bouygues;

• effetti dovuti a un componente fornito da terzi o da un software o hardware non fornito o non collaudato da Bouygues;

• errori di utilizzo del cliente o di terzi.

12. Xxxxxxxx e altri diritti di protezione

Xxxxxxxx garantisce che il suo oggetto del contratto non viola nessun diritto di protezione di terzi.

12.1. Rivendicazioni di diritti di terzi nei confronti del cliente

Qualora terzi dovessero sollevare rivendicazioni connesse all’oggetto contrattuale nei confronti del cliente a seguito di un’asserita violazione dei diritti di protezione, il cliente ne darà informazione ad Bouygues tempestivamente e per iscritto. La gestione delle relative misure preventive da parte del cliente necessitano in ogni caso della precedente approvazione scritta da parte di Bouygues. Su richiesta di Xxxxxxxx il cliente trasmetterà la gestione di tutte le misure preventive contro tali asseriti diritti, compresa la gestione del processo e del diritto di stipulare accordi giudiziari o stragiudiziari in rappresentanza del cliente. Qualora il cliente ottemperi a questi obblighi e non abbia né provocato, né causato né avrebbe dovuto conoscere o conosciuto le violazioni dei diritti di protezione, Bouygues esonererà il cliente e si rifarà su di lui.

12.2. Rivendicazioni di diritti di terzi nei confronti di Xxxxxxxx

Qualora in relazione all’oggetto del contratto venga sollevata una rivendicazione per violazione di un diritto di protezione nei confronti di Xxxxxxxx, o se Bouygues ritiene probabile che ciò accada, Xxxxxxxx deciderà a sua discrezione se concedere al cliente il diritto di continuare a utilizzare l’oggetto contrattuale, se sostituirlo o modificarlo in modo tale che la violazione del diritto di protezione non esista più e che l’oggetto del contratto sia idoneo all’utilizzo previsto dal cliente anche dopo la corrispondente modifica. Xxxxxxxx ha anche il diritto di ritirare l’oggetto del contratto completamente o in parte e di rimborsare al cliente il corrispettivo versato a Bouygues per tale prestazione.

La responsabilità per il risarcimento danni di cui sopra, a questo punto è limitata al doppio del corrispettivo versato dal cliente a Bouygues per la parte interessata dell’oggetto del contratto. In caso di ripetute commissioni di utilizzo, la responsabilità è limitata all’importo dell’imposta di utilizzo che sarebbe stata versata dal cliente per una durata di 24 mesi. Questo elenco delle rivendicazioni spettanti al cliente nei confronti di Xxxxxxxx a causa di violazione di diritti di protezione di terzi si intende esaustiva.

Se una violazione dei diritti di protezione deriva dall’utilizzo da parte del cliente dell’oggetto del contratto per scopi diversi o in collegamento a programmi o dispositivi non forniti da Bouygues, Bouygues non risponde espressamente in nessuna misura.

13. Dimensione e quantità indicative

Le dimensioni e il numero di pezzi indicati nell’offerta sono approssimativi. Essi possono subire un aumento o una diminuzione, senza che ciò autorizzi il cliente a modificare i prezzi unitari stabiliti. Essi valgono come base di calcolo per l’offerta. La dimensione e quantità effettiva è vincolante.

14. Interpretazione

Se la descrizione nell’offerta si presta a interpretazioni diverse da quanto prescritto nelle presenti CCG o nel contratto e se questo aspetto non viene chiarito per iscritto prima dell’esecuzione dei lavori, allora è vincolante l’interpretazione di Xxxxxxxx.

15. Prezzi

Salvo diverso accordo, i prezzi di Bouygues sono intesi al netto in franchi svizzeri (CHF), esclusi IVA, imposte, tasse, imposte doganali, trasporto, imballaggio, assicurazione, installazione/montaggio, messa in esercizio, formazione, supporto all’utilizzo ecc. Aumenti di prezzo generali dei materiali nel corso dell’ordine sono a carico del cliente.

I lavori e le prestazioni non concordati, soprattutto le modifiche richieste dal cliente o ulteriori lavori supplementari richiesti dal cliente vengono messi in conto come da regia a Bouygues.

16. Lavori a regia

Fanno fede i nostri prezzi per lavori a regia validi al momento del conteggio. I lavori possono essere conteggiati mensilmente.

17. Prezzi unitari

Prezzi unitari non contenuti nel contratto vengono fissati sulla base dei documenti di calcolo validi al

momento dell’offerta addizionale, salvo che non sia stato concordato diversamente per iscritto.

18. Contratti a forfait e globali

In caso d’accettazione a forfait o globale di un incarico, devono essere calcolate solo le posizioni con prestazioni maggiori o minori rispetto alla dimensione e quantità indicative. In questo caso vengono impiegate le condizioni dell’offerta come fattore per il calcolo dei prezzi unitari.

19. Proprietà/riservatezza

Il cliente si impegna a utilizzare il know-how, i dati e altre informazioni di Xxxxxxxx non generalmente accessibili, delle quali viene a conoscenza, solo nell’ambito dello scopo contrattuale e a trattarli come confidenziali. L’obbligo di riservatezza dura anche dopo la conclusione del rapporto contrattuale.

Non possono essere resi accessibili a terzi, in particolare ai concorrenti, senza previa approvazione scritta di Bouygues. In caso di violazione il dispendio di Bouygues deve essere indennizzato con il 10% della somma dell’offerta (è fatta riserva la richiesta di un risarcimento danni più esteso).

20. Responsabilità

Bouygues risponde dei danni diretti cagionati colposamente da Bouygues durante l’adempimento del contratto, fino a un importo massimo e complessivo di CHF 1'000'000.- (un milione di franchi svizzeri). Ogni ulteriore responsabilità per danni di qualsiasi tipo e indipendentemente dalla causa giuridica è esclusa nella misura ammessa dalla legge, soprattutto la responsabilità per danni indiretti, conseguenti, imprevedibili o puri danni patrimoniali (x.xx. mancato fatturato, mancato provento, risparmi non avuti, rivalse ecc.). La responsabilità per danni personali rimane illimitata. Il diritto di risoluzione è in ogni caso escluso.

21. Prestazioni di terzi

Xxxxxxxx può far eseguire gli obblighi contrattuali assunti a terzi. In questo caso Xxxxxxxx risponde di scegliere scrupolosamente e di informare a dovere il terzo coinvolto.

22. Disdetta anticipata del contratto

Entrambi i contraiti sono tenuti a fornire interamente le prestazioni concordate contrattualmente fino all’efficacia dello scioglimento del contratto. In caso di scioglimento del contratto a seguito di insolvenza del cliente, questo obbligo per Bouygues sussiste solo quando il cliente assicura anticipatamente il pagamento delle prestazioni ancora da erogare.

In caso di disdetta anticipata del contratto, Xxxxxxxx ha il diritto di ricevere il compenso per il lavoro prestato fino allo scioglimento contrattuale. Se il cliente recede unilateralmente dal contratto, Xxxxxxxx ha diritto al risarcimento arrecato da tale recesso, ovvero del mancato fatturato.

23. Condizioni per servizi ricorrenti

23.1. Clausola sui prezzi

Salvo che non sia stato stabilito nient’altro per iscritto, valgono le indicazioni di prezzo stabilite da Bouygues al momento della stipulazione del contratto. Bouygues si riserva la facoltà di modificare in qualsiasi momento i prezzi senza preavviso.

23.2. Termini di recesso

Le parti possono recedere dal contratto nel rispetto del termine di sei mesi.

23.3. Ritardo di pagamento

Il ritardato pagamento autorizza Xxxxxxxx a interrompere le prestazioni da questa concordate o garantite.

24. Foro competente e diritto applicabile

Foro competente esclusivo è la sede di Bouygues. Xxxxxxxx è tuttavia autorizzata a far causa al cliente nella sua sede.

Il rapporto giuridico è soggetto esclusivamente al diritto materiale svizzero. Vengono escluse espressamente le disposizioni della «Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci» (CISG) nonché le norme di conflitto della Legge federale sul diritto internazionale privato.

25. Disposizioni finali

Diritti e doveri derivanti dal contratto possono essere trasferiti dal cliente a terzi solo con il consenso scritto di Xxxxxxxx.

Unitamente al contratto/contratto d’appalto le presenti CGC contengono per intero la volontà dei contraenti. Contratto/contratto d’appalto e CGC sostituiscono ogni altro precedente accordo scritto e verbale concluso in materia tra le parti. Le parti non hanno concluso accordi accessori.

Qualora una clausola delle presenti CGC dovesse essere inapplicabile o priva di validità, essa decade solo nella misura della sua inapplicabilità o invalidità e per il resto va sostituita da una clausola valida e applicabile che una parte in buona fede possa ritenere un sostituto economico sufficiente della clausola invalida e/o inapplicabile. Le restanti clausole delle presenti CGC restano in vigore e vincolanti in qualsiasi circostanza. Ciò vale analogamente nel caso in cui vi sia una lacuna normativa. Bouygues si riserva espressamente la facoltà di modificare in qualsiasi momento le presenti CGC. Le nuove condizioni saranno comunicate al cliente e si considereranno approvate in mancanza di opposizione scritta entro il termine di un mese.

Niedergösgen, 7 luglio 0000 Xxxxxxxx E&S EnerTrans SA