ACCORDO MODIFICATIVO DELL’ACCORDO QUADRO

ACCORDO MODIFICATIVO DELL’ACCORDO QUADRO

tra

A2A S.p.A.

e

ACSM-AGAM S.p.A.

e

ASPEM S.p.A.

e

Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A.

e

Lario Reti Holding S.p.A.

e con successiva adesione di: Comune di Como, Comune di Monza, Comune di Sondrio e Comune di Varese

ACCORDO MODIFICATIVO DELL’ACCORDO QUADRO

tra

A2A S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxxxxxx x. 000, Xxxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Brescia al n. 11957540153, Codice Fiscale e Partita Iva n. 11957540153, qui rappresentata dal presidente del consiglio di amministrazione, Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, in virtù dei poteri conferiti con delibera del consiglio di amministrazione del 23 gennaio 2018 (“A2A”);

e

ACSM-AGAM S.p.A, con sede legale in Xxx Xxxxxx x. 0, Xxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 95012280137, Codice Fiscale n. 95012280137 e Partita Iva n. 01978800132, qui rappresentata dal presidente del consiglio di amministrazione, Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, in virtù dei poteri conferiti con delibera del consiglio di amministrazione del 23 gennaio 2018 (“ACSM-AGAM”);

e

ASPEM S.p.A, con sede legale in Xxx X. Xxxxxx x. 0, Xxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Varese al n. 02480540125, Codice Fiscale e Partita Iva n. 02480540125, qui rappresentata dall’amministratore delegato, Xxx. Xxxxxxxxx Xxxxxx, in virtù dei poteri conferiti con delibera del consiglio di amministrazione del 23 gennaio 2018 (“ASPEM”);

e

Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxx’Xxxxxxxx x. 00, Xxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Varese al n. 00743600140, Codice Fiscale e Partita Iva n. 00743600140, qui rappresentata dal presidente del consiglio di amministrazione, Avv. Xxxxxx Xxxxxx, in virtù dei poteri conferiti con delibera del consiglio di amministrazione del 23 gennaio 2018 (“AEVV”);

e

Lario Reti Holding S.p.A, con sede legale in Xxx Xxxxxxx x. 00, Xxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Lecco al n. 03119540130, Codice Fiscale e Partita Iva n. 03119540130, qui rappresentata dal presidente del consiglio di amministrazione, Dott. Xxxxx Xxxxxxxxx, in virtù dei poteri conferiti con delibera del consiglio di amministrazione del 22 gennaio 2018 (“LRH”).

(A2A, ACSM-AGAM, ASPEM, AEVV e LRH di seguito, congiuntamente, anche le “Parti” e, singolarmente, la “Parte”).

Premesso che

A. In data 23 gennaio 2018, le Parti hanno sottoscritto tramite scambio di corrispondenza un accordo quadro, inclusi i relativi allegati (di seguito l’ “Accordo”) avente ad oggetto, in particolare, un comune progetto di sviluppo concentrato nella Lombardia settentrionale, avente come obiettivo principale la condivisione di linee strategiche di crescita volte – attraverso la valorizzazione delle singole società di settore, dei loro brand e del loro attuale presidio territoriale – all’attivazione di sinergie commerciali, industriali ed operative, tramite un’aggregazione industriale e societaria (il “Progetto di Aggregazione”).

B. Ai sensi dell’Accordo, il Progetto di Aggregazione verrà attuato in diverse fasi e, più precisamente, tramite operazioni di integrazione societaria in ACSM-AGAM e successivi conferimenti nelle NewCo (come definite nell’Accordo) e/o nelle Società Preesistenti

(come definite nell’Accordo) dei rami d’azienda ricevuti dalla stessa ACSM-AGAM a seguito delle predette operazioni di integrazione societaria. In particolare, è previsto che il Progetto di Aggregazione venga attuato sulla base dei seguenti passaggi:

(i) le fusioni in ACSM-AGAM per incorporazione di ASPEM, AEVV, ACEL Service, AEVV Energie e Lario Reti Gas (come definite nell’Accordo);

(ii) la fusione in ACSM-AGAM per incorporazione di A2A Idro (come definita nell’Accordo), quale conferitaria degli Asset Idroelettrici (come definiti nell’Accordo);

(iii) la scissione del Ramo Clienti Energia (come definito nell’Accordo) da A2A Energia (come definita nell’Accordo) ad ACSM-AGAM;

(iv) la costituzione delle NewCo (come definite nell’Accordo) in cui ACSM-AGAM conferirà, in parte, i rami di azienda ricevuti per effetto della Fusione e della Scissione (come definite nell’Accordo);

(v) l’esecuzione da parte di ACSM-AGAM di specifici conferimenti in natura dei rami di azienda ricevuti per effetto della Fusione e della Scissione (come definite nell’Accordo) nonché di alcuni rami di azienda già detenuti da ACSM-AGAM nelle NewCo e nelle Società Preesistenti (come definite nell’Accordo).

C. Le Parti hanno convenuto di apportare all’Accordo le modifiche e integrazioni perviste nel presente accordo (di seguito l’“Accordo Modificativo”).

Tutto ciò premesso e considerato,

le Parti convengono e stipulano quanto segue

1. PREMESSE ED ALLEGATI

1.1. Le Premesse del presente Accordo Modificativo ne costituiscono parte essenziale ed integrante, con piena efficacia vincolante.

2. DEFINIZIONI E REGOLE DI INTERPRETAZIONE

2.1 Definizioni

Nel presente Accordo Modificativo, i termini e le espressioni indicati con le iniziali maiuscole hanno il significato ad essi rispettivamente attribuito nell’Accordo, salvo ove diversamente previsto nel presente Accordo Modificativo.

2.2 Regole di interpretazione

Nel presente Accordo Modificativo, salvo che dal contesto non risulti chiaramente una diversa intenzione delle Parti, troveranno applicazione le norme e le previsioni di cui all’Articolo 2.2 (Regole di interpretazione) dell’Accordo.

3. OGGETTO E FINALITÀ DELL’ACCORDO MODIFICATIVO

3.1 Le Parti concordano e si danno atto che le definizioni di, rispettivamente, “Comunicazione alle Rappresentanze Sindacali per la Scissione”, “Esperto Indipendente” e “Valutazioni dei Conferimenti” di cui all’Articolo 2.1 (Definizioni) dell’Accordo sono integralmente e definitivamente sostituite come segue:

“«Comunicazione alle Rappresentanze Sindacali per la Scissione» indica la comunicazione di cui all’articolo 47 della Legge del 29 dicembre 1990, n. 428 che dovrà essere inviata alle rappresentanze sindacali dei lavoratori di ACSM-AGAM e di A2A Energia in conseguenza della Scissione.”.

“«Esperto Indipendente» indica l’esperto indipendente designato da ACSM-AGAM ai fini di predisporre la Valutazione dei Conferimenti (come infra definita) ai sensi – a seconda del caso – dell’articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), Codice Civile e Articolo 2465, Codice Civile.”.

“«Valutazioni dei Conferimenti» indica la valutazione – alla data delle Situazioni Patrimoniali Per i Conferimenti – dei Conferimenti alle NewCo e dei Conferimenti alle Società Preesistenti, predisposta dall’Esperto Indipendente ai sensi – a seconda del caso

– dell’articolo 2343-ter, comma 2, lettera b), Codice Civile, ovvero, dell’articolo 2465, Codice Civile.”.

3.2 Le Parti concordano e si danno atto che, nell’Articolo 4.1.2, punto (iii), dell’Accordo, il termine “1 aprile 2018” è definitivamente sostituito con il termine “10 aprile 2018”.

3.3 Le Parti concordano e si danno atto che, nell’Articolo 4.1.3, punto (iii), dell’Accordo, il termine “1 aprile 2018” è definitivamente sostituito con il termine “10 aprile 2018”.

3.4 Le Parti concordano e si danno atto che, nell’Articolo 4.2.3, lettera (b), dell’Accordo, il termine “12 giugno 2018” è definitivamente sostituito con il termine “20 giugno 2018”.

3.5 Le Parti concordano e si danno atto che, nell’Articolo 4.2.3, lettera (c), dell’Accordo, il termine “15 febbraio 2018” è definitivamente sostituito con il termine “3 marzo 2018”.

3.6 Le Parti concordano e si danno atto che l’Articolo 5.1.1 dell’Accordo è integralmente e definitivamente sostituito come segue:

[omissis]

3.7 Le Parti concordano e si danno atto che, nell’Articolo 8.1.1, punto (i), dell’Accordo, il termine “Perito” è definitivamente sostituito dal termine “Esperto Indipendente”.

3.8 Le Parti concordano e si danno atto che l’Articolo 9.8 dell’Accordo è integralmente e definitivamente sostituito come segue:

[omissis]

3.9 Le Parti concordano e si danno atto che la Premessa E del Patto Parasociale di ACSM- AGAM allegato all’Accordo sub Allegato I(iv) è integralmente e definitivamente sostituita come segue:

“X. Xxxxx restando quanto previsto alla successiva Premessa F, alla Data di Efficacia, la compagine azionaria di ACSM-AGAM sarà composta come segue:

Socio di ACSM-AGAM	%
A2A	38,91
LRH	23,05
Comune di Monza	10,53
Comune di Como	9,61
Comune di Sondrio	3,30
Comune di Varese	1,29

[omissis] ”.

3.10 Le Parti concordano e si danno atto che l’Allegato 10 dell’Accordo si intende integrato con l’indicazione di una partecipazione detenuta indirettamente dal Comune di Sondrio in AEVV, tramite la società X.XX.XX S.p.A., pari a 132 (centotrentadue) azioni ordinarie di valore nominale complessivo di Euro 132.00.

3.11 Le Parti concordano che gli organi amministrativi delle Società Partecipanti alla Fusione e delle società partecipanti alla Scissione potranno – previo accordo scritto con X0X, XXXX, XXXX-XXXX, ASPEM e LRH – effettuare anche ulteriori attività rispetto a quelle ad oggi previste nell’Accordo Quadro, nonché apportare integrazioni e/o modifiche alla documentazione societaria (anche quella ad oggi approvata), ivi incluso il Progetto di Fusione e/o il Progetto di Scissione, ove tecnicamente necessario per implementare il Progetto di Aggregazione, senza incidere negativamente sui diritti dei soci delle stesse Società Partecipanti alla Fusione e/o delle società partecipanti alla Scissione rinvenienti dalla Fusione e/o dalla Scissione né sul rapporto di cambio della Fusione e della Scissione

4. DICHIARAZIONI E GARANZIE

4.1 Ciascuna delle Parti dichiara e garantisce alle altre Parti:

(i) che la sottoscrizione del presente Accordo Modificativo e l’adempimento delle obbligazioni nascenti dallo stesso sono stati debitamente approvati (a) in conformità a ogni richiesto adempimento societario, da parte dei loro competenti organi sociali e, rispettivamente (b) per quanto attiene i Comuni, dai loro competenti organi in conformità a ogni Legge e regolamento applicabile;

(ii) che la sottoscrizione del presente Accordo Modificativo non costituisce inadempimento rispetto ad obbligazioni assunte da, o comunque poste a carico della stessa ai sensi di qualsiasi contratto, accordo, atto, patto.

5. DISPOSIZIONI CONCLUSIVE

5.1 Le Parti concordano e prendono atto che il presente Accordo Modificativo è parte integrante dell’Accordo e che, salvo solo quanto previsto nel presente Accordo Modificativo, l’Accordo rimane valido e vincolante in base ai termini e condizioni ivi previsti.

5.2 Le Parti concordano e prendono atto altresì che le disposizioni di cui agli Articoli 11 (Riservatezza), 12 (Disposizioni varie), 13 (Legge regolatrice) e 14 (Foro competente) si applicano, mutatis mutandis, al presente Accordo Modificativo.

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