NOTAIO
Studio Notarile
Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxx
NOTAIO
Via Piave n. 79 - 66034 Lanciano (CH) - Tel. 0000 000000 - Fax 0000 000000
N. 8.048 Repertorio N. 5.656 Raccolta CONTRATTO DI AFFITTO DI RAMO D'AZIENDA
Registrato a Lanciano il 03/11/2016
al n. 3234 serie 1T
Con la presente scrittura privata da valere ad ogni effetto di legge tra le parti
Il Signor DI XXXXXXX Xxxxxxxx, nato a Lanciano (CH) il 12 a- prile 1968 e domiciliato per la carica presso la sede della società di cui appresso, il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio ma esclusivamente in nome, per conto ed in rappresentanza della
-"SAN MARCO S.P.A. -INDUSTRIA COSTRUZIONI MECCANICHE-" (in
sigla enunciabile come "SAN MARCO S.P.A.) con sede in Lancia- no (CH) alla Xxxx Xxxxxxxxxxx x. 00, xxxxxxxx sociale Euro 4.237.400,00 (quattromilioniduecentotrentasettemilaquattro- cento virgola zero zero) interamente versato, iscritta pres- so il Registro delle Imprese di Chieti con numero di iscri- zione, codice fiscale e partita IVA 02109370698, REA n. CH - 152883, nella sua qualità di Curatore del fallimento di essa società, tale nominato in forza di Sentenza dichiarativa di fallimento del Tribunale di Lanciano in data 20 giugno 2012
n. 14/12, al presente atto autorizzato in forza di provvedi- mento del Giudice Delegato in data 28 ottobre 2016, provvedi- mento che, in copia conforme all'originale, al presente atto si allega sotto la lettera "A", di seguito denominata "Loca- tore";
Il Signor XXXXXXX Xxxxxxxx, nato ad Atessa (CH) il 4 giugno 1952 e domiciliato per la carica presso la sede della so- cietà di cui appresso, il quale dichiara di intervenire nel presente atto non in proprio ma esclusivamente in nome, per conto ed in rappresentanza della società a responsabilità li- mitata con unico socio
-"SAN MARCO VEICOLI S.R.L." con sede in Pescara (PE) al Xxx- xx Xxxxxxx X x. 00/0, capitale sociale Euro 2.500.000,00 (duemilionicinquecentomila virgola zero zero) interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Pesca- ra con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 02361380690, REA n. PE - 158406, nella sua qualità di Ammini- stratore Unico e legale rappresentante al presente atto le- gittimato in forza dei vigenti poteri statutari nonchè in e- secuzione della delibera dell'assemblea dei soci in data o- dierna, che, in estratto certificato conforme si allega al presente atto sotto la lettera "B", di seguito denominata "Affittuario",
(di seguito, congiuntamente, le "Parti")
PREMESSO CHE
A. In data 21 aprile 2011 tra l'Affittuario ed il Locatore è intervenuto un contratto di affitto e preliminare di acqui- sto d'azienda in forza di scrittura privata autenticata nel- le sottoscrizioni a rogito Notar Xxxxxxx Xxxxxxxx di Torino, Rep. n. 19.262, registrato a Torino 2 in data 28 aprile 2011 al n. 6.532 e successive modificazioni, avente ad oggetto i
rami d'azienda del Locatore operanti nei settori dell’alle- stimento di veicoli commerciali e militari nonchè in quello della sicurezza e della protezione stradale (il "Contratto Xxx Xxxxx 0000").
B. Nell'ambito della stessa operazione, l'Affittuario ha al- tresì concluso contratti di affitto d'azienda con (i) So- cietà Generale Costruzioni - "XX.XX.XX. S.p.A." e con "ESSE- GIESSE Carrozzerie Industriali S.r.l." – società entrambe partecipate dal Locatore - che svolgevano, quali appaltatri- ci, alcune fasi della lavorazione dei prodotti realizzati dall’azienda del Locatore; più precisamente, l’Affittuario ha concluso con la "XX.XX.XX. S.p.A.", sempre in data 21 a- prile 2011, un contratto di affitto d’azienda con scrittura privata autenticata nelle sottoscrizioni a rogito medesimo Xxxxxx Xxxxxxx Paradiso di Torino, Rep. n. 19.264 e successi- ve modificazioni (il "Contratto XX.XX.XX.") e (ii) con ESSE- GIESSE Carrozzerie Industriali S.r.l. in data 31 maggio 2011 un contratto di affitto d’azienda con scrittura privata au- tenticata nelle sottoscrizioni a rogito medesimo Notaro Ales- sio Paradiso di Torino, Rep. n. 19.420 e successive modifica- zioni (il "Contratto ESSEGIESSE").
C. "SAN MARCO VEICOLI S.R.L." e le Organizzazioni Sindacali davano atto, con verbale di riunione del 2 maggio 2011, in relazione al verbale di accordo sindacale stipulato in data
29 aprile 2011 in relazione all’affitto di ramo d’azienda di cui al Contratto Xxx Xxxxx 0000, dell’esistenza di una situa- zione di esubero di parte del personale (60 unità circa su un organico di n. 184 dipendenti) e concordavano sulla neces- sità del ricorso agli ammortizzatori sociali.
D. In data 28 giugno 2011 il Locatore ha presentato domanda per la propria ammissione ad un concordato preventivo sulla base di un piano, predisposto ai sensi dell’art. 160 del
X.X. x. 000/0000 (xx "Legge Fallimentare") di cui il Contrat- to Xxx Xxxxx 0000 era parte integrante e sostanziale (il "Concordato Preventivo San Marco").
La procedura di Concordato Preventivo San Marco è stata di- chiarata aperta il 17 ottobre 2011 dal Tribunale di Lanciano.
E. Successivamente, con sentenza depositata in data 20 giu- gno 2012 il Tribunale di Lanciano dichiarava il fallimento del Locatore e con separato provvedimento del 20 giugno 2012 rigettava la domanda di omologazione del concordato preventi- vo; tuttavia, nè l’Affittuario nè il Curatore Fallimentare nominato dal Tribunale di Lanciano hanno esercitato il dirit- to di recesso di cui all’art. 79 della Legge Fallimentare.
F. Il Contratto San Marco 2011 veniva a scadenza il 30 apri- le 2013.
G. "SAN MARCO S.P.A." e "SAN MARCO VEICOLI S.R.L.", anche al fine di assicurare la conservazione dell’avviamento azienda- le e la valorizzazione dei cespiti del patrimonio del Locato- re, stipulavano in data 30 aprile 2015 un nuovo contratto di
affitto di ramo d’azienda con scrittura privata con sotto- scrizioni autenticate a rogito Notar Xxxxxxxxx Xxxxxxx di Lanciano, Rep. n. 6.818, registrato a Lanciano il 29 maggio 2015 al n. 1.299, Serie 1T, avente ad oggetto il ramo d’a- zienda ivi meglio descritto (il "Contratto Xxx Xxxxx 0000") e parzialmente diverso da quello già oggetto del Contratto San Marco 2011, con scadenza al 31 ottobre 2015, successiva- mente prorogato sino al 31 ottobre 2016.
H. Il Contratto Essegiesse 2011 veniva a scadenza il 30 apri- le 2014, e, anche al fine di assicurare la conservazione dell’avviamento aziendale e la valorizzazione dei cespiti del patrimonio del locatore, e di tenere conto del collega- mento funzionale di tale contratto con il Contratto San Mar- co 2013, Essegiesse Carrozzerie Industriali srl e San Marco Veicoli srl stipulavano in data 7 maggio 2014 un nuovo con- tratto di affitto di ramo d’azienda con scrittura con sotto- scrizioni autenticate a rogito Notar Xxxxxxxxx Xxxxxxx di Lanciano, Rep. n. 5.961, avente ad oggetto il solo affitto del ramo d’azienda ivi meglio descritto (il "Contratto Esse- giesse 2014").
I. Il curatore del fallimento "SAN MARCO S.P.A." predispone- va, con documento in data 10 marzo 2015, programma di liqui- dazione ex art. 104 Legge Fallimentare, in relazione alla vendita, tra l’altro, del complesso aziendale oggetto del Contratto Xxx Xxxxx 0000.
J. che le condizioni del mercato hanno, da un lato, conferma- to la separazione delle attività di allestimento dei veicoli civili dalle attività di allestimento dei veicoli militari e del settore "stradale", e, dall’altro, hanno confermato l’e- subero del personale già segnalato nel verbale di accordo sindacale del 2 maggio 2011 in occasione dell’inizio del rap- porto di affitto;
K. che, al solo fine di agevolare la procedura fallimentare in corso nella conservazione dell’avviamento aziendale e nel- la valorizzazione dei cespiti del patrimonio dell’odierna fallita, nonché di consentire l’organizzazione delle idonee procedure di vendita, l’Affittuario era disponibile, conte- stualmente alla restituzione dell’azienda affittata, a stipu- lare un contratto di affitto di ramo d’azienda.
L. Il Locatore ed l’Affittuario si sono incontrati ed il Lo- catore ha dato la sua disponibilità a mantenere, a seguito della riconsegna dell’azienda, parte dell’organico dell’a- zienda già affittata ed a ricorrere agli idonei ammortizzato- ri sociali per tale parte di organico, i cui costi sarebbero a carico del Locatore stesso.
M. Le parti hanno successivamente incontrato le organizzazio- ni sindacali, le quali si sono però opposte al frazionamento dell’organico già facente capo a "SAN MARCO S.P.A.".
N. L’Affittuario, dietro richiesta del Locatore, si è quindi dichiarato disponibile a stipulare nuovo contratto di affit-
to di ramo d’azienda, per un periodo limitato e relativo all’intero organico attualmente in forza, al solo fine di consentire al Locatore l’organizzazione e l’attuazione del programma di liquidazione per ciò che concerne il ramo di a- zienda oggetto del presente contratto.
O. La stipulazione del presente contratto non comporta in al- cun modo adesione dell’Affittuario al programma di liquida- zione del Locatore, né manifestazione di interesse al o vin- colo di acquisto del ramo d’azienda oggetto del presente con- tratto.
Tutto ciò premesso si conviene e si stipula quanto segue. ARTICOLO 1 – OGGETTO
1.1 Con il presente Contratto d’Affitto, del quale gli alle- gati e le premesse costituiscono parte integrante e sostan- ziale, il Locatore concede in affitto all’Affittuario, che accetta, il ramo d’azienda del Locatore operante nel settore dell’allestimento di veicoli commerciali e militari costitui- to dall’insieme dei beni immobili risultanti dalla visura ipo-catastale allegata sotto la lettera "A" al sopra citato "Contratto Xxx Xxxxx 0000" nonché dai beni strumentali, dai dipendenti, dai clienti, dalle autorizzazioni, dalle polizze di assicurazione e da un elenco di autorizzazioni, così come dettagliatamente riportati nell’allegato "D" al contratto di affitto di azienda sottoscritto dalla fallita e da "SAN MAR- CO VEICOLI S.R.L." in data 30 aprile 2011 in forza del sopra citato atto a rogito Notar Paradiso di Torino, Rep. 19.262, e richiamato dal sopra citato contratto di affitto di ramo d’azienda a rogito Notaio Xxxxxxxxx Xxxxxxx di Lanciano in data 30 aprile 2015, Rep. n. 6.818. Il citato allegato "D" si intende espressamente richiamato ed integralmente riporta- to nel presente contratto ai soli fini dell’individuazione dell’oggetto di affitto di azienda, con espressa esclusione di quanto segue:
(i) il ramo d’azienda relativo alle attività di ideazione, produzione e commercializzazione di guardrail e dispositivi e strumenti per sicurezza e protezione stradale (che include il reparto zincheria e il relativo magazzino);
(ii) i beni immobili tratteggiati in rosso nella planimetria allegata sub 1.1A nel sopra citato "Contratto Xxx Xxxxx 0000", con tutti gli impianti e le strumentazioni ivi ospita- ti, come da elenco altresì ivi allegato;
(iii) i beni immobili tratteggiati in rosso nella planime- tria allegata sub 1.1B nel sopra citato "Contratto Xxx Xxxxx 0000", con tutti gli impianti e le strumentazioni ivi ospita- ti come da elenco altresì ivi allegato ;
(iv) i beni immobili elencati nell’Allegato 1.1 (iv) nel so- pra citato "Contratto Xxx Xxxxx 0000";
(v) i beni mobili registrati elencati nell’Allegato 1.1 (v) nel sopra citato "Contratto Xxx Xxxxx 0000";
(vi) tutti i beni mobili non registrati che saranno inventa-
riati congiuntamente dalle parti.
1.2 Relativamente ai dipendenti le parti concordano che la sezione D.3 "dipendenti" del citato Allegato D deve intender- si sostituita dall’elenco dipendenti attualmente in forza al- la "SAN MARCO VEICOLI S.R.L." di cui all’Allegato "C" al pre- sente Contratto di Affitto, il quale rappresenta tutti i di- pendenti ex "SAN MARCO S.P.A." risultanti nel libro unico del lavoro della "SAN MARCO VEICOLI S.R.L." alla data del 31 ottobre 2016, al quale in ogni caso si fa espresso rinvio per la corretta identificazione dei dipendenti medesimi (di seguito, il "Ramo d’Azienda").
Il Ramo d’Azienda comprende altresì:
-Le servitù di passaggio eventualmente necessarie a consenti- re all’Affittuario l’accesso ai sopra citati edifici;
-Le servitù di passaggio eventualmente necessarie a consenti- re al Locatore l’accesso ai sopra citati edifici;
-I ratei relativi alle spettanze a favore dei lavoratori e- lencati nell'allegato "C" riferentisi esclusivamente al pe- riodo successivo alla data di efficacia del Contratto Xxx Xxxxx 0000;
-Le autorizzazioni come risultanti nell'allegato "C" del Con- tratto Xxx Xxxxx 0000.
1.3 Il Ramo d’Azienda è, alla Data di Efficacia, come defini- ta nel successivo Articolo 10, già nella disponibilità dell’Affittuario che lo ha precedentemente condotto in forza del Contratto San Marco 2011, del "Contratto Xxx Xxxxx 0000" e del Contratto Xxx Xxxxx 0000.
ARTICOLO 2 - ATTIVITA' E PASSIVITA' ESCLUSE
2.1 Il Ramo d’Azienda concesso in locazione all’Affittuario, ai sensi del presente Contratto di Affitto, è l’insieme dei soli beni, attività, passività e rapporti giuridici elencati e descritti nel modificato allegato "D" al contratto di af- fitto di azienda sottoscritto dalla fallita e da "SAN MARCO VEICOLI S.R.L." in data 21 aprile 2011 in forza del sopra ci- tato atto a rogito Notar Paradiso di Torino, Rep. n. 19.262, con le esclusioni e le integrazioni riportate nel precedente punto 1.1 e nel presente articolo 2, escluso ogni altro be- ne, diritto, rapporto giuridico, attività, passività; in par- ticolar modo, a titolo meramente esemplificativo, sono e- spressamente esclusi:
(i) tutti i rapporti debitori e creditori riferibili al Ramo d’Azienda, ivi compresi i ratei attivi e passivi, le atti- vità, i diritti, gli obblighi, le responsabilità, i debiti e/o le passività anche potenziali e/o a imposte e tasse di qualsiasi tipo, e/o i costi sorti e riferentisi al periodo anteriore alla data di efficacia del Contratto San Marco 2011;
(ii) i fondi di trattamento di fine rapporto relativi ai di- pendenti addetti al Ramo d’Azienda per il periodo precedente la data di efficacia del Contratto San Marco 2011, salvo
quanto previsto al successivo Articolo 4;
(iii) i debiti e i crediti esistenti alla data di efficacia del Contratto San Marco 2011 e quelli sorti e riferentisi a consegne di merci avvenute anteriormente alla data di effica- cia del Contratto Xxx Xxxxx 0000;
(iv) il magazzino materie prime e semilavorati del Ramo d’A- zienda;
(v) tutto il contenzioso di cui il Locatore fosse parte alla data di efficacia del Contratto 2011;
(vi) tutti i rapporti di lavoro dipendente diversi da quelli risultanti nel libro unico del lavoro della "SAN MARCO VEICO- LI S.R.L." alla data del 31 ottobre 2016;
(vii) ogni responsabilità in materia ambientale;
(viii) tutte le fideiussioni e garanzie di qualsiasi genere prestate dal Locatore a favore di terzi;
(ix) la partecipazione del Locatore nel capitale sociale di XX.XX.XX. S.p.A.;
(x) la partecipazione del Locatore nel capitale sociale di ESSEGIESSE Costruzioni Industriali S.r.l..
2.2 In particolare, per effetto delle esclusioni di cui al precedente Articolo 2.1:
(i) Riguardo ai debiti per trattamento di fine rapporto per i periodi precedenti alla data di efficacia del Contratto San Marco 2011, indipendentemente dalla data in cui tali de- biti sono sorti, il Locatore riconosce sin d’ora all’affit- tuario il diritto di surroga e/o al regresso in caso di paga- mento dell’integrale TFR al dipendente o dei relativi credi- ti ai fondi previdenziali da parte dell’Affittuario, medesi- mo mediante le procedure previste dalla legge fallimentare;
(ii) l’Affittuario non risponderà di eventuali debiti tribu- tari e/o previdenziali (anche se non ancora accertati) rela- tivi alla gestione del Ramo d’Azienda da parte del Locatore, né di alcun debito, danno, perdita, passività di qualsiasi tipo, natura e ammontare, che derivi da tale gestione e/o co- munque derivante da qualsiasi tipo di atto, fatto e/o circo- stanza riferibile al periodo precedente la data di efficacia del Contratto San Marco 2011, ovvero in ogni caso estranei al Ramo d’Azienda.
2.3 Restano a carico del Locatore tutti i contenziosi, attua- li o futuri, ad oggi conosciuti o meno, derivanti da qualsia- si atto, fatto e/o circostanza riferibile al periodo prece- dente la data di efficacia del Contratto San Marco 2011 ed i rapporti attivi e passivi ad essi relativi, ovvero in ogni caso estranei al Ramo d’Azienda.
2.4 Il Locatore si obbliga a manlevare e tenere indenne l’Af- fittuario in relazione a qualsiasi pretesa avanzata da terzi in merito a qualsiasi atto, fatto e/o circostanza riferibile al Ramo d’Azienda e relativi al periodo precedente la data di efficacia del Contratto San Marco 2011, ovvero in ogni ca- so estranei al Ramo d’Azienda.
ARTICOLO 3 - RAPPORTI CON IL PERSONALE
3.1 Fermo restando quanto previsto ai precedenti Articoli 1 e 2, al momento di cessazione di efficacia, per qualsiasi causa, del presente Contratto di Affitto, il personale a quel momento in forza all’Affittuario verrà trasferito al Lo- catore che si impegna, sin da ora, a riprenderlo in carico. L’Affittuario provvederà a trasferire al Locatore il fondo TFR maturato durante il periodo di affitto del Ramo d’Azien- da e a corrispondere al Locatore un ammontare corrispondente a quello del fondo trasferito in conformità alle disposizio- ni in vigore, o a liquidarlo direttamente ai singoli dipen- denti, se così richiesto.
ARTICOLO 4 - SUBENTRO NEI CONTRATTI
4.1 L’Affittuario, alla Data di Efficacia, subentrerà in tut- ti i contratti attualmente esistenti in relazione all’eserci- zio del Ramo d’Azienda così come attualmente condotta, fermo restando che l’Affittuario non sarà responsabile per i rela- tivi debiti sorti nel periodo anteriore alla data di effica- cia del Contratto San Marco 2011 ovvero in ogni caso estra- nei al Ramo d’Azienda.
4.2 Al momento della cessazione di efficacia, per qualsiasi causa, del presente Contratto, compresa la cessazione conse- guente all’eventuale trasferimento della proprietà del Ramo d’Azienda all’Affittuario, il personale a quel momento in forza all’Affittuario verrà trasferito al Locatore che si im- pegna, sin da ora, a prenderlo in carico.
L’Affittuario provvederà a trasferire al Locatore l’eventua- le fondo TFR maturato durante il periodo di affitto del Ramo d’Azienda e a corrispondere al Locatore un ammontare corri- spondente a quello del fondo trasferito in conformità alle disposizioni in vigore, o a liquidarlo direttamente ai singo- li dipendenti, se così richiesto.
ARTICOLO 5 - UTENZE E CONCESSIONI AMMINISTRATIVE
5.1 Il Locatore dichiara di essere stato, alla data di effi- cacia del Contratto San Marco 2011, titolare di tutte le li- cenze o concessioni amministrative di esercizio o autorizza- zioni o accreditamenti richiesti per lo svolgimento delle at- tività del Ramo d’Azienda (in particolare le autorizzazioni e gli accreditamenti per gli allestimenti di veicoli milita- ri e la loro fornitura allo stato Italiano e/o a stati este- ri) come all’epoca condotte (le "Autorizzazioni").
5.2 Per l’ipotesi in cui anche solo una delle Autorizzazio- ni, licenze e/o dei permessi rilevante per la conduzione del Ramo d’Azienda (incluse, in particolar modo, le autorizzazio- ni e gli accreditamenti per gli allestimenti di veicoli mili- tari e la loro fornitura allo Stato italiano e a stati este- ri) non fosse trasferita o comunque rilasciata all’Affittua- rio per fatto non imputabile a quest’ultimo, l’Affittuario avrà il diritto di recedere immediatamente dal presente Con- tratto di Affitto.
ARTICOLO 6 - CORRISPETTIVO
6.1 Il corrispettivo per l’affitto del Ramo d’Azienda è fis- sato in complessivi Euro 30.000,00 (trentamila virgola zero zero), oltre imposte e tasse come per legge, e verrà corri- sposto in rate mensili anticipate di Euro 10.000,00 (diecimi- la virgola zero zero) oltre imposte e tasse come per legge cadauna da corrispondersi entro e non oltre il quinto giorno lavorativo del mese a cui si riferiscono.
La prima rata verrà versata entro 10 (dieci) giorni dalla da- ta del presente contratto.
ARTICOLO 7 - GESTIONE DEL RAMO D’AZIENDA
7.1 L’Affittuario gestirà il Ramo d’Azienda senza modificar- ne la destinazione e in modo da conservarne l’efficienza dell’organizzazione e degli impianti. L’Affittuario è auto- rizzato a gestire il Ramo d’Azienda sotto la propria ditta, anche in deroga all’art. 2561 del codice civile e si obbliga a mantenere l’insegna ed il marchio con tutti gli oneri con- nessi. L’Affittuario potrà intervenire liberamente sull’orga- nizzazione e/o la gestione dei fattori produttivi del Ramo d’Azienda. L’Affittuario sarà libero di determinare il livel- lo delle scorte del Ramo d’Azienda, anche in deroga all’art. 2561 del codice civile, purché la sua politica di gestione delle scorte sia sufficiente ad assicurare una efficiente at- tività d’impresa.
7.2 Fermo restando quanto previsto ai precedenti Articoli 2 e 3, l’Affittuario sosterrà tutti gli oneri, i costi e le spese inerenti alla gestione e conduzione del Ramo d’Azienda sorti successivamente alla Data di Efficacia e per tutta la durata dell’affitto del Ramo d’Azienda ai sensi del presente Contratto di Affitto. Resta inteso che l’Affittuario non è e non sarà responsabile per le obbligazioni e i debiti di qual- sivoglia natura che siano riferibili o derivino da atti, fat- ti o circostanze anteriori alla data di efficacia del Con- tratto Xxx Xxxxx 0000, ovvero comunque estranei al Ramo d’A- zienda.
7.3 L’Affittuario sarà tenuto a provvedere ai servizi di or- dinaria manutenzione dei beni che sono parte del Ramo d’A- zienda come pure dei locali nei quali le relative attività sono condotte. L’Affittuario avrà il diritto di effettuare le modifiche e sostituzioni dei beni che si rendessero neces- sarie ai fini della conduzione del Ramo d’Azienda e/o di spo- stare i macchinari e/o le apparecchiature dai locali in cui essi sono attualmente ubicati in altri locali.
L’Affittuario non avrà diritto ad alcun risarcimento per le modifiche e sostituzioni effettuate.
ARTICOLO 8 - DIRITTO DI ISPEZIONE E CONCESSIONE DI SPAZI E SERVIZI
8.1 Il Locatore avrà il diritto di visitare gli impianti e i luoghi dove sono svolte le attività relative al Ramo d’Azien- da, annunciando, anche per le via brevi, la propria visita
all’Affittuario con un congruo anticipo e concordando con es- so tempi e modalità, onde evitare intralci e pregiudizio al- la normale conduzione delle attività.
8.2 L’Affittuario concederà in comodato al Locatore, che ac- cetta, idonei locali che verranno individuati dalle Parti per la gestione delle operazioni della procedura fallimenta- re e per la conservazione dei documenti del Locatore e di quelli della procedura. L’Affittuario metterà a disposizione della procedura, a fronte di un adeguato e pre-concordato rimborso dei costi, la struttura contabile, informatica e le necessarie risorse umane per portare a termine gli adempimen- ti amministrativi, fiscali e contabili del Locatore nei modi e nei tempi previsti dalla legge e dal presente contratto di affitto di ramo d’azienda.
ARTICOLO 9 – DATA DI EFFICACIA, DURATA
9.1 Il presente Contratto di Affitto sarà efficace con effet- to dal 2 novembre 2016 (la "Data di Efficacia") e avrà termi- ne il 31 gennaio 2017,prorogabile sino al 31 marzo 2017, a semplice richiesta del Locatore, salvo quanto previsto al successivo 9.3.
9.2 In caso di cessione del Ramo d’Azienda a terzi, le parti avranno diritto di risolvere il presente Contratto di Affit- to con preavviso di almeno giorni 30 (trenta) da inviarsi con lettera raccomandata, salvo e impregiudicato quanto pre- visto nel successivo Articolo 13.
9.3 Nel caso in cui alla data del 31 gennaio 2017 o 31 marzo 2017 il ramo di azienda oggetto del presente contratto non risulterà ancora aggiudicato definitivamente a seguito delle aste fallimentari, le parti convengono sin d’ora che si in- contreranno per discutere in buona fede l’eventualità del rinnovo dell’affitto del Ramo d’Azienda, in ogni caso esclu- sivamente per il periodo strettamente necessario al completa- mento di tali procedure .
ARTICOLO 10 - CONDIZIONI SOSPENSIVE E RISOLUTIVE DEL CONTRAT- TO D’AFFITTO. DIRITTO DI RECESSO DELL’AFFITTUARIO
10.1 L’affitto del Ramo d’Azienda è sottoposto alla condizio- ne sospensiva dell’adempimento a tutti gli obblighi previsti dall’art. 47 della L. n. 428/1990 e successive modifiche ed integrazioni, rimanendo inteso che il presente Contratto di Affitto avrà effetto alla Data di Efficacia, a condizione che si sia esattamente verificata la predetta condizione. A tal riguardo le parti dichiarano che la detta condizione si è verificata in data odierna, come risulta da verbale che al presente atto si allega sotto la lettera "D".
10.2 Il presente Contratto di Affitto è sottoposto alle se- guenti condizioni risolutive:
-revoca di una qualunque Autorizzazione (con particolare, ma non esclusivo, riferimento alle autorizzazioni e gli accredi- tamenti per gli allestimenti di veicoli militari e la loro fornitura allo Stato) per fatto non imputabile all’Affittua-
rio;
-assenza o revoca di qualsiasi autorizzazione ambientale per l’esercizio dell’attività del Ramo d’Azienda, per fatto non imputabile all’Affittuario;
10.3 Le condizioni sospensive e risolutive di cui al presen- te Articolo 10 devono intendersi come poste nell’esclusivo interesse dell’Affittuario che potrà pertanto rinunciare a ciascuna di esse con comunicazione scritta da trasmettersi al Locatore.
10.4 In ogni caso l’Affittuario avrà diritto di recesso dal presente Contratto, qualora l’Affittuario perda la disponibi- lità, per qualsiasi motivo diverso dall’inadempimento dell’Affittuario, delle aziende XX.XX.XX. e/o ESSEGIESSE e/o di beni o impianti essenziali per la conduzione delle azien- de XX.XX.XX. e/o ESSEGIESSE così come condotte dall’Affittua- rio alla data di stipula del presente Contratto di Affitto. Il recesso potrà essere esercitato mediante comunicazione da inviare al Locatore con comunicazione scritta con almeno 15 giorni di preavviso dalla data di efficacia del recesso. ARTICOLO 11 - DIVIETI
11.1 Fatta eccezione per le società facenti parte dei Gruppi "BLUTEC" e "METEC", l’Affittuario non è autorizzato a costi- tuire diritti a favore di terzi sul Ramo d’Azienda o su sin- goli beni facenti parte del Ramo d’Azienda. In particolare, è fatto espresso divieto all’Affittuario di subaffittare e/o dare in comodato a terzi, in tutto od in parte, il Ramo d’A- zienda o anche solo uno qualsiasi dei rami di Ramo d’Azienda di cui essa si compone senza il preventivo consenso scritto del Locatore.
ARTICOLO 12 - RICONSEGNA DEL RAMO D’AZIENDA
12.1 Fermo restando quanto previsto all’Articolo 9.2, alla cessazione, per qualsiasi causa, del presente Contratto di Affitto, ivi compresa la cessazione derivante dall’acquisto del Ramo d’Azienda da parte dell’Affittuario ai sensi di quanto previsto dal successivo Articolo 13, l’Affittuario si impegna a restituire l’ Azienda al Locatore che si impegna a riceverla, nello stato di normale efficienza in cui l’ha ri- cevuta dal Locatore, salvo il normale deperimento, obsole- scenza, consumo e logorio derivante dall’uso dei beni stru- mentali che la compongono, senza onere alcuno per l’Affittua- rio.
ARTICOLO 13 – DIRITTO DI PRELAZIONE A FAVORE DELL’AFFITTUARIO
13.1 Il Locatore concede diritto di prelazione all’Affittua- rio ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 104-bis, quin- to comma, della Legge Fallimentare, in quanto sono state già rilasciate le prescritte autorizzazioni da parte dei compe- tenti Organi.
ARTICOLO 14 - VARIE
14.1 Qualsivoglia comunicazione tra le Parti in relazione al presente Contratto di Affitto dovrà essere effettuata per i-
scritto, tramite lettera raccomandata con avviso di ricevi- mento e dovrà essere indirizzata:
se all’Affittuario:
indirizzo: Xxxxx Xxxxxxx X x. 00/0, Xxxxxxx (XX) Alla cortese attenzione dell’Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx se al Locatore:
indirizzo: Xxx Xxxxxx Xxxxxx x. 00, 00000 Xxxxxxxx (XX)
Alla cortese attenzione del dott. Xxxxxxxx Di Xxxxxxx
ovvero al diverso indirizzo che ciascuna delle Parti comuni- cherà per iscritto all’altra all’indirizzo sopra indicato. Le parti convengono, altresì, che saranno valide ed efficaci le comunicazioni inoltrate ai seguenti indirizzi pec:
per il Fallimento: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx; per l'Affittuario: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.
14.2 Qualsivoglia modifica o integrazione al presente Con- tratto di Affitto sarà nulla se non effettuata per iscritto, restando comunque inteso che in nessun caso le dichiarazioni o comunicazioni eventualmente fatte ai terzi, inclusi forni- tori e/o licenziatari e/o agenti e/o mezzi di comunicazione di massa, come pure i documenti a qualsiasi titolo stipulati nell’ambito della procedura fallimentare o di altre eventua- li procedure potranno essere interpretati come modifiche o rinunce ai termini e alle condizioni del presente Contratto di Affitto, né, in ogni caso, quale rinuncia alle condizioni di cui all’Articolo 10.
14.3 Poiché il corrispettivo è soggetto a IVA, le Parti ri- chiederanno la registrazione del presente Contratto di Affit- to a imposta fissa, ai sensi dell’art. 40 D.P.R. n. 131/1986 e successive modifiche e integrazioni.
14.4 Unitamente al Ramo d’Azienda é trasferito il diritto ad utilizzare il c.d. plafond ai sensi dell’art. 8, comma 4, del D.P.R. n. 633/1972 e successive modifiche e integrazioni.
14.5 Ciascuna Parte sosterrà le spese e i costi di propria competenza, inclusi i costi e le spese per onorari professio- nali e di consulenti (compresi gli oneri legali), dovuti in relazione alla negoziazione e alla redazione del presente contratto di affitto di ramo d’azienda. Tutte le tasse, le imposte e gli altri oneri fiscali e costi notarili derivanti dalla sottoscrizione e registrazione del presente Contratto di Affitto saranno a carico dell’Affittuario.
14.6 Qualsivoglia controversia dovesse insorgere tra le Par- ti in relazione al presente contratto di affitto di ramo d’a- zienda sarà deferita alla giurisdizione esclusiva del Foro di Lanciano.
Il Ramo di Azienda comprende, tra gli altri:
Allegato C - Elenco dipendenti del Ramo d’Azienda, ALLEGATO D - Verbale, nonché gli allegati del "Contratto Xxx Xxxxx 0000" richiamati nel corso del presente atto.
Lanciano, 2 novembre 2016
Firmato in originale Xxxxxxxx DI XXXXXXX, Xxxxxxxx XXXXXXX
N. 8.048 Repertorio N. 5.656 Raccolta AUTENTICA DI FIRME
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilasedici, il giorno due del mese di novembre.
2 novembre 2016
In Lanciano (CH) alla Xxx Xxxxx x. 00, nel mio studio.
Io sottoscritto Dottor Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Notaro in Lanciano iscritto presso il Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Chieti, Lanciano e Vasto
CERTIFICO
che i Signori
-DI XXXXXXX Xxxxxxxx, nato a Lanciano (CH) il 12 aprile 1968 ed ivi residente alla Via del Verde n. 29/A, e
-XXXXXXX Xxxxxxxx, nato ad Atessa (CH) il 4 giugno 1952 e do- miciliato per la carica in Xxxxxxx (XX) xx Xxxxx Xxxxxxx X x. 00/0,
della cui identità personale, qualifica e poteri io Notaro sono certo, hanno firmato in mia presenza l'atto che prece- de, a margine ed in calce ed unitamente agli allegati "C" e "D", alle ore diciassette e minuti ventidue (17.22), previa lettura datane da me Notaro alle parti ed omessa la lettura degli allegati per averne costoro esatta conoscenza.
Firmato in originale Xxxxxxxxx Xxxxxxx Notaro (impronta del sigillo).