TEXAS INSTRUMENTS IITALIA S.R.L. (“TI”)

TEXAS INSTRUMENTS IITALIA S.R.L. (“TI”)

Termini e Condizioni Generali di Acquisto (“Condizioni Generali di Acquisto”)

1. Oggetto

1.1 Le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicano a qualsiasi fornitura di beni e servizi (le "Forniture") a beneficio di TI con riferimento alle quali TI emette ordini d'acquisto (gli "Ordini d'Acquisto").

1.2 Qualora un venditore (il "Venditore") proponga le proprie condizioni contrattuali, queste ultime non saranno vincolanti per TI, a meno che non vengano accettate espressamente per iscritto da un rappresentante autorizzato di TI. L'accettazione e/o il pagamento di Forniture da parte di TI non rappresenterà una accettazione da parte di TI delle condizioni contrattuali proposte dal Venditore, anche nell'ipotesi in cui TI sia a conoscenza delle suddette condizioni contrattuali.

1.3 Qualsiasi modifica o aggiunta apportata alle presenti Condizioni Generali di Acquisto non sarà vincolante nei confronti di TI, a meno che non sia accettata per iscritto da un rappresentante autorizzato di XX. Anche la rinuncia alla forma scritta dovrà essere espressa per iscritto.

2. Legge Applicabile

La validità e l'interpretazione delle presenti Condizioni Generali di Acquisto e di ciascun Ordine d'Acquisto sono soggette alla legge italiana ed è esclusa l’applicazione delle norme di diritto internazionale privato in caso di conflitto di leggi applicabili. È esclusa l'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sulla Vendita Internazionale di Beni (CISG).

3. Foro Competente

Qualsiasi controversia relativa all'interpretazione e alla validità delle presenti Condizioni Generali di Acquisto è soggetta alla competenza esclusiva del tribunale di Milano. Fatto salvo quanto sopra, TI potrà agire nei confronti del Venditore davanti al tribunale del luogo in cui il Venditore ha la propria sede.

4. Riservatezza

4.1 Nessuna delle parti potrà, senza il previo consenso scritto dell'altra parte (che non può essere irragionevolmente negato o ritardato), annunciare, pubblicamente o comunicare in qualsiasi altro modo l'esistenza o il contenuto di eventuali Ordini d'Acquisto. Nessuna previsione delle presenti Condizioni Generali di Acquisto dovrà essere interpretata come cessione al Venditore di eventuali diritti (a) relativi a opere su cui TI vanti diritti di proprietà intellettuale; (b) di utilizzo di marchi, denominazioni commerciali, segni distintivi, loghi di TI su qualsiasi materiale pubblicitario, sito web, presentazione, comunicato stampa o qualsiasi altro materiale promozionale, o su qualsiasi prodotto, servizio o promozione; o (c) di indicare TI come cliente di riferimento.

4.2 Qualsiasi informazione che il Venditore comunichi a TI non sarà considerata riservata e potrà essere acquisita da TI senza alcuna limitazione concernente l'uso o la sua comunicazione, a meno che TI abbia accettato di ricevere informazioni riservate sulla base di un accordo di riservatezza che definisca gli obblighi di TI relativi a tali informazioni.

5. Responsabilità

Il Venditore manleverà TI, i suoi dirigenti, dipendenti, agenti, affiliati e cessionari in relazione a tutte le pretese, le azioni, i danni, i costi ed le altre spese (comprese le spese legali) (le "Pretese") derivanti o in qualsiasi modo connesse a: (a) Forniture eseguite ai sensi delle presenti Condizioni Generali di Acquisto; (b) qualsiasi atto o omissione del Venditore, dei suoi dipendenti o agenti in relazione all'esecuzione di ciascun Ordine d'Acquisto; (c) violazioni da parte del Venditore, dei suoi dipendenti o agenti delle leggi e dei regolamenti vigenti durante l'esecuzione di ciascun Ordine d'Acquisto; o (d) violazioni da parte del Venditore, dei suoi dipendenti o agenti delle presenti Condizioni Generali di Acquisto.

6. Assicurazione

Il Xxxxxxxxx s'impegna a mantenere un'adeguata copertura assicurativa, compresa un'assicurazione relativa alla responsabilità da prodotto.

7. Sistema di Ispezione della Qualità‌

7.1 TI potrà verificare, o incaricare terzi di verificare, la qualità delle Forniture, a qualsiasi stadio della produzione, presso le strutture del Venditore. Le verifiche possono consistere in valutazioni o monitoraggi delle strutture del Venditore e dei suoi sistemi di qualità e/o in controlli alla fonte. Le carenze rilevate durante le suddette verifiche dovranno essere eliminate dal Venditore nel minor tempo possibile. Il Venditore dovrà fornire tutti gli strumenti e l'assistenza necessaria per la sicurezza e le esigenze del personale impegnato nelle suddette verifiche. Il Venditore dovrà inserire previsioni aventi il medesimo effetto in ogni eventuale contratto di subappalto che dovesse stipulare.

7.2 Il Venditore dovrà garantire che tutti i processi di produzione adottati siano conformi ai requisiti dei progetti, delle specifiche e delle modifiche ingegneristiche riguardanti il relativo Ordine d'Acquisto. Il Venditore dovrà adottare e mantenere un sistema di ispezione idoneo a verificare la conformità con tali requisiti. Inoltre, su richiesta di TI, il Venditore dovrà fornire prove oggettive che il sistema di monitoraggio sia stato implementato ed è funzionante.

8. Accettazione delle Consegne e Diritti in Caso di Difetti‌

8.1 Ispezione a seguito della Consegna. TI potrà ispezionare a campione le Forniture successivamente alla loro consegna. TI ha il diritto di rifiutare una intera partita di Forniture in caso di difetti rilevati a seguito delle suddette ispezioni.

8.2 Forniture soggette ad Accettazione. Sono soggette ad accettazione da parte di TI: (a) le Forniture che richiedono l'istallazione o il montaggio; (b) le Forniture relative a beni di nuova fabbricazione o produzione; e (c) i servizi resi. L'accettazione dovrà avvenire per iscritto.

8.3 Comunicazione dei Difetti. TI comunicherà al Venditore qualsiasi difetto delle Forniture che risulti apparente a seguito dell'ispezione entro due (2) settimane dalla consegna o, nei casi di cui all'articolo 8.2, dalla dichiarazione di accettazione. TI comunicherà al Venditore qualsiasi difetto occulto delle Forniture entro due (2) settimane dalla sua scoperta.

8.4 Qualità delle Forniture. Le Forniture consegnate dovranno funzionare correttamente e non presentare difetti relativi ai materiali e vizi concernenti la titolarità delle stesse. Le Forniture dovranno essere conformi alle specifiche, alle caratteristiche, ai disegni e agli altri requisiti forniti da TI o indicati nel relativo Ordine d'Acquisto. Il Venditore metterà a disposizione di TI i dati relativi al controllo del processo di fabbricazione e i resoconti delle ispezioni e dei test relativi alle Forniture ed alle loro componenti, affinché TI, o i suoi rappresentanti autorizzati, possano verificare la conformità delle Forniture ai requisiti ed ai progetti sopra richiamati. L'approvazione da parte di TI dei disegni forniti dal Xxxxxxxxx non libererà quest'ultimo dagli obblighi di cui al presente articolo 8.4.

8.5 Rimedi. In caso di difetti, TI avrà il diritto di chiedere, a propria discrezione, che il Venditore sostituisca gratuitamente la Fornitura difettosa o riduca il relativo prezzo in misura adeguata all'entità del difetto; in alternativa TI potrà risolvere il relativo Ordine d'Acquisto. Qualsiasi riparazione o sostituzione dovrà essere effettuata entro un termine ragionevole e senza inconvenienti per TI.‌

8.6 Disagi e Riparazioni Urgenti. Nel caso in cui le Forniture siano consegnate in ritardo e qualora una riparazione immediata sia di particolare rilevanza per TI, TI avrà il diritto, senza la necessità di alcuna previa comunicazione, di riparare le Forniture difettose o di fare in modo che le Forniture difettose siano riparate, a spese del Venditore.

8.7 Termine di Durata della Garanzia. La garanzia di cui al presente articolo 8 fornita dal Venditore avrà una durata di tre (3) anni dall'accettazione della Fornitura, nei casi di cui all'articolo 8.2, e di tre (3) anni dalla consegna della Fornitura in tutti gli altri casi. Durante il periodo di garanzia sopra richiamato, TI avrà il diritto esercitare i propri diritti in caso di difetti delle Forniture in conformità con i termini del presente articolo 8.

9. Titolarità di TI

9.1 Il Venditore cede a TI la piena e libera titolarità di tutti i diritti sui beni, i disegni, i chip (dies), i modelli, gli strumenti, i materiali oggetto di diritti di proprietà intellettuale e gli altri oggetti pagati da TI.‌

9.2 Qualsiasi materiale, attrezzatura, disegno, chip (dies), modello o altro oggetto eventualmente fornito da TI al Venditore (i "Contributi") resta di proprietà di TI. Il Venditore dovrà conservare i Contributi in buone condizioni, fatto salvo il normale uso e dovrà restituirli quando il relativo Ordine d'Acquisto sia stato eseguito o risolto, o in qualsiasi altro momento su richiesta di TI. Senza il previo consenso scritto di TI, il Venditore non utilizzerà i Contributi, o qualsiasi disegno, chip (dies), modello, strumento o qualsiasi altro oggetto realizzato per essere utilizzato da, o consegnato a, TI, o per essere utilizzato nell'ambito delle attività connesse allo svolgimento di forniture a beneficio di TI, per finalità diverse dall'esecuzione di Forniture a beneficio di TI. Ogni rischio di danni riguardanti i Contributi sarà a carico del Venditore dal momento della loro spedizione al Venditore fino al momento in cui saranno riconsegnati e ricevuti nuovamente da TI. I Contributi dovranno essere custoditi separatamente dal Venditore e contrassegnati come di proprietà di TI.

10. Diritti Sulle Opere dell'Ingegno

10.1 Nell'esecuzione degli Ordini d'Acquisto, il Venditore potrà realizzare invenzioni, migliorie, idee, in forma tangibile o intangibile, materiali scritti, documenti, banche dati, progetti, dischi, cassette, programmi, software, file e altro materiale (collettivamente definiti "Opere dell'Ingegno"). Tutti i diritti di proprietà intellettuale, compresi i diritti d'autore e i diritti relativi a brevetti, marchi, disegni, banche dati, know-how, segreti industriali e altre informazioni riservate, registrati o meno, e qualsiasi applicazione dei suddetti (collettivamente definiti i "Diritti di Proprietà Intellettuale") relativi alle Opere dell'Ingegno, sono di esclusiva proprietà di TI dalla data della loro costituzione. Il Venditore dovrà cedere i suddetti Diritti di Proprietà Industriale a TI o, ove tale cessione non fosse possibile, attribuire a TI una licenza esclusiva, gratuita, liberamente trasferibile, sub-licenziabile, perpetua, irrevocabile, operante in tutto il mondo, di utilizzo e di sfruttamento dei suddetti Diritti di Proprietà Intellettuale. Il corrispettivo per la cessione o la licenza si intenderà compreso nel corrispettivo concordato con il relativo Ordine d'Acquisto e nessun altro importo sarà dovuto al Venditore da parte di TI, delle società alla stessa affiliate, dei loro dipendenti, dirigenti e di qualsiasi terzo in relazione ai sopra richiamati Diritti di Proprietà Intellettuale. Resta inteso che le Opere dell'Ingegno sono da considerarsi informazioni riservate e non dovranno essere comunicate a terzi o utilizzate dal Venditore o da terzi senza il preventivo consenso scritto di XX.

10.2 Il Venditore e i suoi licenzianti conservano ogni preesistente Diritto di Proprietà Intellettuale, tangibile o intangibile, e sviluppato, acquisito o realizzato dal Venditore prima dell'emissione del relativo Ordine d'Acquisto (collettivamente i "Diritti Preesistenti"). Nel caso in cui i Diritti Preesistenti del Venditore siano incorporati o siano parte integrante di una Fornitura eseguita a favore di TI sulla base di un Ordine d'Acquisto, il Venditore concederà a TI una licenza a tempo indeterminato, operante in tutto il mondo, non esclusiva, trasferibile (con il diritto di concederla in sub-licenza) di realizzare, richiedere a terzi di realizzare, utilizzare, riprodurre, modificare, distribuire e mostrare al pubblico i suddetti Diritti Preesistenti. Il corrispettivo per la suddetta licenza si intenderà compreso nel corrispettivo concordato con il relativo Ordine d'Acquisto. Il Venditore dovrà comunicare anticipatamente a TI che un Diritto Preesistente sarà incorporato o costituirà parte integrante di una Fornitura.

10.3 Prima dell'inizio di ogni attività in relazione ad un Ordine d'Acquisto da parte dei dipendenti o di terzi operanti per conto del Venditore, il Venditore dovrà stipulare con i suddetti dipendenti o terzi gli accordi necessari affinché tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale realizzati dai dipendenti o dai terzi siano di titolarità del Venditore. Il Venditore diventerà proprietario di tutte le invenzioni dei dipendenti relative a o contenute in qualsiasi Prodotto e indennizzerà tali dipendenti in conformità alle leggi applicabili.

11. Responsabilità per Violazione dei Diritti di Proprietà Intellettuale di Terzi

11.1 Il Venditore terrà indenne, a proprie spese, TI, le società alla stessa affiliate, i loro dirigenti, agenti, dipendenti e clienti (diretti e indiretti) da tutte le Pretese relative alla violazione dei Diritti di Proprietà di Terzi derivanti dall'acquisto, dall'uso o dalla vendita delle Forniture e/o dei Prodotti. Il Venditore non sarà obbligato a difendere e non sarà responsabile per i costi e i danni derivanti dalle Pretese qualora siano dovute (a) alla conformità del Venditore ai progetti fornitigli da TI o (b) ad una modifica delle Forniture apportata da TI che non sia stata autorizzata dal Venditore.

11.2 Salvo quanto previsto dall'articolo 11.1, se una Fornitura è oggetto di una Pretesa o a giudizio di TI è probabile che lo divenga, il Venditore sarà obbligato a fare in modo, a proprie spese, che TI abbia il diritto di continuare a utilizzare le Forniture. Qualora il Venditore non sia in grado di garantire tale diritto, il Venditore sarà obbligato, a propria discrezione, o a modificare le Forniture in modo che non violino i diritti di terzi, pur mantenendo funzionalità equivalenti, oppure a sostituire le Forniture con altre aventi funzionalità equivalenti che non ledano i diritti di terzi.

12. Modifiche

12.1 TI ha il diritto di modificare, di tanto in tanto, i disegni, le specifiche o le istruzioni relative alle attività oggetto di ciascun Ordine d'Acquisto. In tale ipotesi, il Venditore dovrà conformarsi con le comunicazioni di modifica. Se tali modifiche comportano un aumento o una diminuzione nei costi che il Venditore dovrà sostenere o nei tempi di esecuzione, il Venditore dovrà comunicare per iscritto a TI la propria richiesta di modifica del prezzo o dei tempi di consegna entro cinque (5) giorni lavorativi dalla ricezione della sopra menzionata comunicazione di modifica. Le parti negozieranno in buona fede le modifiche da apportare ai prezzi e ai tempi di esecuzione. Ciascuna modifica dei prezzi e dei tempi di esecuzione dovrà essere concordata per iscritto dai rappresentanti autorizzati delle parti.

12.2 Il Venditore non potrà apportare modifiche al processo di fabbricazione, ai materiali, ai test, alla configurazione o ad altri elementi idonei ad alterare la forma, le caratteristiche o la funzione delle Forniture e non potrà apportare modifiche alle specifiche o alla caratteristiche, senza il previo consenso scritto di TI.

13. Recesso

13.1 TI ha il diritto, senza che ne derivi alcuna responsabilità nei confronti del Venditore, di recedere dagli Ordini d'Acquisto tramite l'invio di una comunicazione scritta con due (2) mesi di preavviso, nel caso in cui sia previsto che la consegna delle Forniture debba avvenire più di tre (3) mesi dopo la data dell’Ordine d'Acquisto.‌

13.2 TI ha il diritto di recedere, senza fornire alcuna giustificazione, da qualsiasi Ordine d’Acquisto in tutto o in parte in qualsiasi momento mediante l'invio al Venditore di una comunicazione scritta. Tale comunicazione dovrà indicare la data dalla quale lo stesso sarà efficace e il Venditore, dalla ricezione di tale comunicazione, dovrà conformarsi alle indicazioni impartite da TI in merito all'interruzione delle attività e all'esecuzione di ulteriori ordini o subappalti.

13.3 Entro tre (3) mesi dall'invio della comunicazione relativa al recesso di cui all’articolo 13.2, le parti negozieranno in buona fede l’importo dell'eventuale rimborso che TI dovrà corrispondere al Venditore per l'attività eseguita prima dell’invio della comunicazione di recesso da parte di TI e/o l’ammontare degli importi anticipati che il Venditore dovrà rimborsare a TI con riferimento ad attività non eseguite. Il Venditore dovrà ridurre il più possibile l'entità delle proprie richieste. In particolare, il Venditore dovrà riutilizzare le materie prime e il materiale utilizzato per eseguire gli Ordini d'Acquisto oggetto della comunicazione di recesso per altre finalità e impiegare i propri dipendenti per eseguire ordini di altri clienti.

14. Responsabilità‌

14.1 Il Venditore sarà responsabile in conformità con quanto previsto dalla legge.

14.2 Qualora TI fosse considerata responsabile per danni derivanti da responsabilità da prodotto o ambientale o per la violazione di leggi o di regolamenti o codici di condotta relativi alla sicurezza, il Venditore dovrà tenere indenne TI da tali pretese nei limiti in cui il Venditore sia responsabile per tali danni.

14.3 Il Venditore terrà indenne TI per tutti i costi derivanti dal ritiro dal mercato di prodotti che, a giudizio di TI, sia dovuto a difetti delle Forniture. Per quanto possibile, TI informerà il Venditore circa il contenuto e la portata di un ritiro programmato dal mercato e darà al Venditore l’opportunità di presentare osservazioni in merito.

15. Prezzi

15.1 I prezzi saranno quelli indicati nel relativo Ordine d’Acquisto. Qualora il Venditore apporti una diminuzione generalizzata al prezzo delle apparecchiature e/o dei materiali simili a quelli indicati in un Ordine d’Acquisto, dovrà essere automaticamente applicata una corrispondente riduzione di prezzo anche agli oggetti indicati in tale Ordine d’Acquisto.

15.2 Nessun ulteriore importo di alcun genere, compresi gli importi per gli imballaggi o le confezioni, sarà dovuto se non specificamente approvato da TI per iscritto. I prezzi basati sul peso dei materiali, ove applicabili, si riferiscono al loro peso netto.

16. Termini di Pagamento

16.1 Le fatture saranno pagate entro il termine specificato nel relativo Ordine d’Acquisto. I termini di pagamento cominciano a decorrere dal momento in cui TI riceve la relativa fattura. Le fatture potranno essere emesse esclusivamente dopo la consegna delle Forniture. Le fatture dovranno indicare un valido numero di Ordine d’Acquisto corrispondente al relativo Ordine d’Acquisto. L’indicazione da parte del Venditore degli estremi bancari sui quali il pagamento dovrà essere effettuato agevolerà l'effettuazione del pagamento.

17. Imposte

Fatta salva l’Imposta sul Valore Aggiunto (“l’IVA”) eventualmente applicabile al momento della consegna, il Venditore è responsabile del pagamento di tutte le tasse e le imposte previste dalle leggi e dai regolamenti applicabili in connessione con gli Ordini d’Acquisto. Ogni pagamento effettuato da TI in relazione ad un Ordine d’Acquisto è soggetto ad eventuali deduzioni, trattenute o detrazioni di imposte previste dalle leggi applicabili, e il Venditore a TI dietro richiesta la documentazione fiscale necessaria a prevenire o limitare tale deduzione, ritenuta alla fonte o compensazione fiscale. Ogni fattura dovrà riportare il numero di Partita IVA del Venditore.

18. Consegna

18.1 La consegna sarà effettuata secondo i termini Incoterm specificati nel relativo Ordine d’Acquisto. Nel caso in cui non sia specificato nell'Ordine d'Acquisto alcun Incoterm, sarà applicato l’Incoterm DDP (Incoterms 2010). Il termine di consegna è da considerarsi essenziale. Il Venditore dovrà comunicare a TI i possibili ritardi nella consegna appena ne venga a conoscenza.

18.2 La ritardata consegna non comporta l'automatica risoluzione del contratto, ma rappresenta in ogni caso un grave inadempimento contrattuale e, in aggiunta a qualsiasi altro diritto previsto dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto o dalla legge a favore di TI, TI potrà risolvere il relativo Ordine d’Acquisto senza che da ciò derivi alcuna responsabilità a carico di TI, nel caso in cui appare evidente che la data di consegna indicata da TI non sarà rispettata.

18.3 TI ha il diritto di rifiutare le Forniture consegnate in ritardo e di restituirle al Venditore a spese di

quest’ultimo.

18.4 Il Venditore non dovrà assumere impegni relativi al materiale o alla produzione in misura eccedente o in anticipo rispetto a quanto necessario per soddisfare le date di consegna stabilite da TI. E’ responsabilità del Venditore rispettare i termini di consegna fissati da TI, ma il Venditore non dovrà consegnare le Forniture prima della data di consegna prevista. TI potrà restituire al Venditore, a spese di quest’ultimo, le Forniture consegnate a TI in anticipo rispetto ai termini di consegna.

18.5 TI potrà modificare i termini di consegna delle Forniture non ancora consegnate richiedendone una consegna entro i successivi novanta (90) giorni dalla data di consegna inizialmente definita, senza che da ciò derivi alcuna responsabilità nei confronti del Venditore.

19. Eventi Imprevedibili

19.1 Forza Maggiore. Qualora, malgrado gli sforzi del Venditore, quest'ultimo non sia in grado di effettuare la consegna, oppure TI non sia in grado di ricevere le Forniture a causa di leggi o provvedimenti governativi, incendi, scioperi, incidenti, disastri naturali o altre cause imprevedibili non evitabili dalla parte nei cui confronti si verificano (la "Parte Coinvolta"), l'obbligo di ricevere o di consegnare è sospeso per la durata ragionevole di tale evento. La Parte Coinvolta dovrà (a) comunicare all'altra parte immediatamente, e in ogni caso al più presto possibile, in modo dettagliato la situazione iniziale, (b) inviare all'altra parte un resoconto dettagliato circa l'evolvere della situazione indicando le attività che sta compiendo per porre rimedio alla stessa e (c) sfruttare tutte le ragionevoli e disponibili risorse per ridurre gli effetti negativi del ritardo. Qualora il suddetto evento dovesse persistere per più di quarantacinque (45) giorni, l'altra parte avrà il diritto di risolvere il relativo Ordine d'Acquisto senza che da ciò ne derivi alcuna responsabilità.

19.2 Il Venditore non è liberato dai propri obblighi ai sensi dell'articolo 19.1 qualora la situazione sia ragionevolmente prevedibile (compresi, ad esempio, ritardi o consegne insufficienti da altri fornitori, ricambi nel personale, controversie sindacali o scioperi che coinvolgano il personale del Venditore, modifiche delle attrezzature o del software di terzi).

20. Consegne in Eccedenza

Il Venditore dovrà consegnare solo il quantitativo specificato nel relativo Ordine d'Acquisto. TI si riserva il diritto di restituire, a spese del Venditore, qualsiasi Fornitura in eccedenza.

21. Istruzioni di imballaggio e di Carico

Il Venditore deve assicurarsi che i carichi di Forniture spediti siano imballati correttamente e ben contrassegnati secondo le specifiche fornite da TI e/o secondo le norme applicabili in relazione alle spedizioni. Le spedizioni dovranno essere effettuate in conformità con le istruzioni impartite da TI.

22. Esportazioni

22.1 Il Venditore è consapevole che tutti i prodotti, i servizi, i dettagli tecnici oggetto di diritti di proprietà e le informazioni, o qualsiasi altro materiale fornito al Venditore da TI o in altro modo ottenuto dal Venditore da TI in base ad un Ordine d'Acquisto potranno essere soggetti, tra gli altri, alle leggi sulle esportazioni americane, italiane o europee. A meno che non sia stata conseguita una previa autorizzazione dalle competenti autorità, né il Venditore né le sue controllate dovranno esportare, ri- esportare, trasferire o distribuire, direttamente o indirettamente, qualsiasi oggetto, comprese le Forniture e qualsiasi prodotto, attrezzatura, software (o prodotti derivanti da essi), tecnologia (o prodotti derivanti da essa), dati o informazioni tecniche (scritte e non) fornite al Venditore da TI compresi i Contributi ( il "Materiale di TI"), verso qualsiasi destinazione, Paese o persona con riferimento al quale l'esportazione, la ri-esportazione, il trasferimento o la distribuire di tali oggetti è vietata dalle leggi o dai regolamenti sulle esportazioni applicabili. Fatto salvo quanto previsto in precedenza, il Venditore dovrà controllare la comunicazione del, e l'accesso al, Materiale di TI secondo le leggi e i regolamenti sulle esportazioni applicabili.‌

22.2 Nel caso in cui, ai sensi delle presenti Condizioni Generali di Acquisto, il Venditore fornisca qualsiasi Materiale di TI o Fornitura a terzi autorizzati da TI alla ricezione di tali oggetti, quali, ad esempio, le società parte di un subappalto con il Venditore autorizzate da TI, il Venditore dovrà comunicare ai suddetti terzi il loro obbligo di conformarsi con tali leggi e regolamenti. Il Venditore sarà responsabile per il conseguimento di qualsiasi autorizzazione concernente l'esportazione, la ri- esportazione o qualsiasi altra autorizzazione richiesta per l'esportazione o la ri-esportazione del Materiale di TI o delle Forniture.

22.3 Il Venditore non predisporrà o sottoscriverà alcuna documentazione concernente l'esportazione o l'importazione né sottoscriverà alcuna certificazione o dichiarazione per conto di TI in relazione all'importazione, all'esportazione o alla ri-esportazione di qualsiasi Materiale di TI o delle Forniture a meno che non sia specificamente autorizzato da un dipendente di TI incaricato a tal fine per iscritto da TI. Ciascuna parte dovrà ottenere, a proprie spese, le autorizzazioni e i documenti relativi all'importazione ed all'esportazione necessari a ciascuna parte per adempiere ai propri obblighi a sensi dell'Ordine d'Acquisto. Qualora le autorizzazioni non possano essere conseguite troverà applicazione l'articolo 19.

23. Sicurezza

Il Venditore si conformerà ai requisiti di sicurezza di TI nell'esecuzione della Fornitura e, su richiesta di

TI, comunicherà alla stessa le informazioni circa la sicurezza del processo di fornitura, incluse le

informazioni relative all'applicazione da parte del Venditore dell'iniziativa US Customs Trade Partnership Against Terrorism (C-TPAT) e del programma dell'Unione Europea Authorized Economic Operator (AEO), compreso il numero di conto C-TPAT e il numero di certificato AEO del Venditore, a seconda dei casi. Qualora TI lo richieda, il Venditore eseguirà le consegne delle Forniture utilizzando esclusivamente i trasportatori autorizzati da TI.

24. Subappaltatori

Il Venditore non può subappaltare alcuna parte dell'attività che debba essere eseguita ai sensi di qualsiasi Ordine d'Acquisto senza il previo consenso scritto di TI.

25. Cambio di Controllo del Venditore

Il Venditore informerà immediatamente per iscritto TI nel caso in cui la propria società sia acquisita o sia oggetto di una fusione con un'altra società oppure qualora la quota di maggioranza o di controllo del Venditore sia ceduta a un'altra società.

26. Sostanze che Danneggiano lo Strato d'Ozono

Salvo che TI abbia autorizzato per iscritto il Venditore prima della consegna, quest'ultimo non potrà utilizzare o introdurre sostanze di Classe I idonee a danneggiare lo strato d'ozono nell'atmosfera o introdurre sostanze di Classe II idonee a danneggiare lo strato d'ozono nell'atmosfera (come definite nel 40 CFR 82.104) o introdurre o usare sostanze idonee a danneggiare lo strato d'ozono nell'atmosfera come definite dal Regolamento (CE) 1005/2009 e/o altre leggi europee e/o leggi simili, a seconda dei casi (ozone depleting substance congiuntamente "ODS") in qualsiasi Fornitura o parte della stessa. Qualora TI abbia accettato una Fornitura contenente o realizzata utilizzando ODS, il Venditore dovrà etichettare la Fornitura con un avviso o dovrà in altro modo avvisare TI circa l'utilizzo di tali sostanze in conformità con il 40 CFR 82, Subpart E, o dovrà etichettare la Fornitura ai sensi del Regolamento (CE) 1005/2009 e/o altre normative europee e/o leggi locali di simile natura (ove applicabili). Qualora il Venditore, ove consentito dalle menzionate norme, decida di avvisare TI mediante un sistema diverso dall'etichettatura o da una comunicazione di accompagnamento della spedizione, una copia di tale avviso dovrà essere inviato a TI prima della consegna.

27. Specifiche TI sui Materiali, REACH

27.1 Il Venditore deve conformarsi con le Controlled Chemicals and Materials Specifications di TI, numero 6453792, aggiornate di volta in volta e consultabili al seguente indirizzo: xxxx://xxx.xxx.xx.xxx.

27.2 Il Venditore deve (a) conformarsi al Regolamento (CE) 1907/2006 (REACH) e/o alle altre normative europee e/o leggi locali simili; (b) assicurarsi che tutte le registrazioni necessarie ai sensi delle predette norme siano effettuate; e (c) fornire a TI tutte le informazioni e i dati, comprese le schede di sicurezza, richiesti dalla summenzionata normativa o da TI per adempiere agli obblighi derivanti da tale normativa.

28. Comportamento Etico

Il Venditore effettuerà le Forniture in conformità con i più alti standard etici. TI non intratterrà relazioni commerciali con entità o persone che la stessa TI ritenga siano coinvolte in pratiche non etiche. TI esige che i propri fornitori rispettino tale policy e non siano coinvolti in nessuna attività che risulti o possa risultare in conflitto di interessi, mettere in difficoltà TI, o ledere la reputazione di TI. Il Venditore si impegna ad agire: (a) con trasparenza e accuratezza nella tenuta dei libri sociali e (b) in conformità alla legge e con integrità nella trattazione di informazioni concorrenziali, informazioni proprietarie e sui diritti di proprietà intellettuale. Il Venditore non dovrà essere coinvolto in pratiche di corruzione, o nel pagamento o percepimento di tangenti o di somme illegali a soggetti pubblici o privati.

29. Minerali Provenienti da Zone di Conflitto‌

29.1 Il Venditore deve fornire a TI, tempestivamente e con le modalità ragionevolmente richieste da TI, le informazioni necessarie per assistere TI nell'adempimento dei propri obblighi o nel rispondere alle richieste di soggetti terzi con riferimento a minerali provenienti da zone di conflitto, come l'oro, tungsteno, stagno e tantalio e derivati ("Minerali da Zone di Conflitto") come definiti nell'articolo 1502 della legge Xxxx-Xxxxx Xxxx Street Reform e dal Consumer Protection Act e relativi regolamenti di attuazione, come di volta in volta modificati, o altre norme statunitensi, europee e/o xxxxxx xxxxxx, x xxxxxxx xxx xxxx (xxxxxxxxxxxxxx, xx "Xxxxx su Minerali da Zone di Conflitto"). Quanto sopra include, a titolo meramente esemplificato e non esaustivo, fornire a TI le informazioni relative alle procedure utilizzate dal Venditore per determinare la provenienza di eventuali Minerali da Zone di Conflitto forniti a TI o utilizzati nelle Forniture consegnate a TI.

29.2 Il Venditore accetta inoltre di conformarsi, nella misura in cui siano applicabili al Venditore, alle Norme su Minerali da Zone di Conflitto e alla politica di TI applicabile con riferimento ai Minerali da Zone di Conflitto e consultabili al seguente indirizzo: xxxx://xxx.xxx.xx.xxx. Il Venditore adotterà politiche e sistemi con lo scopo di procurarsi detti minerali da fonti che siano state verificate da soggetti terzi come non provenienti da zone di conflitto.

30. Antidiscriminazione e Trattamento dei Dipendenti

30.1 Il Venditore assumerà i propri dipendenti sulla base delle loro competenze e non sulla base delle loro caratteristiche o opinioni personali.‌

30.2 Il Venditore assicura che i prodotti (inclusi i componenti) non verranno prodotti, fabbricati, o assemblati utilizzando lavoro forzato, lavoro coatto, inclusa il ripagamento di debiti, o utilizzando il lavoro minorile in violazione della Convenzioni sull'Età Minima (OIL-C138) o della Convenzione sulle Forme Peggiori di Lavoro Minorile (OIL-C182). Il Venditore non obbligherà i propri dipendenti a rimanere impiegati contrariamente alla loro volontà. Qualora il Venditore offra servizi di ristorazione e alloggio, assicura di mantenere gli stessi in condizioni sicure e igieniche.

30.3 Il Venditore adopererà ambienti lavorativi sicuri e sani, con una gestione degli orari straordinari in modo da non creare condizioni lavorative disumane. Il Venditore rispetterà le retribuzioni minime garantite dalla legge. Il Venditore assicura che tutti i propri dipendenti saranno liberi di aderire, o rifiutarsi di aderire, alle associazioni sindacali di loro preferenza, purché legali

31. Protezione dei dati‌

31.1 TI raccoglierà, tratterà e utilizzerà i dati personali del Venditore per la gestione e l'amministrazione della relazione commerciale, compresi l'esecuzione degli Ordini di Acquisto e le comunicazioni connesse a qualsiasi Ordine di Acquisto. A seconda dei casi, TI potrà trattare i dati personali del Venditore per finalità di sicurezza e controllo degli accessi alle strutture di TI e per consentirgli l'uso appropriato delle infrastrutture e delle attività di TI.

31.2 Ai fini di cui sopra, i dati personali del Venditore potranno essere condivisi con altri affiliati di TI e / o fornitori di servizi terzi, inclusi soggetti situati in paesi dove non è previsto lo stesso livello di protezione dei dati, come invece è richiesto dall'Unione Europea.

31.3 I soggetti interessati dal trattamento dei dati da parte di TI avranno, in conformità alle leggi vigenti, il diritto di accedere, rettificare e richiedere la cancellazione dei propri dati personali e / o, per motivi legittimi, di opporsi alla raccolta, al trattamento o all'uso degli stessi.

32. Tenuta della Documentazione e Revisione contabile

32.1 Il Venditore dovrà individuare, creare e conservare in maniera dettagliata ed accurata la contabilità ed effettuare tutti i controlli che si rendessero necessari o utili al fine della corretta gestione finanziaria, della corretta tenuta della documentazione e della conformità con il presente Ordine d'Acquisto. La documentazione, i libri, la corrispondenza, le istruzioni, i disegni, le ricevute, i contratti, gli ordini di acquisto, i vouchers, i memorandum del Venditore e gli altri dati relativi ad ogni Ordine d'Acquisto (“Documentazione”) saranno conservati per un periodo di tre (3) anni successivi all'ultimo pagamento o per l'eventuale periodo più lungo prescritto dalla legge.‌

32.2 TI avrà il diritto di effettuare la revisione contabile di tutta la Documentazione del Venditore (in qualsiasi forma essa sia tenuta, sia per iscritto che in formato elettronico o in qualsiasi altro formato) e delle procedure di funzionamento relative ad ogni Ordine d'Acquisto. Il Venditore consentirà ai revisori esterni di TI (e ai revisori interni, con il consenso del Venditore) che siano vincolati dal segreto

professionale, di accedere agli uffici del Venditore e/o ai siti industriali nonché alla relativa documentazione durante il normale orario di lavoro al fine di verificare la conformità del Venditore con le presenti Condizioni Generali di Acquisto o le condizioni dell'Ordine d'Acquisto. TI informerà il Venditore della volontà di effettuare la suddetta revisione contabile inviando una comunicazione scritta con ventiquattro (24) di preavviso. Il Venditore includerà nei propri contratti con i subappaltatori autorizzati previsioni relative alla revisione contabile che siano conformi alla presente clausola e che consentano a TI di effettuare una revisione contabile direttamente presso tali subappaltatori.

33. Rinuncia

Il mancato esercizio da parte di TI di qualsiasi previsione delle presenti Condizioni Generali di Acquisto non costituirà una rinuncia di TI a tale previsione né una rinuncia di TI a rendere efficace qualsiasi altra previsione.

34. Validità delle Condizioni Generali di Acquisto

Qualora una qualsiasi delle previsioni presenti nelle Condizioni Generali di Acquisto sia nulla o inefficace, le restanti previsioni rimarranno valide ed efficaci.

Marzo 2016 Soggette a modifiche