ALLEGATO 1: INFORMATIVA ALLA CLIENTELA INTEGRATA NELLA DOCUMENTAZIONE CONTRATTUALE
ALLEGATO 1: INFORMATIVA ALLA CLIENTELA INTEGRATA NELLA DOCUMENTAZIONE CONTRATTUALE
DESCRIZIONE DEGLI INCENTIVI E DELLA POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
SEZIONE I - DESCRIZIONE DEGLI INCENTIVI
Con l'espressione “incentivi” si intendono le competenze, i compensi e le prestazioni non monetarie ricevute o corrisposte dall'Intermediario nella prestazione dei servizi di investimento.
Ai sensi della normativa di riferimento, agli Intermediari è fatto obbligo di comunicare ai propri Clienti quali commissioni, compensi o prestazioni non monetarie essi corrispondano a terzi o percepiscano da terzi, indicando la natura e l'importo delle stesse o le modalità di calcolo di tali prestazioni.
Con riferimento al servizio di Gestione di Portafogli, la Banca privilegia l’utilizzo di Fondi di classe istituzionale, che non prevedono retrocessioni di commissioni di gestione a favore della Banca stessa. In caso di utilizzo di fondi che prevedano tali retrocessioni, le commissioni vengono riconosciute ai singoli clienti mandanti.
Gli incentivi di cui sopra possono consistere sia in prestazioni di carattere monetario (pagamento di provvigioni, fee, compensi in misura fissa), sia in prestazioni non monetarie quali servizi o beni forniti all'Intermediario da terzi, o dall'Intermediario forniti a terzi.
In adempimento degli obblighi di cui sopra, si rende noto, pertanto, con il presente documento che l'Intermediario percepisce/versa da/a terzi i seguenti incentivi.
CONSULENZA E COLLOCAMENTO DI QUOTE/AZIONI DI OICR: La Banca riceve dalle Società Prodotto per le quali svolge attività di collocamento di quote o azioni di OICR una remunerazione per il servizio prestato. Tale remunerazione è costituita, alternativamente o cumulativamente in base agli accordi commerciali intercorsi, dalle seguenti componenti:
- retrocessione fino ad un massimo del 100% delle commissioni di sottoscrizione effettivamente percepite, ove previste dal Prospetto Informativo, per tutti gli OICR commercializzati dalla Banca;
- retrocessione stabilita in maniera fissa (cd. retrocessione fissa), ovvero come percentuale (cd. retrocessione percentuale) delle commissioni di gestione e/o distribuzione indicate nel Prospetto Informativo; taluni accordi tra Banca e Sgr prevedono la corresponsione di una retrocessione fissa e di una componente variabile, stabilita di volta in volta su specifici OICR e/o per un lasso di tempo determinato (cd. retrocessione mista);
- retrocessione di una percentuale fino ad un massimo del 100% delle commissioni di rimborso effettivamente percepite, ove previste dal Prospetto Informativo, per tutti gli OICR commercializzati dalla Banca;
- retrocessione di una percentuale dei diritti fissi applicati sulle sottoscrizioni, ove specificatamente prevista dagli accordi intercorsi tra Banca e Sgr.
In occasione di ogni operazione di sottoscrizione o switch-in relativa ad OICR, il Cliente riceve adeguata e specifica informativa circa il livello delle retrocessioni percepite dalla Banca in relazione all'operazione posta in essere. In ogni caso, è facoltà del Cliente richiedere alla Banca la quantificazione puntuale delle retrocessioni collegate agli OICR commercializzati.
COLLOCAMENTO DI PRODOTTI FINANZIARI EMESSI DA IMPRESE DI ASSICURAZIONE DI CUI ALL'ART. 1 COMMA W-BIS
DEL D. LGS 58/98: La Banca riceve dalle Imprese di Assicurazione per le quali svolge attività di collocamento di prodotti finanziari di cui all'art. 1 comma w-bis del D. Lgs 58/98 una remunerazione per il servizio prestato. Tale remunerazione è costituita, alternativamente o cumulativamente in base agli accordi commerciali intercorsi, dalle seguenti componenti:
- retrocessione di una percentuale, fino ad un massimo del 100%, delle commissioni di ingresso effettivamente percepite;
- retrocessione di una percentuale delle commissioni di gestione;
In occasione di ogni operazione di sottoscrizione iniziale o versamento successivo o switch tra linee, il Cliente riceve dettagliata informativa circa il livello delle retrocessioni percepite dalla Banca in relazione all'operazione posta in essere. In ogni caso, è facoltà del Cliente richiedere alla Banca la quantificazione puntuale delle retrocessioni collegate ai prodotti finanziari emessi da Imprese di Assicurazione distribuiti dalla Banca stessa.
Il pagamento delle suesposte remunerazioni consente alla Banca di accrescere la qualità dei servizi prestati al Cliente, consentendo l'accesso ad un'ampia gamma di strumenti finanziari e remunera l'attività di assistenza successiva prestata in favore del Cliente medesimo.
La Banca, inoltre, può percepire prestazioni di carattere non monetario di modica entità, comunque destinate al miglioramento dei servizi o a rendere possibile la prestazione dei servizi stessi (es. supporti informatici, corsi di formazione, analisi/studi/ricerche).
SEZIONE II – DESCRIZIONE DELLA POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE
1. Definizione di Conflitto di Interesse
La Direttiva Europea 2004/39/CE (di seguito “Mifid”), recepita in Italia il 1 novembre 2007, ha introdotto una serie di obblighi in capo agli Intermediari con riferimento alle situazioni di conflitto di interesse che possono, o potrebbero, manifestarsi nei rapporti tra/con i propri Clienti o potenziali Clienti nella prestazione dei servizi di investimento.
Una situazione di conflitto di interesse può manifestarsi qualora - nella prestazione di servizi di investimento e accessori, o di una combinazione di essi - l'interesse dell'investitore o del potenziale investitore, contrapposto rispetto a quello della Banca o di altri Clienti, possa essere danneggiato a vantaggio di un altro Cliente, oppure dell'Intermediario, di un Soggetto Rilevante (** “Soggetto rilevante”: è il soggetto appartenente a una delle seguenti categorie:
• componenti degli organi aziendali, soci che in funzione dell'entità della partecipazione detenuta possono trovarsi in una situazione di conflitto di interessi, dirigenti o promotori finanziari dell'intermediario;
• dipendenti dell'intermediario, nonché ogni altra persona fisica i cui servizi siano a disposizione e sotto il controllo dell'intermediario e che partecipino alla prestazione di servizi di investimento e all'esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario;
• persone fisiche che partecipino direttamente alla prestazione di servizi all'intermediario sulla base di un accordo di esternalizzazione avente per oggetto la prestazione di servizi di investimento e l'esercizio di attività di investimento da parte del medesimo intermediario
cfr le disposizioni del Regolamento congiunto Banca d'Italia/ Consob adottate ai sensi dell'art. 6, comma 2 bis, e dell'art. 201 comma 12, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58) o di una Persona (fisica o giuridica) avente con l'Intermediario un legame di controllo (diretto o indiretto) e comunque qualora l'Intermediario:
• possa realizzare un guadagno finanziario, o evitare una perdita finanziaria, a spese del Cliente;
• abbia nel risultato del servizio prestato al Cliente, o dell'operazione realizzata per conto di quest'ultimo, un interesse distinto da quello del Cliente;
• abbia un incentivo finanziario, o di altra natura, nel privilegiare gli interessi di un Cliente (o gruppo di Clienti) rispetto a quelli del Cliente a cui il servizio è prestato;
• svolga la stessa attività del Cliente;
• riceva, da una persona diversa dal Cliente, un incentivo in relazione al servizio prestato al Cliente stesso, sotto forma di denaro, beni o altri servizi, diverso dalle commissioni o dalle competenze normalmente fatturate per il servizio medesimo.
2. Riferimenti Normativi
• Direttiva 2004/39/CE (MiFID): art. 13 “Requisiti di organizzazione”; art. 18 “Conflitti di Interesse”
• Direttiva 2006/73/CE: Considerando 24; 25; 26; 27; 29; 30; 32; art. 21 “Conflitti di interesse potenzialmente pregiudizievoli per i Clienti”; art. 22 “Politica di gestione dei conflitti di interesse”; art. 23 “Registro dei servizi o delle attività che danno origine a conflitti di interesse pregiudizievoli”
• D. Lgs. N. 58/1998 (T.U.F.): art. 21 “Criteri generali”
• Regolamento congiunto Consob-Banca d'Italia: Disposizioni relative ai Conflitti di interesse.
3. Politica di individuazione e gestione delle situazioni di conflitto di interesse
Il verificarsi di situazioni di potenziale conflitto di interesse è, in una certa misura, connaturato alle attività degli Intermediari che prestano alla Clientela una pluralità di servizi di investimento. Il legislatore comunitario ha preso atto che l'esercizio simultaneo di una pluralità di servizi e attività di investimento da parte degli Intermediari ha aumentato le possibilità di sussistenza di conflitti tra queste diverse attività e gli interessi dei Clienti. Inoltre, avuto riguardo all'impossibilità per gli Intermediari di eliminare del tutto i conflitti di interesse, ha richiamato l'attenzione degli operatori sulla necessità di “prevedere regole volte a garantire che tali conflitti non si ripercuotano negativamente sugli interessi dei loro Clienti”. In particolare, prescrive che ciascun Intermediario:
• individui le circostanze che generino o possano generare un conflitto di interesse potenzialmente lesivo degli interessi di uno o più Clienti;
• definisca le procedure da seguire e le misure da adottare per gestire tali conflitti;
• informi chiaramente il Cliente della natura generale e/o delle fonti di tali conflitti, qualora i presidi predisposti per la gestione delle fattispecie di conflitto individuate non siano sufficienti ad assicurare con ragionevole certezza che il rischio di nuocere agli interessi dei Clienti sia evitato;
• predisponga e aggiorni periodicamente un registro nel quale si riportino i tipi di servizi di investimento o accessori per i quali sia sorto o possa sorgere un conflitto di interesse che rischia di ledere significativamente gli interessi di uno o più Clienti.
Il Gruppo Cassa di Risparmio di Asti ha adottato la politica di gestione delle situazioni di conflitto di interesse sintetizzata nel presente documento informativo.
Preventivamente, il Gruppo Cassa di Risparmio di Asti ha effettuato una mappatura delle possibili situazioni di conflitto di interesse, in funzione della propria struttura organizzativa/dimensionale e coerentemente con natura, dimensioni e complessità dell'attività posta in essere.
Le fattispecie di conflitto d'interesse individuate possono discendere dall'esercizio simultaneo di una pluralità di attività da parte del Gruppo Cassa di Risparmio di Asti (ad esempio, per le obbligazioni proprie, ogni Banca riveste il ruolo di soggetto emittente e soggetto collocatore, e definisce inoltre le cedole ed i prezzi per la negoziazione delle obbligazioni già emesse), ovvero riguardare particolari tipologie di strumenti/prodotti finanziari, se:
• emessi dalla Banca/dal Gruppo o da soggetti collegati alla Banca/al Gruppo;
• emessi, offerti o negoziati da soggetti legati alla Banca/al Gruppo od a suoi Soggetti rilevanti da significativi rapporti d'affari;
• la Banca ha assunto su tali strumenti impegni di acquisto/sottoscrizione;
• gli emittenti risultano finanziati dalla Banca/dal Gruppo in misura rilevante;
• provenienti dal portafoglio di proprietà della Banca/del Gruppo/di soggetti collegati;
• la Banca/il Gruppo ha definito il perseguimento di determinati obiettivi/strategie commerciali
• la Banca/il Gruppo percepisce/paga da/a terzi incentivi monetari o non monetari;
• intermediazione di strumenti finanziari tramite negoziatori collegati alla Banca.
Altre fattispecie di conflitto individuate possono riguardare:
• eventuali attività di finanza di impresa;
• pubblicazione di studi, analisi e ricerche;
• conflitti di interesse tra clienti;
• concessione di finanziamenti subordinata all'acquisto/sottoscrizione/vendita di strumenti finanziari.
A fronte di ciascuna potenziale fattispecie di conflitto individuata, il Gruppo Cassa di Risparmio di Asti ha svolto una valutazione ed, eventualmente, un adeguamento dei presidi di controllo/gestione delle situazioni di potenziale conflitto di interesse giungendo, se del caso, ad inibire determinate tipologie di attività. Le misure adottate per il presidio dei conflitti individuati, peraltro, sono da leggersi in coordinamento con altre norme emanate nell'ambito di ciascuna Banca/dal Gruppo in ottemperanza sia alla normativa concernente la prestazione dei servizi di investimento e/o accessori, sia ad altre disposizioni di carattere generale, quali, in via esemplificativa, le regole di comportamento che il personale è tenuto ad osservare in virtù delle normative vigenti, dei contratti di lavoro, delle procedure interne, nonché dei codici di comportamento adottati da ciascuna Banca.
I presidi per la gestione dei conflitti di interesse integrano, inoltre:
a) definizione di compiti, responsabilità e regole di condotta, disponendo in particolare che le funzioni titolari di una fase di processo o di un intero processo potenzialmente idoneo alla generazione di conflitti siano attribuite a strutture distinte;
b) separazione fisica, logica ed organizzativa tra gli Uffici di ogni Banca che prestano il servizio di gestione di portafogli e gli Uffici che prestano i servizi di esecuzione, negoziazione per conto proprio, ricezione e trasmissione ordini, collocamento di strumenti finanziari ovvero la gestione del portafoglio titoli di proprietà della Banca;
c) procedure organizzative e informatiche per assicurare il corretto svolgimento dei servizi di investimento, nel rispetto dell'interesse del Cliente. Tali procedure, in particolare, disciplinano le modalità di offerta dei servizi di investimento e la gestione del rapporto con il Cliente;
d) procedure per l'esecuzione degli ordini che garantiscono al Cliente il rispetto di precise regole, come dettagliato nell'apposito allegato al presente Fascicolo Informativo;
e) una gestione dei reclami strutturata in modo da assicurare che l'analisi delle contestazioni presentate dai Clienti venga svolta da personale estraneo
all'operatività, per assicurare una maggiore indipendenza nella valutazione del reclamo stesso;
f) un'apposita normativa interna che regolamenta le operazioni effettuate su strumenti finanziari a titolo personale da parte dei soggetti rilevanti improntata al rispetto dei principi di correttezza;
g) misure atte a garantire che le funzioni aziendali di controllo siano dotate di indipendenza ed autonomia e non partecipino alla prestazione dei servizi che sono chiamate a controllare;
h) politiche di remunerazione a favore dei soggetti coinvolti nella prestazione dei servizi di investimento che non favoriscano il prodursi di situazioni di conflitto di interesse con la clientela.
4. Conflitti di interesse oggetto di specifica disclosure
Qualora le misure di gestione adottate non assicurino, con ragionevole certezza, che per talune fattispecie di conflitti di interesse il rischio di nuocere agli interessi dei Clienti sia evitato, il Cliente verrà informato in modo sufficientemente dettagliato da consentire allo stesso di prendere una decisione informata sul servizio di investimento o accessorio richiesto.
5. Registro dei servizi che danno origine a conflitti di interesse
La Banca ha predisposto:
• un documento denominato “Mappatura Delle Situazioni Di Conflitto Di Interesse del Gruppo Cassa di Risparmio di Asti” che contiene
o le fattispecie di conflitto di interesse in astratto ritenute rilevanti per la Banca, i criteri per individuare l'effettiva rilevanza del conflitto, le Unità Organizzative cui compete il monitoraggio dell'effettivo verificarsi dei criteri di rilevanza, i servizi di investimento interessati dal conflitto, le misure organizzative specifiche adottate per la gestione del conflitto, l'indicazione della rilevanza residuale del conflitto a fronte dei presidi adottati per ciascun servizio di investimento, le modalità di comunicazione alla clientela, i presidi sulla effettiva comunicazione e il contenuto della disclosure destinata alla clientela stessa;
o le singole situazioni di conflitto di interesse che rientrano nei criteri di rilevanza previsti e per le quali, in caso di prestazione di un servizio o attività di investimento, sussiste un conflitto di interesse che sarà oggetto di disclosure alla clientela.
• un Registro dei Conflitti di Interesse informatizzato, nel quale sono riportate, annotando i tipi di servizio di investimento o accessori o di attività di investimento interessati, le operazioni per le quali la Banca ha ritenuto sussistesse un conflitto di interessi potenzialmente lesivo degli interessi di uno o più Clienti. Il Registro viene alimentato con le operazioni che rientrano nelle situazioni individuate nella “Mappatura Delle Situazioni Di Conflitto Di Interesse del Gruppo Cassa di Risparmio di Asti” quando le singole operazioni effettivamente si concretizzano.
6. Monitoraggio, vigilanza e aggiornamento della politica di gestione dei conflitti d'interesse
Il Direttore Generale di Capogruppo, su proposta della Funzione Compliance, con il supporto delle competenti Funzioni Aziendali ed acquisito il parere obbligatorio del Comitato di Direzione di Capogruppo, elabora e propone al Consiglio di Amministrazione, qualora se ne ravvisi l’opportunità, modifiche ed integrazioni alla presente “Politica di Gruppo Conflitti di Interesse MiFID”. Inoltre, almeno annualmente, il Direttore Generale provvede, con le medesime modalità, a riesaminare i contenuti della “Politica di Gruppo Conflitti di Interesse MiFID ” per l’eventuale loro revisione od aggiornamento.
Nel caso di modifiche al predetto documento, il Direttore Generale delle Banche controllate, ricevuti i documenti elaborati dalla Capogruppo, ne esamina i contenuti per la successiva proposta di recepimento da parte del proprio Consiglio di Amministrazione.
La Banca ha inoltre definito una serie di presidi per l'individuazione dell'insorgenza di nuove situazioni di conflitto per l’aggiornamento della mappatura dei conflitti di interesse, che prevede il coinvolgimento delle Funzioni Aziendali preposte alla prestazione dei servizi di investimento, le quali comunicano alla Funzione Compliance, con ragionevole preavviso, l'eventuale avvio di nuovi processi o attività, nonché la modifica di quelli già definiti, per consentirne la valutazione, unitamente alle Funzioni Aziendali stesse. All'insorgere di nuove fattispecie di conflitto, il Comitato di Direzione della Capogruppo, anche sulla base delle proposte formulate dalle competenti Funzioni e sentito il parere della Funzione Compliance, esprime un parere obbligatorio in relazione alla rilevanza del conflitto stesso, all'efficacia dei presidi posti in essere per la gestione del conflitto ed alla necessità di esplicitare tale conflitto alla clientela, fornendo alle strutture aziendali le informazioni necessarie per la trasposizione delle decisioni assunte nelle procedure informatiche - ove possibile - e/o in istruzioni operative per le Unità Organizzative interessate. L'aggiornamento delle fattispecie di conflitti di interesse è oggetto di successiva delibera da parte del Direttore Generale di Capogruppo.
Nel caso di modifiche alla mappatura dei conflitti di interesse, il Direttore Generale delle Banche controllate ne esamina i contenuti e ne delibera il recepimento.
Ogni modifica essenziale apportata al presente documento sarà disponibile, mediante pubblicazione della versione aggiornata, sul sito web www.bancadiasti,it ovvero www. xxxxxxxxxx.xx ovvero presso le Filiali della Banca a semplice richiesta. Il Cliente può richiedere alla Banca maggiori dettagli circa la politica in materia di conflitti di interesse adottata.
CONFLITTI DI INTERESSE DI CARATTERE GENERALE NON OGGETTO DI ESPLICITAZIONE IN SEDE DI DISPOSIZIONE DI SINGOLE OPERAZIONI
La Banca La informa che i servizi di investimento, ed in particolare il servizio di gestione di patrimoni, prestati dalla Banca possono avere ad oggetto anche:
• strumenti finanziari emessi od offerti da soggetti partecipanti (direttamente o indirettamente) in misura rilevante al capitale della Banca o emessi/offerti da soggetti collegati alla Banca;
• strumenti finanziari emessi od offerti da soggetti legati alla Banca o ai suoi Esponenti Aziendali da significativi rapporti d'affari.