Condizioni Generali di Contratto

Condizioni Generali di Contratto

Premessa

Le presenti Condizioni Generali disciplinano, in combinato con l’Offerta, di cui costituiscono allegato, nonché con gli altri Allegati (v. infra), i rapporti contrattuali tra Movyon S.p.a., società soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l’Italia SpA (di seguito Movyon), e il Cliente aventi ad oggetto la Fornitura di Prodotti e/o Sistemi tecnologici e/o Servizi di seguito definiti.

Movyon ha reso conoscibili le presenti Condizioni anche rendendole disponibili sul sito internet di Movyon

xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.

Art.1 DEFINIZIONI

“Allegati o Allegati Tecnici”: Documentazione, quale a titolo esemplificativo e non esaustivo: specifiche tecniche, segnaletica, etc , allegata all’Offerta o alla Conferma d’Ordine.

“Cliente”: il soggetto esercente che richiede e/o riceve da Movyon un’ Offerta, con relativi Allegati, ovvero invia a Movyon un Ordine.

“Collegamento di teleassistenza”: collegamento WAN che consente l’accesso da parte di Movyon al Sistema tecnologico installato presso il Cliente, al fine di effettuare operazioni tecniche di ripristino del servizio fornito dal Cliente.

“Conferma d’Ordine”: la comunicazione scritta con la quale Movyon conferma al Cliente l’accettazione dell’Ordine, perfezionando con ciò il Contratto.

“Condizioni”: le presenti Condizioni Generali di Contratto, che sono parte integrante e sostanziale dell’Offerta o della Conferma d’Ordine e che devono essere debitamente sottoscritte dal Cliente per accettazione.

“Contratto”: l’insieme dell’Offerta e delle Condizioni Generali, e/o dell’Ordine della Conferma d’Ordine e dei

relativi Allegati.

“Esercente”: il Cliente.

“Fornitura”: l’oggetto complessivo dell’Offerta e/o della Conferma d’Ordine nella tipologia “Prodotto” e/o “Sistema tecnologico” e/o “Servizio”.

“Offerta”: il documento (ed i relativi Allegati) che Movyon sottopone al Cliente al fine di verificare la disponibilità dello stesso ad effettuare un Ordine.

“Ordine”: il documento (ed eventuali relativi allegati) sottoscritto dal Cliente ed inviato per l’accettazione di

Movyon, con il quale il Cliente richiede a Movyon la fornitura di Prodotti, Sistemi tecnologici e/o Servizi.

“Parte”: il Cliente o Movyon

“Parti”: il Cliente e Movyon

“Prodotto”: il bene specificato nella Conferma d’Ordine e/o nella Offerta

“Sistema tecnologico”: il sistema specificato nella Conferma d’Ordine e/o nella Offerta

“Servizio”: il servizio specificato nella Conferma d’Ordine e/o nella Offerta

“Movyon”: Movyon S.p.A, società specializzata nei settori di Ricerca e Sviluppo ed Integrazione dei Sistemi hardware e software relativamente agli Intelligent Transport System (ITS) - in termini di gestione, conoscenza e sviluppo - in particolare per sistemi di esazione, sicurezza e viabilità.

Art. 2 Contratto

2.1 Ogniqualvolta il Cliente effettua un Ordine, oggetto di Conferma d’Ordine da parte di Movyon, la relativa Fornitura sarà soggetta alle presenti Condizioni Generali, che allegate all’Offerta o alla citata Conferma d’Ordine, costituiscono parte integrante del Contratto.

In caso di discordanza tra le disposizioni dei diversi documenti contrattuali, quelle contenute nella Conferma d’Ordine e nelle Condizioni Generali allegate prevalgono su quelle contenute nell’Ordine; eventuali disposizioni contenute nella Conferma d’Ordine prevalgono su quelle contenute nelle Condizioni Generali.

2.2 Eventuali condizioni generali di acquisto del Cliente riportate nell’Ordine se non espressamente accettate da Movyon non saranno, in ogni caso, applicabili.

2.3 Se il Cliente invia un Ordine a Movyon, il Contratto è perfezionato dalle Parti soltanto quando Movyon, dopo aver trasmesso la relativa Conferma d’Ordine con le presenti Condizioni Generali di Contratto in allegato, riceverà dal Cliente medesimo le Condizioni Generali medesime controfirmate per accettazione.

Il Cliente dovrà verificare tutti i dati riportati nella Conferma d’Ordine, che si intenderanno accettati dallo stesso

qualora non vengano immediatamente contestati per iscritto.

I Prodotti e i Sistemi tecnologici e i Servizi non espressamente descritti nella Conferma d’Ordine saranno

regolamentati e fatturati a parte del Contratto.

2.4 In caso di Offerta da parte di Movyon con allegate le presenti Condizioni Generali, queste ultime dovranno essere sottoscritte per accettazione e trasmesse dal Cliente a Movyon unitamente all’Offerta ovvero all’Ordine; soltanto alla ricezione da parte di Movyon dell’Ordine e delle predette Condizioni Generali, debitamente sottoscritte, Movyon trasmetterà la Conferma d’Ordine ed il Contratto si intenderà perfezionato dalle Parti.

2.5 In caso di trasmissione da parte del Cliente, unitamente ai documenti indicati al precedente comma 2.4, di un Ordine e di discordanza tra le disposizioni contenute in quest’ultimo rispetto a quelle previste nell’Offerta di Movyon e nelle allegate Condizioni Generali, le disposizioni contenute nell’Offerta prevalgono su quelle contenute nelle Condizioni Generali nonché nell’Ordine del Cliente.

Resta inteso che Movyon potrà sempre derogare alle disposizioni contenute nell’Offerta ovvero ad uno o più degli

articoli presenti nelle Condizioni Generali con apposito atto scritto.

Resta altresì inteso che i Prodotti e i Sistemi tecnologici e i Servizi non espressamente descritti nell’Offerta saranno

regolamentati e fatturati a parte del Contratto.

Art. 3 Disposizioni generali

3.1 Tutte le informazioni scambiate tra le Parti debbono considerarsi non riservate; qualora le Parti intendano comunicare, ricevere, scambiare informazioni riservate, le stesse si impegnano a stipulare e sottoscrivere uno specifico accordo di riservatezza.

3.2 La cessione o il trasferimento del Contratto nell’ambito del Gruppo Aziendale di Movyon non necessita del consenso del Cliente. E’ fatto espresso divieto al Cliente di cedere in tutto o in parte il Contratto, salvo consenso scritto di Movyon.

3.3 Il Cliente assume la responsabilità dei risultati ottenuti dall’uso/attività dei Prodotti e/o Sistemi tecnologici e/o Servizi accettati.

3.4 Al fine di ottimizzare i Servizi, Movyon avrà facoltà, nei limiti di legge, di utilizzare appaltatori esterni per alcune tipologie di intervento, senza espressa autorizzazione del Cliente.

3.5 Nessuna modifica di qualunque termine o condizione contenuta nel Contratto potrà ritenersi valida o vincolante se non sottoscritta ed autorizzata per iscritto da ognuna delle Parti.

3.6 Nel caso in cui una qualsiasi clausola delle presenti Condizioni e/o della Conferma sia dichiarata invalida o inefficace, le restanti clausole rimarranno pienamente in vigore ed efficaci.

3.7 Nessuna delle pattuizioni del Contratto comporterà la costituzione tra le Parti di un qualsiasi rapporto o vincolo associativo, né darà al Cliente il diritto di assumere obblighi di qualsiasi genere in nome e/o per conto di Movyon, senza il preventivo consenso scritto di quest’ultima.

Art. 4 Condizioni di Fornitura

4.1 Fornitura di Prodotti

4.1.1 i Prodotti saranno forniti secondo la tipologia e nella quantità indicata nei singoli Ordini di fornitura suddivisa in lotti minimi (ove previsti), come accettati nella Conferma d’Ordine. La Fornitura di ulteriori Prodotti, nella stessa tipologia, rispetto al quantitativo indicato nella Conferma d’Ordine sarà formalizzata con un nuovo Ordine ed una relativa Conferma, ferme restando le presenti Condizioni.

4.1.2 L’utilizzo per differenti finalità da quelle consentite dalla tipologia indicata al precedente art. 1 non è consentito

e dovrà essere oggetto di accordo specifico tra le Parti.

4.1.3 La Fornitura si intenderà accettata una volta eseguite alla consegna le verifiche di ispezione quantitativa e qualitativa, secondo i termini indicati al successivo art. 8.8. Nel caso in cui, a seguito delle predette verifiche, emergessero non conformità rispetto alla Fornitura ordinata, il Cliente informerà immediatamente Movyon che provvederà alla sostituzione gratuita dei Prodotti e/o singoli elementi difettosi degli stessi, come indicato al citato art. 8.8.

4.1.4 In caso di Prodotti da installare, il Cliente si impegna, a sua cura e spese, a provvedervi secondo le specifiche tecniche e le indicazioni previste da Movyon negli Allegati all’Offerta e/o nella Conferma d’Ordine.

4.1.5 In caso di vendita ad un soggetto passivo IVA stabilito in un Paese dell’Unione Europea diverso dall’Italia, al fine dell’applicazione del regime di non imponibilità IVA e in accordo con quanto previsto dal Regolamento Europeo 2018/1912/UE, se il trasporto è a cura dell’acquirente, lo stesso è tenuto entro il 10 del mese successivo alla cessione

a certificare, via Pec, a Movyon il ricevimento dei beni. Tale dichiarazione debitamente firmata deve riportare: i dati identificativi dell’acquirente, la data di rilascio, la data e luogo di arrivo dei beni, la descrizione dei beni (quantità e natura), l’identificazione della persona che ha accettato la merce all’arrivo ed ogni altro elemento si ritenga idoneo a dimostrare in modo incontrovertibile l’effettivo trasferimento.

4.2 Fornitura di Sistema tecnologico

4.2.1 Il Sistema tecnologico sarà fornito con tutti o parte degli elementi indicati nell’Offerta e/o nella Conferma

d’Ordine.

4.2.2 La Fornitura si intenderà accettata in tutti gli elementi o nei singoli elementi secondo le modalità indicate al precedente art. 4.1.3 ed al successivo art. 8.8 .

4.2.3 L’installazione del Sistema tecnologico è a completa cura e carico del Cliente, secondo le specifiche tecniche del Sistema riportate nell’Allegato all’Offerta ovvero alla Conferma d’Ordine, e, ove necessario, previo sopralluogo da parte di Movyon del sito interessato all’installazione. Movyon non risponderà di eventuali malfunzionamenti del Sistema tecnologico nel caso in cui l’installazione da parte del Cliente non fosse realizzata a regola d’arte e non consentisse, pertanto, il funzionamento del collegamento di teleassistenza, ove previsto.

4.2.4 I software del Sistema tecnologico sono concessi in licenza da Movyon al Cliente, secondo le condizioni previste al successivo art. 16, a far data dalla consegna del Sistema medesimo o dei suoi singoli elementi per tutta la durata del/i Servizio/i, come indicato al successivo art. 4.3.2.

In caso di scadenza naturale o anticipata del/i predetto/i Servizio/i, i software verranno disabilitati, come previsto al citato art. 4.3.2

4.3 Fornitura di Servizi

4.3.1 I Servizi saranno forniti secondo la tipologia, le caratteristiche e le modalità specificate nell’Offerta e/o nella Conferma d’Ordine (e relativi allegati), previa disponibilità (ove previsto) del Collegamento di teleassistenza nonché, ove richiesto, del/dei collegamento/i telematici indicati da Movyon, di cui il Cliente dovrà dotarsi, a propria cura e spesa, per il corretto funzionamento del Sistema tecnologico attivato.

4.3.2 I Servizi forniti avranno decorrenza dalla data di attivazione del Sistema tecnologico e comunque non oltre i 30 giorni successivi alla data di Collaudo, come indicata al successivo art. 13. La durata del Servizio sarà quella indicata nella Offerta o nella Conferma d’Ordine, salvo che non venga trasmessa disdetta da una delle Parti, tramite lettera raccomandata a/r entro 6 mesi dalla data di scadenza prevista nella Conferma d’Ordine o nella Offerta; in tale caso le Parti provvederanno alle attività indicate al successivo art. 19.2.

4.3.3 Sono esclusi dalla Fornitura di Servizi il servizio di assistenza e manutenzione della rete di telecomunicazioni, le opere impiantistiche, gli adeguamenti software ed hardware dei sistemi esistenti presso il Cliente, l’assistenza sugli impianti di gestione del servizio fornito dal Cliente che non siano appartenenti alla Fornitura di Movyon.

Art. 5 Prezzi

5.1 Il prezzo si riferisce alla Fornitura indicata nella sua quantità e tipologia nell’Offerta o nell’Ordine e non

comprende IVA, assicurazioni e, in generale, oneri fiscali connessi alla vendita.

5.2 Il prezzo, come indicato in fase di Offerta, potrà essere modificato dalle Parti solo in caso di modifica

dell’Ordine.

Art. 6. Pagamento e Fatturazione

6.1 Il pagamento del Prezzo deve essere sempre effettuato tramite bonifico bancario presso il conto indicato da Movyon in fattura secondo i termini previsti nell’Offerta o, in mancanza, entro 30 giorni dalla data di emissione delle fatture.

6.2 In caso di ritardato pagamento, il Cliente dovrà corrispondere a Movyon, senza che occorra la messa in mora, gli interessi di mora nella misura determinata in base all’art.5 del D. Lgs 231/2002, salvo ogni eventuale maggiore danno. Qualsiasi contestazione del Cliente anche per ritardi di consegna o per Fornitura non completa di parti non essenziali, non dà diritto al Cliente di sospendere o ritardare il pagamento.

6.3 Salvo diversa esplicita pattuizione tra le Parti, relativamente alla sola Fornitura di Prodotti o del Sistema tecnologico, come indicati ai precedenti artt. 4.1 e 4.2, la fatturazione verrà interamente effettuata alla spedizione.

6.4 Relativamente alla Fornitura di Servizi, come indicati al precedente art. 4.3, questi verranno fatturati con le cadenze indicate nell’Offerta. In caso di attività ulteriori e non ricomprese nei predetti Servizi (quali per es. a titolo esemplificativo ma non esaustivo, l’attività di sopralluogo o di collaudo o di manutenzione correttiva in “situ”), queste, a seguito di richiesta scritta del Cliente, verranno fatturate previa espressa accettazione da parte del Cliente medesimo del relativo preventivo.

Art. 7. Limitazione della responsabilità

7.1 Movyon non risponderà di eventuali malfunzionamenti (i) dei Prodotti e/o del Sistema tecnologico qualora questi derivino dal mancato rispetto da parte del Cliente degli Allegati tecnici per la relativa installazione e/o funzionamento, nonché (ii) dei collegamenti telematici di cui il Cliente dovrà dotarsi, ove richiesto, per consentire lo scambio di flussi di dati tra i Prodotti e/o il Sistema tecnologico ed i propri sistemi informativi.

7.2 Salvi i limiti inderogabili di legge, la responsabilità di Movyon nei confronti del Cliente per i danni diretti a titolo contrattuale, di qualunque altra natura e per qualunque altra esistente forma di risarcimento e/o a titolo di indennizzo previsto dalla legge e/o dalle presenti Condizioni Generali e/o dal Contratto, non potrà in nessun caso complessivamente eccedere un importo pari al 15% del Prezzo.

7.3 Salvi i limiti inderogabili di legge, Movyon non sarà tenuta a risarcire al Cliente il lucro cessante e/o gli eventuali danni indiretti e/o mediati. In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, Movyon non sarà chiamata a risarcire i danni relativi a perdita di fatturato, a perdita di profitto, a perdita di contratto, i danni derivanti dalla mancata consegna della Fornitura, dalla funzionalità degli elementi venduti e/o del sistema realizzato ovvero da mancati o ritardati interventi tecnici e ripristini che non siano ad essa imputabili a termini del presente Contratto.

In ogni caso, Movyon non indennizzerà il Cliente degli eventuali danni, a qualsiasi titolo dovuti, che il Cliente fosse chiamato a risarcire a terzi.

7.4 In caso di conflitto interpretativo, le disposizioni contenute nel presente articolo dovranno essere ritenute prevalenti rispetto a qualsiasi altra disposizione eventualmente contraria contenute nelle presenti Condizioni e/o nel Contratto.

Art. 8. Termini, Luogo e Modalità di Consegna - Spedizione e Trasporto - Ispezione

8.1. Il termine di consegna decorre dalla data di accordo tra le Parti su tutte le condizioni di Fornitura come riportata nella Conferma d’Ordine.

8.2 Per il calcolo dei termini di consegna si contano 90 giorni naturali e consecutivi dalla data indicata al precedente art. 8.1.

8.3 Il termine di consegna indicato s’intende automaticamente prorogato in caso di eventi di forza maggiore per un periodo di tempo equivalente al perdurare dell’evento medesimo. In tale caso, Movyon non sarà responsabile, in nessun caso e per nessun motivo, per qualsiasi danno diretto o indiretto causato da consegne di Forniture successive al termine indicato; il Cliente comunque accetta di ricevere la Fornitura ordinata anche dopo tale termine.

8.4 Il termine di consegna si intende inoltre prorogato se il Cliente non adempie puntualmente agli obblighi contrattuali, e in particolare:

- se i pagamenti non vengono effettuati puntualmente;

- se il Cliente non fornisce i dati necessari alla Fornitura nel termine previsto;

- se il Cliente richiede delle varianti durante l’esecuzione dell’Ordine;

- se il Cliente ritarda consegne di materiale o installazioni prima o durante la consegna della Fornitura.

8.5 Se per qualsivoglia motivo la consegna fisica non è avvenuta per fatto indipendente da Movyon, la consegna si intende ad ogni effetto eseguita con il semplice avviso di Fornitura.

8.6 Salvo diverso patto scritto, Movyon fornisce i Prodotti e/o il Sistema Tecnologico presso il sito indicato

nell’Ordine mediante consegna degli stessi al Cliente o a un terzo incaricato dal Cliente stesso.

Movyon potrà incaricare della spedizione un vettore o uno spedizioniere scelto a suo insindacabile giudizio. Il materiale viene assicurato contro i rischi derivanti dal trasporto.

8.7 Nel caso in cui le Parti convengano che il Cliente ritiri la Fornitura o parti/elementi della stessa presso il magazzino di Movyon, come previsto nell’Ordine o nella Conferma d’Ordine, sarà facoltà di Movyon di addebitare al Cliente l’1% (uno per cento) al mese dell’importo della fattura in caso di mancato ritiro del materiale per costi di immagazzinaggio (oltre quanto previsto per la mora). L’immagazzinaggio sarà effettuato a rischio del Cliente.

8.8 Il Cliente ha l’obbligo di effettuare il controllo della Fornitura e la denunzia di eventuali ammanchi prima di accettare la consegna da parte del vettore e prima, quindi, di firmare il documento di trasporto per ricevuta. In caso di xxxxxxxx, il Cliente dovrà firmare il documento di trasporto per ricevuta dei soli elementi della Fornitura consegnati e comunicare gli ammanchi a Movyon e al vettore per lettera raccomandata entro 8 giorni dal ricevimento

della Fornitura. In difetto, il Cliente perde i relativi diritti. Non si accettano in restituzione Prodotti/Sistemi tecnologici, salvo quanto previsto al successivo art. 8.10.

8.9 Movyon provvede all’esecuzione dell’imballaggio del materiale secondo gli usi, restando esplicitamente esonerata da qualsiasi responsabilità relativa ad eventuali avarie e/o danni derivanti dall’imballaggio che, per condizioni fortuite, imprevedibili o ad essa ignote, il materiale dovesse subire o provocare durante il trasporto.

8.10 Entro 10 giorni dalla data di consegna, il Cliente, dovrà eseguire la verifica della Fornitura nella quantità e nella qualità, quest’ultima attuata a campione, appurando che non riporti difetti visibili. Nel caso in cui dalla verifica emergessero difetti o non conformità, il Cliente comunicherà a Movyon, entro 48 ore dall’esito del test, le anomalie riscontrate e chiederà la relativa sostituzione.

Art. 9 Penali/Ritardi nella consegna – Sospensione della Consegna

9.1 Eventuali penali per il ritardo nella consegna dovranno essere stabilite espressamente nell’Ordine ed accettate da Movyon con la Conferma d’Ordine. Qualora Movyon, in caso di ritardo nell’adempimento, sia tenuta al pagamento di una penale, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1382 c.c., tale somma dovrà considerarsi il solo rimedio esperibile, restando, pertanto, esclusa espressamente la risarcibilità del danno ulteriore.9.2 La penale non è dovuta qualora il ritardo nell’adempimento della prestazione sia imputabile ad un evento di forza maggiore o a un evento non attribuibile alla responsabilità diretta di Movyon.

9.2 Il giorno dal quale il Cliente intenda far decorrere la penale dovrà essere comunicato a Movyon per lettera raccomandata, senza che sia ammessa decorrenza retroattiva rispetto alla data di ricezione della lettera relativa. La penale non è comunque dovuta ove non sia richiesta entro 10 (dieci) giorni dal ricevimento della Fornitura in ritardo.

9.3 Il Cliente rinuncia espressamente alla compensazione degli importi dovuti a titolo di penale con altri importi contrattualmente previsti.

9.4 Movyon avrà facoltà di sospendere le consegne se il Cliente non effettuerà il pagamento alla scadenza pattuita, o sarà inadempiente ad altre obbligazioni del Contratto. Movyon potrà, altresì, sospendere le consegna dopo la conclusione del Contratto nel caso in cui le condizioni economiche del Cliente si modifichino sostanzialmente, così come nel caso di procedure esecutive, di richiesta di amministrazione controllata, di concordato preventivo, di cessazione dell’attività.

Art. 10 Trasferimento dei rischi

10.1 Salvo quanto previsto al successivo art. 16 relativamente ai software, il Cliente acquista la proprietà della Fornitura, assumendone i relativi rischi, dalla consegna al Cliente stesso anche qualora sia prevista l’installazione a cura di Movyon.

10.2 Se la spedizione è ritardata o resa impossibile per motivo non imputabile a Movyon, la Fornitura resterà depositato a spese, rischio e pericolo del Cliente, secondo i termini previsti al precedente art. 8.7.

Art. 11 Caso Fortuito e Forza Maggiore

11.1 Movyon non risponderà per inadempimento di qualsiasi obbligazione contrattuale o per ritardo

nell’adempimento causati o derivati da: terremoto, incendio, alluvione, pandemia, invasione, insurrezione,

rivolta, ordine d’autorità civili o militari, stato d’allarme, mobilitazione, blocco, guerra, sciopero, agitazione sindacale, serrata, occupazione degli stabilimenti, embargo, interruzione d’ogni tipo di trasporto merci, e comunque qualsiasi circostanza che sia al di fuori del controllo di Movyon, anche se qui non espressamente elencata. Il termine di consegna resta sospeso per tutto il periodo di tempo in cui una delle cause sopra indicate ritardi l’esecuzione del Contratto.

Art. 12 Conoscenza delle prescrizioni - Obblighi del Cliente - Documentazione tecnica

12.1 Il Cliente dà atto di essere edotto delle norme di sicurezza relative all’impiego del Prodotto e/o Sistema

tecnologico.

12.2 Ogni elemento componente i Prodotti e il Sistema tecnologico corrispondono alle norme CE.

12.3 Il Cliente dà atto che è suo onere provvedere, a sue spese, (i) ad installare il Prodotto e/o il Sistema tecnologico fornito da Movyon, nonché (ii) a dotarsi dei collegamenti telematici e/o del collegamento di teleassistenza indicati da Movyon, da mantenere attivi h24 per tutti i giorni (compresi i giorni festivi), per il funzionamento della Fornitura di Movyon, e (iii) a manutenere la Fornitura ed i collegamenti suindicati per garantire l’efficienza degli stessi ed il corretto espletamento del servizio fornito dallo stesso Cliente, secondo le istruzioni e specifiche tecniche dettate da Movyon ed allegate all’Offerta e all’Ordine ovvero alla Conferma d’Ordine.

12.4 Movyon si riserva di apportare in qualunque momento ai propri Prodotti e/o Sistemi tecnologici quelle

modifiche non sostanziali che ritenesse convenienti, dandone però notizia al Cliente se interessano l’installazione.

12.5 Qualora il Cliente proponga delle modifiche tecniche a quanto previsto da Movyon nella propria Offerta o nelle specifiche tecniche presentate, affinchè le medesime divengano d’obbligatoria applicazione, dovrà esistere pieno accordo scritto tra le Parti sia sulle variazioni che tali modifiche dovessero comportare al Prezzo che sui termini di consegna precedentemente stabiliti. La presentazione di proposta di modifiche non sospende l’efficacia delle clausole contrattuali.

12.6 Il Cliente dà atto che è suo onere provvedere, a sue spese, all’eventuale installazione della segnaletica orizzontale e verticale, compatibilmente agli spazi fisici dei siti interessati all’installazione medesima e secondo le indicazioni fornite da Movyon negli Allegati, nonchè a comunicare ai propri clienti le informazioni relative alle modalità di utilizzo del servizio dallo stesso fornito.

Art. 13 Collaudo

13.1 E’ facoltà ed onere del Cliente assistere a proprie spese alle prove di collaudo previste - nei termini stabiliti nell’Offerta ovvero nell’Ordine e/o nella Conferma d’Ordine - per il regolare funzionamento e conseguente messa a disposizione/consegna del Prodotto o Sistema tecnologico presso il sito. A fronte della comunicazione di Movyon della data di Xxxxxxxx, il Cliente dovrà comunicare per iscritto la sua presenza in tempo utile; se il Cliente non si

troverà presente al momento stabilito, il Collaudo sarà comunque effettuato e l’esito comunicato mediante apposito

verbale.

13.2 In caso di Xxxxxxxx presso il Cliente o nel luogo stabilito dal Cliente, lo stesso dovrà prendersi carico della messa in totale sicurezza del luogo di lavoro anche ai sensi del successivo art. 14 (Attività presso il Cliente – Disposizioni in materia di sicurezza).

13.3 Effettuato il Collaudo con esito favorevole, o trascorso il periodo in cui è stato previsto il Collaudo, di norma stabilito in giorni 20 dalla data di comunicazione di disponibilità al collaudo da parte di Movyon, senza che il Cliente lo abbia richiesto, la Fornitura si intenderà accettata dal Cliente.

13.4 Qualora all’atto del Collaudo, la Fornitura dovesse rivelarsi non conforme al Contratto, dovrà essere data a Movyon subito l’opportunità di eliminare le deficienze al più presto possibile. La riparazione dei difetti costituisce il solo unico rimedio cui Movyon sarà tenuta, restando esclusa ogni altra forma di risarcimento dei danni o la risoluzione del Contratto.

Art. 14 Attività presso il Cliente – Disposizioni in materia di sicurezza

14.1 Nel caso in cui le attività oggetto del Contratto siano svolte presso la sede del Cliente o presso sedi terze come indicate dal Cliente, sarà garantita a Movyon la disponibilità di locali/siti, mezzi e attrezzature idonei ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. 81/2008. Prima dell’accesso ai locali/siti verrà inoltre fornita idonea documentazione e necessaria informativa relativamente alle misure di sicurezza adottate presso i locali/siti stessi. Qualora necessario, verrà predisposto a cura del Cliente il Documento Unico di Valutazione dei Rischi (DUVRI) con indicazione dei costi della sicurezza. Qualora le attività siano svolte presso sedi terze, il Cliente garantirà il rispetto del D.Lgs 81/2008 da parte dei Terzi interessati. In ogni caso il Cliente si assume ogni responsabilità ed onere previsti deal D.lgs 81/2008 nei confronti del personale Movyon e/o dei soggetti dalla stessa incaricati.

14.2 Il Cliente dovrà, inoltre, comunicare preventivamente e per iscritto a Movyon il nominativo del proprio Responsabile per la Sicurezza per le attività che dovranno essere svolte e al quale il personale di Movyon si dovrà presentare prima dell’inizio delle stesse. Nel reciproco interesse delle Parti è, pertanto, obbligatorio, al fine di garantire condizioni di lavoro sicure, che prima dell’inizio delle attività siano fornite dal Cliente al personale di Movyon tutte le informazioni, di competenza del Cliente, relative alle condizioni di sicurezza dei locali/siti in cui lo stesso dovrà operare.

14.3 In caso di incidente o infortunio a personale di Movyon, il Cliente si impegna a garantire ai delegati di Movyon

libero accesso al luogo dell’evento per accertarne le effettive cause.

Art. 15 Garanzia – Reclami

15.1 Movyon fornisce la garanzia per vizi della Fornitura ai termini e condizioni di legge. Decorso il termine, la garanzia cessa anche se la Fornitura non è stata messa in opera per qualsiasi ragione. In caso di guasti o malfunzionamenti derivanti da difetti che rendano la Fornitura o parti/elementi di essa non conforme all’uso cui è destinata, purchè ciò non dipenda da errori di installazione dovuti al Cliente o a terzi incaricati dal Cliente, da cattivo uso della Fornitura, mancata o errata manutenzione, naturale logoramento, guasti causati da imperizie o negligenza del Cliente o dal trasporto eseguito dal Cliente, da cattiva conservazione della Fornitura, da mancata

immediata adozione da parte del Cliente delle misure atte a prevenire/contenere le eventuali disfunzioni, sovraccarichi rispetto ai limiti contrattuali, da interventi non autorizzati, da manomissioni eseguite o fatte eseguire dal Cliente, da caso fortuito o forza maggiore, Movyon, durante il periodo di garanzia, sostituirà e riparerà gli elementi difettosi gratuitamente nel minor tempo possibile dalla ricezione del reclamo, , che dovrà essere trasmesso nel termine indicato al successivo art. 15.4. Qualora la riparazione dovesse essere eseguita presso i siti del Cliente, salvo diverso accordo, tutte le spese supplementari o relative saranno a carico del Cliente medesimo. In caso contrario, qualora il difetto/guasto fosse dovuto ad una errata conservazione ambientale degli elementi della Fornitura oppure ad errati utilizzi, sarà addebitato al Cliente il relativo costo dell’elemento sostituito , che sarà inviato solo dopo accettazione di preventivo .

15.2 La riparazione o sostituzione sarà effettuata a condizione che il Cliente sia adempiente in quel momento alle proprie obbligazioni. Il Cliente non potrà sospendere l’adempimento delle proprie obbligazioni in tutti i casi in cui invochi la garanzia. Le parti/elementi di una Fornitura sostituite da Movyon diverranno di proprietà di Movyon medesima.

15.3 Il periodo di garanzia è di 12 mesi dalla consegna della Fornitura anche se la stessa per qualsiasi ragione non sia stata messa in servizio.

15.4 Eventuali reclami sulla Fornitura o elementi della Fornitura non corrispondenti a quanto precisato nel Contratto debbono essere presentati per iscritto entro il termine massimo indicato al precedente art. 8.8, a pena di decadenza. Tale termine, in caso di Sistema tecnologico è di 30 giorni dalla data di avvio dell’attività/servizio per la/il quale il Sistema è stato realizzato, a pena di decadenza.

15.5 In caso di vizi occulti, i termini sopra indicati decorrono dalla scoperta. Decorso il periodo di garanzia non sono ammessi reclami, neppure per vizi occulti. Qualora il reclamo sia tempestivo e risulti fondato, l’obbligo di Movyon è limitato alla sostituzione dell/gli elemento/i della Fornitura riconosciuto/i non corrispondente o alla riesecuzione delle prestazioni non conformi, escluso qualsiasi diritto da parte del Cliente di chiedere la risoluzione del Contratto e/o il risarcimento dei danni.

Art. 16 Proprietà Intellettuale ed Industriale - Marchi e Brevetti

16.1 Il Cliente prende atto che la proprietà intellettuale ed industriale dei software delle Forniture oggetto del Contratto è in capo a MOVYON. Il Cliente assume il diritto di utilizzare tali software, la cui licenza è concessa a titolo oneroso ad un costo ricompreso nel corrispettivo previsto per l’acquisto delle Forniture, solo ed esclusivamente in relazione al presente Contratto e alle attività ivi previste, come meglio specificato nell’Allegato all’Offerta (“Capitolato Tecnico”) e all’Ordine.

16.2 Le Parti convengono che la presente licenza non è concessa in via esclusiva e non attribuisce al Cliente alcun diritto sul programma sorgente e che tutte le tecniche, gli algoritmi e i procedimenti contenuti nel programma e nella relativa documentazione sono informazioni riservate di proprietà di MOVYON e non possono in alcun modo essere utilizzati per scopi differenti da quanto previsto dal presente Contratto. E’ fatto espresso divieto al Cliente di copiare in tutto o in parte i programmi concessi in uso in base alla presente Licenza, né in forma stampata, né in forma altrimenti leggibile. E’ comunque fatto espresso divieto al Cliente di cedere o concedere a sua volta in licenza a terzi i software, sia a titolo gratuito che oneroso. Il Cliente si obbliga a mantenere segreto il contenuto dei software

e a proteggerne i diritti di proprietà di MOVYON, obbligandosi a non apportare modifiche né ad incorporare detti software in tutto o in parte in altri programmi, nonché a non decodificare, decompilare, disassemblare, modificare o tradurre i software licenziati. Il Cliente accetta che i software non possano essere esenti da vizi originari o sopravvenuti.

16.3 Qualora il Cliente non si attenga alle regole di utilizzo dei software o violi i divieti come sopra previsti MOVYON potrà richiedere la risoluzione della presente Licenza. La risoluzione opererà di diritto ai sensi dell’art. 1456 cod. civ., dietro comunicazione scritta di MOVYON. In tale ipotesi, MOVYON potrà richiedere al Cliente di provvedere alla restituzione e/o distruzione di tutte le copie dei software in suo possesso e di tutte le componenti dello stesso, fatto salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente subito da MOVYON.

16.4 Il Cliente si impegna a rispettare le disposizioni della presente Licenza e prende atto che è suo compito accertarsi che l’utilizzo che intende effettuare dei software licenziati è legittimo. Il Cliente si impegna ad utilizzare e gestire il contenuto dei software sotto la sua responsabilità. Di conseguenza, MOVYON non sarà colpevole dei danni diretti o indiretti causati al Cliente o ad un terzo in seguito all'utilizzo dei software.

16.5 Il Cliente riconosce e prende atto che tutti i diritti inerenti all’immagine e al nome di Movyon sono e resteranno nella titolarità di Movyon e si impegna a sottoporre all’autorizzazione di Movyon ed approvazione preventiva le eventuali modalità di utilizzo degli stessi. L’utilizzo del marchio Telepass, di cui sono titolari esclusivi Atlantia SpA ed Autostrade per l’Italia SpA e licenziataria Telepass SpA, è consentito nei termini e nelle condizioni indicate da Movyon ed in ogni caso è limitato alla sola attività commerciale legata al Contratto. Con la cessazione del rapporto sarà comunque fatto divieto al Cliente l’eventuale utilizzo dei suddetti marchi. Il Cliente si impegna a tenere indenne Movyon da qualsiasi pretesa o richiesta dovesse pervenire direttamente a Movyon o a terzi in merito alla proprietà intellettuale, licenze concernenti le Forniture.

Art. 17 Riservatezza

17.1 Il Cliente si impegna a mantenere strettamente riservate e a non divulgare a terzi tutte le informazioni commerciali e tecniche messe a disposizione da Movyon, ivi incluse quelle relative a Società del Gruppo Atlantia, o di cui venga comunque a conoscenza durante l'esecuzione del Contratto. Ciascuna delle Parti inoltre terrà riservate e non divulgherà a terzi le informazioni ed i risultati dell’altra Parte scaturiti dal presente Contratto ed utilizzerà le stesse ai soli fini dell’esercizio dei propri diritti previsti nel presente Contratto. Resta inteso che l'obbligo di riservatezza vincola le Parti per tutta la durata dell'esecuzione del presente Contratto e sopravvivrà alla cessazione del presente contratto per 5 (cinque) anni dopo la sua cessazione a qualsiasi causa dovuta. Tuttavia le Parti potranno rivelare le Informazioni Riservate solo nei seguenti casi:

(a) nell’ambito di un contenzioso derivante dal, o comunque relativo al, Contratto;

(b) qualora le Informazioni Riservate siano o siano diventate di dominio pubblico;

(c) su richiesta di qualsiasi autorità pubblica o di vigilanza o di controllo che abbia competenza nei confronti delle Parti, conformemente a disposizioni di legge che impongano a detta Parte di adempiere a tale richiesta;

(d) qualora sia necessario fornire le Informazioni ai propri revisori, amministratori, funzionari che abbiano necessità di conoscere tali informazioni.

17.2 Le Parti concorderanno preventivamente qualunque comunicazione al pubblico e/o comunicato stampa concernente la sottoscrizione del presente Contratto, il suo contenuto o l’esecuzione, nell’osservanza degli obblighi di legge così come qualsiasi comunicato che sia, in qualunque modo, connesso e/o ricollegabile al presente Contratto. Nel caso in cui una Parte fosse tenuta ad effettuare un annuncio pubblico la Parte che effettuerà l’annuncio informerà preventivamente l’altra Parte e concorderà con tale altra Parte il testo di tale annuncio. Il Cliente è responsabile nei confronti di Movyon in merito all'esatta osservanza degli obblighi di confidenzialità innanzi descritti da parte dei propri dipendenti, nonché di eventuali propri subcontraenti e dei dipendenti di questi ultimi.

Art. 18 Clausola Risolutiva Espressa

18.1 Ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c. Movyon potrà risolvere il Contratto al verificarsi dei seguenti inadempimenti:

- mancato pagamento da parte del Cliente nei termini convenuti del Prezzo e/o dei relativi adeguamenti

- mancato rispetto dell’art. 22 “Codice Etico e Modello di Organizzazione”

- mancato rispetto da parte del Cliente dell’art. 14 (Attività presso il Cliente – Disposizioni in materia di sicurezza) e delle disposizioni in materia di salute dei lavoratori, della sicurezza ed igiene del lavoro e di protezione dell’ambiente, con specifico riferimento ma non limitatamente al D.Lgs. 81/2008 e successive modifiche dello stesso;

- mancato rispetto delle disposizioni previste dall’art. 16 Proprietà Intellettuale ed Industriale .

18.2 Movyon comunicherà a mezzo lettera raccomandata a.r. la propria intenzione di valersi della clausola risolutiva ivi prevista. La risoluzione si verificherà e avrà effetto dalla data di ricezione della relativa comunicazione. In tale caso, Movyon ed il Cliente provvederanno agli adempimenti indicati al successivo art. 19.2.

Art. 19 Risoluzione

19.1 Ciascuna Parte potrà risolvere il Contratto ai sensi dell’art. 1454 del Codice Civile se l'altra Parte non adempie correttamente le proprie obbligazioni, previa diffida ad adempiere. Ove la Parte inadempiente non provveda ad adempiere entro il termine indicato nella predetta diffida o non fornisca giustificazioni esaurienti della sua condotta, oppure in caso di inadempimenti o violazioni insanabili, il Contratto si intenderà risolto.

19.2 Alla data di risoluzione del Contratto, Movyon provvederà a disabilitare i software del Sistema tecnologico e/o degli elementi dello stesso nonché a disattivare gli eventuali Servizi resi. Entro 30 giorni dalla data di risoluzione del Contratto, il Cliente è tenuto a restituire/trasmettere a Movyon la documentazione tecnica, i dati e/o il Prodotto messi a disposizione dello stesso Cliente per la Fornitura. In tale caso, Movyon avrà diritto al pagamento delle Forniture come indicato al successivo art. 20.3.

Art. 20 Recesso

20.1 Movyon si riserva la facoltà di recedere dal presente contratto, mediante lettera raccomandata a.r. da inviarsi

con preavviso di almeno 15 giorni, in caso di decorrenza di 40 giorni dall’evento di Caso Fortuito e Forza Maggiore,

come indicato al precedente art. 11, ovvero di mutamenti nella proprietà o compagine societaria della stessa Movyon. Il recesso avrà efficacia decorsi 5 giorni dalla data di ricevimento della predetta raccomandata da parte del Cliente.

20.2 In tale caso, Movyon provvederà ad espletare le attività previste al precedente art. 19.2 ed il Cliente sarà tenuto alla restituzione a Movyon di quanto indicato nel medesimo articolo.

20.3 Movyon avrà diritto al pagamento delle Forniture realizzate/consegnate ed accettate dal Cliente fino alla data di cessazione del contratto come indicata al precedente art. 20.1.

20.4 Resta inteso tra le Parti che in caso di disposizione dell’Autorità ovvero di dismissione del servizio fornito dal Cliente, il Contratto cesserà di produrre i propri effetti tra le Parti in conseguenza dell’esercizio della facoltà di recesso da parte del Cliente da operare con le stesse modalità e termini indicati al precedente art. 20.1. In tale caso, il Cliente dovrà corrispondere a Movyon gli importi relativi ai Prodotti e/o al Sistema tecnologico già consegnati (anche se non ancora installati) e ai servizi prestati sino alla data di esercizio del recesso; in particolare, per quanto attiene ai Servizi, sarà considerato quale periodo minimo l’intero semestre di riferimento entro il quale viene richiesto il recesso.

Art. 21 Legge applicabile e Foro competente

21.1 Il contratto deve intendersi disciplinato esclusivamente dalla legge italiana.

21.2 Per ogni controversia relativa e/o connessa al presente Contratto, ivi comprese quelle concernenti la validità, interpretazione, esecuzione o risoluzione del medesimo, è competente in via esclusiva il Foro di Roma, con espressa esclusione di ogni altra autorità giudiziaria eventualmente concorrente.

Art. 22 Codice Etico; Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e Policy Anticorruzione

22.1 Il Cliente, con la sottoscrizione del presente atto, si impegna a rispettare le norme e i principi stabiliti nei seguenti documenti adottati da Movyon: i) Codice Etico di Gruppo; ii) Parte Generale del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo; iii) Policy Anticorruzione del Gruppo Atlantia, tutti pubblicati sul sito di xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx.

Nei documenti sopracitati sono definiti i valori ai quali Movyon si ispira nel raggiungimento dei propri obiettivi, anche ai fini della prevenzione dei reati previsti dal D.Lgs. n. 231/2001 e s.m.i. e di ulteriori condotte prodromiche alla realizzazione di fattispecie corruttive.

22.2 Le Parti concordano espressamente che Xxxxxx S.p.A. potrà risolvere di diritto il presente contratto ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1456 c.c. in caso di inosservanza dei principi stabiliti nei suddetti documenti da parte di controparte, fatto salvo il diritto al risarcimento del danno subito da Movyon S.p.A.

Art. 23 Domicilio – Rapporti con Movyon SpA

23.1 In mancanza di tempestiva comunicazione di variazione, il domicilio del Cliente, ad ogni effetto del rapporto,

anche fiscale, rimane quello dichiarato nell’Ordine.

23.2 Qualsiasi comunicazione scritta avente per oggetto il Contratto dovrà essere inviata ad Movyon SpA,: a mezzo raccomandata a/r , all’indirizzo: xxx Xxxxxxxxx 00 – 00000 Xxxx; oppure mediante fax al numero 00.00000000 ; oppure all’indirizzo PEC: xxxxxx@xxx.xxxxxx.xxx

23.3 Movyon può modificare le presenti Condizioni per adeguare il Servizio a sopravvenute esigenze di natura amministrativa e/o tecnico gestionale dandone comunicazione al Cliente presso il domicilio. In tale caso sarà precisata la data di entrata in vigore della modifica, ferma restando la possibilità per il Cliente di recedere dal servizio con comunicazione scritta nelle modalità indicate al precedente art. 20.4. In tale caso, Movyon provvederà ad espletare le attività previste al precedente art. 19.2 ed il Cliente sarà tenuto alla restituzione a Movyon di quanto indicato nel medesimo articolo.

Art. 24 Informativa per la gestione dei dati di contratto

24.1 Ai sensi della normativa vigente in materia di privacy (art.13 del Regolamento Europeo 2016/679 (GDPR), Movyon informa il Cliente che i dati personali dello stesso (dati anagrafici del legale rappresentante della società o dati relativi alla società stessa nel caso di società o ditte unipersonali) verranno trattati in ragione del rapporto contrattuale corrente tra le parti ed inseriti ed elaborati nelle proprie banche dati, al fine esclusivo di gestire il rapporto contrattuale i cui adempimenti amministrativi sono curati, per conto di Xxxxxx S.p.A. da_EssediEsse SpA, nominata Responsabile del trattamento, ai sensi dell’art. 28 della suddetta normativa.

24.2 Movyon informa altresì il Cliente che i dati saranno trattati solo per il tempo necessario alla finalità indicata nel rispetto del principio di minimizzazione ex art. 5.1.c) GDPR ed eventualmente conservati per un periodo successivo per rispondere ad esigenze di natura amministrativa e contabile/fiscale nonché per i tempi necessari a far valere eventuali diritti in giudizio. Movyon riconosce al Cliente il diritto di accesso, rettifica, cancellazione, limitazione del trattamento, nonché il diritto alla portabilità dei dati stessi, nelle ipotesi in cui il trattamento sia effettuato con mezzi automatizzati, e di opposizione, secondo quanto previsto agli artt. 15 -22 della suddetta normativa.

Xxxxx espressamente inteso che il Cliente dichiara di aver preso visione di quanto sopra esposto.

24.3 Titolare del trattamento ai fini del presente atto è Movyon S.p.A., Xxx X. xxxxxxxxx 00, 00000 Xxxx, e Data Owner del trattamento xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, Responsabile della struttura Engineering della Società, Il Data Protection Officer per Movyon S.p.A., ai sensi degli artt. 37, 38 e 39 GDPR, è contattabile all’indirizzo PEC: xxx@xxx.xxxxxx.xxx, al fine dell’esercizio dei diritti connessi al trattamento dei dati personali.

Il Cliente

(data, timbro e firma)

Ai sensi dell'art. 1341 c.c. il Cliente approva ed accetta specificamente le clausole di cui agli articoli: art. 3 – Disposizioni Generali (cessione del contratto, responsabilità, appaltatori esterni), art. 7 – Limitazione di responsabilità, art. 8 – Termini, Luogo e Modalità di consegna (responsabilità), art. 9 – Penali/Ritardi nella Consegna-Sospensione della Consegna, art. 10 – trasferimento dei rischi, art. 12 – Conoscenza delle prescrizioni- Obblighi del Cliente -Documentazione Tecnica, art. 13 – Collaudo, art. 14 – Attività presso il cliente -Disposizioni in materia di sicurezza, art. 15 – Garanzia-Reclami, art. 16 – Proprietà Intellettuale e Industriale-Marchi e Brevetti, art. 18 – Clausola Risolutiva Espressa, art. 19 – Risoluzione, art. 20 – Recesso, art. 21 – Legge applicabile e Foro Competente, art. 22 – Codice Etico, Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo e Policy Anticorruzione

Il Cliente

(data, timbro e firma)