Estratto delle pattuizioni parasociali comunicate alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
Estratto delle pattuizioni parasociali comunicate alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
Recordati S.p.A.
In data 29 giugno 2018, Rossini Holdings S.àr.l., (“Rossini Holdings”), ha sottoscritto due accordi di investimento con Xxxxxx Xxxxxxxxx e un accordo di investimento con Xxxxx Xxxxxxx, come già comunicato al mercato in data 4 luglio 2018. Nel contesto del perfezionamento dell’acquisizione, tramite una società indirettamente controllata in via totalitaria, da parte di Rossini Luxembourg S.àr.l. (“Rossini Luxembourg”) dell’intero capitale sociale di FIMEI S.p.A., società titolare di azioni ordinarie rappresentative del 51,791% del capitale sociale sottoscritto di Recordati (il “Closing”), in data 6 dicembre 2018 Rossini Holdings, Xxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx hanno apportate alcune modifiche ai suddetti accordi (tali accordi, come modificati in data 6 dicembre 2018 sono nel seguito definiti, congiuntamente, gli “Accordi”). Gli Accordi disciplinano le condizioni del possibile investimento in Rossini Luxembourg S.àr.l., una società controllata da Rossini Holdings. Nel contesto del Closing Rossini Luxembourg ha altresì adottato un nuovo statuto sociale (lo “Statuto”) che vincola tutti i soci di Rossini Luxembourg, che alla data odierna sono Rossini Holdings e Rossini CoInvest LP. Gli Accordi e lo Statuto contengono, tra l’altro, alcune pattuizioni (le “Pattuizioni”) che sono suscettibili di assumere natura parasociale rilevante ai fini dell’adempimento delle relative formalità pubblicitarie.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle Pattuizioni
Le Pattuizioni hanno ad oggetto:
- Rossini Luxembourg S.àr.l., una società costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 00 xxxxxx Xxxxxxxx, X-0000, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224498; e
- Recordati S.p.A., con sede legale in xxx X. Xxxxxxxx 0, 00000 - Xxxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 00748210150, X.X. x X. XXX 00000000000.
2. Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni
Le Pattuizioni hanno ad oggetto:
- direttamente, tutte le azioni di Xxxxxxx Luxembourg, rappresentative dell’intero capitale sociale di Rossini Luxembourg; e
- indirettamente, tutte le azioni ordinarie Recordati di titolarità di FIMEI, pari a n. 108.308.905 azioni ordinarie di Recordati, rappresentanti circa il 51,791% del capitale sociale sottoscritto di Recordati.
3. Soggetti aderenti alle Pattuizioni
Rossini Holdings S.àr.l., una società costituita ai sensi del diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo (Granducato del Lussemburgo), 00 xxxxxx Xxxxxxxx, X-0000, iscritta presso il Registre de Commerce et des Sociétés di Lussemburgo al numero B 224480.
Xxxxxx Xxxxxxxxx, cittadino italiano e britannico, C.F. XXX XXX 00X00 X000X. Xxxxx Xxxxxxx, cittadino italiano, C.F. XXXXXX00X00X000X.
Rossini CoInvest LP, a limited partnership established in Jersey (registered number LP2825), acting by its general partner Xxxxxxx CoInvest GP Limited (registered number 127407), each of whose registered office is at 0 Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx XX0 0XX.
4. Tipologia di Pattuizioni
Le Pattuizioni attengono all’esercizio del diritto di voto in una società quotata e, comunque, sono suscettibili di assumere natura parasociale ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, TUF. La versione estesa del presente estratto contenente le informazioni essenziali ex art. 130 Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito internet xxx.xxxxxxxxx.xx.
11 dicembre 2018