Offerta in opzione agli azionisti di azioni ordinarie Actelios S.p.A.

🡺

Prospetto Informativo

Offerta in opzione agli azionisti di azioni ordinarie Actelios S.p.A.

Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 23 dicembre 2005

Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00, nonché sul sito Internet della società

xxx.xxxxxxxx.xx

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sul- l’opportunità di investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

INDICE
DEFINIZIONI	pag.	7
GLOSSARIO	pag.	9
NOTA DI SINTESI	pag.	15
FATTORI DI RISCHIO	pag.	25
SEZIONE PRIMA	pag.	35
Capitolo I – Persone Responsabili	pag.	37
1.1 Responsabili del Prospetto Informativo	pag.	37
1.2 Dichiarazione di responsabilità	pag.	37
Capitolo II – Revisori legali dei conti	pag.	38
Capitolo III – Informazioni finanziarie selezionate	pag.	39
3.1 Premessa	pag.	39
3.2 Dati contabili relativi ai bilanci degli anni 2002, 2003 e 2004 e al primo semestre 2005	pag.	39
3.3 Altri dati consolidati relativi agli esercizi 2002, 2003 e 2004 ed al primo semestre 2004	pag.	41
e 2005
3.4 Dati contabili consolidati al 30 settembre 2004 e al 30 settembre 2005 secondo i	pag.	41
Principi Contabili Internazionali
Capitolo IV – Fattori di rischio	pag.	43
Capitolo V – Informazioni sull’Emittente	pag.	44
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente	pag.	44
5.1.1 Denominazione sociale e commerciale	pag.	44
5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese	pag.	44
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente	pag.	44
5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente,	pag.	44
paese di costituzione e sede sociale
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente	pag.	44
5.2 Investimenti	pag.	46
5.2.1 Principali investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi, nel primo semestre	pag.	46
2005 ed investimenti in corso di realizzazione
5.2.2 Investimenti futuri	pag.	47
Capitolo VI – Panoramica delle attività	pag.	48
6.1 Principali attività	pag.	48
6.1.1 Descrizione dell’attività del Gruppo	pag.	48
6.1.2 Produzione di energia da fonti rinnovabili	pag.	50
6.1.3 Gestione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili (operation	pag.	62
& maintenance)
6.1.4 Altre attività	pag.	62
6.1.5 Programmi futuri e strategie	pag.	62
6.1.6 Quadro normativo	pag.	63
6.2 Principali mercati	pag.	69
6.2.1 Caratteristiche del settore di appartenenza	pag.	69
6.2.2 Andamento dei ricavi	pag.	73
6.2.3 Posizionamento competitivo	pag.	73
6.3 Eventi eccezionali	pag.	74
6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o	pag.	74
finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
6.5 Fonti delle dichiarazioni dell’Emittente	pag.	75
Capitolo VII – Struttura organizzativa	pag.	76
7.1 Descrizione del gruppo al quale appartiene l’Emittente	pag.	76

7.2 Descrizione delle società del Gruppo Actelios pag. 77

Capitolo VIII – Immobili, impianti e macchinari pag. 81

8.1 Immobilizzazioni materiali	pag.	81
8.2 Problematiche ambientali	pag.	81
Capitolo IX – Resoconto della situazione gestionale e finanziaria	pag.	83
Capitolo X – Risorse finanziarie	pag.	84
10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente	pag.	84
10.2 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere,	pag.	84
direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività del Gruppo
Actelios
10.3 Fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni per investimenti	pag.	84
futuri e alle immobilizzazioni materiali del Gruppo
Capitolo XI – Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze	pag.	87
Capitolo XII – Informazioni sulle tendenze previste	pag.	88
12.1 Le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della	pag.	88
produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di
vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo
12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero	pag.	88
ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente
almeno per l’esercizio in corso
Capitolo XIII – Previsioni o stime degli utili	pag.	89
Capitolo XIV – Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e principali dirigenti	pag.	90
14.1 Informazioni sugli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e principali	pag.	90
dirigenti
14.1.1 Consiglio di Amministrazione	pag.	90
14.1.2 Direttori generali ed alti dirigenti	pag.	94
14.1.3 Collegio Sindacale	pag.	95
14.1.4 Soci fondatori	pag.	96
14.1.5 Ulteriori informazioni	pag.	96
14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del	pag.	96
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e dei principali dirigenti
Capitolo XV – Remunerazioni e benefici	pag.	98
15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione,	pag.	98
ai membri del Collegio Sindacale e ai principali dirigenti
15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente per la	pag.	99
corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi
Capitolo XVI – Prassi del Consiglio di Amministrazione	pag.	100
16.1 Durata della carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione e dei membri del	pag.	100
Collegio Sindacale
16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del Consiglio di Amministrazione e dai	pag.	100
componenti del Collegio Sindacale con l’Emittente o con le altre società del Gruppo
16.3 Comitato per il Controllo Interno e Comitato per la Remunerazione	pag.	100
16.4 Recepimento del Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal	pag.	101
Comitato per la corporate governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana
Capitolo XVII – Dipendenti	pag.	102
17.1 Dipendenti del Gruppo Actelios	pag.	102
17.2 Partecipazioni azionarie e piani di stock option	pag.	102
17.3 Accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale	pag.	102
Capitolo XVIII – Principali azionisti	pag.	103
18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale	pag.	103
18.2 Diritti di voto diversi in capo ai principali azionisti di Actelios	pag.	103

18.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico	pag.	103
18.4 Xxxxx parasociali	pag.	103
Capitolo XIX – Operazioni con parti correlate	pag.	105
Capitolo XX – Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione	pag.	106
finanziaria e i profitti e le perdite dell’Emittente 20.1 Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate relative agli esercizi	pag.	106
2002, 2003, 2004, al primo semestre 2005 ed al terzo trimestre 2005
20.1.1 Premessa	pag.	106
20.1.2 Informazioni economiche consolidate relative agli esercizi 2002, 2003 e 2004	pag.	107
20.1.3 Informazioni patrimoniali consolidate relative agli esercizi 2002, 2003 e 2004	pag.	112
20.1.4 Rendiconto finanziario consolidato relativo agli esercizi 2002, 2003 e 2004	pag.	116
20.1.5 Informazioni economiche consolidate relative al primo semestre 2004 e 2005	pag.	117
20.1.6 Informazioni patrimoniali consolidate relative al primo semestre 2005	pag.	120
20.1.7 Rendiconto finanziario consolidato relativo al primo semestre 2005	pag.	122
20.1.8 Principi Contabili Internazionali	pag.	123
20.1.9 Informazioni economiche consolidate al 30 settembre 2004 e 2005 secondo i	pag.	128
Principi Contabili Internazionali
20.1.10 Margine operativo lordo secondo i Principi Contabili Italiani	pag.	129
20.1.11 Posizione finanziaria netta consolidata relativa al 30 settembre 2005 secondo i	pag.	130
Principi Contabili Internazionali

20.2 Politica dei dividendi pag. 130

20.3 Procedimenti giudiziari ed arbitrali pag. 130

20.4 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale del Gruppo Actelios successivamente al 30 giugno 2005

pag. 133

Capitolo XXI – Informazioni supplementari pag. 135

21.1 Capitale sociale pag. 135

21.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato pag. 135

21.1.2 Esistenza di quote non rappresentative del capitale, precisazione del loro numero e delle loro caratteristiche principali

pag. 135

21.1.3 Azioni proprie pag. 135

21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant, con	pag.	135
indicazione delle condizioni e modalità di conversione, scambio o
sottoscrizione
21.1.5 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto su capitale deliberato, ma non	pag.	135
emesso o di un impegno all’aumento del capitale
21.1.6 Esistenza di offerte in opzione aventi ad oggetto il capitale di eventuali	pag.	136
membri del Gruppo
21.1.7 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre esercizi sociali	pag.	136
21.2 Atto costitutivo e statuto sociale 21.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente	pag. pag.	137 137
21.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri del	pag.	137
Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale
21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti	pag.	138
21.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni	pag.	139
21.2.5 Disciplina statutaria delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente	pag.	139
21.2.6 Disposizioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o	pag.	139
impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente
21.2.7 Disposizioni statutarie relative alla variazione delle partecipazioni rilevanti	pag.	139
21.2.8 Previsioni statutarie relative alla modifica del capitale	pag.	139
Capitolo XXII – Contratti importanti	pag.	140
Capitolo XXIII – Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi	pag.	142
23.1 Relazioni e pareri di esperti	pag.	142
23.2 Elaborazioni esterne all’Emittente	pag.	142
Capitolo XXIV – Documenti accessibili al pubblico	pag.	143
Capitolo XXV – Informazioni sulle partecipazioni	pag.	144

SEZIONE SECONDA	pag.	145
Capitolo I – Persone Responsabili	pag.	147
1.1 Responsabili della Prospetto Informativo	pag.	147
1.2 Dichiarazioni di responsabilità	pag.	147
Capitolo II – Fattori di rischio	pag.	148
Capitolo III – Informazioni fondamentali	pag.	149
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante	pag.	149
3.2 Fondi propri e indebitamento	pag.	149
3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta	pag.	149
3.4 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi	pag.	149
Capitolo IV – Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari	pag.	151
4.1 Descrizione delle Azioni	pag.	151
4.2 Legislazione in base alla quale le Azioni sono state emesse	pag.	151
4.3 Caratteristiche degli strumenti finanziari	pag.	151
4.4 Valuta di emissione	pag.	151
4.5 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni	pag.	151
4.6 Delibere e autorizzazioni	pag.	151
4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni	pag.	151
4.8 Limitazione alla libera trasferibilità delle Azioni	pag.	151
4.9 Offerte pubbliche di acquisto e/o offerte residuali	pag.	152
4.10 Precedenti offerte pubbliche di acquisto sulle azioni dell’Emittente	pag.	152
4.11 Regime fiscale	pag.	152
4.11.1 Regime fiscale dei dividendi relativi agli utili prodotti	pag.	152
4.11.2 Regime fiscale della distribuzione di riserve differenti da quelle di utili (le c.d.	pag.	155
riserve da apporto)
4.11.3 Plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni	pag.	157
4.11.4 Tassa speciale sui contratti di borsa	pag.	161
4.11.5 Imposta di successione e donazione	pag.	161
Capitolo V – Condizioni dell’Offerta	pag.	162
5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta in Opzione, calendario previsto e modalità di	pag.	162
sottoscrizione dell’Offerta in Opzione
5.1.1 Condizioni alle quali è subordinata l’Offerta in Opzione	pag.	162
5.1.2 Ammontare totale dell’Offerta in Opzione	pag.	162
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta in Opzione e modalità di sottoscrizione	pag.	162
5.1.4 Revoca e sospensione dell’Offerta in Opzione	pag.	163
5.1.5 Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di	pag.	163
rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori
5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione	pag.	163
5.1.7 Possibilità di ritirare la sottoscrizione	pag.	163
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Azioni	pag.	163
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione	pag.	164
5.1.10 Diritti di prelazione	pag.	164
5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione	pag.	164
5.2.1 Destinatari e mercati dell’Offerta in Opzione	pag.	164
5.2.2 Impegni a sottoscrivere le Azioni	pag.	164
5.2.3 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato	pag.	165
5.3 Fissazione del Prezzo	pag.	165
5.3.1 Prezzo di Offerta	pag.	165
5.3.2 Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta	pag.	165
5.4 Collocamento e sottoscrizione	pag.	166
5.4.1 Indicazione dei responsabili del collocamento dell’Offerta in Opzione e dei	pag.	166
collocatori
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e	pag.	166
degli agenti depositari in ogni paese
5.4.3 Impegni di sottoscrizione	pag.	166
5.4.4 Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione	pag.	167

Capitolo VI – Mercati di quotazione pag. 168

6.1 Mercati di quotazione	pag.	168
6.2 Altri mercati in cui le Azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente sono negoziati	pag.	168
6.3 Collocamento privato contestuale all’Offerta	pag.	168
6.4 Stabilizzazione	pag.	168
Capitolo VII – Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita	pag.	169
Capitolo VIII – Spese legate all’Offerta	pag.	171
8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta	pag.	171
Capitolo IX – Diluizione	pag.	172
Capitolo X – Informazioni supplementari	pag.	173
10.1 Allegati	pag.	173

[Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca]

Definizioni

DEFINIZIONI

Actelios o Società o Emittente	Actelios S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 03457730962.
Ambiente 2000	Ambiente 2000 s.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 02778640967.
Ambiente 3000	Ambiente 3000 s.r.l., con sede legale in Bologna, Via Xxxxx Xxxxx Xxxxxx n. 2/4, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 03594670964.
Aumento di Capitale in Opzione o Aumento di Capitale	L’aumento del capitale sociale a pagamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Actelios del 18 ottobre 2005, in esecuzione della delega conferita ai sensi dell’art. 2443 cod. civ. dall’assemblea straordinaria in data 5 settembre 2005, per un importo di massimi nominali Euro 150.000.000,00 mediante emissione di massime n. 150.000.000 Azioni da offrire in opzione agli azionisti.
Azioni	Le azioni ordinarie Actelios, codice ISIN n. IT0003198790, del valore nominale di Euro 1 ciascuna, rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione ed oggetto dell’Offerta in Opzione (come di seguito definita).
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx x. 0.
Codice di Autodisciplina	Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato per la corporate governance delle società quotate.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Xxxx, Xxx Xxxxxxx x. 0.
Data del Prospetto Informativo	La data di deposito del presente prospetto informativo presso Consob.
Ecosesto	Ecosesto S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 07819360152.
Elettroambiente	Elettroambiente S.p.A., con sede in Sesto San Xxxxxxxx (MI), Via Xxxxxxx Xxxxx n. 4-16, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 11731660152.
Frullo Energia Ambiente	Frullo Energia Ambiente s.r.l., con sede legale in Bologna, Viale Xxxxx Xxxxx Xxxxxx n. 2/4, iscritta al Registro delle Imprese di Bologna al n. 12782000157.
Gruppo Actelios o Gruppo	Collettivamente, l’Emittente e le società da questa controllate ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico; per semplicità espositiva per “Gruppo” o “Gruppo Actelios” si intendono anche le società consolidate proporzionalmente (Frullo Energia Ambiente S.p.A. e Palermo Energia Ambiente S.c.p.a.) e le società consolidate al costo (Ambiente 3000 s.r.l. e Termini Imerese Energia Ambiente s.r.l.).
Intermediari Autorizzati	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A.
Mercato Telematico Azionario	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Montalto Ambiente	Montalto Ambiente S.p.A., con sede legale in Xxxxxxxx xx Xxxxxx (XX), Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Viterbo al n. 01568070567.
Offerta in Borsa	Il periodo di offerta sul mercato regolamentato dei diritti di opzione non esercitati nel Periodo di Offerta, ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, cod. civ.
Offerta in Opzione o Offerta	L’offerta in opzione agli azionisti Actelios delle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale in Opzione.
Palermo Energia Ambiente	Palermo Energia Ambiente – P.E.A. - S.c.p.a., con sede legale in Palermo, Xxx Xxxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Palermo al n. 05203500821.
Periodo di Offerta	Il periodo di adesione all’Offerta in Opzione, compreso tra il 9 gennaio 2006 e il 27 gennaio 2006 compresi.

Platani Energia Ambiente	Platani Energia Ambiente S.c.p.a., con sede legale in Palermo, Xxx Xxxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Palermo al n. 05205240822.
Prezzo di Offerta	È il prezzo a cui ciascuna Azione sarà offerta in opzione agli azionisti Actelios.
Prima	Prima s.r.l., con sede legale in Sesto San Xxxxxxxx (MI), Via Xxxxxxx Xxxxx n. 4-16, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 11734330159.
Prospetto Informativo	Il presente prospetto informativo.
Regolamento di Borsa	Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall’assemblea della Borsa Italiana in data 29 aprile 2005 ed approvato dalla Consob con delibera n. 15101 del 5 luglio 2005.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.
Sistema Monte Titoli	Il sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli S.p.A.
Termini Imerese Energia Ambiente	Termini Imerese Energia Ambiente s.r.l. - T.E.A, con sede legale in Termini Imerese, Zona industriale, iscritta al Registro delle Imprese di Palermo al n. 05173900829.
Testo Unico	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996 n. 52).
Tifeo Energia Ambiente	Tifeo Energia Ambiente S.c.p.a., con sede legale in Palermo, Xxx Xxxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Palermo al n. 05205210825.

GLOSSARIO

ANPA	Agenzia Nazionale Protezione Ambiente.
ATO	Ambito Territoriale Ottimale, ossia una porzione di territorio e di comuni che, in modo organico ed unitario, vengono considerati come bacino di utenza per determinati servizi di trattamento dei rifiuti.
BAT	Acronimo di Best Available Technologies, ossia le migliori tecnologie disponibili sul mercato. È un concetto introdotto dalle recenti normative ambientali ed indica la necessità per ogni attività industriale di dotarsi delle migliori tecnologie.
Biomasse	Definite dal Decreto Legislativo n. 387/03 come la parte biodegradabile dei prodotti, rifiuti e residui provenienti dall’agricoltura comprendenti sostanze animali e vegetali, dalla silvicoltura e dalle attività industriali connesse, nonché la frazione organica dei rifiuti industriali e dei RSU. Talune biomasse possono essere utilizzate come combustibile per la produzione di energia elettrica, altre per la produzione di Compost, altre infine per la produzione di biogas.
CDR	Acronimo di “combustibile derivato dai rifiuti”, definito dal Decreto Ronchi come “il combustibile ricavato dai rifiuti urbani, mediante trattamento finalizzato all’eliminazione delle sostanze pericolose per la combustione e finalizzato a garantire un adeguato potere calorico e che possieda caratteristiche specificate con apposite norme tecniche”. Il CDR è principalmente ricavato da carta e plastica.
Certificati Verdi (ovvero Green certificates)	Certificati di cui all’articolo 5 del D.M. Industria e Commercio e dell’Artigianato dell’11 novembre 1999 rilasciati dal GRTN al produttore di energia elettrica attestanti che un certo quantitativo di energia è prodotto da fonti rinnovabili. Ai sensi dell’art. 11 del Decreto Bersani, nel mercato dei certificati verdi la “domanda” è costituita dall’obbligo per produttori e importatori di più di 100 GWh/anno di immettere annualmente una quota di energia prodotta da fonti rinnovabili pari al 2% di quanto prodotto e/o importato da fonti convenzionali nell’anno precedente. A partire dall’anno 2004 e fino al 2006, la quota d’obbligo è incrementata annualmente di 0,35 punti percentuali (art. 4, comma 1, del Decreto Legislativo 387/2003), mentre gli incrementi per il triennio 2007-2009 e 2010-2012 verranno stabiliti con decreti emanati dal Ministero delle Attività Produttive. I soggetti obbligati possono adempiere al suddetto obbligo anche acquistando gli equivalenti diritti, ovvero i certificati verdi, da altri produttori o dal GRTN. L’“offerta”, invece, è rappresentata dai certificati verdi emessi a favore di impianti privati che hanno ottenuto la qualificazione IAFR dal GRTN, così come dai certificati verdi che il GRTN stesso emette a proprio favore a fronte dell’energia prodotta dagli impianti che vendono energia in regime agevolato CIP 6/92. I certificati verdi hanno validità annuale, rinnovabile per otto anni ai fini dei riconoscimenti previsti dal Decreto Bersani, e possono essere contrattati direttamente fra i proprietari degli impianti stessi e gli operatori interessati, oppure servendosi dell’apposito mercato creato dal Gestore del Mercato Elettrico (GME).

Certificati RECS	I certificati RECS (acronimo di Renewable Energy Certificate System) sono titoli che attestano la produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile per una taglia minima pari a 1MWh, e incentivano la produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile dagli impianti che altrimenti non godrebbero delle condizioni economiche necessarie alla produzione di energia “verde”. Il sistema RECS si differenzia dal sistema dei certificati verdi per i seguenti aspetti: - la partecipazione è volontaria e la possibile remunerazione della vendita del certificato è dunque collegata a principi di green pricing e di sensibilità ambientale delle aziende; - il mercato coinvolge 17 paesi attualmente e potrà essere ulteriormente esteso in futuro. I certificati RECS risultano essere complementari in quanto rappresentano una forma alternativa di incentivazione per gli impianti esclusi dal quel tipo di incentivazione. Il progetto RECS è nato in ambito europeo per favorire lo sviluppo, sulla base di una certificazione standard, di un mercato volontario ed internazionale di green certificate; attualmente il sistema RECS coinvolge più di 90 membri tra produttori, traders e società di certificazione del settore elettrico distribuiti in 17 paesi. L’ente che rilascia i RECS in Italia è il GRTN, analogamente ai certificati verdi.
CIP 6/92	Deliberazione del Comitato Interministeriale Prezzi del 29 aprile 1992 con la quale, in attuazione della legge 9 gennaio 1991 n. 9, sono state stabilite le caratteristiche tecniche che un impianto deve possedere per poter beneficiare degli incentivi alla produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili o assimilate, nonché le tariffe incentivanti per la cessione della energia prodotta.
Commissario Delegato	Con ordinanza in data 31 maggio 1999, n. 2983, recante “Immediati interventi per fronteggiare la situazione di emergenza determinatasi nel settore dello smaltimento dei rifiuti urbani nella regione siciliana”, il Ministro dell’Interno, delegato al coordinamento della Protezione Civile, ha nominato il Presidente della Regione siciliana “Commissario Delegato per la predisposizione e adozione del piano di gestione dei rifiuti e delle bonifiche delle aree inquinate di cui all’articolo 22 della legge 5 febbraio 1997 n. 22, di un piano di interventi d’emergenza per la gestione dei rifiuti urbani nonché per la realizzazione degli interventi necessari per far fronte alla situazione d’emergenza” nella Regione Sicilia.
Compost	Prodotto della trasformazione della frazione organica dei RSU o di biomasse, opportunamente igienizzata e stabilizzata attraverso un processo controllato di fermentazione. Il Compost c.d. di qualità è utilizzabile come ammendante in agricoltura.
Compostaggio	Processo di trasformazione della frazione organica umida dei RSU o di altre biomasse.
Data di accettazione definitiva	Data che normalmente viene prevista nei contratti di appalto degli impianti e che sancisce il passaggio di proprietà dell’impianto.
Decreto Bersani	Il Decreto Legislativo del 16 marzo 1999 n. 79 “Attuazione della direttiva 96/92/CE recante norme comuni per il mercato interno dell’energia elettrica” e successive modifiche.
Decreto Legislativo n. 387/03	Il Decreto Legislativo del 29 dicembre 2003 n. 387, “Attuazione della direttiva 2001/77/CE relativa alla promozione della energia elettrica prodotta da fonti energetiche rinnovabili nel mercato interno della elettricità” e successive modifiche.

Decreto Ronchi	Il Decreto Legislativo del 5 febbraio 1997 n. 22 “Attuazione delle direttive 91/156/CE sui rifiuti, 91/689/CE sui rifiuti pericolosi e 94/62/CE sugli imballaggi e sui rifiuti di imballaggio” e successive modifiche.
EPC contractor	EPC (acronimo di Engineering Procurement & Construction), EPC contractor: la persona fisica o giuridica che sviluppa tutte le attività e i servizi necessari per la progettazione e la costruzione “chiavi in mano” (ingegneria, acquisti, costruzione, avviamento) di un impianto in conformità a specifiche e prescrizioni tecniche, verso la corresponsione di un prezzo da parte del committente.
Fonti rinnovabili	Ai sensi del Decreto Legislativo 387/03 sono considerate fonti rinnovabili il sole, il vento, le risorse idriche, le risorse geotermiche, le maree, il moto ondoso, le biomasse, il gas di discarica, i gas residuati dai processi di depurazione e il biogas. Pur non appartenendo, in senso stretto, alle fonti rinnovabili, i rifiuti e il CDR sono stati inclusi dall’art. 17 del Decreto Legislativo 387/03 tra le fonti energetiche ammesse a beneficiare del regime riservato alle fonti rinnovabili (in particolare, per quanto riguarda il trattamento incentivante dell’energia prodotta). Per semplicità espositiva, nel Prospetto Informativo i rifiuti ed il CDR verranno considerati come fonti rinnovabili.
Frazione secca	Parte non organica del rifiuto composta principalmente da carta, plastica, vetro e metalli.
Frazione organica (o umida)	Parte organica del rifiuto composta da sostanze di origine vegetale o animale.
GW	L’unità di misura pari a un milione di chilowatt.
GWh	L’unità di misura pari a un milione di kWh.
Gcal	Gigacalorie: unità di misura dell’energia termica pari a mille Mcal.
GRTN	Gestore della Rete di Trasmissione Nazionale Società per Azioni, istituita ai sensi dell’articolo 3 del Decreto Bersani, le cui quote sono detenute dal Ministero dell’Economia e delle Finanze, che esercita, tra l’altro, le attività di cui all’art. 3, commi 12 e 13 (relative al CIP 6/92), e di cui all’art. 11, comma 3 (relative ai Certificati Verdi), del Decreto Bersani, nonché le attività correlate di cui al Decreto Legislativo n. 387/03.
kW	L’unità di misura pari a 1.000 watt.
kWh	L’unità di misura che esprime la quantità di energia elettrica pari a 1.000 Watt fornita o richiesta in un’ora.
IAFR	Acronimo di “impianti alimentati da fonti rinnovabili” (“IAFR”). La normativa attuale ha assegnato al GRTN il compito di qualificare tali impianti di produzione, una volta accertato il possesso dei requisiti previsti. Possono ottenere la qualificazione gli impianti entrati in esercizio successivamente al 1° aprile 1999 a seguito di nuova costruzione, potenziamento, rifacimento totale o parziale, riattivazione nonché gli impianti che operano in co-combustione entrati in esercizio prima del 1° aprile 1999. La qualificazione degli impianti alimentati da fonti rinnovabili è necessaria per poter riconoscere successivamente al produttore, a determinate condizioni, una quota di Certificati Verdi proporzionale all’energia prodotta.
Mcal	L’unità di misura di potere calorifico pari a un milione di calorie.
MW	L’unità di misura pari a mille chilowatt.
MWh	L’unità di misura pari a 1.000 kWh.
O & M	Acronimo di Operation & Maintenance, attività di gestione e manutenzione di un impianto tali da consentire l’esercizio e la produzione secondo programmi di funzionamento.

Potenza lorda o installata (in MW)	La massima potenza elettrica realizzabile da un impianto che può essere prodotta con continuità durante un intervallo di tempo determinato e sufficientemente lungo di funzionamento, supponendo che tutte le parti dell’impianto siano in funzione.
Principi Contabili Internazionali o IAS/IFRS	I principi contabili internazionali o “International Accounting Standards”/“International Financial Reporting Standards”.
Put or Pay	Contratto di fornitura che prevede l’obbligo per il fornitore di fornire una quantità minima di beni o servizi e quello di pagare una penale nel caso in cui sia conferita una quantità inferiore a quella convenuta. Al committente è normalmente attribuita la facoltà di rifiutare la fornitura di beni o servizi eccedenti determinate quantità o aventi caratteristiche difformi da quelle pattuite. Tale tipologia di contratto è utilizzata solitamente nella compravendita dei rifiuti.
Raccolta Differenziata	Principio gestionale del ciclo dei rifiuti che punta a selezionare, tramite appositi sistemi di conferimento dei rifiuti, i materiali riciclabili (principalmente carta, plastica, vetro e metalli) nonché i materiali utilizzabili per la produzione di CDR (principalmente carta e plastica) e di Compost (Frazione organica).
Recupero Energetico	Utilizzazione dell’energia termica liberata in un processo di combustione, per la produzione di vapore da cedere a terzi o da sfruttare in un ciclo termico per la produzione di energia elettrica.
Rifiuti	Ai sensi del Decreto Ronchi rifiuto è “qualsiasi sostanza od oggetto rientrante in certe categorie di cui il detentore si disfi o abbia deciso o abbia l’obbligo di disfarsi”. I Rifiuti sono classificati secondo l’origine, in urbani o speciali e, secondo le caratteristiche di pericolosità, in pericolosi o non pericolosi.
RSU o Rifiuti Solidi Urbani	Ai sensi del Decreto Ronchi sono definiti RSU tutti i rifiuti domestici (anche quelli ingombranti), i rifiuti non pericolosi provenienti da luoghi diversi dalle abitazioni ma assimilati dai Comuni ai rifiuti urbani per qualità e quantità, i rifiuti provenienti dallo spazzamento stradale, i rifiuti derivanti dallo sfalcio di giardini ed aree verdi, i rifiuti di qualunque natura abbandonati sul suolo pubblico, i rifiuti da attività cimiteriali.
Take or Pay	Contratto di fornitura che prevede l’obbligo per il fornitore di fornire beni o servizi in una quantità variabile tra un minimo e un massimo e per il committente di acquistare almeno la suddetta quantità minima di beni o servizi, pagandone comunque il corrispettivo anche se il quantitativo di beni o servizi effettivamente ritirato è inferiore a tale quantità minima. Tale meccanismo contrattuale assicura al fornitore un costante e certo ricavo per il periodo convenuto.
Termodistruzione	Distruzione dei rifiuti mediante un procedimento di combustione ad alte temperature, senza recupero di energia.
Termovalorizzazione	Distruzione dei rifiuti mediante un procedimento consistente nella scomposizione di materiali composti in molecole semplici attraverso un processo di combustione ad alte temperature, con recupero dell’energia termica ricavata per la produzione di energia elettrica, calore e vapore. La termovalorizzazione può avere ad oggetto RSU o CDR.
TW	L’unità di misura pari a un miliardo di chilowatt.
Watt	L’unità di misura della potenza elettrica.
WtE	Acronimo di Waste to Energy, ossia la produzione di energia elettrica tramite procedimento di termovalorizzazione dei rifiuti.

NOTA DI SINTESI

[Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca]

NOTA DI SINTESI

L’OFFERTA IN OPZIONE (L’“OFFERTA”) DI AZIONI ORDINARIE ACTELIOS S.P.A. (“ACTELIOS”, LA “SOCIETÀ” O L’“EMITTENTE”) DESCRITTA NEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO (IL “PROSPETTO INFORMATIVO”) PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN TITOLI AZIONARI QUOTATI.

AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL’INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A ESAMINARE LE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI (LA “NOTA DI SINTESI”) CONGIUNTAMENTE ALLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO.

La Nota di Xxxxxxx deve essere letta come un’introduzione al Prospetto Informativo e qualsiasi decisione di investire nelle azioni Actelios deve basarsi sull’esame, da parte dell’investitore, del Prospetto Informativo nella sua completezza.

A. Informazioni relative all’Emittente Storia del Gruppo Actelios

Actelios è stata costituita in data 22 febbraio 2002 mediante scissione parziale proporzionale di CMI S.p.A. (attualmente Enertad S.p.A.), società quotata sul Mercato Telematico Azionario, e a partire dalla sua costituzione ha avviato un processo di razionalizzazione e riorganizzazione societaria finalizzato alla concentrazione e allo sviluppo della propria attività nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili, potenziando gli impianti WtE esistenti e acquistando un impianto alimentato a biomasse (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2). Nel 2003, il Gruppo Actelios, insieme ad altre società attive nel settore del trattamento dei rifiuti, ha iniziato lo sviluppo dei progetti per la realizzazione e gestione di tre sistemi integrati di smaltimento rifiuti per la produzione di energia elettrica WtE in Sicilia (i “Progetti Sicilia”) (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.3).

In data 16 settembre 2004, la Società è stata ammessa al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Attività e settori di attività

Il Gruppo Actelios opera principalmente in due aree di attività:

(i) la produzione di energia da fonti rinnovabili (impianti WtE e a biomasse). Tale attività rappresenta il core business del Gruppo Actelios. In questo settore i ricavi provengono sia dalla vendita di energia elettrica, sia dal conferimento dei rifiuti per la produzione di energia WtE (“smaltimento e trattamento dei rifiuti”); e

(ii) la gestione e manutenzione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili sia di proprietà del Gruppo, sia per conto terzi (operation & maintenance).

Il Gruppo Actelios svolge in via residuale altre attività strumentali al trattamento e allo smaltimento dei rifiuti.

Produzione di energia da fonti rinnovabili

Il Gruppo Actelios concentra la propria attività nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili. In questo settore di attività i ricavi sono rappresentati dalla “vendita energia elettrica e termica” e dallo “smaltimento e trattamento rifiuti”. Per i primi sei mesi del 2005, i ricavi derivanti dalla vendita di energia elettrica e termica ammontano a Euro 22.784 migliaia pari a circa il 63% dei ricavi del Gruppo, mentre i ricavi relativi allo smaltimento e trattamento dei rifiuti ammontano a Euro 10.133 migliaia, pari a circa il 28% dei ricavi del Gruppo.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Actelios produce attraverso tre impianti in esercizio (impianti WtE e a biomasse) e ha in corso due progetti per la realizzazione e gestione di sistemi integrati di smaltimento rifiuti per la produzione di energia elettrica a Casteltermini (AG) ed Augusta (SR), che si inseriscono nel contesto della situazione di emergenza determinatasi nel settore dello smaltimento dei rifiuti urbani nella regione siciliana. Il Gruppo partecipa inoltre a un terzo progetto analogo da realizzarsi nella Provincia di Palermo, tramite la partecipazione detenuta nella società consortile Palermo Energia Ambiente.

Gestione e manutenzione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili (operation & maintenance)

Il Gruppo Actelios affianca all’attività di produzione di energia da fonti rinnovabili, che rappresenta il core business, l’attività di gestione e manutenzione (operation & maintenance) di impianti che producono tale energia, sia per gli impianti di proprietà del Gruppo sia per impianti di terzi. Al 30 giugno 2005, i ricavi relativi all’operation & maintenance verso terzi ammontano a Euro 1.791 migliaia e rappresentano circa il 5% dei ricavi del Gruppo.

Altre attività

Il Gruppo Actelios svolge in via residuale altre attività legate al trattamento e allo smaltimento dei rifiuti, i cui ricavi al 30 giugno 2005 ammontano a Euro 1.361 migliaia e rappresentano circa il 4% dei ricavi del Gruppo.

B. Informazioni economico finanziarie patrimoniali

Gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico sono stati riclassificati secondo i criteri già adottati per i prospetti contabili sintetici inclusi e pubblicati nei bilanci annuali e nelle relazioni semestrali.

La posizione finanziaria netta, se negativa, esprime la sussistenza di disponibilità monetarie nette, mentre se positiva, esprime un indebitamento finanziario netto.

Di seguito si riporta il prospetto relativo alla situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Actelios per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 e per il semestre al 30

giugno 2005.

(migliaia di Euro)
Immobilizzazioni immateriali	30.657	67.775	86.874	80.313
Immobilizzazioni materiali	133.790	187.427	188.354	199.228
Partecipazioni ed immobilizzazioni finanziarie	399	6.633	6.430	6.421
Totale immobilizzazioni materiali, immateriali e partecipazioni	164.846	261.835	281.658	285.962
Fondo per rischi ed oneri	(3.851)	(5.244)	(4.543)	(3.855)
Fondo TFR	(1.500)	(1.640)	(1.785)	(1.788)
Capitale immobilizzato netto	159.495	254.951	275.330	280.319
Capitale di funzionamento	146	(37.926)	(37.673)	(24.666)
Capitale investito netto	159.641	217.025	237.657	255.653
Patrimonio netto di Gruppo	26.616	56.762	58.368	76.401(*)
Patrimonio netto di terzi	1.192	2.193	2.102	2.540
Patrimonio netto complessivo	27.808	58.955	60.470	78.941
Posizione finanziaria netta	131.833	158.070	177.187	176.712
Totale Fonti	159.641	217.025	237.657	255.653
(*) Tale dato include l’utile di periodo al lordo dell’effetto fiscale.

Stato patrimoniale consolidato riclassificato

31.12.2002 31.12.2003 31.12.2004 30.6.2005

Conto economico
consolidato	2002	%	2003	%	2004	%	I Sem.	%	I Sem. %
riclassificato	2004							2005
(migliaia di Euro)
Ricavi di vendita e 24.161			86.770		71.363		35.006		36.070
Proventi diversi 158			320		684		126		1.699
Variazione delle
rimanenze di prodotti
finiti, semilavorati e 784			(31.693)		(2.497)		(1.621)		(134)
prodotti in corso di
lavorazione
Valore della
produzione 25.103 industriale		100,0%	55.397	100,0%	69.550	100,0%	33.511	100,0%	37.635	100,0%
Produzione interna 5.393		21,5%	2.884	5,2%	4.328	6,2%	2.056	6,1%	1.768	4,7%
Costi operativi (20.421)		-81,3%	(37.881)	-68,4%	(50.410)	-72,5%	(24.846)	-74,1%	(24.157)	-64,2%
Margine operativo 10.075		40,1%	20.400	36,8%	23.468	33,7%	10.721	32,0%	15.246	40,5%
Ammortamenti
immobilizzazioni (5.120)		-20,4%	(8.499)	-15,3%	(10.717)	-15,4%	(5.353)	-16,0%	(6.133)	-16,3%
materiali
Svalutazione dei
crediti iscritti (62) nell’attivo circolante		-0,2%	(168)	-0,3%	(64)	-0,1%	0	0,0%	0	0,0%
Risultato operativo 4.893		19,5%	11.733	21,2%	12.687	18,2%	5.368	16,0%	9.113	24,2%
Oneri e proventi di (6.050)		-24,1%	(5.744)	-10,4%	(8.466)	-12,2%	(4.065)	-12,1%	(4.484)	-11,9%
Proventi ed oneri da (77)		-0,3%	229	0,4%	(8)	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
Proventi ed oneri non 2.706		10,8%	610	1,1%	60	0,1%	319	1,0%	(2.186)	-5,8%
Risultato ante 1.472		5,9%	6.828	12,3%	4.273	6,1%	1.622	4,8%	2.443	6,5%
Imposte (762)		-3,0%	(923)	-1,7%	(2.438)	-3,5%	- - - -
Risultato netto 710		2,8%	5.905	10,7%	1.835	2,6%	- - - -
Risultato netto di
competenza del 380		1,5%	5.145	9,3%	1.607	2,3%	- - - -

Di seguito si riportano i risultati reddituali consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 e per i semestri al 30 giugno 2004 ed al 30 giugno 2005.

prestazioni

per immobilizzazioni

lordo

immateriali ed

netto

natura finanziaria partecipazioni operativi imposte

complessivo

Gruppo

Di seguito si riportano i prospetti contenenti i dati consolidati selezionati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 e relativi ai semestri al 30 giugno 2004 e al 30

giugno 2005.

Dati per azione	31.12.2002	31.12.2003	31.12.2004	30.6.2004	30.6.2005
(Euro)
Numero di azioni	17.000.000	20.400.000	20.400.000	20.400.000	22.560.000
Margine operativo lordo per azione	0,593	1,000	1,150	0,526	0,676
Risultato operativo netto per azione	0,288	0,575	0,622	0,263	0,404
Risultato ante imposte per azione	0,087	0,335	0,209	0,080	0,108
Risultato netto di competenza del Gruppo per azione	0,022	0,252	0,079	-	-
Cash Flow (migliaia di Euro)(1)	5.829	14.404	12.552	6.975	8.576
Cash Flow per azione	0,343	0,706	0,615	0,342	0,380
Patrimonio netto di competenza del Gruppo per azione(2)	1,566	2,782	2,861	2,835	3,387

(1) Tale dato indica il risultato netto complessivo dell’esercizio al lordo degli ammortamenti. Relativamente al primo semestre 2004 e 2005 in luogo del risultato netto complessivo dell’esercizio è stato utilizzato il risultato ante imposte (cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.5).

(2) Il patrimonio netto del Gruppo per azione al 30 giugno 2004 ed al 30 giugno 2005 include l’utile di periodo al lordo dell’effetto fiscale.

Di seguito si riportano i dati consolidati relativi ai primi nove mesi del 2004 e 2005 e al terzo trimestre 2004 e 2005, come estratti dalla relazione trimestrale predisposta secondo quanto indicato nell’Allegato 3D al Regolamento Emittenti. Si precisa che tali dati sono stati redatti per la prima volta secondo i Principi Contabili Internazionali, pertanto sia i dati al 30 settembre 2005 che quelli riportati a fini comparativi sono stati predisposti in accordo con i suddetti principi contabili. In virtù di ciò il prospetto di conto economico viene redatto per destinazione, anziché per natura, riflettendo quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali.

riclassificato 2004 (migliaia di Euro)		2005		2004		2005
Ricavi 15.722	100%	20.381	100%	50.338	100%	56.642	100%
Costo del (1.519)	-9,7%	(1.423)	-7,0%	(4.849)	-9,6%	(4.793)	-8,5%
Costi e spese (9.849)	-62,6%	(13.544)	-66,5%	(31.728)	-63,0%	(36.049)	-63,6%
Totale costo del (11.368)	-72,3%	(14.967)	-73,4%	(36.577)	-72,6%	(40.842)	-72,1%
Utile lordo 4.354	27,7%	5.414	26,6%	13.761	27,3%	15.800	27,9%
Altri proventi 845	5,4%	753	3,7%	1.574	3,1%	6.983	12,3%
Costi del personale (610)	-3,9%	(720)	-3,5%	(1.602)	-3,2%	(1.930)	-3,4%
Spese generali e (2.704)	-17,2%	(1.564)	-7,7%	(6.918)	-13,7%	(10.101)	-17,8%
Risultato 1.885	12,0%	3.883	19,1%	6.815	13,5%	10.752	19,0%
Oneri e proventi (1.476)	-9,4%	(2.101)	-10,3%	(4.651)	-9,2%	(6.497)	-11,5%
Risultato ante 409	2,6%	1.782	8,7%	2.164	4,3%	4.255	7,5%

Conto economico consolidato

III trimestre

% III trimestre

% 9 mesi

% 9 mesi %

personale diretto diretti

venduto industriale

di struttura amministrative operativo finanziari imposte

Di seguito si riporta il dettaglio della posizione finanziaria netta relativa al 30 settembre 2005 ed al 31 dicembre 2004. Si ricorda che la posizione finanziaria netta, se negativa, esprime la sussistenza di disponibilità monetarie nette, mentre se positiva, esprime un indebitamento finanziario netto.

(migliaia di Euro)	31.12.2004	30.9.2005
Crediti finanziari a breve termine verso terzi	(1.209)	(2.466)
Crediti finanziari a breve termine infragruppo	(286)
Disponibilità a breve	(14.326)	(36.985)
Debiti finanziari a breve termine verso terzi	16.919	30.387
Debiti finanziari a breve termine infragruppo	49.950	58.646
1 Posizione finanziaria netta a breve termine	51.048	49.582
Crediti finanziari a medio/lungo termine verso terzi	(596)	(16)
Debiti finanziari a medio/lungo termine verso terzi	119.810	121.750
2 Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	119.214	121.734
3 Totale posizione finanziaria netta (1+2)	170.262	171.316
- di cui Project Finance	109.484	112.794

Capitale sociale

Il capitale sociale di Actelios, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 22.560.000, suddiviso in n.

22.560.000 azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,00 cadauna.

Azionisti

Alla data dell’assemblea del 5 settembre 2005, gli azionisti che possedevano, direttamente o indirettamente, azioni dell’Emittente in misura pari o superiore al 2% del capitale sociale con diritto di voto erano Falck

S.p.A. e Italgest Energia S.p.A., che possiedono rispettivamente il 64,65% e il 13,56% del capitale sociale.

Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione di Actelios attualmente in carica è composto di 10 membri (tre amministratori esecutivi, quattro amministratori non esecutivi e tre amministratori indipendenti), il cui mandato terminerà alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2007. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono: Xxxxxxxx Xxxxx, Presidente e Legale rappresentante, Xxxxxxx Xxxxxxx, Vice Presidente e Legale rappresentante, Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxx, Vice Presidente, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, consigliere delegato e Legale rappresentante, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxx.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e un Comitato per il Controllo Interno.

Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, è composto da Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Presidente, Xxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, Sindaci effettivi. Lo statuto contiene norme per la nomina di un sindaco da parte della minoranza titolare di almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto in assemblea ordinaria.

Società di revisione. La revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004, nonché la revisione limitata delle relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2003, al 30 giugno 2004 e al 30 giugno 2005 è stata effettuata da PricewaterhouseCoopers S.p.A.

C. Informazioni relative all’Offerta

L’Offerta

L’Offerta in Opzione consiste in un aumento scindibile del capitale sociale a pagamento per nominali massimi Euro 150.000.000,00 (centocinquantamilioni) (l’“Aumento di Capitale in Opzione” o l’“Aumento di Capitale”), mediante emissione di massime n. 150.000.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 1 ciascuna, con sovrapprezzo, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione (le “Azioni”), da offrirsi in opzione agli azionisti della Società in proporzione alla partecipazione detenuta, ai sensi dell’articolo 2441, primo comma, cod. civ. Il controvalore complessivo dell’emissione, comprensivo di sovrapprezzo, sarà pari a Euro 250.000.000,00 (duecentocinquantamilioni), salvi i necessari arrotondamenti.

Il Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 18 ottobre 2005, avvalendosi della delega conferitagli dall’assemblea straordinaria del 5 settembre 2005, ai sensi dell’articolo 2443 cod. civ., ha deliberato l’Aumento di Capitale, all’esecuzione del quale l’Offerta in Opzione è finalizzata, ed ha stabilito altresì che le Azioni saranno offerte in opzione ad un prezzo unitario, pari al prezzo teorico ex diritto (c.d. theoretical ex right price ovvero “TERP”) del titolo ordinario Actelios, scontato fino a un massimo del 35% (il “Prezzo di Offerta”). Il numero di Azioni, il Prezzo di Offerta, il conseguente esatto ammontare massimo dell’Offerta e il rapporto di opzione spettante agli azionisti, saranno resi noti mediante apposito avviso integrativo che sarà pubblicato entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.

Finalità dell’Offerta

L’Offerta in Opzione è principalmente finalizzata al finanziamento del piano di sviluppo industriale che l’Emittente si prefigge di realizzare nell’arco dei prossimi anni. In particolare, la Società intende portare a compimento il programma di investimenti già avviato relativamente alla costruzione ed alla gestione dei Progetti Sicilia, nonché perseguire altre opportunità di investimento nell’ambito della produzione di energia da fonti rinnovabili. Attraverso i proventi derivanti dall’Offerta in Opzione, l’Emittente intende inoltre procedere al rimborso di un debito nei confronti di Xxxxx S.p.A. derivante da una linea di credito concessa da quest’ultima (cfr. Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.4).

Dati relativi all’operazione

I dati relativi all’Offerta, non contenuti nel Prospetto Informativo, saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso integrativo sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.

Calendario dell’Offerta

Il calendario previsto dell’Offerta è il seguente:

Pubblicazione del Prospetto Informativo 24 dicembre 2005

Pubblicazione dell’avviso integrativo entro l’8 gennaio 2006

Inizio del Periodo di Offerta e di negoziazione dei diritti di opzione 9 gennaio 2006

Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione 20 gennaio 2006

Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo per il pagamento delle Azioni 27 gennaio 2006

Avviso con i risultati dell’Offerta al termine del Periodo di Offerta 2 febbraio 2006

L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data di deposito della stessa presso il Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 2441, secondo comma, cod. civ. Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nel Prospetto Informativo, ne verrà data comunicazione al pubblico e alla Consob entro il giorno antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Offerta, mediante avviso pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore”.

Impegni a sottoscrivere le Azioni

Falck S.p.A. ha assunto l’impegno ad esercitare integralmente i diritti di opzione alla stessa spettanti in proporzione alla propria partecipazione nella Società.

Italgest Energia S.p.A. ha concluso un accordo con Xxxxx S.p.A. impegnandosi a cedere a quest’ultima, per il tramite dei Joint Lead Manager che curano l’operazione di Aumento di Capitale, il 45% dei propri diritti di opzione ad un prezzo pari alla media dei prezzi realizzati dai diritti nel periodo di trattazione degli stessi (cfr. Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4) e ha conferito mandato ai Joint Lead Manager per provvedere in via esclusiva, nel corso dell’Offerta in Opzione, alla cessione del rimanente 55% dei diritti di opzione alla stessa spettanti in proporzione alla propria partecipazione nella Società.

In conformità ai predetti accordi contrattuali intervenuti tra Falck S.p.A. ed Italgest Energia S.p.A., Falck

S.p.A. si è impegnata ad esercitare integralmente i diritti di opzione ad essa ceduti da Italgest Energia S.p.A.

È previsto che la Società e Falck S.p.A., da una parte, e Xxxxxxx Xxxxx International e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., dall’altra parte, in qualità di garanti (congiuntamente, i “Garanti” e, ciascuno di essi, un “Garante”), stipulino un accordo di garanzia (l’“Accordo di Garanzia”), in base al quale ciascuno dei Garanti si impegnerebbe disgiuntamente a sottoscrivere, o a far sottoscrivere, al Prezzo di Offerta, il 50% delle Azioni corrispondenti ai diritti di opzione eventualmente non esercitati all’esito dell’Offerta in Borsa, al netto delle Azioni oggetto dell’impegno di sottoscrizione da parte di Falck S.p.A. e delle Azioni sottoscritte da parte di soggetti diversi da Falck S.p.A., o da quest’ultima in eccesso rispetto all’impegno di sottoscrizione assunto (la “Garanzia”).

L’indicazione degli elementi essenziali dell’Accordo di Garanzia, ove sottoscritto, ivi incluso l’ammontare complessivo delle commissioni di sottoscrizione, verranno resi pubblici mediante avviso integrativo.

Xxxxxxx Xxxxx International e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. hanno ricevuto mandato dalla Società per curare l’operazione di Aumento di Capitale in qualità di Joint Lead Manager.

Fattori di rischio

In relazione all’investimento oggetto dell’Offerta in Opzione, si riportano di seguito i fattori di rischio che devono essere considerati prima di qualsiasi decisione in merito.

Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo ad esso facente capo: Limitata storia; Svolgimento di attività attraverso raggruppamenti di imprese e/o società consortili; Realizzazione di impianti mediante appaltatori; Contratti di project finance; Rischi connessi al contenzioso; Controllo di Falck S.p.A. - Non contendibilità dell’Emittente; Rischi connessi all’indisponibilità degli impianti del Gruppo; Rischi connessi ai “Progetti Sicilia” in corso (Rischi connessi alla risoluzione o revoca delle Convenzioni, Rischi connessi alla realizzazione dei “Progetti Sicilia”, Rischi connessi al contenzioso relativo ai “Progetti Sicilia, Rischi connessi al finanziamento dei “Progetti Sicilia”).

Fattori di rischio relativi al settore in cui l’Emittente opera: Rischi relativi al quadro normativo; Rischi connessi ai procedimenti autorizzativi; Rischi legati alla tutela dell’ambiente; Rischi connessi al cambio Euro/Dollaro e al prezzo del petrolio.

Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti: Problemi generali di liquidità sul mercato e fluttuazioni del valore delle Azioni; Effetti diluitivi; Potenziali conflitti di interessi.

Per maggiori dettagli sui fattori di rischio si veda il paragrafo “FATTORI DI RISCHIO” del Prospetto Informativo.

Documentazione a disposizione del pubblico

Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale, in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00 e la sede amministrativa di Actelios, in Xxxxx Xxx Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx Xxxxx x. 0 – 16, e presso Borsa Italiana a Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0, nonché sul sito della società xxx.xxxxxxxx.xx, per il periodo di validità del del Prospetto Informativo:

- atto costitutivo e statuto sociale;

- fascicoli di bilancio per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004, contenenti le relazioni sulla gestione, i bilanci di esercizio e consolidato, ivi incluse le rispettive relazioni della società di revisione e dei sindaci;

- relazioni semestrali al 30 giugno 2004 e al 30 giugno 2005 (ivi inclusa la relazione della società di revisione);

- le relazioni trimestrali al 30 settembre 2004 e al 30 settembre 2005.

[Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca]

FATTORI DI RISCHIO

La presente Offerta in Opzione presenta gli elementi di rischio propri di un investimento in titoli azionari quotati.

SI INDICANO DI SEGUITO I FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI (I “FATTORI DI RISCHIO”) CHE DEVONO ESSERE CONSIDERATI DAGLI INVESTITORI PRIMA DI QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIMENTO; IN PARTICOLARE, VENGONO QUI DI SEGUITO DESCRITTI I FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE, AI MERCATI IN CUI ESSA OPERA, INSIEME ALLE SOCIETÀ DEL GRUPPO, NONCHÉ ALLE AZIONI OFFERTE. I FATTORI DI RISCHIO DESCRITTI DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE ALLE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO.

I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono a capitoli e paragrafi del Prospetto Informativo.

1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo ad essa facente capo

1.1 Limitata storia

L’Emittente è stata costituita nel 2002, per effetto della scissione parziale proporzionale di un ramo d’azienda di CMI S.p.A. (attualmente Enertad S.p.A.), società allora facente parte del gruppo Falck (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5).

Sebbene l’attività di produzione di energia del Gruppo Actelios sia precedente al 2002 e l’attuale MANAGEMENT vanti una esperienza nel settore dell’energia di non breve durata, nel valutare le prospettive della Società gli investitori possono fare affidamento su dati finanziari e di bilancio relativi ad un arco temporale relativamente breve (cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1).

Inoltre, sin dalla costituzione di Actelios le attività del Gruppo sono cresciute in maniera significativa, e tale tendenza è ancora più accentuata nell’attuale fase di sviluppo e strutturazione dei Progetti Sicilia (in relazione ai quali si vedano i fattori di rischio di cui al paragrafo 4.1.8 del presente Capitolo, nonché il Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.3).

1.2 Svolgimento di attività attraverso raggruppamenti di imprese e/o società consortili

Il Gruppo realizza alcuni progetti in PARTNERSHIP con altri operatori, anche attraverso raggruppamenti di imprese e/o società consortili (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1). Tali forme partecipative espongono il Gruppo al rischio di responsabilità solidale per eventuali inadempimenti contrattuali degli altri PARTNER nei confronti del committente.

Ancorché tale rischio sia coperto da manleve rilasciate PRO QUOTA dai PARTNER, non si può escludere che il Gruppo debba rispondere a richieste di adempimento o di risarcimento sulla base della propria responsabilità solidale. Non si può escludere che tali richieste di adempimento o di risarcimento, o eventuali situazioni di conflittualità tra i soggetti che partecipano ai raggruppamenti di imprese e/o alle società consortili, possano avere effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Si veda per maggiori informazioni la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.

1.3 Realizzazione di impianti mediante appaltatori

NELLA REALIZZAZIONE DI IMPIANTI E DI SISTEMI INTEGRATI DI SMALTIMENTO RIFIUTI PER LA PRODUZIONE DI ENERGIA IL GRUPPO SI AVVALE DI APPALTATORI (EPC CONTRACTOR), CHE RILASCIANO SPECIFICHE GARANZIE A TUTELA DEGLI OBBLIGHI ASSUNTI.

Sebbene i contratti con gli appaltatori prevedano che in caso di risoluzione per inadempimento gli appaltatori rispondano sino a concorrenza dell’intero corrispettivo pattuito, e siano assistiti da garanzie a prima richiesta in ordine all’adempimento degli obblighi contrattuali, ai tempi e alla disponibilità degli impianti, non si può escludere che gli

appaltatori possano risultare inadempienti e non essere in grado di far fronte agli impegni assunti, anche in relazione ai tempi e alla disponibilità degli impianti, con conseguenti possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Si veda la Sezione Prima, Capitolo XXII.

1.4 Contratti di PROJECT FINANCE

Il Gruppo Actelios produce energia da fonti rinnovabili con impianti di proprietà. La realizzazione e lo sviluppo degli impianti di termovalorizzazione del Gruppo è finanziata con contratti di PROJECT FINANCING NON RECOURSE.

Tali contratti di finanziamento contengono alcune limitazioni all’uso delle risorse finanziarie, sia durante la fase di costruzione degli impianti, sia in fase di gestione degli stessi, tra cui l’obbligo di destinare tali risorse alla soddisfazione di debiti pregressi e al finanziamento dei costi relativi alla realizzazione e alla gestione degli impianti.

I contratti di finanziamento prevedono altresì, come d’uso, che nel caso di mancato rispetto delle limitazioni all’uso delle risorse finanziarie sopra menzionate ovvero di determinati indici finanziari, ovvero al verificarsi di taluni eventi, fatti o circostanze di particolare gravità (quali l’insolvenza, l’assoggettamento a procedure esecutive, esposizioni debitorie non sanate o particolari inadempimenti contrattuali), ove non venga posto rimedio entro i termini stabiliti, gli istituti finanziatori abbiano, tra l’altro, il diritto di dichiarare la

Società decaduta dal beneficio del termine e di risolvere il contratto, con conseguente obbligo di integrale rimborso entro il termine stabilito e con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

I finanziamenti sono inoltre assistiti dagli usuali impegni e garanzie a favore degli istituti finanziatori, che includono la costituzione di ipoteca sugli immobili e di privilegio speciale sugli impianti, il pegno dei conti correnti, la cessione in garanzia dei crediti derivanti dalle convenzioni CIP 6/92 e dai contratti di conferimento dei rifiuti.

Si vedano la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.3 e il Capitolo X.

1.5 Rischi connessi al contenzioso

Il Gruppo Actelios è parte di alcuni procedimenti giudiziari e arbitrali, attivi e passivi. A fronte delle stime del rischio di soccombenza effettuate sono stati accantonati nel bilancio al 30 giugno 2005 Euro 400.000,00. Ancorché la Società ritenga che tale importo sia adeguato alla copertura delle potenziali passività, non si può escludere che ad esito dei giudizi le

PASSIVITÀ ALLE QUALI FAR FRONTE SI RIVELINO SUPERIORI ALL’IMPORTO ACCANTONATO, CON

conseguenti effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Si veda la Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.3.

1.6 Controllo di Falck S.p.A. - Non contendibilità dell’Emittente

Actelios è controllata da Falck S.p.A., che dispone della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria. Il controllo di diritto esercitato da Falck S.p.A. rende non contendibile la Società.

Si veda la Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1.

1.7 Rischi connessi all’indisponibilità degli impianti del Gruppo

Nello svolgimento della propria attività, il Gruppo è esposto a rischi di malfunzionamento e di imprevista interruzione del funzionamento degli impianti di proprietà o gestiti dal Gruppo, nonché al rischio di recare danno a terzi o all’ambiente, in conseguenza di eventi non dipendenti dalla volontà delle società del Gruppo, quali incidenti, guasti o malfunzionamenti di apparecchiature o sistemi di controllo, calamità naturali, attentati e altri eventi straordinari similari, il cui verificarsi potrebbe avere effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Il ripristino degli impianti e gli eventuali obblighi di risarcimento conseguenti a eventi di siffatta natura potrebbero causare un aumento dei costi, nonché l’insorgenza di potenziali perdite. Benché il Gruppo abbia coperture assicurative relative a tali rischi, le medesime potrebbero risultare insufficienti per far fronte interamente all’aumento degli investimenti e dei costi, e alle potenziali perdite subite, con conseguenti ripercussioni negative sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Non può escludersi che, anche in considerazione della particolare attenzione dell’opinione pubblica e delle autorità locali in materia ambientale, in futuro possano manifestarsi episodi di opposizione alla realizzazione e/o al funzionamento di alcuni impianti del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

1.8 Rischi connessi ai “Progetti Sicilia” in corso

Rischi connessi alla risoluzione o revoca delle Convenzioni

IL GRUPPO ACTELIOS HA IN CORSO TRE PROGETTI PER LA REALIZZAZIONE E GESTIONE DI SISTEMI INTEGRATI DI SMALTIMENTO RIFIUTI E DI PRODUZIONE DI ENERGIA ELETTRICA DA UBICARE, RISPETTIVAMENTE, A CASTELTERMINI (AG) (IL “PROGETTO PLATANI”), AUGUSTA (SR) (IL “PROGETTO TIFEO”) E BELLOLAMPO (PA) (IL “PROGETTO PALERMO”) E DA REALIZZARE TRAMITE SOCIETÀ-PROGETTO FACENTI PARTE DEL GRUPPO (PLATANI ENERGIA AMBIENTE, TIFEO ENERGIA AMBIENTE E PALERMO ENERGIA

AMBIENTE, CONGIUNTAMENTE LE “SOCIETÀ PROGETTO”). I TRE PROGETTI (I “PROGETTI SICILIA”) SI INSERISCONO NEL CONTESTO DELLA SITUAZIONE DI EMERGENZA DETERMINATASI NEL SETTORE DELLO SMALTIMENTO DEI RIFIUTI URBANI NELLA REGIONE SICILIANA E SONO ATTUATIVI DEL “PIANO DI GESTIONE DEI RIFIUTI IN SICILIA”, ADOTTATO DAL COMMISSARIO DELEGATO NEL 2002, CHE PREVEDE, TRA L’ALTRO, CHE TUTTI I RIFIUTI SOLIDI URBANI, AL NETTO DELLA RACCOLTA DIFFERENZIATA, DEBBANO ESSERE

CONFERITI AL SISTEMA DI TRATTAMENTO COMPRENDENTE LA TERMOVALORIZZAZIONE.

A seguito dell’aggiudicazione delle relative gare, Platani Energia Ambiente, Tifeo Energia Ambiente e Palermo Energia Ambiente hanno sottoscritto con il Commissario Delegato, nel giugno 2003, le Convenzioni per il trattamento e l’utilizzo mediante termovalorizzazione della frazione residua dei rifiuti urbani, al netto della raccolta differenziata, prodotta nei comuni della Regione Sicilia ricadenti nell’ambito dei tre sistemi integrati. Tali Convenzioni,

INTEGRATE DA ATTI AGGIUNTIVI NEL SETTEMBRE 2004 E NELL’OTTOBRE 2005, HANNO DURATA DI 20 ANNI E SONO STRUTTURATE SECONDO LA LOGICA DEL PUT OR PAY.

Ciascuna Convenzione potrebbe essere revocata dal Commissario Delegato, per gravi ed inderogabili esigenze di pubblico interesse, ovvero risolta, in caso, tra l’altro, di fallimento o cessazione dell’attività della Società Progetto, di reiterate sospensioni del servizio, di

MANCATO RINNOVO O PERDITA DI EFFICACIA DI ALCUNE COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO IN CASO DI MANCATO RISPETTO DEI TERMINI RELATIVI ALLA REALIZZAZIONE DEGLI IMPIANTI E ALLA MESSA IN ESERCIZIO DEGLI STESSI, NONCHÉ IN CASO DI FORZA MAGGIORE.

In caso di revoca le Convenzioni prevedono, tra l’altro, che il Commissario Delegato debba corrispondere alla Società Progetto un indennizzo pari al valore dell’intero canone annuale oltre alle competenze maturate, e tenere indenne la Società Progetto da tutti gli obblighi, assunti nei confronti di terzi, dalle garanzie e da qualunque onere inerente i contratti (anche di finanziamento) in essere. In caso di risoluzione è previsto unicamente il

pagamento delle competenze maturate. In nessun caso alla Società Progetto viene riconosciuto un indennizzo per il mancato guadagno relativo al periodo di durata residua della Convenzione. Inoltre, in caso di risoluzione, il Commissario Delegato potrebbe escutere le garanzie rilasciate a suo favore nell’interesse della Società Progetto, costituite da polizze fidejussorie a garanzia della realizzazione degli impianti di termovalorizzazione e della loro successiva gestione, nonché a copertura dei rischi di eventuali danni ambientali.

La revoca o la risoluzione delle Convenzioni avrebbero un significativo effetto pregiudizievole sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.3.

Rischi connessi alla realizzazione dei “Progetti Sicilia”

In relazione all’ITER autorizzativo dei Progetti Sicilia, sono state già rilasciate dal Commissario Delegato le autorizzazioni alla costruzione e all’esercizio degli impianti relativi a ciascun sistema integrato, nonché il giudizio favorevole di compatibilità ambientale. Si precisa che in data 17 novembre 2005 il Commissario Delegato ha temporaneamente sospeso, nelle more del suo aggiornamento, l’efficacia dell’autorizzazione per la costruzione e l’esercizio degli impianti del Progetto Tifeo, per tener conto della realizzazione della terza linea dell’impianto di termovalorizzazione.

Si precisa che è ancora pendente il procedimento per il rilascio, da parte dell’Assessorato Territorio e Ambiente della Regione Sicilia, delle autorizzazioni alle immissioni in atmosfera relative agli impianti di termovalorizzazione ed agli impianti di pretrattamento dei rifiuti relativi ai tre Progetti Sicilia. Tali autorizzazioni sono necessarie per l’inizio dei lavori di costruzione degli impianti. Il mancato o il tardivo rilascio di tali autorizzazioni avrebbero

un significativo effetto pregiudizievole sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

NEL LUGLIO 2005 L’ASSEMBLEA REGIONALE SICILIANA HA APPROVATO UN ORDINE DEL GIORNO CHE IMPEGNA IL GOVERNO DELLA REGIONE A “SOSPENDERE LE ATTIVITÀ CONSEQUENZIALI AL PIANO DI GESTIONE DEI RIFIUTI FINO AL 30 SETTEMBRE 2005” E A “DEFINIRE TEMPI E MODALITÀ CERTE PER L’INCREMENTO DEL METODO DELLA RACCOLTA DIFFERENZIATA DEI RIFIUTI IN SICILIA”. NONOSTANTE TALE ORDINE DEL GIORNO NON IMPEGNI L’ATTIVITÀ DEL COMMISSARIO DELEGATO, CHE DIPENDE SOLTANTO DAL MINISTRO DELL’INTERNO, NON PUÒ ESCLUDERSI CHE IN CONSEGUENZA DELLA SUA APPROVAZIONE POSSANO ESSERE ADOTTATE DECISIONI COMPORTANTI VARIAZIONI DEI PROGETTI SICILIA, DELLE RELATIVE TEMPISTICHE E CONDIZIONI ECONOMICHE, CHE POTREBBERO COMPORTARE UN EFFETTO PREGIUDIZIEVOLE SULLA

situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Il sito relativo all’impianto di termovalorizzazione di Augusta è attualmente in fase di bonifica a causa di un inquinamento prodotto dalla presenza di precedenti insediamenti industriali. Le attività di bonifica e le spese relative saranno a carico del precedente proprietario. Eventuali rallentamenti nel completamento della bonifica comporterebbero

UN RITARDO NELL’INIZIO DEI LAVORI DI COSTRUZIONE DELL’IMPIANTO, CON POSSIBILI EFFETTI

pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del

Gruppo ad essa facente capo.

Inoltre, sono in corso le procedure di sdemanializzazione di parte del sito di Casteltermini relativo al Progetto Platani e di parte del sito di Bellolampo (PA) relativo al Progetto Palermo. Con riferimento a quest’ultimo è in corso il procedimento di consegna provvisoria dell’area. L’eventuale protrarsi delle procedure di sdemanializzazione potrebbe

comportare ritardi nella realizzazione degli impianti con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.3.

Si segnala altresì che sono in fase di avanzata negoziazione i testi di alcuni dei contratti commerciali riguardanti la realizzazione dei Progetti Sicilia. la finalizzazione di tali contratti costituisce una condizione per l’efficacia dell’impegno assunto da UniCredit Banca MedioCredito S.p.A., Unicredit Banca d’Impresa, The Royal Bank of Scotland Plc., Banca Intesa S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ad erogare una linea di credito a medio termine in PROJECT FINANCE finalizzata alla realizzazione dei Progetti Sicilia in conformità alle c.d. COMMITMENT AND UNDERWRITING LETTER (Si veda più avanti SUB «Rischi connessi al finanziamento dei “Progetti Sicilia”», nonché la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.3 e Capitolo X, Paragrafo 10). Nonostante la negoziazione di tali contratti abbia raggiunto una fase avanzata, non può escludersi che essa non si concluda positivamente con la finalizzazione e/o sottoscrizione di uno o più contratti, con conseguenti possibili ritardi nella realizzazione degli impianti e/o possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Rischi connessi al contenzioso relativo ai “Progetti Sicilia”

Allo stato, l’Emittente e le altre società del Gruppo coinvolte nei Progetti Sicilia sono parte di diversi giudizi amministrativi riguardanti: (i) la procedura ad evidenza pubblica conclusasi con l’affidamento a Palermo Energia Ambiente, Platani Energia Ambiente e Tifeo Energia Ambiente della realizzazione dei sistemi integrati, l’individuazione del perimetro territoriale di ciascun sistema e la localizzazione degli impianti; (ii) le autorizzazioni relative alla costruzione e alla gestione degli impianti relativi a ciascun sistema integrato.

In particolare, con riferimento ai giudizi amministrativi di cui al punto (i), promossi principalmente da altri partecipanti alle procedure ad evidenza pubblica, da privati cittadini e da una associazione ambientalista, le richieste di sospensione cautelare degli effetti dei provvedimenti impugnati (ove formulate) sono state rinunciate, respinte dai Tar, o

– QUANTO ALLA TRATTAZIONE – DIFFERITE SINE DIE, E AD OGGI NON È STATA PRONUNCIATA ALCUNA SENTENZA DI MERITO.

In relazione ai giudizi amministrativi di cui al punto (ii), promossi da enti locali e da una associazione ambientalista, in due casi, entrambi relativi al Progetto Tifeo, le richieste di sospensiva sono state accolte dal Tar Sicilia, sede di Catania, ma il Consiglio di Giustizia Amministrativa per la Regione Siciliana ha accolto l’appello proposto da Tifeo Energia Ambiente riformando la precedente ordinanza nella parte in cui disponeva la sospensione

della esecuzione degli atti impugnati anche in relazione ad attività di per sé inidonee a determinare effetti pregiudizievoli (quali le attività di bonifica del sito e le attività di carattere giuridico, progettuale e finanziario preliminari alla esecuzione delle opere); all’udienza per la definizione della lite cautelare del 22 novembre 2005 i ricorrenti hanno rinunciato alla richiesta di sospensiva, l’udienza di merito è stata fissata per l’8 giugno 2006. In altri tre casi relativi al Progetto Platani, la trattazione della richiesta di sospensione degli effetti dei provvedimenti impugnati è stata differita al 20 ottobre 2005 ad esito della quale è stato deciso il rinvio ad una successiva udienza, non ancora fissata, per la discussione del merito. Infine, in un caso relativo al Progetto Palermo, a seguito della rinuncia alla trattazione dell’istanza cautelare da parte del ricorrente, Palermo Energia Ambiente ha formulato istanza per l’anticipazione dell’udienza della discussione di merito che non è stata ancora fissata. Nessuno di tali giudizi si è sinora concluso con una sentenza di merito.

Ancorché tali giudizi amministrativi non abbiano finora comportato ritardi o ostacoli nella realizzazione di alcuno dei Progetti Sicilia, non può escludersi che ciò possa avvenire in futuro, in sede cautelare, o ad esito dei giudizi di merito. Non si può escludere inoltre che in

futuro possano essere proposte impugnazioni dei provvedimenti amministrativi ancora da adottare per l’attuazione dei Progetti Sicilia.

l’eventuale esito sfavorevole al Gruppo Actelios di uno o più dei giudizi pendenti o di una eventuale futura instaurazione potrebbe causare ritardi o ostacoli nella realizzazione di uno o più dei Progetti Sicilia, o variazioni dei medesimi, con conseguenti effetti pregiudizievoli, anche significativi, sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria

dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Per ulteriori informazioni in merito al contenzioso relativo ai Progetti Sicilia si veda la

Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.3.

Rischi connessi al finanziamento dei “Progetti Sicilia”

IL FINANZIAMENTO SU BASE PROJECT FINANCE NON-RECOURSE DEI PROGETTI SICILIA È IN FASE DI AVANZATA NEGOZIAZIONE TRA LE SOCIETÀ PROGETTO, GLI SPONSOR (I.E., I SOCI DELLE SOCIETÀ PROGETTO) E UN POOL DI PRIMARIE ISTITUZIONI CREDITIZIE NAZIONALI ED INTERNAZIONALI (UNICREDIT BANCA MEDIOCREDITO S.P.A., THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC., UNICREDIT BANCA D’IMPRESA S.P.A., BANCA INTESA S.P.A. E CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.P.A.).

In data 2 dicembre 2005, UniCredit Banca MedioCredito S.p.A., The Royal Bank of Scotland Plc., Unicredit Banca d’Impresa S.p.A., Banca Intesa S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., hanno approvato, per quanto di propria competenza, l’operazione avente ad oggetto l’erogazione a favore delle Società Progetto di una linea di credito a medio termine in PROJECT FINANCE finalizzata alla realizzazione dei Progetti Sicilia ed hanno sottoscritto una cd. COMMITMENT AND UNDERWRITING LETTER con ciascuna delle Società Progetto in base alla quale le medesime banche hanno assunto nei confronti delle Società Progetto l’impegno a sottoscrivere la documentazione finale e ad erogare il suddetto finanziamento, ai termini e alle condizioni ivi previste.

Come d’uso nelle operazioni di PROJECT FINANCING, le c.d. COMMITMENT AND UNDERWRITING LETTER prevedono, tra l’altro, che l’efficacia degli impegni assunti dagli istituti di credito è subordinata al verificarsi di alcune condizioni, tra cui: (a) il mancato verificarsi, tra la data delle COMMITMENT AND UNDERWRITING LETTER e la sottoscrizione dei contratti di

finanziamento, di eventi o circostanze tali da pregiudicare: (i) la possibilità di realizzare la sindacazione del finanziamento; (ii) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di ciascuna delle Società Progetto o dei relativi SPONSOR; (iii) la fattibilità finanziaria e tecnica di ciascuno dei Progetti Sicilia; nonché (iv) la possibilità di ciascuna delle Società Progetto o dei relativi SPONSOR di adempiere gli obblighi assunti per la realizzazione dei Progetti Sicilia

a seguito di mutamenti del quadro regolamentare o autorizzativo; (b) la finalizzazione dei rapporti di due diligence legale, fiscale, tecnica ed assicurativa redatti dai consulenti delle banche finanziatrici in una forma e in un contenuto ragionevolmente accettabili per queste ultime; (c) la finalizzazione e sottoscrizione di contratti di finanziamento di contenuto sostanzialmente analogo a quello dei modelli riportati in allegato alle COMMITMENT AND UNDERWRITING LETTER; (d) la finalizzazione e/o sottoscrizione di alcuni contratti commerciali relativi alla realizzazione dei Progetti Sicilia in una forma e in un contenuto ragionevolmente accettabili per le banche finanziatrici; e (e) la finalizzazione dei modelli

FINANZIARI.

Nonostante la negoziazione abbia raggiunto una fase avanzata, non può escludersi che l’efficacia degli impegni assunti dalle banche finanziatrici a erogare il suddetto finanziamento venga meno in conformità ai termini e alle condizioni contenuti nelle COMMITMENT AND UNDERWRITING LETTER o nella restante documentazione contrattuale. Qualora non ottenesse tale finanziamento, il Gruppo dovrebbe ricorrere ad altri istituti di credito in sostituzione di quelli che dovessero essere non disponibili a erogare la linea di credito in PROJECT FINANCE e/o a forme di finanziamento alternative e potrebbe non riuscire a reperire altri finanziamenti nella misura necessaria o ottenerli a condizioni meno favorevoli rispetto a quelle ottenibili mediante PROJECT FINANCING, con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.3 e Capitolo X, Paragrafo 10.3.

2. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE IN CUI L’EMITTENTE OPERA

2.1 Rischi relativi al quadro normativo

Il Gruppo Actelios svolge la propria attività in un settore disciplinato da numerose normative, anche regolamentari, europee, nazionali e regionali (cfr. Capitolo VI, Paragrafo

6.1.6 del Prospetto Informativo).

Eventuali mutamenti dell’attuale quadro normativo (con particolare riferimento all’attività di produzione di energia elettrica, alle tariffe incentivate di cessione della stessa, allo smaltimento dei rifiuti e alla tutela ambientale) potrebbero avere un effetto negativo, anche significativo, sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.6.

2.2 Rischi connessi ai procedimenti autorizzativi

LA REALIZZAZIONE E L’ENTRATA IN ESERCIZIO DEGLI IMPIANTI DI PRODUZIONE DI ENERGIA ELETTRICA (WTE E BIOMASSE) E DEI SISTEMI INTEGRATI DI SMALTIMENTO DI RIFIUTI PER LA PRODUZIONE DI ENERGIA (WTE) SONO SUBORDINATE A PROCEDURE AMMINISTRATIVE PARTICOLARMENTE COMPLESSE.

Tale complessità potrebbe ritardare la realizzazione e l’entrata in esercizio degli impianti del Gruppo in fase di costruzione con conseguente possibile effetto pregiudizievole, anche significativo, sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

2.3 Rischi legati alla tutela dell’ambiente

ANCORCHÉ IL GRUPPO ACTELIOS APPLICHI AI PROPRI SITI PRODUTTIVI GLI STANDARD INTERNAZIONALI DI GESTIONE AMBIENTALE (ISO 9001/00 e EMAS) AL FINE DI RIDURRE I RISCHI DI IMPATTO AMBIENTALE CONNESSI ALLA PROPRIA ATTIVITÀ, QUEST’ULTIMA PUÒ COMUNQUE ESPORRE IL GRUPPO A RISCHI DI

responsabilità per danno ambientale, con conseguenti possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

2.4 Rischi connessi al cambio Euro/Dollaro e al prezzo del petrolio

L’energia prodotta dagli impianti del Gruppo Actelios viene ceduta al GRTN in regime tariffario CIP 6/92. Una delle componenti tariffarie del CIP 6/92 (il “costo evitato di combustibile”) è legata all’andamento del costo del metano a sua volta legato al costo del petrolio e al cambio Euro/Dollaro USA, essendo tali variabili dipendenti anche da

COMPONENTI MACROECONOMICHE E DA EVENTI GEOPOLITICI E BENCHÈ LA SUCCITATA COMPONENTE SIA SEMPRE AUMENTATA NEL XXXXX XXXXX XXXXXXXX 0000, 2003 E 2004 (PER L’ESERCIZIO 2005 È IN VIGORE LA TARIFFA DI ACCONTO), NON È POSSIBILE ESCLUDERE CHE SI POSSANO VERIFICARE IN FUTURO DECREMENTI DI TALE COMPONENTE TARIFFARIA CON CONSEGUENTI POSSIBILI EFFETTI PREGIUDIZIEVOLI SULLA

situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo ad essa facente capo.

Si veda la Sezione Prima, Capitolo XII, Paragrafo 12.2.

3. Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti

3.1 Problemi generali di liquidità sui mercati e fluttuazioni del valore delle azioni

Le azioni ordinarie della Società sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.; pertanto, gli azionisti hanno la possibilità di liquidare il proprio investimento mediante vendita dei titoli stessi su tale mercato di quotazione.

Il ridotto livello di flottante (pari al 21,79% alla Data del Prospetto Informativo) ed i limitati volumi di contrattazioni potrebbero comportare fluttuazioni, anche significative, del valore del titolo e problemi di liquidità degli stessi.

Si veda la Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1 del Prospetto Informativo.

3.2 EFFETTI DILUITIVI

Trattandosi di un aumento di capitale in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale nei confronti degli azionisti che decideranno di aderirvi sottoscrivendo interamente la loro quota di competenza.

In caso di mancato esercizio dei diritti di opzione, gli azionisti della società subirebbero, a seguito dell’emissione delle azioni, una diluizione della propria partecipazione. La percentuale massima di tale diluizione verrà resa nota mediante l’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta.

Si veda la Sezione Seconda, Capitolo IX del Prospetto Informativo.

3.3 Potenziali conflitti di interesse

UBM – UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. – che ha stipulato un mandato per agire quale JOINT LEAD MANAGER e, subordinatamente alla stipulazione di un accordo di garanzia, quale garante del buon esito dell’Aumento di Capitale, si trova in situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto:

(i) UniCredit Banca MedioCredito S.p.A. e Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. società facenti parte, assieme ad UBM, del Gruppo Bancario Unicredito Italiano, sono

ENTRAMBE UNDERWRITER E UNICREDIT BANCA MEDIOCREDITO S.P.A. È ANCHE ADVISOR E MANDATED LEAD ARRANGER, DEI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO RELATIVI ALLA REALIZZAZIONE DEI PROGETTI SICILIA, IN CORSO DI NEGOZIAZIONE;

(ii) UniCredit Banca d’Impresa S.p.A., altra società facente parte del Gruppo Bancario Unicredito Italiano, è cessionaria di un credito vantato da Italgest Energia S.p.A. nei confronti dell’Emittente a fronte del quale:

A) sono state conferite in pegno a favore di Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. le azioni corrispondenti all’intera partecipazione di Italgest Energia S.p.A. in Actelios (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5); e

b) sono stati ceduti alla stessa Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. i diritti economici derivanti dall’eventuale esercizio dell’opzione di vendita spettante ad Italgest Energia S.p.A. nei confronti di Xxxxx S.p.A. ed avente ad oggetto le azioni dell’Emittente di proprietà di Italgest Energia S.p.A. (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.5, e Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4);

(iii) UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. svolge le funzioni di specialista relativamente alle azioni ordinarie Actelios negoziate sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario.

Per ulteriori informazioni in merito ai rapporti sopra descritti si veda la Sezione Seconda, Capitolo III, Paragrafo 3.3 e Capitolo V, Paragrafo 5.4.3 del Prospetto Informativo.

[Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca]

SEZIONE PRIMA

[Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca]

CAPITOLO I PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

Actelios S.p.A, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto Informativo.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la Consob in data 23 dicembre 2005.

Actelios dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel presente Prospetto Informativo sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

CAPITOLO II REVISORI LEGALI DEI CONTI

La revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004, nonché la revisione limitata delle relazioni

semestrali consolidate al 30 giugno 2003, al 30 giugno 2004 e al 30 giugno 2005 è stata effettuata da PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxx Xxxx x. 00. La società di revisione ha espresso per ciascun esercizio e per ciascun semestre un giudizio senza rilievi con apposite relazioni.

Con deliberazione dell’assemblea ordinaria dei soci del 27 aprile 2005, la Società ha conferito, ai sensi dell’art. 159 del Testo Unico, a PricewaterhouseCoopers S.p.A., l’incarico di revisione del bilancio di esercizio e consolidato per gli esercizi che si chiuderanno al 31 dicembre 2005, al 31 dicembre 2006 e al 31 dicembre 2007, nonché l’incarico di revisione contabile limitata delle relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2005, al 30 giugno 2006 e al 30 giugno 2007.

CAPITOLO III INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

3.1 Premessa

Gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico sono stati riclassificati secondo i criteri già adottati per i prospetti contabili sintetici inclusi e pubblicati nei bilanci annuali e nelle relazioni semestrali.

La posizione finanziaria netta, se negativa, esprime la sussistenza di disponibilità monetarie nette, mentre se positiva, esprime un indebitamento finanziario netto.

3.2 Dati contabili relativi ai bilanci degli anni 2002, 2003 e 2004 e al primo semestre 2005

Di seguito si riporta il prospetto relativo alla situazione patrimoniale consolidata del Gruppo Actelios per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 e per il semestre al 30

giugno 2005.

(migliaia di Euro)
Immobilizzazioni immateriali	30.657	67.775	86.874	80.313
Immobilizzazioni materiali	133.790	187.427	188.354	199.228
Partecipazioni ed immobilizzazioni finanziarie	399	6.633	6.430	6.421
Totale immobilizzazioni materiali, immateriali e partecipazioni	164.846	261.835	281.658	285.962
Fondo per rischi ed oneri	(3.851)	(5.244)	(4.543)	(3.855)
Fondo TFR	(1.500)	(1.640)	(1.785)	(1.788)
Capitale immobilizzato netto	159.495	254.951	275.330	280.319
Capitale di funzionamento	146	(37.926)	(37.673)	(24.666)
Capitale investito netto	159.641	217.025	237.657	255.653
Patrimonio netto di Gruppo	26.616	56.762	58.368	76.401(*)
Patrimonio netto di terzi	1.192	2.193	2.102	2.540
Patrimonio netto complessivo	27.808	58.955	60.470	78.941
Posizione finanziaria netta	131.833	158.070	177.187	176.712
Totale Fonti	159.641	217.025	237.657	255.653
(*) Tale dato include l’utile di periodo al lordo dell’effetto fiscale.

Stato patrimoniale consolidato riclassificato

31.12.2002 31.12.2003 31.12.2004 30.6.2005

Conto economico
consolidato	2002	%	2003	%	2004	%	I Sem.	%	I Sem. %
riclassificato	2004							2005
(migliaia di Euro)
Ricavi di vendita e 24.161			86.770		71.363		35.006		36.070
Proventi diversi 158			320		684		126		1.699
Variazione delle
rimanenze di prodotti
finiti, semilavorati e 784			(31.693)		(2.497)		(1.621)		(134)
prodotti in corso di
lavorazione
Valore della
produzione 25.103 industriale		100,0%	55.397	100,0%	69.550	100,0%	33.511	100,0%	37.635	100,0%
Produzione interna 5.393		21,5%	2.884	5,2%	4.328	6,2%	2.056	6,1%	1.768	4,7%
Costi operativi (20.421)		-81,3%	(37.881)	-68,4%	(50.410)	-72,5%	(24.846)	-74,1%	(24.157)	-64,2%
Margine operativo 10.075		40,1%	20.400	36,8%	23.468	33,7%	10.721	32,0%	15.246	40,5%
Ammortamenti
immobilizzazioni (5.120)		-20,4%	(8.499)	-15,3%	(10.717)	-15,4%	(5.353)	-16,0%	(6.133)	-16,3%
materiali
Svalutazione dei
crediti iscritti (62) nell’attivo circolante		-0,2%	(168)	-0,3%	(64)	-0,1%	0	0,0%	0	0,0%
Risultato operativo 4.893		19,5%	11.733	21,2%	12.687	18,2%	5.368	16,0%	9.113	24,2%
Oneri e proventi di (6.050)		-24,1%	(5.744)	-10,4%	(8.466)	-12,2%	(4.065)	-12,1%	(4.484)	-11,9%
Proventi ed oneri da (77)		-0,3%	229	0,4%	(8)	0,0%	0	0,0%	0	0,0%
Proventi ed oneri non 2.706		10,8%	610	1,1%	60	0,1%	319	1,0%	(2.186)	-5,8%
Risultato ante 1.472		5,9%	6.828	12,3%	4.273	6,1%	1.622	4,8%	2.443	6,5%
Imposte (762)		-3,0%	(923)	-1,7%	(2.438)	-3,5%	-	-	-	-
Risultato netto 710		2,8%	5.905	10,7%	1.835	2,6%	-	-	-	-
Risultato netto di
competenza del 380		1,5%	5.145	9,3%	1.607	2,3%	-	-	-	-

Di seguito si riportano i risultati reddituali consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 e per i semestri al 30 giugno 2004 ed al 30 giugno 2005.

prestazioni

per immobilizzazioni

lordo

immateriali ed

netto

natura finanziaria partecipazioni operativi imposte

complessivo

Gruppo

3.3 Altri dati consolidati relativi agli esercizi 2002, 2003 e 2004 ed al primo semestre 2004 e 2005

Di seguito si riportano i prospetti contenenti i dati consolidati selezionati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 e relativi ai semestri al 30 giugno 2004 e al 30

giugno 2005.

Dati per azione 31.12.2002 31.12.2003 31.12.2004 30.6.2004 30.6.2005

                                        (Euro)                                        

Numero di azioni	17.000.000	20.400.000	20.400.000	20.400.000	22.560.000
Margine operativo lordo per azione	0,593	1,000	1,150	0,526	0,676
Risultato operativo netto per azione	0,288	0,575	0,622	0,263	0,404
Risultato ante imposte per azione	0,087	0,335	0,209	0,080	0,108
Risultato netto di competenza del Gruppo per azione	0,022	0,252	0,079	-	-
Cash Flow (migliaia di Euro)(1)	5.829	14.404	12.552	6.975	8.576
Cash Flow per azione	0,343	0,706	0,615	0,342	0,380
Patrimonio netto di competenza del Gruppo per azione(2)	1,566	2,782	2,861	2,835	3,387

(1) Tale dato indica il risultato netto complessivo dell’esercizio al lordo degli ammortamenti. Relativamente al primo semestre 2004 e 2005 in luogo del risultato netto complessivo dell’esercizio è stato utilizzato il risultato ante imposte (cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.5).

(2) Il patrimonio netto del Gruppo per azione al 30 giugno 2004 ed al 30 giugno 2005 include l’utile di periodo al lordo dell’effetto fiscale.

3.4 Dati contabili consolidati al 30 settembre 2004 e al 30 settembre 2005 secondo i Principi Contabili Internazionali

Di seguito si riportano i dati consolidati relativi ai primi nove mesi del 2004 e 2005 e al terzo trimestre 2004 e 2005. Si precisa che tali dati sono stati redatti per la prima volta secondo i Principi Contabili Internazionali, pertanto sia i dati al 30 settembre 2005 che quelli riportati a fini comparativi sono stati predisposti secondo i suddetti principi contabili. In virtù di ciò il prospetto di conto economico viene redatto per destinazione, anziché per natura, riflettendo quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali.

Inoltre si precisa che la relazione trimestrale è stata predisposta secondo quanto indicato nell’Allegato 3D al Regolamento Emittenti.

Conto economico consolidato riclassificato

III trimestre %

(migliaia di Euro) Ricavi	15.722	100%	20.381	100%	50.338	100%	56.642	100%
Costo del personale diretto	(1.519)	-9,7%	(1.423)	-7,0%	(4.849)	-9,6%	(4.793)	-8,5%
Costi e spese diretti	(9.849)	-62,6%	(13.544)	-66,5%	(31.728)	-63,0%	(36.049)	-63,6%
Totale costo del venduto	(11.368)	-72,3%	(14.967)	-73,4%	(36.577)	-72,6%	(40.842)	-72,1%
Utile lordo industriale	4.354	27,7%	5.414	26,6%	13.761	27,3%	15.800	27,9%
Altri proventi	845	5,4%	753	3,7%	1.574	3,1%	6.983	12,3%
Costi del personale di struttura	(610)	-3,9%	(720)	-3,5%	(1.602)	-3,2%	(1.930)	-3,4%
Spese generali e amministrative	(2.704)	-17,2%	(1.564)	-7,7%	(6.918)	-13,7%	(10.101)	-17,8%

2004

III trimestre %

2005

9 mesi %

2004

9 mesi %

2005

Risultato operativo	1.885	12,0%	3.883	19,1%	6.815	13,5%	10.752	19,0%
Oneri e proventi finanziari	(1.476)	-9,4%	(2.101)	-10,3%	(4.651)	-9,2%	(6.497)	-11,5%
Risultato ante imposte	409	2,6%	1.782	8,7%	2.164	4,3%	4.255	7,5%

Di seguito si riporta il dettaglio della posizione finanziaria netta relativa al 30 settembre 2005 ed al 31 dicembre 2004. Si ricorda che la posizione finanziaria netta, se negativa, esprime la sussistenza di disponibilità monetarie nette, mentre se positiva, esprime un indebitamento finanziario netto.

(migliaia di Euro)	31.12.2004	30.9.2005
Crediti finanziari a breve termine verso terzi	(1.209)	(2.466)
Crediti finanziari a breve termine infragruppo	(286)
Disponibilità a breve	(14.326)	(36.985)
Debiti finanziari a breve termine verso terzi	16.919	30.387
Debiti finanziari a breve termine infragruppo	49.950	58.646
1 Posizione finanziaria netta a breve termine	51.048	49.582
Crediti finanziari a medio/lungo termine verso terzi	(596)	(16)
Debiti finanziari a medio/lungo termine verso terzi	119.810	121.750
2 Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	119.214	121.734
3 Totale posizione finanziaria netta (1+2)	170.262	171.316
- di cui Project Finance	109.484	112.794

CAPITOLO IV FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dettagliata dei fattori di rischio relativi all’Emittente e al settore di attività in cui opera, si rinvia al Paragrafo “FATTORI DI RISCHIO” del Prospetto Informativo.

CAPITOLO V INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente

5.1.1. Denominazione sociale e commerciale

La Società è denominata Actelios S.p.A.

5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese

La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 03457730962; R.E.A. - Repertorio Economico Amministrativo - presso la CCIAA di Milano al n. 1675378.

5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

La Società è stata costituita in data 22 febbraio 2002, a seguito della scissione parziale proporzionale della scissa CMI S.p.A. (attualmente, Enertad S.p.A.), con denominazione sociale “Actelios S.p.A.”, per atto a rogito del Notaio in Milano, dott. Xxxxxxxxx Xxxxxx, rep. n. 30914.

La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata.

5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di costituzione e sede sociale

La Società è costituita in Italia in forma di società per azioni ed opera in base alla legislazione italiana.

La Società ha sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00 e sede amministrativa in Xxxxx Xxx Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx Xxxxx n. 4 - 16 (numero di telefono x00 00 00000).

5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

Actelios è stata costituita in data 22 febbraio 2002 mediante scissione parziale proporzionale di CMI S.p.A. (attualmente Enertad S.p.A.), società quotata sul Mercato Telematico Azionario.

Per effetto dell’operazione di scissione sono state trasferite ad Actelios, quale società beneficiaria di nuova costituzione, tra l’altro, le partecipazioni detenute direttamente e indirettamente dalla società scissa CMI

S.p.A. in società operanti nelle seguenti aree: i) produzione di energia da fonti rinnovabili; ii) gestione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili e loro manutenzione, sia per conto del Gruppo Actelios, sia per conto terzi; e iii) trattamento e smaltimento dei rifiuti solidi urbani ed assimilabili e prestazioni di servizi nel settore dell’ecologia. Con la scissione è inoltre stato trasferito ad Actelios il contratto tra Falck S.p.A. e CMI S.p.A. del maggio 1999, che prevedeva, tra l’altro, la cessione da parte di Falck S.p.A. di partecipazioni in società operative e di progetti da sviluppare (cfr. Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.1.1).

A partire dalla costituzione di Actelios, il Gruppo ha avviato un processo di razionalizzazione e riorganizzazione societaria finalizzato alla concentrazione e allo sviluppo della propria attività nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili sia attraverso il completamento e la messa in esercizio di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili (impianti WtE e a biomasse), sia attraverso lo sviluppo di nuovi progetti in associazione con altre imprese (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2).

In particolare, nel 2002 la controllata Energia Veneto Ambiente s.r.l. (successivamente fusa per incorporazione in Ecosesto, società a sua volta controllata da Actelios) ha acquistato il ramo di azienda costituito da un impianto per la produzione di energia da biomasse della potenza lorda di 14 MW situato a Rende (CS), per un corrispettivo di Euro 32,5 milioni. L’energia prodotta dall’impianto è venduta al GRTN in regime CIP 6/92, per una potenza netta pari a 12 MW.

Sempre nel corso del 2002 la controllata Prima ha completato la costruzione dell’impianto per la produzione di energia WtE della potenza lorda di 20 MW, situato a Trezzo sull’Adda (MI), in esercizio commerciale da settembre 2002, mentre l’accettazione definitiva dell’impianto è avvenuta in data 12 agosto 2003. L’energia prodotta dall’impianto è venduta al GRTN in regime CIP 6/92, per una potenza netta pari a 18 MW. Nello stesso anno, la partecipata Frullo Energia Ambiente, società costituita in joint venture tra Actelios ed Hera

S.p.A. (società quotata sul Mercato Telematico Azionario e che detiene una quota pari al 51% nel capitale sociale della joint venture), ha proseguito i lavori di costruzione di un altro impianto per la produzione di energia WtE situato a Granarolo dell’Xxxxxx (BO), iniziati nell’agosto 2001. Il termovalorizzatore, che ha una potenza lorda di 22 MW, è attualmente in fase di avviamento, mentre l’accettazione definitiva dell’impianto è prevista entro la fine del 2005. L’energia prodotta dall’impianto sarà venduta al GRTN in regime CIP 6/92, per una potenza netta pari a 20 MW. L’impianto è a servizio della città di Bologna e dei comuni limitrofi.

Nel 2003, il Gruppo Actelios, insieme ad altre società attive nel settore del trattamento dei rifiuti, ha iniziato lo sviluppo dei progetti per la realizzazione e gestione di tre sistemi integrati di smaltimento rifiuti per la produzione di energia elettrica WtE in Sicilia (i “Progetti Sicilia”), meglio descritti infra (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2).

In data 5 agosto 2003, Actelios ha perfezionato l’acquisto da Italgest Energia S.p.A. dell’intero capitale sociale di Elettroambiente, società titolare di partecipazioni rispettivamente pari a circa l’85% e a circa l’81% del capitale sociale di Tifeo Energia Ambiente e Platani Energia Ambiente e di una partecipazione pari al 40% di Energie Tecnologie Ambiente S.p.A. (società quest’ultima ceduta a Italgest Servizi s.r.l. in data 14 dicembre 2005).

Actelios ha acquistato l’intero capitale sociale di Elettroambiente per un corrispettivo pari a Euro 50 milioni, dei quali (i) Euro 5 milioni sono stati versati a giugno 2003, (ii) Euro 25 milioni sono stati corrisposti nell’agosto 2003 mediante sottoscrizione di azioni Actelios di nuova emissione nell’ambito dell’aumento di capitale riservato a Italgest Energia S.p.A.; e (iii) Euro 20 milioni saranno pagati subito dopo la sottoscrizione dei contratti di finanziamento relativi ai Progetti Sicilia. Nell’ambito delle pattuizioni contrattuali, Italgest Energia S.p.A. si è obbligata ad utilizzare integralmente la rata di Euro 20 milioni per la sottoscrizione di un prestito obbligazionario emesso da Finstahl S.A., società appartenente al gruppo Falck o per la sottoscrizione di un aumento di capitale Actelios. Tale accordo è stato poi modificato dalle parti in data 21 dicembre 2005 prevedendo l’utilizzo di Euro 20 milioni per l’acquisto di azioni ordinarie Actelios (cfr. Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4). Successivamente, Italgest Energia S.p.A. in data 15 luglio 2005 ha ceduto tale credito in favore di UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. a fronte di un’anticipazione del credito da parte di quest’ultima con contestuale costituzione di pegno a favore della stessa banca su tutte le azioni dell’Emittente di proprietà di Italgest Energia S.p.A., nonché cessione a favore della stessa Unicredit Banca d’Impresa S.p.A. dei diritti economici derivanti dall’eventuale esercizio delle opzioni di vendita spettante ad Italgest Energia S.p.A. nei confronti di Xxxxx S.p.A. ed avente ad oggetto le azioni dell’Emittente di proprietà di Italgest Energia S.p.A. in base all’accordo allegato ai patti parasociali sottoscritti tra Falck S.p.A. e Italgest Energia S.p.A. in data 5 agosto 2003 (cfr. Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4 per ulteriori informazioni). A seguito dell’operazione di acquisizione di Elettroambiente, Italgest Energia S.p.A. ha raggiunto una partecipazione pari al 16,67% (attualmente pari al 13,64%) del capitale sociale di Actelios. Gli accordi prevedono altresì che le società Tifeo Energia Ambiente e Platani Energia Ambiente corrispondano per le attività di supporto e sviluppo che Italgest Energia S.p.A. abbia fornito alle stesse, un corrispettivo massimo di Euro 5 milioni ciascuna, per un ammontare complessivo di massimi Euro 10 milioni, subito dopo la sottoscrizione dei contratti di finanziamento relativi al Progetto Tifeo e al Progetto Platani.

Tifeo Energia Ambiente è dedicata allo sviluppo di un progetto industriale per la costruzione e gestione, nella provincia di Siracusa, di un sistema integrato di smaltimento rifiuti e produzione di energia (WtE) tramite un impianto di termovalorizzazione con una potenza lorda di 55 MW. La vendita di energia elettrica prodotta dall’impianto sarà effettuata in regime tariffario CIP 6/92 (“Progetto Tifeo”) (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.3).

Platani Energia Ambiente è dedicata allo sviluppo di un progetto industriale, sito nella provincia di Agrigento, per la costruzione e gestione di un sistema integrato di smaltimento rifiuti e produzione di energia

(WtE) tramite un impianto di termovalorizzazione con una potenza lorda di 36 MW. La vendita di energia elettrica prodotta dall’impianto sarà effettuata in regime tariffario CIP 6/92 (“Progetto Platani”) (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.3).

Actelios detiene inoltre una quota pari al 20% del capitale sociale di Palermo Energia Ambiente, (al cui capitale sociale partecipa anche la controllante di Actelios, Falck S.p.A., per una quota pari al 19%), dedicata allo sviluppo di un progetto industriale per la costruzione e gestione, nella provincia di Palermo, di un sistema integrato di smaltimento rifiuti e produzione di energia (WtE) tramite un impianto di termovalorizzazione con una potenza lorda di 61 MW. La vendita di energia prodotta dall’impianto sarà effettuata in regime tariffario CIP 6/92 (“Progetto Palermo”) (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.3).

In data 14 dicembre 2005, Elettroambiente S.p.A. ha ceduto a Italgest Servizi S.r.l. (società appartenente al gruppo Italgest, di cui fa parte anche Italgest Energia S.p.A., società che detiene il 13,56% del capitale di Actelios) l’intera partecipazione detenuta in Energie Tecnologie Ambiente S.p.A. (pari al 40% del rispettivo capitale sociale) (cfr. Sezione Prima, Capitolo XIX, nonché Capitolo XX, Paragrafo 20.4).

In data 16 settembre 2004, la Società è stata ammessa al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Il seguente grafico mostra le partecipazioni direttamente e indirettamente detenute dalla Società alla Data del Prospetto Informativo:

Actelios S.p.A.

100%

100%

85%

60%

Elettroambiente S.p.A.

Ecosesto S.p.A.

Prima S.r.l.

Ambiente 2000 S.r.l.

Frullo Energia Ambiente S.r.l.

60%

Tifeo Energia Ambiente S.c.p.A.

Montalto Ambiente S.p.A.

Ambiente 3000 S.r.l.

50%

Platani Energia Ambiente S.c.p.A.

Gsa S.c.a.r.l. (in liquidazione)

Palermo Energia Ambiente S.c.p.A.

Termini Imerese Energia Ambiente S.r.l.

49%

90%

81%

49%

20%

24%

Società consolidate integralmente Società consolidate proporzionalmente Società valutate al costo

5.2 Investimenti

5.2.1 Principali investimenti effettuati negli ultimi tre esercizi, nel primo semestre 2005 ed investimenti in corso di realizzazione

La seguente tabella illustra l’ammontare degli investimenti lordi in immobilizzazioni materiali e immateriali desunto dai bilanci consolidati del Gruppo Actelios relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004, nonché al 30 giugno 2005.

(migliaia di Euro)	31.12.2002	31.12.2003	31.12.2004	30.6.2005
Investimenti materiali	11.071	56.133	17.597	15.557
Investimenti immateriali	49.827	50.902	20.819	2.000
Totale Investimenti	60.898	107.035	38.416	17.557

Gli investimenti effettuati fino al 30 giugno 2005 si riferiscono principalmente al completamento del nuovo impianto WtE di Granarolo (BO) ed ai costi di sviluppo legati ai Progetti Sicilia, per un ammontare complessivo di circa Euro 14.917 migliaia. Gli investimenti in oggetto prevedono in via principale il ricorso a fonti di finanziamento esterne (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 e Capitolo X, Paragrafo 10.3).

Al 30 settembre 2005, gli investimenti lordi in immobilizzazioni materiali e immateriali, determinati secondo i Principi Contabili Internazionali ammontano a circa Euro 23.774 migliaia.

5.2.2 Investimenti futuri

I principali investimenti futuri riguardano lo sviluppo dei Progetti Sicilia. In particolare, si segnala che il 1° luglio 2005 Palermo Energia Ambiente, Platani Energia Ambiente e Tifeo Energia Ambiente hanno sottoscritto i contratti di appalto con il Consorzio Sicilia Ambiente (composto da Pianimpianti S.p.A. e Lurgi Lentjes A.G.), in qualità di EPC Contractor, per la fornitura “chiavi in mano” dei rispettivi impianti di termovalorizzazione relativi ai Progetti Sicilia, per un ammontare complessivo di circa Euro 500 milioni. Si prevede che gli investimenti summenzionati siano finanziati principalmente mediante ricorso al project financing in corso di finalizzazione alla Data del Prospetto Informativo e in parte con i proventi dell’aumento di capitale (cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3 e Capitolo XXII).

CAPITOLO VI PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 Principali attività

6.1.1 Descrizione dell’attività del Gruppo

L’attività del Gruppo Actelios è concentrata nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, tramite impianti WtE e a biomasse e, una volta che saranno stati completati i Progetti Sicilia, tramite sistemi integrati di smaltimento dei rifiuti per la produzione di energia. La focalizzazione nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili ha consentito al Gruppo Actelios di sviluppare particolari competenze ed uno specifico know-how nell’attività di gestione e manutenzione (operation & maintenance) degli impianti.

Alla Data del Prospetto Informativo il Gruppo Actelios opera principalmente in due aree di attività:

• la produzione di energia da fonti rinnovabili (impianti WtE e a biomasse). Tale attività rappresenta il core business del Gruppo Actelios. In questo settore i ricavi provengono sia dalla vendita di energia elettrica, sia dal conferimento dei rifiuti per la produzione di energia WtE (“smaltimento e trattamento dei rifiuti”) (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2);

• la gestione e manutenzione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili sia di proprietà del Gruppo, sia per conto terzi (operation & maintenance) (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3).

Il Gruppo Actelios svolge in via residuale altre attività strumentali al trattamento e allo smaltimento dei rifiuti (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.4).

(migliaia di Euro) 2002	%	2003	%	2004	%	I Sem. 2004	%	I Sem. 2005	%
Vendita energia elettrica 10.549	43,7%	31.431	36,2%	40.489	56,7%	18.982	54,2%	22.784	63,2%
Smaltimento e 8.964	37,1%	16.459	19,0%	18.430	25,8%	11.667	33,3%	10.133	28,1%
Gestione impianti di terzi (operation & 2.660	11,0%	3.339	3,8%	3.431	4,8%	1.605	4,6%	1.791	4,9%
maintenance)
Commesse a lungo 0	0,0%	32.238	37,2%	2.841	4,0%	1.823	5,2%	393	1,1%
Da altre prestazioni 1.988	8,2%	3.303	3,8%	6.172	8,6%	429	2,6%	968	2,8%
Totale 24.161	100%	86.770	100%	71.363	100%	35.006	100%	36.070	100%

La seguente tabella indica la ripartizione dei ricavi del Gruppo Actelios relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004, nonché ai semestri al 30 giugno 2004 e al 30 giugno 2005, suddivisi per tipologia di fatturato.

e termica trattamento rifiuti

termine

Il seguente grafico mostra la ripartizione delle società del Gruppo per area di attività.

WTE

BIOMASSE

O & M

Altre Attività

100%

Ecosesto S.p.A. (Impianto di Rende)

60% Ambiente 2000 S.r.l.

49% Ambiente 3000 S.r.l.

100%

Ecosesto S.p.A.

Montalto Ambiente

60% S.p.A.

100% Elettroambiente S.p.A.

85%

Tifeo Energia Ambiente S.c.p.A.

81%

Platani Energia Ambiente S.c.p.A.

85%

Prima S.r.l.

20%

Palermo Energia Ambiente S.c.p.A.

49%

Frullo Energia Ambiente S.r.l.

Società consolidate integralmente Società consolidate proporzionalmente

Società valutate al costo

Si illustra di seguito il modello di business del Gruppo Actelios relativamente all’attività di produzione di energia da fonti rinnovabili, che costituisce il core business del Gruppo, nonché all’attività di gestione e manutenzione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili.

Sviluppo

Strutturazione & Finanziamento

Produzione e vendita di energia

Realizzazione del progetto

Gestione & Manutenzione impianti

Sviluppo: in questa prima fase Actelios identifica i progetti che possono essere compatibili con le linee strategiche definite dal management. Per ogni proposta di progetto vengono valutati gli aspetti tecnico- organizzativi, tra cui l’analisi dell’iter necessario all’ottenimento delle autorizzazioni, funzionali alla costruzione e all’operatività degli impianti e vengono analizzati i rischi insiti nella realizzazione degli impianti e nella loro gestione, nonché l’impatto economico finanziario di tali rischi sul progetto e sulla definizione delle modalità del suo funzionamento. Il documento di analisi elaborato per ciascun progetto viene sottoposto al Consiglio di Amministrazione per la valutazione ed approvazione finale.

Strutturazione dei progetti e definizione dei finanziamenti: successivamente all’approvazione di un progetto da parte del Consiglio di Amministrazione, inizia la fase di strutturazione del progetto e di definizione delle fonti finanziarie necessarie allo sviluppo delle singole iniziative. In questa fase sono selezionati eventuali partners qualificati per la realizzazione dei progetti con i quali condividere i rischi dell’iniziativa. In tale fase vengono altresì attivate le procedure amministrative relative alle autorizzazioni necessarie e redatti (e ove possibile finalizzati) i contratti con EPC contractors, per la realizzazione “chiavi in mano” degli impianti, nonché gli altri contratti funzionali alla costruzione e alla successiva operatività degli impianti.

Realizzazione del progetto: una volta perfezionata la struttura contrattuale e completato l’iter autorizzativo gli impianti vengono realizzati dagli EPC contractors e dalle società di cui questi si avvalgono, sotto il controllo e la supervisione del Gruppo nelle varie fasi di costruzione degli impianti. I progetti vengono finanziati, preferibilmente, facendo ricorso a finanziamenti bancari nella forma del project financing non recourse, senza cioè il rilascio di garanzie dirette da parte degli sponsor proponenti l’iniziativa.

Produzione e vendita di energia: tale attività, che rappresenta il core business del Gruppo Actelios, consiste nella produzione di energia da fonti rinnovabili e dalla cessione della stessa, in regime tariffario agevolato, al GRTN. I ricavi del Gruppo provengono sia dalla vendita di energia elettrica, sia dal conferimento dei rifiuti per la produzione di energia WtE (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2).

Gestione e manutenzione (O&M): l’attività è svolta con riferimento agli impianti già avviati e comprende ogni azione necessaria ad assicurare il continuo e corretto funzionamento degli stessi nel lungo periodo, nel rispetto dei limiti previsti nelle autorizzazioni. Tale attività è finalizzata al costante controllo ed ottimizzazione dell’intero processo produttivo: dalla fase di ottenimento del combustibile alla cessione dell’energia.

I principali fattori di successo che contraddistinguono l’attività del Gruppo sono:

• presenza in un mercato regolamentato caratterizzato da: (i) alte barriere all’entrata, costituite dagli elevati investimenti richiesti, dalla complessità dei processi autorizzativi necessari all’entrata in funzione di nuovi impianti e dai lunghi periodi di tempo necessari per la costruzione dei medesimi; e

(ii) ricavi e flussi di cassa prevedibili garantiti da concessioni di lungo periodo. In particolare, i ricavi relativi alla vendita di energia sono determinati secondo lo schema tariffario del CIP 6/92, mentre i ricavi da conferimento rifiuti sono regolati da contratti di fornitura con quantità minime garantite;

• esperienza e know-how nel settore della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, che consentono al Gruppo Actelios di fornire soluzioni nella gestione dei rifiuti con particolare attenzione alle problematiche ambientali ed energetiche;

• presenza di un management team qualificato, con comprovata esperienza nel settore della produzione di energia elettrica; in particolare, il gruppo Falck, di cui la Società fa parte, è attivo nel medesimo campo dal 1983, data di costituzione di Sondel S.p.A. (a quella data controllata da Falck S.p.A.), società attiva nella produzione e vendita di energia elettrica sulla base di concessioni governative;

• comprovata capacità nel reperire risorse finanziarie per la realizzazione dei progetti, preferibilmente attraverso project financing su base non recourse;

• rapporti consolidati con EPC contractors di importanza internazionale.

Tali fattori permetteranno anche alla Società, a suo giudizio, di posizionarsi in modo ottimale per lo sviluppo di nuovi progetti in Italia ed eventualmente all’estero. Nei paragrafi successivi si riporta una sintesi dell’attività del Gruppo Actelios con riferimento a ciascuna area.

6.1.2 Produzione di energia da fonti rinnovabili

Il Gruppo Actelios concentra la propria attività nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili (impianti WtE e a biomasse).

In questo settore di attività i ricavi sono rappresentati dalla “vendita energia elettrica e termica” e dallo “smaltimento e trattamento rifiuti”. Per i primi sei mesi del 2005, i ricavi derivanti dalla vendita di energia elettrica e termica ammontano a Euro 22.784 migliaia pari a circa il 63% dei ricavi del Gruppo, mentre i ricavi relativi allo smaltimento e trattamento dei rifiuti ammontano a Euro 10.133 migliaia, pari a circa il 28% dei ricavi del Gruppo.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Actelios produce energia da fonti rinnovabili attraverso tre impianti in esercizio (impianti WtE e a biomasse) ed ha in corso di realizzazione tre progetti per lo sviluppo di sistemi integrati di smaltimento dei rifiuti per la produzione di energia in Sicilia.

La seguente tabella illustra le principali caratteristiche degli impianti del Gruppo in esercizio e dei tre sistemi integrati in corso di realizzazione.

Società	Località	Tipologia	Quota di competenza posseduta dal Gruppo	Potenza lorda MW	Data di accettazione definitiva
Impianti in esercizio
- Prima	Trezzo sull’Adda (MI)	WtE	85%	20 MW	0000
- Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx(0)	Xxxxxxxxx (XX)	WtE	49%	22 MW (2)	2005 (3)
- Ecosesto	Rende (CS)	Biomasse	100%	14 MW	2002 (4)
Progetti Sicilia
- Platani Energia Ambiente	Casteltermini (AG)	Sistemi integrati WtE	81%	36 MW	-
- Tifeo Energia Ambiente	Augusta (SR)	Sistemi integrati WtE	85%	55 MW	-
- Palermo Energia Ambiente(5)	Bellolampo (PA)	Sistemi integrati WtE	20%	61 MW	-

(1) Impianto di proprietà di Frullo Energia Ambiente, partecipata per il 49% da Actelios (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.1).

(2) Potenza lorda installata complessiva relativa al nuovo impianto in fase di avviamento da ottobre 2004.

(3) Data di accettazione definitiva prevista.

(4) Data di acquisto dell’impianto già operativo.

(5) L’impianto sarà di proprietà di Palermo Energia Ambiente, partecipata per il 20% da Actelios (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.3).

Gli impianti WtE (c.d. impianti di termovalorizzazione) producono energia elettrica tramite un procedimento di combustione dei rifiuti solidi urbani o di CDR. Tale procedimento consiste nella scomposizione di materiali composti in molecole semplici, attraverso un processo di combustione ad alte temperature e successivo utilizzo dell’energia termica per la produzione di energia elettrica, calore e vapore.

I rifiuti in ingresso all’impianto vengono scaricati in una fossa di stoccaggio dove vengono prelevati tramite carro ponte e depositati all’interno del forno dove avviene il processo di combustione. I rifiuti sottoposti a prolungata combustione ed i fumi caldi generati dalla combustione portano in ebollizione una caldaia che produce vapore. Una turbina trasforma in energia elettrica il vapore prodotto nella caldaia; l’energia prodotta viene immessa nella rete elettrica nazionale. L’intero processo è soggetto ad un costante controllo computerizzato anche al fine di monitorare la produzione di ceneri e di ulteriori residui prodotti nel corso del trattamento di termovalorizzazione, che vengono successivamente smaltiti in apposite discariche.

Per quanto riguarda i contratti di approvvigionamento dei combustibili per la produzione di energia (WtE), il conferimento dei rifiuti è regolato da contratti con soggetti sia pubblici che privati, della stessa durata degli impianti ovvero rinnovati periodicamente, strutturati secondo lo schema contrattuale del “put or pay” (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.2.1 e 6.4). Si noti che i contratti di conferimento rappresentano una voce di ricavi per il Gruppo Actelios, che riceve un corrispettivo a fronte dei rifiuti ricevuti.

Come gli impianti WtE, anche gli impianti alimentati a biomasse producono energia attraverso un procedimento di termovalorizzazione. Tali impianti si differenziano dagli impianti WtE in alcune fasi del procedimento produttivo strettamente correlate alla tipologia del combustibile utilizzato e alle sue caratteristiche chimico-fisiche. Le biomasse sono residui di origine organica (derivate da lavorazioni industriali del legno o dall’attività di pulizia dei boschi) o di piantagioni anche coltivate espressamente per essere trattate come combustibile nelle centrali per la produzione di energia elettrica. Esse sono in particolare costituite da residui agricoli o forestali, scarti dell’industria di lavorazione del legno, scarti della zootecnia, residui del ciclo di produzione dell’olio di oliva.

Per quanto concerne la fornitura delle biomasse, il Gruppo Actelios si rivolge a fornitori privati locali ed i contratti di regola vengono negoziati di volta in volta con i singoli fornitori (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.1.2.2 e 6.4). A differenza dei rifiuti per la produzione di energia WtE, l’approvvigionamento di biomasse rappresenta un costo per l’utilizzatore.

I sistemi integrati di smaltimento rifiuti per la produzione di energia WtE oggetto dei Progetti Sicilia coprono l’intero ciclo di smaltimento e trattamento dei rifiuti, ad eccezione della raccolta dei rifiuti che viene effettuata a livello locale dai soggetti autorizzati.

In particolare, i sistemi integrati di smaltimento dei rifiuti oggetto dei Progetti Sicilia sono costituiti da: i) stazioni di trasferenza; ii) impianti di pretrattamento (selezione e biostabilizzazione); iii) impianti di termovalorizzazione (WtE); e iv) discariche.

I rifiuti solidi urbani (RSU) sono compattati nelle stazioni di trasferenza e trasportati agli impianti di pre- trattamento nei quali, tramite processi meccanici, viene separata la frazione secca dalle frazioni riciclabili (metalli, vetro) e dalla frazione organica. La frazione secca viene poi trasportata all’impianto di termovalorizzazione ed incenerita producendo energia elettrica (WtE). La parte umida viene inviata alla biostabilizzazione e successivamente smaltita in discarica di prima categoria. Le ceneri leggere ed i prodotti di trattamento dei fumi, provenienti dall’impianto di termovalorizzazione sono inertizzate presso appositi impianti di inertizzazione e successivamente smaltite in discarica c.d. di seconda categoria per rifiuti speciali.

6.1.2.1 Impianti WtE

Il Gruppo Actelios produce energia da fonti rinnovabili WtE tramite gli impianti di Trezzo sull’Adda (MI) e di Granarolo (BO).

Impianto di termovalorizzazione di Trezzo sull’Adda (MI)

L’impianto di termovalorizzazione di Trezzo sull’Adda (MI), di proprietà della società Prima, partecipata da Actelios per l’85%, da Covanta Waste to Energy of Italy Inc. per il 13% e dal Comune di Trezzo sull’Adda per il 2%, è sito in provincia di Milano e produce energia elettrica utilizzando la frazione secca dei rifiuti solidi urbani provenienti da alcuni comuni della provincia di Milano. Prima è titolare dell’impianto in forza di una convenzione stipulata con il Comune di Trezzo sull’Adda il 16 ottobre 1996, in base alla quale Prima ha un diritto di superficie sul terreno di proprietà del Comune su cui insiste l’impianto. L’impianto di Trezzo sull’Adda è un bene gratuitamente devolvibile: alla scadenza della convenzione sopra menzionata, nel 2023, l’impianto, in efficiente stato d’uso, sarà devoluto al medesimo Comune, che diventerà pieno proprietario.

La capacità di smaltimento dei rifiuti è di circa 165.000 t/anno di RSU, con una potenza lorda di circa 20 MW. L’impianto utilizza per la combustione dei rifiuti una griglia mobile con raffreddamento ad acqua, tecnologia che consente lunghi periodi di funzionamento senza interruzione.

L’impianto è in esercizio commerciale da settembre 2002, e l’accettazione dell’impianto è avvenuta il 12 agosto 2003.

L’energia prodotta è ceduta al GRTN in regime tariffario agevolato CIP 6/92, secondo quanto previsto dalla convenzione stipulata in data 19 dicembre 2002, con scadenza il 25 agosto 2014 (15 MW) e il 25 agosto

2017 (3 MW).

Per quanto riguarda i contratti di conferimento dei rifiuti, Prima ha stipulato con vari soggetti pubblici e privati contratti di varia durata relativi al conferimento dei rifiuti provenienti dai comuni di Monza, Cernusco sul Naviglio, Cinisello Balsamo e da altri 48 Comuni principalmente localizzati nella zona est della Provincia di Milano. La maggior parte di tali contratti prevede in capo ai conferenti un obbligo minimo di consegna mensile di rifiuti secondo lo schema contrattuale del “put or pay”.

La seguente tabella contiene i principali dati operativi dell’impianto relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004, nonché ai semestri chiusi al 30 giugno 2004 e al

30 giugno 2005.

	31.12.2002	31.12.2003	31.12.2004	30.6.2004	30.6.2005
Energia elettrica generata lorda (MWh)	17.067	87.966	113.595	54.842	56.840
Energia elettrica ceduta al GRTN (MWh)	16.159	83.298	107.212	51.731	54.303
Prezzo di cessione dell’energia elettrica al GRTN	17,25	17,85	18,44	18,21	18,73
(Euro cent/kWh)
Combustibili/Rifiuti trattati (t)	25.440	107.860	152.542	72.088	76.844

Alla data del 30 giugno 2005, gli investimenti effettuati per l’impianto nel corso del semestre sono pari a circa Euro 2,2 milioni.

La realizzazione e lo sviluppo dell’impianto di Trezzo sull’Adda (MI) sono stati finanziati con un contratto di finanziamento project financing non recourse, per complessivi Euro 77.000.000, stipulato in data 23 luglio 2004 tra Prima e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (in qualità di banca agente) ed un consorzio di banche (cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3).

La posizione finanziaria netta di Xxxxx risultante dalla relazione semestrale al 30 giugno 2005 ha un saldo debitorio di Euro 66.350 migliaia.

Impianto di termovalorizzazione di Granarolo (BO)

L’impianto di Granarolo, di Frullo Energia Ambiente (partecipata da Actelios per il 49% e da Hera S.p.A. per il 51%), è sito in provincia di Bologna e produce energia elettrica tramite termovalorizzazione dei rifiuti solidi urbani provenienti dal Comune di Bologna e da alcuni comuni della provincia di Bologna. Frullo Energia Ambiente acquisirà la proprietà definitiva dell’impianto con l’accettazione definitiva dello stesso, ai sensi del contratto di costruzione.

La capacità di smaltimento dei rifiuti è di circa 180.000 t/anno di RSU, con una potenza lorda di circa 22 MW ed una capacità termica pari a circa 30,2 milioni Mcal. L’impianto è costituito da due linee di combustione con forno a griglia mobile, due caldaie per il recupero del calore dei fumi, due linee di trattamento fumi e il ciclo termico. Il vapore surriscaldato prodotto in caldaia dalla combustione dei rifiuti alimenta il ciclo termico dell’impianto per la produzione combinata di elettricità e calore (c.d. cogenerazione).

L’impianto è in fase di avviamento ed opera in sostituzione del vecchio termovalorizzatore in esercizio dal 1972, di proprietà di Frullo Energia Ambiente, ubicato nel medesimo sito di Granarolo. L’impianto verrà gestito da Ambiente 3000, anch’essa partecipata da Actelios per il 49% e da Hera S.p.A. per il 51%. Ambiente 3000 ha concluso con Frullo Energia Ambiente un contratto di gestione e manutenzione (O&M) dell’impianto (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.3).

L’energia elettrica prodotta è ceduta al GRTN in regime agevolato CIP 6/92, secondo quanto previsto dalla convenzione stipulata in data 5 agosto 2004, con scadenza il 13 dicembre 2018 (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.6).

Per quanto riguarda il conferimento dei rifiuti dell’impianto di Granarolo, è attualmente in vigore un contratto con Xxxx S.p.A. stipulato il 25 febbraio 2002, avente durata di 25 anni dalla data di entrata in funzione del nuovo impianto e strutturato secondo lo schema contrattuale del “put or pay”.

Per quanto riguarda il teleriscadamento, è stato sottoscritto con Hera S.p.A. un contratto per il ritiro del calore, secondo lo schema contrattuale del “take or pay” avente durata di 25 anni dalla data di entrata in funzione del nuovo impianto.

La seguente tabella contiene i principali dati operativi dell’impianto relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004, nonché ai semestri chiusi al 30 giugno 2004 e al

30 giugno 2005.

	31.12.2002(*)	31.12.2003(*)	31.12.2004	30.6.2004	30.6.2005
Energia elettrica ceduta (MWh)	28.688	28.360	25.429(*) 22.557(**)	15.097(*) -(**)	4.928(*) 29.491(**)
Energia termica (Gcal)	46.293	52.130	39.468	29.995	24.293
Prezzo di cessione dell’energia elettrica al GRTN	-	-	18,44	-	18,73
(Euro cent/kWh)
Combustibili/Rifiuti trattati (t)	151.623	155.991	179.710	77.868	94.032

(*) Energia netta prodotta dal vecchio impianto, ceduta a tariffe di mercato a Hera S.p.A.

(**) Energia prodotta dal nuovo impianto, in fase di avviamento e ceduta al GRTN.

Alla data del 30 giugno 2005, gli investimenti effettuati per l’impianto nel corso del semestre sono pari a circa Euro 8,9 milioni.

La realizzazione e lo sviluppo dell’impianto di Granarolo (BO) sono stati finanziati con un contratto di finanziamento project financing non recourse per complessivi Euro 144.606.000,00, stipulato in data 25 settembre 2002 tra Frullo Energia Ambiente e Banca Intesa S.p.A. (in qualità di banca agente) ed un consorzio di banche (cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3).

La posizione finanziaria netta risultante dalla relazione semestrale di Frullo Energia Ambiente al 30 giugno 2005 ha un saldo debitorio di Euro 79.899 migliaia.

6.1.2.2 Impianti a Biomasse

Il Gruppo Actelios produce energia da biomasse presso l’impianto di Rende (CS).

Impianto a biomasse di Rende

L’impianto di produzione di Rende, di proprietà di Ecosesto (controllata al 100% da Actelios), è situato in provincia di Cosenza ed è stato acquistato, già operativo, nel mese di aprile 2002 (cfr. Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5).

L’impianto è alimentato a biomasse quali legno e sansa esausta. La quantità di biomasse utilizzate è pari a circa 140.000 t/anno, mentre la potenza lorda è pari a circa 14 MW. La combustione delle biomasse è effettuata su una griglia vibrante con raffreddamento ad acqua: la tecnologia impiegata consente lunghi periodi di funzionamento con un alto rendimento energetico.

L’energia prodotta dall’impianto viene interamente ceduta al GRTN, in regime tariffario CIP 6/92 secondo quanto previsto da due convenzioni con il GRTN, la prima per 9 MW, stipulata in data 31 gennaio 2001 e avente durata sino al 31 dicembre 2009, e la seconda per 3 MW, stipulata il 26 marzo 2003 e avente durata sino al 14 febbraio 2013.

Con riferimento ai contratti di fornitura delle biomasse, il Gruppo Actelios si rivolge principalmente a fornitori privati locali (cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 6.4).

La seguente tabella contiene i principali dati operativi dell’impianto al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004, nonché al 30 giugno 2004 e al 30 giugno 2005.

	31.12.2002	31.12.2003	31.12.2004	30.6.2004	30.6.2005
Energia elettrica generata lorda (MWh)	68.194	92.833	108.300	52.996	55.133
Energia elettrica ceduta al GRTN (MWh)	61.035	82.670	96.632	47.299	49.304
Prezzo di cessione dell’energia elettrica al GRTN	17,25	17,85	18,44	18,21	18,73
(Euro cent/kWh)
Biomasse totali trattate (t)	92.376	132.953	159.113	79.842	82.325

Alla data del 30 giugno 2005, gli investimenti effettuati nel corso del semestre sono pari a circa Euro 0,3 milioni.

6.1.2.3 Sistemi integrati di smaltimento dei rifiuti e di produzione di energia elettrica (WtE) “Progetti Sicilia”

Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Actelios, tramite le controllate Platani Energia Ambiente e Tifeo Energia Ambiente, ha in corso due progetti per la realizzazione e gestione di sistemi integrati di smaltimento rifiuti per la produzione di energia elettrica a Casteltermini (AG) ed Augusta (SR). Il Gruppo partecipa inoltre a un terzo progetto analogo da realizzarsi nella Provincia di Palermo, tramite la partecipazione detenuta nella società consortile Palermo Energia Ambiente.

Si riporta di seguito una cartografia della Regione Sicilia che mostra la suddivisione dei tre sistemi integrati di smaltimento rifiuti e di produzione di energia elettrica in base alla localizzazione degli impianti.

I tre progetti di costruzione e gestione dei sistemi integrati si inseriscono nel contesto della situazione di emergenza determinatasi nel settore dello smaltimento dei rifiuti urbani nella regione siciliana, meglio descritto infra (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.6 per una breve descrizione normativa dello stato di emergenza rifiuti in Sicilia). In tale contesto, il Commissario Delegato alla gestione della situazione emergenziale ha adottato, con ordinanza n. 1166 del 18 dicembre 2002, il “Piano di Gestione dei Rifiuti in Sicilia”. Tale piano prevede, tra l’altro, che tutti i rifiuti solidi urbani, al netto della raccolta differenziata, debbano essere conferiti al sistema di trattamento di termovalorizzazione.

A tal fine, con avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Regione Sicilia n. 32 del 9 agosto 2002, il Commissario Delegato ha indetto gara ad evidenza pubblica per la presentazione di progetti da parte di “operatori industriali” che, tramite la stipula di convenzioni, per la durata massima di 20 anni, si impegnassero a trattare in appositi impianti la frazione residuale dei rifiuti a valle della raccolta differenziata, e ad utilizzarla in impianti di termovalorizzazione con recupero di energia elettrica da realizzarsi in siti idonei. La gara è stata aggiudicata, con avviso formale di aggiudicazione datato 2 maggio 2003, alle associazioni temporanee d’impresa di cui Elettroambiente (per i Progetti Platani e Tifeo) e Falck S.p.A. (per il Progetto Palermo) erano mandatarie. Successivamente a tale aggiudicazione formale sono state costituite Palermo Energia Ambiente, Tifeo Energia Ambiente e Platani Energia Ambiente (le “Società Progetto”).

In data 17 giugno 2003 Palermo Energia Ambiente, Tifeo Energia Ambiente e Platani Energia Ambiente hanno sottoscritto, ciascuno separatamente, con il Commissario Delegato una convenzione per il trattamento e l’utilizzo mediante termovalorizzazione della frazione residua dei rifiuti urbani, al netto della raccolta differenziata, prodotta nei comuni della Regione Sicilia, inclusi negli Ambiti Territoriali Ottimali (ATO) individuati come bacini di utenza ottimali per i tre progetti (singolarmente la “Convenzione” e congiuntamente, le “Convenzioni”). In dette Convenzioni (integrate dagli atti aggiuntivi del 27 settembre 2004 e del 6 ottobre 2005) della durata di 20 anni a partire dalla data di sottoscrizione delle stesse vengono stabiliti gli obblighi delle tre Società Progetto, il principio del c.d. mutuo soccorso che consente di far fronte ad eventuali deficit di sistema nonché gli impegni del Commissario Delegato, in particolare, relativamente alla tariffa di smaltimento dei rifiuti e alle quantità conferite ai singoli sistemi integrati (c.d. “quantità minima garantita”), prevedendo che, qualora l’effettivo conferimento dei rifiuti sia maggiore o minore della quantità minima garantita intervenga un adeguamento rispettivamente in diminuzione e in aumento della tariffa di smaltimento dei rifiuti.

La data di avvio dei sistemi integrati (in relazione, specificamente, alle attività di pretrattamento) era stata inizialmente fissata al 31 marzo 2004 e poi da ultimo prorogata al 31 dicembre 2004, allorquando è stato

previsto un regime di transitoria gestione dell’emergenza rifiuti (il “primo servizio”) in attesa della compiuta realizzazione dei sistemi integrati. Si prevede che il Commissario Delegato provvederà a stabilire con apposita ordinanza la data di primo servizio. Le attività del primo servizio cesseranno con l’avvio dei sistemi integrati.

Ciascuna Convenzione è risolta di diritto in caso di fallimento, cessazione dell’attività, o scioglimento della Società Progetto, di reiterate sospensioni del servizio (fatte salve cause di forza maggiore) o delle operazioni di manutenzione, di mancato rinnovo o perdita di efficacia di alcune coperture assicurative, ovvero in caso di mancato rispetto dei termini relativi alla realizzazione degli impianti e alla messa in esercizio degli stessi.

In caso di risoluzione, ciascuna delle Convenzioni prevede che la Società Progetto non abbia diritto ad alcun indennizzo, fatto salvo il pagamento delle somme dovute per l’attività svolta; nella stessa ipotesi, il Commissario Delegato potrà procedere alla escussione della fideiussione prestata dal concessionario, fatto salvo il risarcimento dei maggiori danni derivati dall’inadempimento. Per evitare soluzioni di continuità, ciascuna delle Convenzioni prevede che, fino al subentro di un nuovo concessionario o all’assunzione diretta da parte del Commissario Delegato, la Società Progetto sia comunque tenuta a svolgere il servizio. Per consentire il trapasso della gestione, le Convenzioni prevedono che il Commissario Delegato possa subentrare nella proprietà degli impianti corrispondendo una somma alla Società Progetto calcolata secondo un meccanismo previsto dalle stesse Convenzioni, ovvero ne acquisisca la disponibilità corrispondendo alla Società Progetto un canone di locazione.

Inoltre, gli atti integrativi del 6 ottobre 2005 prevedono la possibilità per il Commissario Delegato e per la Società Progetto di risolvere la Convenzione mediante semplice comunicazione scritta qualora uno o più eventi di forza maggiore, attestati dalla Prefettura territorialmente competente, impediscano la realizzazione delle opere costituenti ciascun sistema integrato, necessarie allo svolgimento del servizio, o la fornitura del servizio medesimo, per oltre dodici mesi nell’arco di quindici mesi. In mancanza dell’attestazione da parte della Prefettura, la sussistenza della causa di forza maggiore, se non assentita dalla controparte, dovrà essere dichiarata dall’Autorità Giudiziaria. In questa ipotesi di risoluzione, il meccanismo per il calcolo della somma spettante alla Società Progetto nel caso in cui il Commissario Delegato intenda subentrare nella proprietà degli impianti tiene conto dell’avanzamento della realizzazione degli stessi.

Ciascuna Convenzione può essere revocata dal Commissario Delegato esclusivamente per gravi ed inderogabili esigenze di pubblico interesse. Diversamente dalla risoluzione, la revoca non presuppone un inadempimento da parte della Società Progetto, ma una diversa valutazione, da parte della Pubblica Amministrazione, degli interessi sottesi allo svolgimento del servizio. In caso di revoca, le Convenzioni prevedono che alla Società Progetto sia corrisposto un indennizzo pari all’ammontare dell’intero canone per l’anno in corso, oltre al corrispettivo per l’attività svolta; le Convenzioni prevedono altresì che il Commissario Delegato tenga indenne la Società Progetto da tutti gli obblighi, garanzie e da qualunque effetto pregiudizievole inerente i contratti, anche di finanziamento, in essere con i terzi, fatto salvo il diritto del Commissario Delegato al subentro – a norma di legge – in detti contratti. Ciascuna Convezione stabilisce le modalità di calcolo del prezzo di cessione degli impianti, laddove il Commissario Delegato ne acquisisca la proprietà. Anche in caso di revoca, le Convenzioni prevedono inoltre che, fino al subentro di un nuovo concessionario o all’assunzione diretta da parte del Commissario Delegato, la Società Progetto sia comunque tenuta a svolgere il servizio oggetto di concessione.

Ai sensi delle convenzioni preliminari stipulate rispettivamente tra ciascuna Società Progetto e il GRTN il 2 luglio 2003, e degli atti integrativi alle medesime convenzioni, stipulati il 18 ottobre 2005, l’energia elettrica prodotta degli impianti di termovalorizzazione sarà ceduta al GRTN in regime tariffario agevolato CIP 6/92 per un periodo di 20 anni. In particolare, ciascun atto integrativo prevede la possibilità che la Società Progetto risolva la convenzione preliminare in caso di mancata erogazione del finanziamento da parte delle banche che finanzieranno il progetto; fissa al 31 dicembre 2008 il termine per la realizzazione dell’impianto e l’avvio del periodo di collaudo; disciplina le conseguenze dell’eventuale mancato ritiro, da parte del GRTN, dell’energia prodotta, nonchè della mancata produzione; prevede la possibilità che tutti i diritti di ciascuna Società Progetto, derivanti dalla convenzione preliminare, dall’accordo integrativo e dalla convenzione definitiva, possano essere ceduti in garanzia alle banche che finanzieranno il progetto, definendone le modalità.

Il Commissario Delegato ha concesso, ai sensi degli artt. 27 e 28 del Decreto Ronchi, le autorizzazioni per la realizzazione e gestione dei tre sistemi integrati sopra descritti. Si precisa che, in data 17 novembre 2005, il Commissario Delegato ha temporaneamente sospeso, nelle more del suo aggiornamento, l’efficacia dell’autorizzazione per la costruzione e l’esercizio degli impianti del Progetto Tifeo, per tener conto della realizzazione della terza linea dell’impianto di termovalorizzazione. È ancora pendente il procedimento per il rilascio da parte dell’Assessorato Territorio Ambiente della Regione Sicilia delle autorizzazioni ai sensi del Decreto del Presidente della Repubblica 203/88 relative all’immissione in atmosfera degli scarichi inquinanti per gli impianti di termovalorizzazione WtE e per gli impianti di pretrattamento.

Alla Data del Prospetto Informativo è in fase avanzata di negoziazione il project finance dei Progetti Sicilia tra le Società Progetto, gli sponsor delle Società Progetto (ovvero i soci delle Società Progetto) e un pool di primarie istituzioni creditizie nazionali ed internazionali (si veda “Finanziamento dei Progetti Sicilia” in questo Paragrafo).

Si riporta di seguito una breve descrizione di ciascun progetto alla Data del Prospetto Informativo.

Progetto Platani

Il sistema di gestione integrata dei rifiuti sarà realizzato da Platani Energia Ambiente, società consortile partecipata per l’80,90% da Elettroambiente, per il 10% da AMIA S.p.A. (società municipalizzata del Comune di Palermo operante nel settore dell’igiene ambientale), per il 5% da EMIT S.p.A. (Xxxxxx Xxxxxxx Impianti Tecnologici S.p.A., società operante nel settore della protezione dell’ambiente e del trattamento degli effluenti gassosi), per il 3% da ENEL Produzione S.p.A (società operante nel settore della produzione di energia elettrica), per lo 0,1% da Pianimpianti S.p.A. (società di engineering attiva nell’ingegneria ambientale e, più specificatamente, nel settore della produzione di energia mediante il trattamento termico dei rifiuti e nel settore delle acque di scarico industriali) e per il restante 1% da Catanzaro Costruzioni s.r.l. (società operante nel settore dell’igiene ambientale).

Il sistema interesserà le province di Caltanissetta e Agrigento e parte delle province di Palermo e Trapani. Il bacino di utenza di gestione integrata dei rifiuti interesserà circa 945.000 abitanti corrispondenti a circa il 20% dell’intera popolazione siciliana, con una produzione di rifiuti prevista di 443.000 t/anno e corrispondente a circa il 17% della produzione dell’intera regione (cfr. indagine ISTAT 2003).

Il sistema integrato relativo al Progetto Platani sarà costituito dalle seguenti componenti impiantistiche: i) quattro stazioni di trasferenza; ii) due impianti di pretrattamento (selezione e biostabilizzazione); iii) 1’impianto di termovalorizzazione (due linee con potenzialità di trattamento complessiva di circa 828 t/giorno, potenza elettrica lorda di 36 MW); e iv) una discarica.

Nell’ambito del Progetto Platani, il Gruppo Actelios, tramite Elettroambiente, svolgerà l’attività di gestione e manutenzione (operation & maintenance) dell’impianto di termovalorizzazione ubicato a Casteltermini, in provincia di Agrigento (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII). La costruzione dell’impianto di termovalorizzazione è stata affidata al Consorzio Sicilia Ambiente composto da Pianimpianti S.p.A. e da Lurgi Lentjes AG (società di engineering appartenente al gruppo industriale tedesco Metallgesellschaft AG), con il quale in data 1 luglio 2005, Platani Energia Ambiente ha sottoscritto un contratto per la fornitura “chiavi in mano” del termovalorizzatore. Tale impianto sarà di proprietà di Platani Energia Ambiente (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII).

EMIT S.p.A. effettuerà la costruzione e la gestione di uno dei due impianti di pretrattamento, da realizzarsi a Casteltermini (AG). Tale impianto sarà di proprietà di Platani Energia Ambiente. Catanzaro Costruzioni

S.p.A. effettuerà, tramite un contratto di services, la costruzione e la gestione del secondo impianto di pretrattamento localizzato a Favara (AG) e della discarica di Aragona (AG), di prima categoria, per la frazione organica stabilizzata, che rimarranno di proprietà di Catanzaro Costruzioni S.p.A.

AMIA S.p.A. effettuerà la costruzione e gestione delle quattro stazioni di trasferenza da realizzarsi a Sciacca (AG), Ravanusa (AG), Castelvetrano (TP) e Gela (CL). Le quattro stazioni di trasferenza saranno di proprietà di AMIA S.p.A.

I sistemi di trasporto saranno affidati in parte a Catanzaro Costruzioni s.r.l. ed in parte ad AMIA S.p.A. In particolare, Catanzaro Costruzioni s.r.l. si occuperà del trasporto nella discarica della frazione organica umida. AMIA S.p.A. effettuerà il trasporto delle scorie e delle ceneri inertizzate prodotte dall’impianto WtE nella discarica di seconda categoria di Bellolampo (PA) facente parte del Progetto Palermo.

Attualmente è in fase di ultimazione il procedimento per la sdemanializzazione di una parte delle aree del sito dove sorgerà il termovalorizzatore relativo al Progetto Platani.

La capacità di smaltimento dei rifiuti attesa (c.d. “minimo garantito”) è di 452.800 t/anno di RSU, con una potenza lorda di circa 36 MW. La produzione di energia elettrica garantita è di circa 258 GWh/anno.

Ai sensi dell’atto integrativo del 18 ottobre 2005 stipulato tra Platani Energia Ambiente e il GRTN e della convenzione preliminare del 2 luglio 2003, l’energia elettrica prodotta sarà ceduta al GRTN per un periodo di 20 anni, in regime tariffario agevolato CIP 6/92.

Per quanto concerne i contratti di conferimento dei rifiuti, ai sensi della convenzione sottoscritta con il Commissario Delegato in data 17 giugno 2003 (integrata dagli atti aggiuntivi del 27 settembre 2004 e del 6 ottobre 2005), a Platani Energia Ambiente sarà garantito il conferimento di un quantitativo minimo annuo di 452.800 t/anno di frazione residuale di rifiuti solidi urbani ed assimilabili.

L’inizio dei lavori di costruzione del sistema integrato è attualmente previsto entro la prima metà del 2006, mentre l’inizio del periodo di avviamento è attualmente previsto entro la fine del 2008.

La seguente tabella riporta le principali caratteristiche dell’impianto.
Potenza lorda (MW)		36
Capacità di smaltimento rifiuti “minimo garantito” (t/anno)		452.800
Quantità di energia elettrica prodotta garantita (MWh)		258.000
Quantità di energia elettrica ceduta garantita (MWh)		240.000
Progetto Tifeo Il sistema di gestione integrata dei rifiuti sarà realizzato da Tifeo	Energia Ambiente,	società consortile

partecipata per l’84,90% da Elettroambiente, per il 5% da ENEL Produzione S.p.A, per il 5% da Panelli Impianti Ecologici S.p.A. (società operante nel settore della realizzazione e gestione di impianti per il trattamento e riciclaggio di rifiuti solidi e liquidi), per lo 0,1% da Pianimpianti S.p.A. e per il restante 5% da L’Altecoen S.p.A. (società operante nel settore dell’igiene urbana, trasporto e smaltimento rifiuti).

In data 3 novembre 2005 è stato sottoscritto un contratto preliminare tra Elettroambiente e L’Altecoen S.p.A. avente ad oggetto l’acquisto da parte di Elettroambiente di una partecipazione, pari al 4,75% del capitale sociale, detenuta da L’Altecoen S.p.A. in Tifeo Energia Ambiente. L’efficacia di tale contratto è sospensivamente condizionata al verificarsi delle seguenti condizioni: i) assenso del Commissario Delegato alla cessione; ii) mancato esercizio del diritto di prelazione da parte degli altri soci di Tifeo Energia Ambiente; iii) chiusura e sottoscrizione del contratto di finanziamento secondo lo schema project financing entro il 31 marzo 2006. Inoltre è in corso di finalizzazione un secondo contratto preliminare, anch’esso sottoposto alle medesime condizioni sospensive, tra Panelli Impianti Ecologici S.p.A. e L’Altecoen S.p.A. avente ad oggetto l’acquisto da parte di Panelli Impianti Ecologici S.p.A. di una partecipazione, pari al 0,25% del capitale sociale, detenuta da L’Altecoen S.p.A. in Tifeo Energia Ambiente.

Il sistema interesserà la porzione sud – orientale della Regione Sicilia comprendente le province di Siracusa, Enna e Ragusa e parte della provincia di Catania. Il bacino di utenza di gestione integrata dei rifiuti interesserà circa 1.330.000 abitanti corrispondenti a circa il 27% dell’intera popolazione siciliana con una produzione di rifiuti prevista di 718.000 t/anno e corrispondente a circa il 28% della capacità produttiva dell’intera regione (cfr. indagine ISTAT 2003).

Il sistema integrato sarà costituito dalle seguenti componenti impiantistiche: i) tre stazioni di trasferenza; ii) tre impianti di pretrattamento (selezione e biostabilizzazione); iii) un impianto di termovalorizzazione (con potenzialità di trattamento complessiva di 1.240 t/giorno, potenza elettrica lorda di circa 55 MW); e iv) quattro discariche.

Nell’ambito del Progetto Tifeo, il Gruppo Actelios, tramite Elettroambiente, svolgerà l’attività di gestione e manutenzione (operation & maintenance) relativamente all’impianto di termovalorizzazione ubicato a Augusta, in provincia di Siracusa (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII). La costruzione dell’impianto di termovalorizzazione sarà effettuata dal Consorzio Sicilia Ambiente, composto da Pianimpianti S.p.A. e da Lurgi Lentjes AG, in qualità di EPC contractor, con il quale in data 1 luglio 2005, Tifeo Energia Ambiente ha sottoscritto un contratto per la fornitura “chiavi in mano” del termovalorizzatore. Tifeo Energia Ambiente sarà proprietaria di tale impianto (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII).

La costruzione e la gestione dei tre impianti di pretrattamento, delle quattro discariche e delle tre stazioni di trasferenza saranno affidati a Panelli Impianti Ecologici S.p.A. e alla società L’Altecoen S.p.A. In particolare, Panelli Impianti Ecologici S.p.A. curerà la realizzazione degli impianti di pretrattamento di Modica (RG) ed Enna (che saranno gestiti da L’Altecoen S.p.A.), la realizzazione e la gestione delle stazioni di trasferenza di Pantano d’Arci (CT) ed Avola (SR), l’impianto di pretrattamento di Augusta (SR) e le discariche di Lentini Grotte S. Giorgio (SR) e Lentini Scalpello (SR). L’Altecoen S.p.A. si occuperà inoltre della costruzione e gestione della stazione di trasferenza di Caltagirone (CT) e delle discariche di Enna e di Modica (RG). È in corso di finalizzazione il trasferimento a Panelli Impianti Ecologici S.p.A delle attività relative al Progetto Tifeo facenti capo a L’Altecoen S.p.A. Tutti gli impianti che saranno realizzati nell’ambito del Progetto Tifeo saranno di proprietà di Tifeo Energia Ambiente.

I sistemi di trasporto saranno affidati interamente a Panelli Impianti Ecologici S.p.A.

Si segnala infine che il sito dove sorgerà l’impianto di termovalorizzazione WtE di Augusta, a causa di un inquinamento prodotto dalla presenza di precedenti insediamenti industriali, è attualmente oggetto di bonifica (cfr. Sezione Prima, Capitolo VIII, Paragrafo 8.2).

La capacità di smaltimento dei rifiuti attesa (c.d. “minimo garantito”) sarà di 676.400 t/anno di RSU, con una potenza lorda di circa 55 MW. La produzione di energia elettrica garantita è di circa 415 GWh/anno.

Ai sensi dell’atto integrativo del 18 ottobre 2005 stipulata tra Tifeo Energia Ambiente e il GRTN e della convenzione preliminare del 2 luglio 2003, l’energia elettrica prodotta sarà ceduta al GRTN per un periodo di 20 anni, in regime tariffario agevolato CIP 6/92.

Per quanto concerne i contratti di conferimento dei rifiuti, ai sensi della convenzione sottoscritta con il Commissario Delegato in data 17 giugno 2003 (integrata dagli atti aggiuntivi del 27 settembre 2004 e del 6 ottobre 2005), a Tifeo Energia Ambiente sarà garantito il conferimento di un quantitativo minimo annuo di

676.400 t/anno di frazione residuale di rifiuti solidi urbani ed assimilabili.

L’inizio dei lavori di costruzione del sistema integrato è attualmente previsto entro la prima metà del 2006, mentre l’inizio del periodo di avviamento è attualmente previsto entro la seconda metà del 2009.

La seguente tabella riporta le principali caratteristiche dell’impianto.
Potenza lorda (MW)	55
Capacità di smaltimento rifiuti “minimo garantito” (t/anno)	676.400
Quantità di energia elettrica prodotta garantita (MWh)	415.100
Quantità di energia elettrica ceduta garantita (MWh)	392.000
Progetto Palermo

Il sistema di gestione integrata dei rifiuti sarà realizzato da Palermo Energia Ambiente, società consortile partecipata per il 20% da Actelios, per il 19% da Falck S.p.A., per il 29% da AMIA S.p.A., per il 14,5% da

EMIT S.p.A., per il 14,5% da Logam s.r.l. (società facente parte del gruppo Barbaro operante nel settore marittimo), per l’1% dal Consorzio ASI Palermo (ente pubblico non economico), per l’1% da Pianimpianti S.p.A., per lo 0,5% da Gecopre S.p.A. (società operante nel settore edile) e per il restante 0,5% da Safab

S.p.A. (società operante nel settore della fornitura dell’acqua e nella realizzazione di infrastrutture pubbliche e private). È in corso di negoziazione la cessione della partecipazione di Xxxxx s.r.l. ad Amia S.p.A. e Xxxxx S.p.A.

Il sistema interesserà la porzione nord – occidentale della Regione Sicilia comprendente quasi per intero la provincia di Palermo e parte della provincia di Trapani. Il bacino di utenza di gestione integrata dei rifiuti interesserà circa 1.456.000 abitanti corrispondenti a circa il 30% dell’intera popolazione siciliana con una produzione di rifiuti prevista di 798.000 t/anno e pari a circa il 31% della capacità produttiva dell’intera regione (cfr. indagine ISTAT 2003).

Il sistema integrato sarà costituito dalle seguenti componenti impiantistiche: i) tre stazioni di trasferenza; ii) due impianti di pretrattamento (selezione e biostabilizzazione); iii) un impianto di termovalorizzazione (tre linee con potenzialità di trattamento complessiva di 1.650 t/giorno di frazione secca, potenza elettrica lorda di circa 61 MW); e iv) tre discariche.

Nell’ambito del Progetto Palermo, il Gruppo Actelios svolgerà l’attività di gestione e manutenzione (operation & maintenance) dell’impianto di termovalorizzazione ubicato a Bellolampo, in provincia di Palermo (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII). La costruzione dell’impianto di termovalorizzazione è stata affidata al Consorzio Sicilia Ambiente, in qualità di EPC contractor, con il quale in data 1 luglio 2005, Palermo Energia Ambiente ha sottoscritto un contratto per la fornitura “chiavi in mano” del termovalorizzatore, di cui diverrà proprietaria (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXII).

La costruzione e la gestione di uno dei due impianti di pretrattamento che sorgerà a Palermo, in località Bellolampo, è stata affidata ad EMIT S.p.A. Tale impianto sarà di proprietà di Palermo Energia Ambiente, mentre l’altro impianto di pretrattamento, ubicato a Trapani, di proprietà del Comune di Trapani, verrà potenziato da Trapani Servizi s.r.l., la quale amplierà anche la discarica, sita a Trapani ed adibita al deposito della frazione organica stabilizzata anch’essa di proprietà del Comune di Trapani.

La realizzazione e gestione delle tre stazioni di trasferenza di Carini (PA), Monreale (PA) e Termini Imerese (PA) e di due delle tre discariche, localizzate a Bellolampo (PA), sarà effettuata da AMIA S.p.A., che ne acquisirà la proprietà. Ad AMIA S.p.A. sono inoltre stati affidati interamente i sistemi di trasporto.

Le società Safab S.p.A. e Gecopre S.p.A. si occuperanno delle opere civili propedeutiche alla realizzazione del sistema sul sito di Bellolampo (PA).

Si segnala che il sito di Bellolampo (PA) sul quale sorgeranno l’impianto di termovalorizzazione, uno dei due impianti di pretrattamento e due discariche era precedentemente adibito a poligono di tiro dalle autorità militari. Si prevede che il sito di Bellolampo sarà reso disponibile nelle prossime settimane a seguito della consegna provvisoria di tale area, mentre è in corso di ultimazione il procedimento per la sdemanializzazione della stessa.

La capacità di smaltimento dei rifiuti attesa (c.d. “minimo garantito”) sarà di 787.400 t/anno di RSU, con una potenza lorda di circa 61 MW. La produzione di energia elettrica garantita è di circa 438 GWh/anno.

Ai sensi dell’atto integrativo del 18 ottobre 2005 stipulato tra Palermo Energia Ambiente e il GRTN e della convenzione preliminare del 2 luglio 2003, l’energia elettrica prodotta sarà ceduta al GRTN per un periodo di 20 anni, in regime tariffario agevolato CIP 6/92.

Per quanto concerne i contratti di conferimento dei rifiuti, ai sensi della convenzione sottoscritta con il Commissario Delegato in data 17 giugno 2003 (integrata dagli atti aggiuntivi del 27 settembre 2004 e del 6 ottobre 2005), a Palermo Energia Ambiente, sarà garantito il conferimento di un quantitativo minimo annuo di 787.400 t/anno di frazione residuale di rifiuti solidi urbani ed assimilabili.

L’inizio dei lavori di costruzione del sistema integrato è attualmente previsto entro aprile 2006, per quanto riguarda le opere civili sul sito di Bellolampo (PA), mentre l’inizio del periodo di avviamento è attualmente previsto la seconda metà del 2008.

La seguente tabella riporta le principali caratteristiche dell’impianto.
Potenza lorda (MW)	61
Capacità di smaltimento rifiuti “minimo garantito” (t/anno)	787.400
Quantità di energia elettrica prodotta garantita (MWh)	438.000
Quantità di energia elettrica ceduta garantita (MWh)	408.000
Finanziamento dei Progetti Sicilia

In data 2 dicembre 2005, UniCredit Banca MedioCredito S.p.A., The Royal Bank of Scotland Plc., Unicredit Banca d’Impresa S.p.A., Banca Intesa S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., hanno approvato, per quanto di propria competenza, l’operazione avente ad oggetto l’erogazione a favore delle Società Progetto di una linea di credito a medio termine in project finance finalizzata alla realizzazione dei Progetti Sicilia ed hanno sottoscritto una cd. commitment and underwriting letter con ciascuna delle Società Progetto in base alla quale le medesime banche hanno assunto nei confronti delle Società Progetto l’impegno a sottoscrivere la documentazione finale e ad erogare il suddetto finanziamento, ai termini e alle condizioni ivi previste (cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3).

La sindacazione dei finanziamenti avverrà presumibilmente nei primi mesi del 2006 (cfr. Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3).

Il finanziamento mediante project finance o finanza di progetto applicato al campo della costruzione di impianti per la produzione di energia dallo smaltimento di rifiuti prevede che le banche finanziatrici del progetto eroghino il finanziamento principalmente sulla base di una valutazione della capacità dei progetti di generare flussi di cassa sufficienti al ripagamento dei costi di gestione e del finanziamento erogato durante la vita operativa del progetto.

Oltre alle banche finanziatrici, nell’operazione di project financing sono coinvolti gli sponsor, cioè le imprese o le amministrazioni pubbliche che promuovono e partecipano all’operazione attraverso una società veicolo appositamente costituita detta anche società progetto. Ciascuna società progetto è titolare di tutti i diritti relativi all’operazione e, soprattutto nel caso di progetti di vaste dimensioni quali i Progetti Sicilia, generalmente realizza e gestisce il progetto avvalendosi anche di soggetti terzi. Il contractor (o EPC contractor), rappresentato per i Progetti Sicilia da un consorzio di imprese, è il soggetto al quale viene appaltata la costruzione degli impianti, mentre l’operator provvede alla gestione e manutenzione (operation & maintenance) degli impianti assicurando alla Società Progetto il mantenimento degli standard prestabiliti.

Nel caso di finanziamento non recourse, le banche finanziatrici non possono rivalersi sul patrimonio degli

sponsor ma solo su quello della Società Progetto.

Nell’ambito dei finanziamenti strutturati nella forma del project financing è generalmente previsto, a latere, l’intervento degli azionisti della società progetto (tramite, ad esempio un aumento del capitale sociale) in proporzione variabile al fabbisogno finanziario originato dal progetto e alla struttura finanziaria concordata.

Alla Data del Prospetto Informativo e sulla base delle previsioni sui lavori relativi ai Progetti Sicilia, il management della Società stima che gli investimenti in capo alle tre Società Progetto per gli impianti di proprietà delle stesse ammonteranno complessivamente tra circa Euro 850 milioni ed Euro 900 milioni, di cui la parte di competenza del Gruppo Actelios, sulla base delle quote di partecipazione ai Progetti Sicilia, ammonterà ad una somma ricompresa tra circa Euro 500 milioni ed Euro 550 milioni.

6.1.3 Gestione e manutenzione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili (operation &

maintenance)

Il Gruppo Actelios affianca all’attività di produzione di energia da fonti rinnovabili, che rappresenta il core business, l’attività di gestione e manutenzione (operation & maintenance) di impianti che producono tale energia, grazie alle conoscenze acquisite in relazione al mantenimento dei necessari parametri di sicurezza ambientale, di affidabilità, di qualità della performance e della gestione.

Tale attività è svolta sia per gli impianti di proprietà del Gruppo sia per impianti di terzi e include la gestione di tutti gli aspetti amministrativi, gestionali, operativi e tecnici inerenti l’esercizio industriale degli impianti stessi, ivi incluse le attività di manutenzione ordinaria e straordinaria. In particolare, l’attività di gestione e manutenzione comprende lo svolgimento di ogni azione necessaria per il trattamento dei rifiuti e la produzione dell’energia elettrica, includendo altresì il monitoraggio, la verifica della conformità degli impianti e delle emissioni gassose e dei reflui liquidi alla normativa applicabile ed alle autorizzazioni, nonché ogni attività di manutenzione necessaria per garantire il corretto funzionamento e l’esercizio in sicurezza degli impianti e per impedirne un precoce deterioramento o usura.

Ogni impianto è gestito attraverso una procedura centralizzata volta a consentire l’ottimizzazione della produzione, la corretta pianificazione della manutenzione e la gestione delle situazioni di emergenza.

Al 30 giugno 2005, i ricavi relativi all’operation & maintenance verso terzi ammontano a Euro 1.791 migliaia e rappresentano circa il 5% dei ricavi del Gruppo.

Il Gruppo Actelios svolge l’attività di operation & maintenance degli impianti di produzione di energia ad esso facenti capo attraverso la società controllata Ambiente 2000, per quanto riguarda l’impianto di Trezzo sull’Adda, e la partecipata Ambiente 3000, per quanto riguarda il nuovo impianto di termovalorizzazione di Granarolo. Per i Progetti Sicilia l’attività di operation & maintenance sarà svolta tramite la società Elettroambiente o altra società appartenente al Gruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 e Capitolo XXII).

La controllata Ecosesto, dal 1° agosto 1999, svolge la gestione e la manutenzione ordinaria e straordinaria di un impianto di termodistruzione dei rifiuti solidi urbani (RSU) di Fusina (VE), di proprietà di Ecoprogetto Venezia S.p.A., sulla base di due contratti, rispettivamente conclusi con Ecoprogetto Venezia S.p.A. e AMAV – Azienda Multiservizi Ambientali Veneziana Azienda Speciale del Comune di Venezia. Entrambi i rapporti contrattuali avranno termine nell’agosto del 2008.

6.1.4 Altre attività

Il Gruppo Actelios svolge in via residuale altre attività legate al trattamento e allo smaltimento dei rifiuti, i cui ricavi al 30 giugno 2005 ammontano a Euro 1.361 migliaia e rappresentano circa il 4% dei ricavi del Gruppo.

In tale area, il Gruppo Actelios opera tramite le controllate Ecosesto e Montalto Ambiente.

Montalto Ambiente fornisce servizi nel settore dell’ecologia; in particolare, svolge attività di gestione e manutenzione dei depuratori delle acque di scarico e delle stazioni di sollevamento delle fognature siti nel Comune di Montalto di Xxxxxx (Viterbo), nonché la custodia dell’impianto di depurazione sito in località “Due Pini” in provincia di Viterbo.

Ecosesto gestisce la discarica c.d. di prima categoria sita nel Comune di Vieste (FG).

6.1.5 Programmi futuri e strategie

I programmi e le strategie del Gruppo sono focalizzati sullo sviluppo delle attività inerenti la produzione di energia da fonti rinnovabili. In tale ottica verrà dedicata attenzione all’ottimizzazione della gestione degli

impianti attualmente in esercizio, allo sviluppo dei Progetti Sicilia, che rivestono un ruolo chiave nel consolidamento della strategia aziendale, e allo sviluppo di nuovi progetti in Italia e all’estero.

La concentrazione del Gruppo sulle energie da fonti rinnovabili, in uno scenario macroeconomico e di mercati di riferimento che vede crescente interesse per le stesse, potrebbe trovare naturale sbocco nello sviluppo di progetti tesi sia ad applicazioni innovative (i.e. energia solare e progetti dedicati al recupero energetico alternativo), sia ad allargare la presenza geografica del Gruppo in Italia e all’estero (in paesi particolarmente sensibili alle problematiche ambientali). È intenzione del Gruppo perseguire tali obiettivi tramite progetti sviluppati internamente, tramite progetti sviluppati con terzi e tramite acquisizioni; il tutto facendo salve le priorità sopra indicate e capitalizzando le esperienze maturate, sia nella gestione degli impianti attualmente operanti che nelle fasi di sviluppo ed implementazione degli stessi.

Inoltre, il know-how maturato, con particolare riferimento alla gestione e manutenzione, consentirà anche alle società del Gruppo di presentarsi sul mercato quale partner tecnologicamente affidabile nell’ambito della gestione e manutenzione di impianti appartenenti a soggetti terzi.

Il Gruppo Actelios intende inoltre concentrarsi, sotto l’aspetto prettamente organizzativo, anche sul mantenimento e continuo miglioramento della struttura centrale in grado di fornire tempestività di indirizzo e supporto (tramite competenze altamente qualificate) alle singole attività.

A tali fini, il Gruppo intende destinare ulteriori e nuove risorse al fine di rafforzare le conoscenze tecniche relative alla gestione dei rischi ambientali e della sicurezza direttamente collegati al funzionamento degli impianti.

6.1.6 Quadro normativo

Energia elettrica

La nazionalizzazione delle imprese elettriche

Fino al 1962 le attività di produzione, trasporto e distribuzione di energia elettrica in Italia erano sostanzialmente libere. La produzione era assicurata da “aziende elettrocommerciali”, da autoproduttori e dalle aziende municipalizzate dei comuni.

Con la legge 6 dicembre 1962, n. 1643 (“Istituzione dell’Ente Nazionale per l’Energia Elettrica e trasferimento ad esso delle imprese esercenti le industrie elettriche”, la c.d. “Legge di Nazionalizzazione”) il legislatore italiano, avvalendosi della facoltà prevista dall’art. 43 della Costituzione italiana, ha istituito l’Ente Nazionale per l’Energia Elettrica (“ENEL”) e ha riservato allo stesso, in regime di esclusiva pressoché onnicomprensiva, l’esercizio delle attività di produzione, importazione ed esportazione, trasporto, trasformazione, distribuzione e vendita dell’energia elettrica sul territorio nazionale.

La riforma del 1991 e le tariffe CIP 6/92

La Legge del 9 gennaio 1991 n. 9 (“Legge 9/1991”) ha innovato il regime della produzione di energia, derivante sia da fonti convenzionali sia da fonti rinnovabili ed assimilate.

In particolare, la Legge 9/1991 ha introdotto incentivi alla produzione di energia elettrica da fonti di energia rinnovabili, in modo da attrarre investimenti in questo settore. In tal senso, l’art. 22 ha, infatti, “liberalizzato” completamente la produzione di energia elettrica prodotta da impianti che utilizzano fonti rinnovabili, escludendo del tutto per tale produzione la soggezione alla riserva in favore dell’ENEL disposta dalla Legge di Nazionalizzazione. La medesima disposizione ha altresì previsto l’obbligo per i produttori di cedere all’ENEL (e per quest’ultima di acquistare) l’energia elettrica prodotta da tali impianti (e non utilizzata per i propri usi).

In particolare, la Legge 9/1991 ha demandato al Ministero delle Attività Produttive la predisposizione di direttive regolanti i rapporti tra ENEL e i produttori per quanto riguarda la cessione, lo scambio, la

produzione per conto terzi e il vettoriamento di energia. Ha, inoltre, affidato al Comitato Interministeriale Xxxxxx (“CIP”) il compito di definire, con successiva delibera, i prezzi relativi alla cessione, allo scambio ed alla produzione di energia elettrica per conto di ENEL in base i) al criterio dei costi evitati, per l’energia da fonti convenzionali e ii) a tariffe incentivanti, nel caso di nuova produzione di energia da fonti rinnovabili e assimilate.

Con Deliberazione n. 6 del 24 aprile 1992 (“CIP 6/92”), il CIP ha determinato le tariffe ed i contributi relativi alla produzione e cessione ad ENEL di energia da fonti convenzionali e rinnovabili ed assimilate. Con tale provvedimento sono stati, inoltre, fissati i requisiti tecnici che un impianto deve avere per poter beneficiare degli incentivi alla produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili o assimilate, e è stabilito il prezzo che l’ENEL avrebbe dovuto pagare ai produttori di energia elettrica da tali tipi di impianti. In particolare, il CIP 6/92 ha previsto che detto prezzo includa, per i primi otto anni di esercizio dell’impianto, anche incentivi correlati ai maggiori costi della specifica tecnologia dell’impianto considerato e che le componenti del prezzo di cessione siano periodicamente aggiornate dalla Cassa Conguaglio per il Settore Elettrico. I rapporti tra ENEL e i beneficiari di detti incentivi dovevano essere regolate da apposite convenzioni di cessione di energia elettrica.

La tariffa CIP 6/92 risulta così composta: 1 – una componente relativa ai costi evitati di investimento per la costruzione dell’impianto (Costo Evitato d’Impianto, “CEI”); 2 – una componente relativa ai costi evitati d’esercizio e manutenzione (Costi Evitati di Esercizio, “CEE”); 3 – una componente relativa al costo evitato per il combustibile (Costo Evitato di Combustibile, “CEC”); e 4 – un incentivo, per i primi 8 anni di durata della convenzione.

Le componenti CEI e CEE e l’incentivo sono aggiornate annualmente sulla base della variazione dei prezzi al consumo rilevata dall’ISTAT nell’anno solare precedente. La componente CEC è aggiornata annualmente sulla base della variazione percentuale del prezzo del metano riferito a forniture continue per centrali termoelettriche a ciclo combinato e con consumi superiori a 50 milioni di metri cubi l’anno. L’aggiornamento avviene in acconto ad aprile dell’anno solare in cui avviene la produzione di energia e a conguaglio ad aprile dell’anno successivo.

La seguente tabella indica le componenti della tariffa CIP 6/92 per l’anno solare 2005 come definite in acconto ad aprile 2005, per gli impianti a RSU e a biomasse:

Prezzo differenziato

Eur cent/kWh

CEI – Costo Evitato d’Impianto 2,00

XXX – Xxxxx Xxxxxxx x’Xxxxxxxxx 0,69

CEC – Costo Evitato di Combustibile 4,45

Totale 7,14

Incentivo 11,59

Totale con Incentivo 18,73

L’istituzione dell’Autorità per l’energia elettrica e il gas (“AEEG”)

Funzionale ad una più incisiva liberalizzazione (e privatizzazione) dell’intero settore elettrico, è stata l’istituzione con la Legge 14 novembre 1995, n. 481 dell’AEEG. L’AEEG è una autorità indipendente, con funzioni di regolazione e di controllo dei settori dell’energia elettrica e del gas. Tale Autorità opera, in conformità ai principi dettati dalla legge istitutiva e nel rispetto dei principi del procedimento amministrativo, in posizione di autonomia e indipendenza rispetto al Governo, fatte salve le funzioni di indirizzo spettanti a quest’ultimo negli atti di programmazione economico-finanziaria. I poteri di regolazione settoriale fanno riferimento alla determinazione delle tariffe, dei livelli di qualità dei servizi e delle condizioni tecnico-economiche di accesso e interconnessione alle reti.

La direttiva 96/92/CE sul mercato interno dell’energia elettrica

Nell’ambito del processo volto alla realizzazione di un mercato unico dell’energia a livello comunitario attraverso la liberalizzazione e l’apertura dei mercati nazionali, in data 19 dicembre 1996, è stata approvata

la Direttiva sul Mercato Elettrico recepita in Italia con il Decreto Legislativo del 16 marzo 1999, n. 79 (Decreto Bersani), che ha imposto il rispetto di alcuni principi fondamentali, quali: (i) il divieto di attribuire diritti esclusivi per la produzione, l’importazione e l’esportazione di energia elettrica, l’uso e la costruzione di linee di trasporto; (ii) la libertà di accesso alle reti di trasmissione e (iii) la graduale apertura del mercato tramite l’istituzione della figura di clienti liberi di scegliere il proprio fornitore (“clienti idonei”).

Obiettivo della Direttiva sul Mercato Elettrico è stato quello di instaurare un mercato interno dell’energia elettrica in regime di libera concorrenza, così da aumentare l’efficienza della produzione, della trasmissione e della distribuzione, rafforzando nel contempo la sicurezza degli approvvigionamenti e la competitività dell’economia europea, nel rispetto dell’ambiente.

II Decreto Bersani

Nel 1999 con il Decreto Bersani si è avviato il processo di liberalizzazione del mercato elettrico in Italia che ha previsto in particolare (i) la liberalizzazione delle attività di produzione, importazione, esportazione, acquisto e vendita di energia elettrica, a decorrere dal 1 aprile 1999; (ii) lo svolgimento in regime di concessione rilasciata dal Ministero delle Attività Produttive dell’attività di distribuzione dell’energia elettrica; e (iii) la separazione della gestione della rete di trasmissione nazionale e dell’esercizio delle attività di trasmissione e dispacciamento - che venivano riservate in via esclusiva allo Stato che le esercitava tramite il Gestore della Rete di Trasmissione Nazionale (“GRTN”), una società per azioni - dalla proprietà della rete stessa - che rimaneva per la quasi totalità a ENEL che la conferiva alla sua controllata Terna S.p.A. Con riferimento alla separazione di cui al precedente punto (iii) si precisa, peraltro, che in conformità con il DPCM dell’11 maggio 2004, attuativo della Legge n. 290 del 27 ottobre 2003, la gestione della rete e le attività di dispacciamento sono state trasferite a Terna S.p.A. a decorrere dal 1° novembre 2005, al fine di realizzare l’unificazione della proprietà e della gestione della rete. Il DPCM dell’11 maggio 2004 prevede, inoltre, che Enel riduca la propria partecipazione nel capitale di Terna S.p.A. ad una quota non eccedente il 20% entro il 1 luglio 2007 e che, a partire dalla suddetta unificazione di proprietà e gestione della rete, nessun soggetto operante nella produzione, importazione, distribuzione, vendita e trasmissione dell’energia elettrica, inclusa Enel, possa esercitare i propri diritti di voto per la nomina degli amministratori di Terna

S.p.A. per una quota eccedente il 5% del capitale sociale.

Il Decreto Bersani ha altresì previsto il subentro del GRTN ad ENEL nelle convenzioni per la cessione di energia elettrica già stipulate od ancora da stipulare, nonché il graduale superamento del sistema incentivante fondato sul CIP 6/92.

Il Decreto Bersani ha inoltre fissato un nuovo meccanismo volto ad incentivare la produzione di energia da fonti rinnovabili. In particolare, ai sensi dell’art. 11, a decorrere dall’anno 2001, gli importatori ed i soggetti responsabili di impianti che, in ciascun anno, importano o producono più di 100 GWh di energia elettrica da fonti convenzionali (ovvero fonti differenti dalle fonti rinnovabili) hanno l’obbligo di immettere nella rete elettrica, nell’anno successivo, una quota di energia prodotta da fonti rinnovabili pari al 2% di quanto prodotto e/o importato da fonti convenzionali nell’anno precedente (al netto della cogenerazione, degli autoconsumi di centrale e delle esportazioni). L’obbligo di immissione si può adempiere anche acquistando, in tutto o in parte, l’equivalente quota o i relativi diritti da altri produttori che immettono l’energia prodotta da fonti rinnovabili nel sistema elettrico nazionale, ovvero, direttamente dal GRTN. Quest’ultimo ha un ruolo di particolare rilevanza nello scambio di tali quote di produzione; il comma 3 del citato art. prevede infatti che il GRTN può acquistare e vendere diritti di produzione da fonti rinnovabili, prescindendo dalla effettiva disponibilità, con l’obbligo di compensare su base triennale le eventuali emissioni di diritti in assenza di disponibilità. II GRTN deve inoltre assicurare la precedenza, nell’ordine di spacciamento, all’energia elettrica prodotta da impianti che utilizzano fonti energetiche rinnovabili, sistemi di cogenerazione e fonti nazionali di energia combustibile primaria, secondo criteri definiti dall’AEEG.

La suddetta disciplina in materia di fonti rinnovabili è stata regolata estensivamente con il Decreto del Ministero delle Attività Produttive di concerto con il Ministero dell’Ambiente dell’11 novembre 1999, che tra l’altro prevede che i soggetti obbligati possono adempiere al suddetto obbligo anche acquistando gli equivalenti diritti, ovvero i certificati verdi, da altri produttori o dal GRTN. Hanno diritto a richiedere l’emissione da parte del GRTN dei Certificati Xxxxx (i) per i primi otto anni al periodo successivo al collaudo

ed all’avviamento, i titolari di impianti che hanno ottenuto la qualificazione IAFR dal GRTN e che sono entrati in esercizio successivamente al 1 aprile 1999, purché l’impianto non sia oggetto di convenzione CIP 6/92 e (ii) il GRTN stesso, con riferimento all’energia prodotta dagli impianti CIP 6/92. I certificati verdi si riferiscono alla produzione effettiva di energia elettrica dell’impianto in un dato anno (od alla producibilità attesa nell’anno in corso o nell’anno successivo) e possono essere contrattati direttamente fra i titolari degli impianti stessi e gli operatori interessati, oppure servendosi dell’apposito mercato creato dal Gestore del Mercato Elettrico.

Il Decreto Legislativo n. 387/03

Il Decreto Legislativo n. 387/03, emanato in attuazione della direttiva 2001/77/CE relativa alla promozione della energia elettrica prodotta da fonti energetiche rinnovabili nel mercato interno della elettricità, ha introdotto alcune modifiche al settore delle fonti rinnovabili. In particolare, la quota minima di energia elettrica prodotta da impianti alimentati da fonti rinnovabili che, nell’anno successivo, deve essere immessa nel sistema elettrico ai sensi dell’art. 11 del Decreto Bersani è incrementata annualmente, a partire dall’anno 2004 e fino al 2006, di 0,35 punti percentuali. Gli incrementi per il triennio 2007-2009 e 2010-2012 saranno stabiliti con decreti emanati dal Ministero delle Attività Produttive (art. 4 del Decreto Legislativo 387/03).

Inoltre, il Decreto Legislativo 387/03 detta all’art. 5 disposizioni specifiche per la valorizzazione energetica delle biomasse, dei gas residuati dai processi di depurazione e del biogas, prevedendo che il Ministro delle Attività Produttive (di concerto con il Ministro dell’Ambiente e della Tutela del Territorio, il Ministro delle Politiche Agricole e Forestali e gli altri Ministri interessati e d’intesa con la conferenza unificata) adotti uno o più decreti con i quali siano definiti i criteri per l’incentivazione della produzione di energia elettrica da tali fonti.

L’art. 12 del Decreto Legislativo 387/03 prevede, altresì, la razionalizzazione e semplificazione delle procedure autorizzative delle opere per la realizzazione degli impianti alimentati da fonti rinnovabili. In particolare, la costruzione e l’esercizio degli impianti di produzione di energia elettrica alimentati da fonti rinnovabili, gli interventi di modifica, potenziamento, rifacimento totale o parziale e riattivazione, come definiti dalla normativa vigente, nonché le opere connesse e le infrastrutture indispensabili alla costruzione e all’esercizio degli impianti stessi, sono soggetti ad una autorizzazione unica, rilasciata dalla regione o altro soggetto istituzionale delegato dalla regione.

L’art. 11 del Decreto Legislativo 387/03 prevede che l’elettricità prodotta da impianti alimentati da fonti rinnovabili abbia diritto al rilascio di un certificato di garanzia di origine.

Infine, l’art. 17 del Decreto Legislativo 387/03 ha espressamente stabilito che sono ammessi a beneficiare del regime riservato alle fonti energetiche rinnovabili i rifiuti, ivi compresi, i combustibili derivati da rifiuti e la frazione non biodegradabile (la quale ultima tuttavia non beneficia del rilascio del certificato di garanzia in relazione all’elettricità da essa prodotta).

Da ultimo merita segnalare che la Legge del 18 aprile 2005 n. 62 (“Legge comunitaria del 2004”) ha previsto, al fine di completare il processo di liberalizzazione del settore elettrico, una delega al Governo affinché adotti, entro un anno dalla entrata in vigore di tale legge, uno o più decreti legislativi per dare attuazione alla direttiva 2003/54/CE del 26 giugno 2003 relativa a norme comuni per il mercato interno dell’energia elettrica (art. 15). Tale direttiva ha abrogato la direttiva 96/92/CE che il Decreto Bersani ha provveduto a recepire nell’ordinamento italiano.

Trattamento e smaltimento rifiuti

Normativa generale

Il Decreto Legislativo 5 febbraio 1997, n. 22 (“Decreto Ronchi”), emanato in “Attuazione delle direttive 91/156/CEE sui rifiuti, 91/689/CEE sui rifiuti pericolosi e 94/62/CE sugli imballaggi e sui rifiuti di imballaggio” definisce a livello nazionale il quadro normativo di riferimento in materia di gestione dei rifiuti

e prevede che gli impianti di incenerimento possano essere autorizzati solo nel caso in cui garantiscano il recupero energetico con una quota minima di trasformazione del potere calorifico dei rifiuti in energia utile.

Il Decreto Xxxxxx ha profondamente innovato la normativa in materia gestione dei rifiuti. Il Decreto Xxxxxx ha inteso prevenire la produzione dei rifiuti e favorirne il riutilizzo attraverso la cooperazione di tutti i soggetti coinvolti nella produzione, nella distribuzione e nell’utilizzo dei beni da cui i rifiuti originano.

Il Decreto Ronchi suddivide i rifiuti, secondo l’origine, in rifiuti urbani e rifiuti speciali e, secondo le caratteristiche di pericolosità, in rifiuti pericolosi e rifiuti non pericolosi. A tale proposito, la Legge 21 dicembre 2001, n. 443 (“Legge Lunardi” o “Legge obiettivo”), ha conformato il nostro ordinamento alla nuova normativa europea in materia di classificazione dei rifiuti modificando la previgente codifica dei rifiuti mediante variazione di numerosi codici CER (Codice europeo di identificazione dei rifiuti).

La corretta catalogazione dei rifiuti è particolarmente importante in quanto la disciplina legislativa varia appunto a seconda del tipo di rifiuto. Il Decreto Ronchi richiede che i produttori di rifiuti speciali tengano un registro di carico e scarico dei rifiuti e che compilino ogni anno il Modello Unico di Dichiarazione ambientale (“MUD”) che deve essere poi consegnato al Catasto dei Rifiuti per tramite delle Camere di Commercio. In particolare sono obbligate alla tenuta del registro di carico e scarico e alla compilazione del MUD le imprese che producono rifiuti speciali (pericolosi e non), le imprese che svolgono attività di raccolta e trasporto di rifiuti speciali, le imprese che svolgono attività di smaltimento o recupero, le imprese di intermediazione e commercio di rifiuti speciali, nonché i Comuni per i rifiuti in privativa.

II Decreto Ronchi prevede infine una serie di sanzioni amministrative e penali per l’abbandono illegale di rifiuti, per la gestione dei rifiuti realizzata senza le prescritte autorizzazioni e per la violazione degli altri obblighi legati alla corretta gestione dei rifiuti.

Con riferimento alla disciplina giuridica dei servizi ambientali, è opportuno segnalare che il Decreto Legislativo 13 gennaio 2003, n. 36, attuativo della Direttiva n. 99/31/CE (“Decreto n. 36/03”), fissa modalità, termini e condizioni per lo smaltimento in discarica dei rifiuti. In particolare il Decreto n. 36/03 impone ai gestori di discariche una serie di oneri aggiuntivi durante il periodo di gestione delle discariche nonché nella fase di gestione successiva alla chiusura per tutto il tempo durante il quale la discarica può comportare rischi per l’ambiente. Il prezzo applicato dal gestore per lo smaltimento in discarica deve coprire, tra l’altro, i costi di gestione successiva alla chiusura per un periodo di almeno 30 anni.

Va inoltre segnalato che il Decreto Legge 8 luglio 2002 n. 138, convertito nella Legge 8 agosto 2002 n. 178 che definisce “interventi urgenti in materia tributaria, di privatizzazioni, di contenimento della spesa farmaceutica e per il sostegno dell’economia anche nelle aree svantaggiate” fornisce all’art. 14, l’“interpretazione autentica della definizione di “rifiuto” di cui all’art. 6, comma 1, lettera a) del Decreto Legislativo 5 febbraio 1997, n. 22”.

Sotto il profilo sostanziale, l’art. 14 nel suo complesso restringe fortemente, in contrasto con la normativa europea e con la giurisprudenza della Corte europea di giustizia, la nozione di “rifiuto”, collegandola direttamente e tassativamente alle sole operazioni di smaltimento e di recupero elencate (indicativamente) negli allegati comunitari, ed escludendone invece, altrettanto tassativamente, i casi di riutilizzo, anche dopo operazioni di trasformazione preliminare.

Da ultimo merita segnalare la Direttiva comunitaria 2000/76/CE che detta regole per l’incenerimento ed il coincenerimento dei rifiuti pericolosi e non pericolosi, fissando i limiti di emissione in atmosfera degli impianti tecnologici e abrogando, a partire dal 28 dicembre 2005, le disposizioni attualmente vigenti, frammentate in una serie di provvedimenti normativi tra i quali le Direttive 89/369/CEE e 89/429/CEE sull’incenerimento dei rifiuti urbani e la Direttiva 94/67/CE relativa all’incenerimento dei rifiuti pericolosi (provvedimenti questi ultimi recepiti in Italia dal D.M. 19 novembre 1997, n. 503 e dal D.M. 25 febbraio 2000 n. 124).

Lo stato di emergenza rifiuti in Sicilia

L’articolo 5, comma 1, della Legge 24 febbraio 1992, n. 225, recante Istituzione del Servizio nazionale della protezione civile (“Legge n. 225/92”), prevede che, al verificarsi di calamità naturali, catastrofi o altri eventi che, per intensità ed estensione, debbono essere fronteggiati con mezzi e poteri straordinari, il Consiglio dei Ministri, su proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri, ovvero, per delega, del Ministro per il coordinamento della protezione civile, deliberi lo stato di emergenza, determinandone durata ed estensione territoriale in stretto riferimento alla qualità ed alla natura degli eventi. Con le medesime modalità si procede alla eventuale revoca dello stato di emergenza al venire meno dei relativi presupposti.

Su questa base è stato adottato il decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 22 gennaio 1999, recante “Dichiarazione dello stato di emergenza nella regione siciliana in ordine alla situazione di crisi socio- economico-ambientale determinatasi nel settore dello smaltimento dei rifiuti solido-urbani”. Per effetto di successivi provvedimenti, lo stato di emergenza in Sicilia risulta prorogato fino al 31 dicembre 2005.

L’articolo 5, comma 2, della Legge n. 225/92, prevede che per l’attuazione degli interventi conseguenti alla dichiarazione dello stato di emergenza si provveda “anche a mezzo di ordinanze in deroga ad ogni disposizione vigente, e nel rispetto dei principi generali dell’ordinamento giuridico”.

L’articolo 5, comma 4, della Legge n. 225/92 prevede che “il Presidente del Consiglio dei Ministri, ovvero, per sua delega, il Ministro per il coordinamento della protezione civile, per l’attuazione degli interventi, può avvalersi di commissari delegati. Il relativo provvedimento di delega deve indicare il contenuto della delega dell’incarico, i tempi e le modalità del suo esercizio”.

Con ordinanza in data 31 maggio 1999, n. 2983, recante “Immediati interventi per fronteggiare la situazione di emergenza determinatasi nel settore dello smaltimento dei rifiuti urbani nella regione siciliana” (“ordinanza n. 2983/99”), il Ministro dell’Interno, delegato al coordinamento della protezione civile, ha nominato il Presidente della Regione siciliana “Commissario delegato per la predisposizione e adozione del piano di gestione dei rifiuti e delle bonifiche delle aree inquinate di cui all’articolo 22 della Legge 5 febbraio 1997, n. 22, di un piano di interventi d’emergenza per la gestione dei rifiuti urbani nonché per la realizzazione degli interventi necessari per far fronte alla situazione d’emergenza”.

L’ordinanza n. 2983/99, come successivamente modificata ed integrata, e successive ordinanze emanate dal Ministro dell’Interno, definiscono i compiti del Commissario Delegato; tali provvedimenti indicano gli strumenti, normativi e finanziari, che il Commissario Delegato può a tal fine azionare. In particolare, sono individuati i criteri ai quali il Commissario Delegato deve attenersi nello svolgimento del suo incarico (si veda, in particolare, l’articolo 3 dell’ordinanza n. 2983/99). Inoltre, è previsto che, per l’esecuzione del mandato affidatogli, il Commissario Delegato possa derogare, ove necessario, ad un insieme di disposizioni di legge, statali e regionali, nel rispetto dei principi generali dell’ordinamento giuridico.

In sostanza, lo stato d’emergenza legittima l’adozione, da parte del Commissario Delegato - nei limiti sopra ricordati - di provvedimenti ordinariamente di competenza di altri soggetti pubblici (statali, regionali o locali), al termine di procedimenti amministrativi eventualmente modulati sulla base di specifiche esigenze (ad esempio, di celerità nell’adozione del provvedimento finale).

È nell’ambito del contesto sopra brevemente descritto che il Commissario Delegato ha adottato il “Piano di Gestione dei Rifiuti in Sicilia” e, in seguito all’aggiudicazione di una gara a evidenza pubblica, ha sottoscritto con Palermo Energia Ambiente, Tifeo Energia Ambiente e Platani Energia Ambiente le convenzioni relative alla realizzazione dei Progetti Sicilia (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2.3).

L’Assemblea Regionale Siciliana ha approvato il 13 luglio 2005 un ordine del giorno che impegna la Giunta Regionale Siciliana a (i) sospendere le attività consequenziali al piano regionale di gestione dei rifiuti fino al

30 settembre 2005, data entro la quale la competente commissione dell’assemblea regionale siciliana, integrata dal Commissario Delegato, o da un suo delegato, avvalendosi di tecnici del settore, doveva approfondire le problematiche sollevate nel corso del dibattito consiliare, e (ii) a definire tempi e modalità

certe per l’incremento del metodo della raccolta differenziata dei rifiuti in Sicilia. Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo Actelios non è a conoscenza di sviluppi significativi sulla questione.

6.2 Principali mercati

6.2.1 Caratteristiche del settore di appartenenza

Produzione di energia da fonti rinnovabili

Le fonti energetiche rinnovabili costituiscono risorse inesauribili e con ridotto impatto ambientale e possono essere suddivise in sei segmenti a seconda del meccanismo utilizzato per produrre energia:

Energia idroelettrica: principale fonte di energia rinnovabile a livello mondiale per capacità installata e produzione. Gli impianti idroelettrici producono energia elettrica sfruttando l’energia derivante dal salto utile dell’acqua (dislivello invaso-turbina), la quale, nella sua caduta, acquista velocità che, tramite il sistema turbina-alternatore-trasformatore, viene convertita in energia elettrica.

Energia eolica: gli impianti eolici convertono l’energia cinetica del vento in energia elettrica attraverso gruppi di aerogeneratori. Tali macchine possono essere installate sia sulla terraferma, sia su piccole piattaforme off-shore e sono dotate di una potenza compresa tra 5 kW e 2,5 MW.

Energia geotermica: le centrali geotermiche sono alimentate dal vapore delle sorgenti calde di superficie (“geyser”) o dei serbatoi geotermici situati nel sottosuolo e collegati agli impianti da un sistema di pozzi di produzione/reiniezione. Il calore geotermico, oltre che produrre elettricità, può essere utilizzato anche per il riscaldamento di edifici privati e pubblici.

Energia fotovoltaica: gli impianti fotovoltaici trasformano l’irraggiamento del sole in energia elettrica tramite strutture elementari chiamate “celle fotovoltaiche”. Le applicazioni dei sistemi fotovoltaici possono riguardare utenze isolate, piccoli impianti collegati alla rete elettrica di distribuzione in bassa tensione o grandi impianti di generazione (centrali di generazione) collegati alla rete elettrica. L’energia derivante viene impiegata per diversi scopi, dall’illuminazione al pompaggio dell’acqua, dal mantenimento della funzionalità domestica alla segnalazione stradale.

Energia da termovalorizzazione WtE: gli impianti di produzione elettrica WtE sfruttano la combustione dei rifiuti attraverso differenti processi che si suddividono in base alla selezione dei materiali utilizzati: combustione del rifiuto indifferenziato (inceneritore), combustione del rifiuto selezionato (CDR, combustibile da rifiuti), digestione anaerobica, biogas, gassificazione del rifiuto e pirolisi. I rifiuti sono di norma formati da una parte di origine domestica (circa 80%) ed una commerciale-industriale (circa 20%).

Energia da biomasse: le biomasse utilizzabili a fini energetici sono rappresentate da materiali organici che possono essere impiegate direttamente come combustibili oppure trasformati in combustibili solidi, liquidi o gassosi tra cui residui di origine forestale, residui agricoli ed effluenti agro-alimentari, concimi, colture energetiche, fanghi fognari, scarti dell’industria di lavorazione del legno, di attività industriali o di aziende zootecniche. La produzione di energia da biomasse consente quindi la razionalizzazione dei materiali di scarto del settore agricolo e forestale attraverso uno smaltimento programmato di tali materiali. Tale attività permette di fornire, oltre all’energia elettrica, energia termica o combustibili.

Lo Scenario Europeo

Globalmente, l’Europa è all’avanguardia nell’implementazione di molte delle tecnologie applicate alla produzione di energia da fonti rinnovabili.

Il mercato europeo dell’energia da fonti rinnovabili ha riportato nell’ultimo decennio rilevanti tassi di crescita ed è il settore dell’industria energetica per il quale si prevedono i maggiori incrementi percentuali.

In particolare, la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili ha evidenziato un tasso di crescita medio annuo composto del 4% circa nel decennio 1992 - 2002, passando da 274 TWh a 421 TWh e si prevede un’ulteriore crescita della produzione di circa 279 TWh nel periodo 2002 - 20101.

La termovalorizzazione dei rifiuti è stato il segmento caratterizzato dai maggiori tassi di crescita (tasso annuo del 68%), seguito dall’energia eolica (38%) e dalla termovalorizzazione delle biomasse organiche (6,7%). Lo sviluppo della capacità installata è stato proporzionalmente inferiore rispetto alla crescita della produzione, grazie alla sempre maggiore efficienza raggiunta dai nuovi impianti2.

Il segmento della produzione di energia da rifiuti è destinato a svilupparsi considerevolmente nei prossimi anni, sostenuto dalla necessità di smaltire i rifiuti urbani, dalle prospettive di incremento dei consumi e da un orientamento legislativo europeo verso la chiusura delle discariche a favore della combustione dei rifiuti.

Lo Scenario Italiano

Nel 2003 la produzione lorda di energia elettrica da impianti alimentati da fonti rinnovabili ha raggiunto in Italia il valore di 47.971 GWh. Il maggiore contributo è venuto dalla produzione idroelettrica, pari a 36.674 GWh, seguito dalla produzione geotermica (5.340 GWh), dalla produzione da biomasse e rifiuti (4.493 GWh) e dalla produzione eolica (1.458 GWh).

WtE e Biomasse Energia Geotermica

Energia Eolica

3%

9%

11%

77%

Energia Idroelettrica

Complessivamente la quota percentuale di energia elettrica prodotta da impianti alimentati da fonti rinnovabili ha toccato, nel 2003, il 16,3%. L’obiettivo per il 2010 relativo alla quota percentuale di energia prodotta da fonti rinnovabili in Italia indicato dalla direttiva Europea sulla promozione delle fonti rinnovabili è pari al 25%. L’Italia, nella stessa direttiva, ha dichiarato che al 2010, la quota percentuale del 22% di energia elettrica prodotta da fonti rinnovabili, che rappresenta il valore medio della comunità europea, potrebbe risultare una cifra realistica3.

L’Italia attualmente si colloca al quarto posto tra i paesi produttori di energia elettrica tramite impianti WtE

in Europa, dietro Germania, Regno Unito e Olanda.

In Italia, l’energia prodotta dagli impianti alimentati da rifiuti rappresenta ancora un mercato di tipo locale concentrato soprattutto nel nord Italia e la cui produzione complessiva copre poco più del 2,2% della produzione nazionale di energia elettrica4. Tuttavia, all’interno dell’energia da fonti rinnovabili, il WtE è uno dei segmenti che presentano prospettive di sviluppo più interessanti dovute alla sempre maggiore necessità di smaltimento “intelligente” dei rifiuti al di fuori delle discariche e alla limitata presenza di impianti nelle

1 Fonte: Renewables Information, ed. 2003, International Energy Agency; 2 Fonte: Renewables Information, ed. 2003, International Energy Agency; 3 Fonte: GRTN;

4 Fonte: Ministero delle Attività Produttive, 2002;

regioni del Centro-Sud, oltre al fatto che anch’esso è soggetto alle forme di incentivazione promosse dal Governo per il raggiungimento degli obiettivi comunitari di riduzione delle emissioni inquinanti.

Le previsioni di crescita dell’energia da fonti rinnovabili per i prossimi anni indicano un progressivo cambiamento della composizione percentuale delle fonti che, a fronte di una produttività pressoché costante del comparto idroelettrico, dovuta all’impossibilità di costruire nuove centrali sui bacini esistenti, si orienta sempre più verso il settore eolico, WtE e biomasse. In particolare, si prevede che l’incidenza dell’energia prodotta dal settore idroelettrico sul totale dell’energia prodotta da fonti rinnovabili dovrebbe passare dal 77% del 2003 al 62% circa nel 2012. Tale decremento dovrebbe essere compensato dalla maggiore incidenza dell’energia da WtE e biomasse (circa 24%) e dall’energia eolica (circa 7%)5.

Produzione e gestione dei rifiuti urbani

Scenario europeo

Nel corso del 20016 i paesi dell’Unione Europea7 hanno prodotto complessivamente circa 210 milioni di tonnellate di rifiuti urbani, pari in media a 570 kg pro capite. L’Italia si è posizionata al quarto posto in termini di produzione totale (29.409 migliaia di tonnellate), mentre è risultata essere tra le ultime nazioni in termini di produzione pro capite (516 kg per abitante).

Per quanto riguarda le modalità di gestione dei rifiuti nel 2001 come evidenziato nella tabella seguente8, l’Italia presentava una percentuale di ricorso alla discarica (67%) ben superiore alla media dei paesi dell’Unione Europea (47%), mentre l’utilizzo degli inceneritori risultava essere tra i più bassi (9% verso una media del 22%). Dal 2001 in Italia sono stati fatti notevoli progressi che hanno contribuito a diminuire il ricorso alla discarica fino a circa il 52% nel 2003.

Nazione	Riciclo %	Compostaggio %	Discarica %	Incenerimento %	Altro %
Italia	9%	8%	67%	9%	8%
Media europea	15%	11%	47%	22%	5%

5 Fonte: Ministero delle Attività Produttive, 2002;

6 Ultimo anno disponibile, elaborazione APAT (Agenzia per la Protezione dell’Ambiente e per i Servizi Tecnici) su dati Eurostat: Energy, Transport, and Environment Indicators, European Communities, 2004;

7 Austria, Belgio, Danimarca, Finlandia, Francia, Germania, Grecia, Irlanda, Italia, Lussemburgo, Paesi Bassi, Portogallo, Regno Unito, Spagna e Svezia.

8 Fonte: Eurostat, Energy, Transport and Environment Indicators, European Communities, 2004.

Scenario italiano

Con riguardo al mercato italiano la produzione di rifiuti urbani nel 2003 è stata pari a circa 30 milioni di tonnellate (cfr. grafico seguente9), in crescita dello 0,6% rispetto al 2002. In particolare nel periodo 1995- 2003 la generazione di rifiuti ha attraversato due fasi distinte in termini di crescita:

(a) 1995-1999, periodo che ha fatto registrare un incremento medio annuo del 2,4%;

(b) 2000-2003, periodo che evidenzia un sensibile rallentamento della crescita annua nella produzione di rifiuti che si è attestata al 1,3%.

29.864

30.033

29.409

28.909

28.364

26.605

26.846

25.800

25.960

31.000

30.000

29.000

Produzione RU (1.000)

28.000

27.000

26.000

25.000

24.000

23.000

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

anno

Le principali motivazioni del suddetto rallentamento risiedono in un generale calo dei consumi: i minori incrementi riscontrati in particolare a partire dal 2001 sono coerenti con l’andamento dei principali indicatori socio - economici, quali, ad esempio, il prodotto interno lordo e i consumi delle famiglie.

Tra le altre cause del calo della produzione di rifiuti urbani si evidenza la tendenza in passato ad assimilare ai rifiuti urbani un numero crescente di tipologie di rifiuti speciali, fenomeno che si è progressivamente stabilizzato nel corso degli anni.

L’incenerimento dei rifiuti urbani in Italia è progressivamente aumentato nel corso degli anni, in particolare dal 1996 al 2003 la quantità trattata è sostanzialmente raddoppiata (vedi grafico seguente10), tuttavia in termini assoluti l’incremento è stato relativamente contenuto, attestandosi a circa 1,6 milioni di tonnellate.

9 Fonte: APAT.

10 Fonte: APAT.

L’incremento percentuale è stato costante, mediamente pari al 10% annuo: fa eccezione l’aumento, pari al 15,3%, registrato nel 2003 per il fatto che nel 2002 e nel 2003 le quantità complessivamente trattate comprendono anche il CDR, che non è stato classificato come rifiuto speciale in quanto derivante dal ciclo dei rifiuti urbani.

3.500.000

3.000.000

2.500.000

Quantità

2.000.000

1.500.000

1.000.000

500.000

0

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

6.2.2 Xxxxxxxxx xxx xxxxxx

(xxxxxxxx xx Xxxx) 0000	%	2003	%	2004	%	I Sem. 2004	%	I Sem. 2005	%
Vendita energia elettrica 10.549	43,7%	31.431	36,2%	40.489	56,7%	18.982	54,2%	22.784	63,2%
Smaltimento e 8.964	37,1%	16.459	19,0%	18.430	25,8%	11.667	33,3%	10.133	28,1%
Gestione impianti di terzi (operation & 2.660	11,0%	3.339	3,8%	3.431	4,8%	1.605	4,6%	1.791	4,9%
maintenance)
Commesse a lungo 0	0,0%	32.238	37,2%	2.841	4,0%	1.823	5,2%	393	1,1%
Da altre prestazioni 1.988	8,2%	3.303	3,8%	6.172	8,6%	429	2,6%	968	2,8%
Totale 24.161	100%	86.770	100%	71.363	100%	35.006	100%	36.070	100%

La seguente tabella mostra l’andamento dei ricavi del Gruppo Actelios per tipologia di fatturato con riferimento ai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2002, al 31 dicembre 2003 e al 31 dicembre 2004 ed i semestri chiusi al 30 giugno 2004 e al 30 giugno 2005 (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1).

e termica trattamento rifiuti

termine

I ricavi del Gruppo Actelios sono realizzati interamente in Italia.

6.2.3 Posizionamento competitivo

Negli ultimi anni il mercato della gestione dei rifiuti è diventato una realtà industriale complessa, orientata verso una gestione integrata dei servizi energetici ed ambientali.

Actelios, che opera nel settore del recupero energetico da rifiuti (WtE) e biomasse, è l’unica società quotata in Italia il cui core business è rappresentato dalla produzione di energia da fonti rinnovabili, con un fatturato pari a circa il 91% dei ricavi complessivi del primo semestre 2005.

I principali operatori italiani nella produzione di energia da fonti rinnovabili risultano essere le business unit delle c.d. municipalizzate che offrono anche altri servizi, tra i quali, la fornitura di energia elettrica e gas e la gestione dei rifiuti che comprende le attività di pulizie delle strade e di raccolta, il trattamento e lo smaltimento dei rifiuti.

In particolare, i principali operatori del settore quotati in borsa sono Hera S.p.A., ASM Brescia S.p.A., AcegasAPS S.p.A., Meta S.p.A. ed ACSM S.p.A. società radicate nel proprio ambito territoriale, che negli ultimi anni hanno sviluppato ed integrato la gestione dei rifiuti.

Il grafico seguente sottolinea come principali attori abbiano incrementato la propria quota di rifiuti apportati agli impianti di termovalorizzazione.

Rifiuti trattati in impianti di termovalorizzazione

721

491

397

451

552

413

362

415

155

197

76

72

800

700

600

ton/000

500

400

300

200

100

0

ACTELIOS HERA ASM Brescia AcegasAPS META ACSM

2003 2004

Fonte:Bilanci delle società 2003 e 2004

Tale generale incremento di rifiuti apportati si riflette anche in una maggiore produzione di energia da fonti rinnovabili che, nel corso del 2004, è aumentata di circa il 38% rispetto all’anno precedente grazie alla messa a regime di nuovi impianti.

500

400

GWh

300

200

100

0

Energia Prodotta da impianti WtE

475

361

226

194

208

105

53

91

28

32

27

26

ACTELIOS HERA ASM Brescia AcegasAPS META ACSM

Fonte:Bilanci delle società 2003 e 2004

6.3 Eventi eccezionali

2003 2004

Alla Data del Prospetto Informativo non si sono verificati eventi eccezionali che abbiano influito sull’attività dell’Emittente o del Gruppo.

6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione

L’attività del Gruppo Actelios non dipende da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali, finanziari o procedimenti di fabbricazione.

L’attività di produzione di energia da fonti rinnovabili e, in particolare, l’attività di sviluppo, realizzazione e gestione degli impianti, nonché l’attività di trattamento e smaltimento dei rifiuti dipendono dal rilascio e dal rinnovo di autorizzazioni e concessioni da parte degli enti pubblici competenti (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.6).

La vendita di energia che costituisce il core business del Gruppo, sebbene sia diretta ad un unico cliente (il GRTN), avviene in forza di contratti tipizzati (i.e., convenzioni CIP 6/92) (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafi 6.1.2 e 6.1.6).

Per quanto riguarda i contratti di approvvigionamento dei combustibili per la produzione di energia (impianti WtE e a biomasse), la Società ritiene che non vi sia dipendenza da fornitori in quanto il conferimento dei rifiuti è per lo più regolato da contratti con enti locali generalmente della stessa durata degli impianti o rinnovati periodicamente che per la quasi totalità prevedono un minimo garantito. Per quanto concerne la fornitura delle biomasse, il Gruppo Actelios si rivolge ad un elevato numero di produttori privati e pertanto non dipende in modo significativo da nessun fornitore.

Gli impianti di termovalorizzazione sono realizzati dal Gruppo Actelios facendo ricorso esclusivamente a contratti di finanziamento project finance, che rappresenta la forma tipica di finanziamento di tali progetti. Il Gruppo, peraltro, non dipende da un particolare finanziatore in quanto i contratti vengono stipulati con differenti banche finanziatrici (cfr. Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 e Capitolo X, Paragrafo 10.3).

6.5 Fonti delle dichiarazioni dell’Emittente

Il posizionamento competitivo dell’Emittente è stato elaborato dal management sulla base delle fonti indicate nella Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.2.3.

CAPITOLO VII STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 Descrizione del gruppo al quale appartiene l’Emittente

Actelios fa parte del gruppo Falck, la cui capogruppo Falck S.p.A. detiene una partecipazione pari a circa il 64,65% del capitale sociale dell’Emittente (cfr. Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1). Si segnala che, secondo la valutazione effettuata dal proprio Consiglio di Amministrazione, l’Emittente non è soggetto all’attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti cod. civ., da parte di Falck S.p.A.

Il gruppo Falck opera, in particolare, nei seguenti settori di attività:

- produzione di energia da fonti rinnovabili (impianti WtE e a biomasse), tramite la controllata Actelios e le società appartenenti al Gruppo Actelios.

- produzione di energia da fonti rinnovabili (eolica), tramite la controllata Falck Renewables Ltd e le società controllate da quest’ultima, focalizzate sulla costruzione e gestione di impianti che producono energia elettrica sfruttando il vento;

- settore acciaio: le attività del gruppo Falck in tale settore sono concentrate nella commercializzazione di coils speciali, nell’attività di centro servizi per tubi/nastri e nel segmento della laminazione a freddo di nastri ad alto e basso tenore di carbonio. Si tratta di attività di nicchia a bassa intensità di capitale e ad alto contenuto di servizio. Il settore acciaio comprende le seguenti società e aree di attività:

• Itla-Redaelli Tecna Laminati S.p.A.: nastri ad alto tenore di carbonio, basso tenore di carbonio e legati, laminati a freddo;

• Falck Acciai-Cns S.p.A.: commercializzazione di nastri e tubi e centro di servizi per nastri e tubi.

Il gruppo Falck gestisce inoltre altre partecipazioni minori (OLT, Cross Energy e Riesfactoring) e detiene partecipazioni finanziarie, tra cui le più significative sono: Unicredito S.p.A., Banca Intesa S.p.A., Generali

S.p.A. e Xxxx S.p.A.

A

enen

ee S

P

al

eer

o

En

rrg

aa

PPaa

rqu

e E

ol

LaLa

C

PPaa

rqu

E

ii

coco

A

en

e S

P

al

er

mo

En

rg

a

m

Pa

rqu

e E

ol

La

C

Pa

rqu

E

i

co

Il seguente grafico rappresenta le società del gruppo Falck alla Data del Prospetto Informativo, con indicazione delle partecipazioni in ciascuna di esse.

FAFLACLKCKS.Sppp.AA.

100%

IIttlllaa – RReedddaaeeelllllliii TTeeeccnnaa LLaammiiinnaattiiii SSSppAA

19%

64,65%

99,99%

Palermo Energiiiia AAmmbbieiiennteteeSSccppAA

20%

Fallck Renewablles Ltd

99,06%

Actelllliiiios SpA

Fallllck Energy SA

100%

100%

ElEeltetrtotraomambiibeiinetnete SpA

100%

85%

49%

Frullllllllo Energiiiia

Ambiiente Srll

95,51%

Eoliiiica Cabezo San Xxxxx SA

100%

Fallllck Acciiiiaiiii- CNS SpA

EEccoosseesstotoSSppAA

PPPriimrimaaSSrlrl

Fallck Renewablles Finance Ltd

Falck 100% Renewablles

Italliia Srll

100%

Falck Financiiiiallll Serviiiices SA

49%

84,90%

Tiiiifeo Energiiiia Ambiente ScpA

60%

60%

49%

26%

Lonardii Costruzionii Srl (in lliiquiidaziione)

Montallllto Ambiente SpA

Ambiiiiente 2000 Srl

Ambiente 3000 Srl

Parque Eoliiiico La Carracha

SL

100%

Fallck Renewablles UK Holldiings

(No.. 1) Ltd

Mellock Hilll Wiind Energy Ltd

52%

99,99%

Falck Energy Intern. Ltd

(in lliiquiidaziione)

50%

Plataniiii Energiiiia Gsa Scarllll Ambiente ScpA (in lliqi uidai zioni e)

24%

Termiinii Imerese Energiiiia

Ambiiente Srl

50%

Nuevos Parque Eolllicos La Muelllla AIE

100%

52%

80,90%

Cambriian Wiind Energy Ltd

Nutberry Wiind Energy Ltd

100%

Finstahllll SA

52%

50%

26%

Sell Moor Wiind Energy Ltd

Parque Eolico Plana de

Jarreta SL

100%

Boyndiiiie Wind Energy Ltd

52%

99,8%

(+0,2Acttelios SpA )

RRiieiessfafacctotoriirniingg SSppAA

20%

Eolica Lucana Srl

52%

Ben Aketil Wiind Energy Ltd

Strath Brora Wiind Energy Ltd

100%

52%

Settttore Energiia rinnovabiille

Sociietà consolliidate iinttegrallmentte

Chalmerston Wiind Power Ltd

Sesto SSSidiideersreservriivziiiziiSSSrllrll

Settore Acciiaiio Societi à consolidateil con il metodot proporzioi nalel 52%

Allttre atttiiviittà

Sociietà valuttatte a pattriimonio netttto

Xxxxxxxx Wiind Energy Ltd

52%

Societtà valluttate all costto

Liimmer Xxxx Wiind Energy Ltd

99,68%

Falck Energy Iran SA

52%

50%

Earllsburn Wiind Energy Ltd

Portcllaiir Wiind Energy Ltd

52%

Pareh Sar Gmbh

52%

52%

20%

Milllenniium Wiind Energy Ltd

Kingsburn Wiind Energy Ltd

Sadelmii Sii pA

S

ad

elm

S

pA

PPaa

rqu

e E

oli

PlaPla

nnaa

ddee

S

ad

elm

S

pA

Pa

rqu

e E

oli

Pla

na

de

7.2 Descrizione delle società del Gruppo Actelios

Actelios è una holding di partecipazioni che svolge attività di indirizzo strategico e coordinamento, sia dell’assetto industriale, sia delle attività esercitate dalle società da essa controllate. Inoltre, Actelios fornisce alle società del proprio Gruppo la prestazione dei servizi societari e direzionali (gestione della tesoreria, pianificazione e controllo, erogazione finanziamenti, gestione sistemi informativi).

Alla Data del Prospetto Informativo, Actelios svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti cod. civ., nei confronti delle seguenti società controllate: Elettroambiente, Tifeo Energia Ambiente, Platani Energia Ambiente, Prima ed Ecosesto.

Le disposizioni del Capo IX, del Titolo V, del Libro V del cod. civ. (articoli 2497 ss. cod. civ.) prevedono una responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti dei soci e dei creditori sociali delle società soggette a tale direzione e coordinamento, nel caso in cui la società che esercita tale attività - agendo nell’interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime – arrechi pregiudizio alla redditività e al valore della partecipazione sociale ovvero cagioni, nei confronti dei creditori sociali, una lesione all’integrità del patrimonio della società.

Tale responsabilità non sussiste quando il danno risulta: (i) mancante alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento; ovvero (ii) integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a ciò dirette. La responsabilità diretta della società che esercita attività di direzione e coordinamento è, inoltre, sussidiaria (essa può essere, pertanto, fatta valere solo se il socio e il creditore sociale non siano stati soddisfatti dalla società soggetta alla attività di direzione e coordinamento) e può essere estesa, in via solidale, a chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, a chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.

Per quanto riguarda i finanziamenti effettuati a favore della società da chi esercita attività di direzione e coordinamento nei suoi confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti, (i) i finanziamenti - in qualunque forma effettuati - concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attività esercitata dalla società, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure una situazione finanziaria della società nella quale sarebbe ragionevole un conferimento, sono considerati finanziamenti postergati, con conseguente rimborso postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori; e (ii) qualora il rimborso di detti finanziamenti intervenga nell’anno precedente la dichiarazione di fallimento, il rimborso deve essere restituito.

Il seguente grafico rappresenta le società del Gruppo Actelios alla Data del Prospetto Informativo, con indicazione della partecipazioni in ciascuna di esse.

Actelios S.p.A.

100%

100%

85%

60%

Elettroambiente S.p.A.

Ecosesto S.p.A.

Prima S.r.l.

Ambiente 2000 S.r.l.

Frullo Energia Ambiente S.r.l.

60%

Tifeo Energia Ambiente S.c.p.A.

Montalto Ambiente S.p.A.

Ambiente 3000 S.r.l.

50%

Platani Energia Ambiente S.c.p.A.

Gsa S.c.a.r.l. (in liquidazione)

Palermo Energia Ambiente S.c.p.A.

Termini Imerese Energia Ambiente S.r.l.

49%

90%

81%

49%

20%

24%

Società consolidate integralmente Società consolidate proporzionalmente Società valutate al costo

Si riporta di seguito una breve descrizione delle società del Gruppo Actelios, per aree di attività.

Produzione di energia da fonti rinnovabili

WtE

Elettroambiente S.p.A., società costituita in data 15 gennaio 1996, con sede in Xxxxx Xxx Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx Xxxxx x. 0, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 245.350,00, interamente posseduto da Actelios.

Frullo Energia Ambiente s.r.l., società costituita in data 30 marzo 1999, con sede in Bologna, Viale Xxxxx Pichat n. 2/4, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 17.139.000,00, posseduto da Actelios per il 49% e da Hera S.p.A. per il 51%.

Palermo Energia Ambiente S.c.p.a., società costituita in data 16 maggio 2003, con sede legale in Palermo, Xxx Xxxxxxx x. 00, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 120.000,00, posseduto da Actelios per il 20%, da Falck S.p.A. per il 19%, da AMIA S.p.A. per il 29%, da EMIT S.p.A. per il 14,5%, da Logam s.r.l. per il 14,5%, da Consorzio ASI Palermo per l’1%, da Pianimpianti S.p.A. per l’1%, da Gecopre S.p.A. per lo 0,5% e da Safab S.p.A. per lo 0,5%.

Platani Energia Ambiente S.c.p.a., società costituita in data 15 maggio 2003, con sede legale in Palermo, Xxx Xxxxxxx x. 00, capitale sociale deliberato pari a Euro 120.000,00, posseduto da Elettroambiente per l’80,90%, da AMIA S.p.A. per il 10%, da EMIT S.p.A. per il 5%, da ENEL Produzione S.p.A. per il 3%, da Pianimpianti S.p.A. per lo 0,1% e da Catanzaro Costruzioni s.r.l. per l’1%. In data 28 ottobre 2005, la società ha deliberato di ridurre ai sensi dell’art. 2447 cod. civ. il capitale da Euro 120.000 ad Euro 57.200 e contestualmente di aumentare il capitale sociale, senza sovrapprezzo, da Euro 57.200 ad Euro 120.000 da offrire in opzione agli attuali soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute, con diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni non optate. Il diritto di opzione, con la sottoscrizione del capitale ed il contestuale versamento del corrispondente importo andrà esercitato entro trenta giorni dall’iscrizione del verbale nel registro delle imprese.

Prima s.r.l., società costituita in data 19 gennaio 1996, con sede legale in Sesto San Xxxxxxxx (MI), Via Xxxxxxx Xxxxx n. 4-16, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 5.430.000,00, posseduto da Actelios per l’85%, da Covanta Waste to Energy of Italy Inc. per il 13% e dal Comune di Trezzo sull’Adda per il 2%.

Termini Imerese Energia Ambiente s.r.l. (T.E.A. s.r.l.), società costituita in data 21 febbraio 2003, con sede legale in Termini Imerese, Zona industriale, capitale sociale pari a Euro 100.000,00 di cui sono stati versati i 3/10. La società Termini Imerese Energia s.r.l. è partecipata da Actelios per il 24% e da Enerty s.r.l. per il 76%.

Tifeo Energia Ambiente S.c.p.a., società costituita in data 15 maggio 2003, con sede legale in Palermo, Xxx Xxxxxxx x. 00, capitale sociale deliberato pari a Euro 120.000,00, posseduto da Elettroambiente per l’84,90% e da ENEL Produzione S.p.A. per il 5%, Panelli I.E. S.p.A. per il 5%, da Pianimpianti S.p.A. per lo 0,1% e da L’Altecoen S.p.A. per il 5%. In data 28 ottobre 2005, la società ha deliberato ai sensi dell’art. 2447 cod. civ. di ridurre il capitale sociale da Euro 120.000 ad Euro 43.400 e contestualmente di aumentare il capitale sociale, senza sovrapprezzo, da Euro 43.400 ad Euro 120.000, da offrire in opzione agli attuali soci in proporzione alle azioni dagli stessi possedute con diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni non optate. Il diritto di opzione, con la sottoscrizione del capitale ed il contestuale versamento del corrispondente importo andrà esercitato entro trenta giorni dall’iscrizione del verbale nel registro delle imprese.

Biomasse

Ecosesto S.p.A. (già Ecosesto s.r.l.), società costituita in data 18 marzo 1985, con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 5.120.000,00 interamente posseduto da Actelios.

Gestione & manutenzione (operation & maintenance)

Ambiente 2000 s.r.l., società costituita in data 9 aprile 1998, con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 103.000,00, posseduto da Actelios per il 60% e da Covanta Waste to Energy of Italy Inc. per il 40%.

Ambiente 3000 s.r.l., società costituita in data 7 giugno 2002, con sede in Bologna, Viale Xxxxx Pichat n. 2/4, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 100.000,00, posseduto da Actelios per il 49% e da Hera S.p.A. per il 51%.

Altre attività

Montalto Ambiente S.p.A., società costituita in data 18 dicembre 1997, con sede legale in Montalto di Xxxxxx (VT), Piazza Matteotti n. 13, capitale sociale pari a Euro 510.000,00, sottoscritto per i 3/10. La società è partecipata da Ecosesto S.p.A. per il 60%, da Xxxxxxx Xxxxxxxxx Edile s.r.l. per il 20% e dal Comune di Montalto di Xxxxxx per il 20%.

Gestione Servizi Ambientali S.c.a.r.l., società in liquidazione, costituita in data 20 giugno 1996, con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxxxx Xxxxxxx x. 00, capitale sociale pari a Euro 10.000. La società è partecipata da

Ecosesto S.p.A. per il 50% e da Waste Management Italia S.p.A. per il 50%. Il procedimento di liquidazione dovrebbe concludersi entro la fine del 2005.

CAPITOLO VIII IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1 Immobilizzazioni materiali

La seguente tabella illustra le immobilizzazioni materiali del Gruppo Actelios al 31 dicembre 2004 e al 30 giugno 2005.

Immobilizzazioni materiali (migliaia di Euro)	Valore lordo al 31.12.2004	Valore lordo al 30.6.2005
Terreni e fabbricati	5.970	6.337
Impianti e macchinario	28.034	28.082
Attrezzature industriali e commerciali	148	148
Altri beni	1.589	1.513
Beni gratuitamente devolvibili(*)	108.483	110.771
Immobilizzazioni in corso ed acconti	67.639	80.479
Immobilizzazioni in xxxxx	00.000	00.000
Acconti	660	660
Totale	211.863	227.330

(*) Tale voce si riferisce anche all’impianto di termovalorizzazione di Trezzo sull’Adda e all’impianto di compostaggio di Cologno Monzese (MI), quest’ultimo impianto è stato ceduto nel luglio 2005, con efficacia a decorrere dal 1° ottobre 2005.

Il Gruppo Actelios non è parte di alcun contratto di leasing immobiliare, né di locazione.

L’utilizzo dell’immobile sito in Sesto San Xxxxxxxx, Via Xxxxxxx Xxxxx 4-16, sede amministrativa della Società, è previsto ai sensi di un contratto infragruppo con la società Falck S.p.A.. Il canone di locazione è stato concordato a normali condizioni di mercato.

La seguente tabella illustra il valore complessivo delle ipoteche iscritte sugli immobili del Gruppo risultante dal bilancio consolidato del Gruppo Actelios per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e dalla relazione semestrale al 30 giugno 2005.

31. 12. 2004 30.6.2005

Ipoteche (migliaia di Euro)	Importi inclusi nello stato patrimoniale	Importi non inclusi nello stato patrimoniale	Totale	Importi inclusi nello stato patrimoniale	Importi non inclusi nello stato patrimoniale	Totale
- per impegni della
capogruppo
- per impegni delle imprese	9.102	157.783	166.885	51.895	114.990	166.885
controllate
- per impegni delle imprese	44.597	61.689	106.286	69.750	36.535	106.285
collegate
- per impegni di altre società
del Gruppo
- per impegni di terzi

Le ipoteche sono state rilasciate a garanzia dei finanziamenti concessi dalle banche, in relazione alla realizzazione degli impianti WtE di Trezzo sull’Adda (MI) e Granarolo (BO). Per un maggior dettaglio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafo 10.3.

Per quanto attiene alle immobilizzazioni previste oggetto dei Progetti Sicilia si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2 e al Capitolo XXII.

8.2 Problematiche ambientali

L’attività del Gruppo Actelios è soggetta alla normativa italiana e dell’Unione Europea in materia di tutela dell’ambiente. In particolare, il Gruppo Actelios è incluso nel bilancio socio ambientale pubblicato da Falck

S.p.A. e certificato da PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Per quanto concerne i Progetti Sicilia sono stati presentati nel febbraio 2004 al Ministero dell’Ambiente, Commissione Valutazione Impatto Ambientale (Commissione VIA), i progetti definitivi e lo studio di impatto ambientale (SIA), per i quali è stato ottenuto un giudizio positivo di compatibilità ambientale e l’autorizzazione alla costruzione e alla gestione degli impianti. Relativamente al Progetto Tifeo è in fase di rilascio un nuovo giudizio di compatibilità ambientale da parte della Commissione VIA a seguito della richiesta di una autorizzazione per la terza linea dell’impianto di termovalorizzazione destinata a sostituire quella precedentemente rilasciata.

Relativamente alla fase ante operam dei progetti, è stata presentata per ognuno dei tre Progetti Sicilia una proposta di un piano di monitoraggio delle componenti ambientali relative allo stato dell’aria, del rumore, delle acque superficiali e sotterranee, dell’odore, del suolo, della vegetazione e della fauna.

A seguito dei sopralluoghi effettuati per georeferenziare i punti di misura delle componenti ambientali nel mese di settembre 2005 sono stati portati a termine i piani di monitoraggio del sistema integrato degli ATO di Palermo, di Augusta ed Agrigento.

Il monitoraggio delle componenti ambientali proseguirà durante la fase di costruzione degli impianti con particolare attenzione alle polveri ed alle emissioni di rumore, conformemente a quanto raccomandato dalla Commissione VIA. I dati rilevati verranno messi a disposizione degli enti di controllo durante tutte le fasi del progetto (ante operam, costruzione e gestione).

Il recente D.Lgs. 18 febbraio 2005, n. 59 “Attuazione integrale della direttiva 96/61/CE relativa alla prevenzione e riduzione integrate dell’inquinamento”, disciplina il rilascio, il rinnovo e il riesame dell’Autorizzazione Integrata Ambientale, provvedimento che autorizza l’esercizio di un impianto a determinate condizioni che garantiscano l’eliminazione o la riduzione delle emissioni provenienti dall’impianto nell’aria.

Nell’ambito dei Progetti Sicilia è stato sviluppato uno studio avente la finalità di verificare che le tecnologie utilizzate nei medesimi progetti soddisfino i requisiti previsti dalla normativa di procedura europea B.A.T. (Best Available Technologies). Tale studio, insieme allo studio della localizzazione dei siti, peraltro anch’esso già sviluppato, e alle autorizzazioni ottenute (Commissione VIA e Conferenza dei servizi), è propedeutico all’ottenimento dell’Autorizzazione Integrata Ambientale. Tale studio ha evidenziato che i Progetti Sicilia e le modalità operative previste sono sostanzialmente conformi alle tecnologie riconosciute come B.A.T., salvo per alcune difformità minori, la cui rimozione potrebbe essere richiesta dalle Autorità in fase di emissione di Autorizzazione Integrata Ambientale, facilmente implementabili senza impatti tecnico economici significativi, prima della fase operativa.

Si segnala infine che il sito dove sorgerà l’impianto di termovalorizzazione WtE di Augusta, a causa di un inquinamento prodotto dalla presenza di precedenti insediamenti industriali, è attualmente oggetto di bonifica da parte del precedente proprietario del sito e a spese di quest’ultimo, rientrando nel programma nazionale di bonifica e ripristino ambientale ai sensi della Legge 9 dicembre 1998 n. 426. I lavori di bonifica, che sono iniziati nel settembre 2005, dovrebbero concludersi entro il primo semestre 2006 e sono necessari alla costruzione dell’impianto.

CAPITOLO IX RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

Le informazioni riguardanti la situazione finanziaria e gestionale sono ricavabili dalla Sezione Prima, Capitoli III, X e XX, nonché dalla documentazione a disposizione del pubblico (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXIV).

CAPITOLO X RISORSE FINANZIARIE

10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente

Le informazioni riguardanti le risorse finanziarie (a breve e lungo termine), la descrizione dei flussi di cassa e l’indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento sono ricavabili da quanto riportato nella Sezione Prima, Capitoli III e XX, nonché dalla documentazione a disposizione del pubblico (cfr. Sezione Prima, Capitolo XXIV).

10.2 Limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività del Gruppo Actelios

I contratti di finanziamento in regime di project finance stipulati da società del Gruppo Actelios per la realizzazione e sviluppo degli impianti del Gruppo stesso, contengono alcune limitazioni all’uso delle risorse finanziarie oggetto dei finanziamenti stessi. In particolare, durante la fase di costruzione degli impianti, tali limitazioni dipendono essenzialmente da: i) la sussistenza di “eventi rilevanti” in grado di pregiudicare il completamento del progetto stesso; ii) il mancato rispetto di determinati indici finanziari stabiliti nel contratto di finanziamento; iii) il parere negativo espresso nella relazione tecnica che deve certificare lo stato di avanzamento dei lavori, la regolarità degli stessi e la congruità dei costi di progetto; e iv) l’incompletezza ovvero la non veridicità di dichiarazioni e garanzie riguardanti la propria situazione societaria, patrimoniale o finanziaria che le società beneficiarie dei finanziamenti rilasciano in favore degli istituti finanziatori nell’ambito dei contratti con questi ultimi.

Nella fase di gestione degli impianti, l’utilizzo delle disponibilità liquide generate è subordinato al rimborso delle rate del debito e al contestuale rispetto di talune condizioni, tra cui, principalmente: i) l’assenza di eventi rilevanti e pregiudizievoli; ii) il mancato rispetto di determinati indici finanziari stabiliti nel contratto di finanziamento; e iii) la presenza di disponibilità liquide per cassa, al servizio del rimborso del debito, pari almeno al 50% della somma delle due rate successive previste dal piano di ammortamento del debito (Debt Service Reserve Account).

10.3 Fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni per investimenti futuri e alle immobilizzazioni materiali del Gruppo

Impianto di termovalorizzazione di Trezzo sull’Adda

Prima ha sottoscritto in data 23 luglio 2004 un contratto di finanziamento in regime di project finance per complessivi Euro 77.000.000 con un consorzio di banche e Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (in qualità di banca agente), volto a rifinanziare l’impianto di trattamento di rifiuti urbani presso il comune di Trezzo sull’Adda (MI). Tale rifinanziamento ha consentito il rimborso di un finanziamento c.d. “ponte” che era stato concesso a Prima da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. per complessivi Euro 50.000.000.

Il contratto prevede che il debito sia rimborsato in 19 rate semestrali entro il 31 dicembre 2012. Alla data del 30 giugno 2005, il debito residuo ammonta a Euro 69.750 migliaia.

Il contratto prevede una serie di eventi, fatti o circostanze che, se non rimediati da Prima entro i termini ivi previsti, possono dare diritto agli istituti finanziatori di dichiarare la società decaduta dal beneficio del termine ed anche di risolvere il contratto, con il conseguente obbligo di rimborsare agli istituti finanziatori il debito residuo, prima della scadenza naturale. Tali eventi, fatti o circostanze, che includono l’insolvenza, l’esperimento di procedure esecutive, esposizioni debitorie non sanate o inadempienze contrattuali, di particolare rilievo, possono riguardare sia Prima, sia i soci Actelios e Covanta Waste to Energy of Italy Inc., sia determinati soggetti con i quali intercorrono i rapporti contrattuali maggiormente rilevanti ai fini dell’espletamento delle attività sociali.

Il finanziamento è garantito da una serie di garanzie rilasciate in favore degli istituti finanziatori che comprendono, tra l’altro, la costituzione da parte di Prima di (i) un’ipoteca su immobili di sua proprietà, (ii)

un privilegio speciale ex. art. 46 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385 sugli impianti, le opere, le concessioni ed i beni strumentali destinati all’esercizio dell’impresa; (iii) un pegno sui propri conti correnti, e

(iv) la cessione in garanzia dei crediti derivanti da alcuni contratti di cui la stessa è parte, tra i quali, in particolare, i crediti derivanti dalla convenzione CIP 6/92 conclusa con il GRTN in data 19 dicembre 2002 e i crediti derivanti dai contratti per il conferimento dei rifiuti urbani.

Ad ulteriore garanzia delle obbligazioni assunte da Prima, i soci Actelios e Covanta Waste to Energy of Italy Inc. hanno concluso specifici accordi relativi alla capitalizzazione di Prima ed hanno costituito in pegno in favore delle banche le quote rappresentanti l’intero capitale sociale di Prima e i crediti da essi vantati nei confronti della società.

Impianto di termovalorizzazione di Granarolo

Frullo Energia Ambiente ha concluso il 25 settembre 2002 in regime di project finance un contratto di finanziamento per complessivi Euro 144.606.000 con un consorzio di banche e BancaIntesa S.p.A. (in qualità di banca agente) volto a finanziare la realizzazione e lo sviluppo dell’impianto di trattamento e termovalorizzazione di rifiuti urbani di Granarolo.

Il contratto prevede che il debito sia rimborsato in 28 rate entro il 31 dicembre 2017. Alla data del 30 giugno 2005, il debito residuo ammonta a Euro 89.044 migliaia.

Il contratto prevede una serie di eventi, fatti o circostanze che, se non rimediati da Frullo Energia Ambiente entro i termini ivi previsti, possono dare diritto agli istituti finanziatori di dichiarare la società decaduta dal beneficio del termine ed anche di risolvere il contratto, con il conseguente obbligo di rimborsare agli istituti finanziatori il debito residuo, prima della scadenza naturale. Tali eventi, fatti o circostanze che includono l’insolvenza, l’esperimento di procedure esecutive, esposizioni debitorie non sanate o inadempienze contrattuali di particolare rilievo possono riguardare sia Frullo Energia Ambiente, sia determinati soggetti con i quali intercorrono i rapporti contrattuali maggiormente rilevanti ai fini dell’espletamento delle attività sociali.

Il finanziamento è garantito da una serie di garanzie rilasciate in favore delle banche che comprendono, tra l’altro, la costituzione da parte di Frullo Energia Ambiente di (i) un’ipoteca su immobili di sua proprietà, (ii) un privilegio speciale ex. art. 46 del Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385 sugli impianti, le opere, le concessioni ed i beni strumentali destinati all’esercizio dell’impresa, (iii) un pegno sui propri conti correnti, e

(iv) la cessione in garanzia dei crediti derivanti da alcuni contratti di cui la stessa è parte, tra i quali, in particolare, i crediti derivanti dalla convenzione CIP 6/92 conclusa con il GRTN in data 5 agosto 2004 e i crediti derivanti dai contratti per il conferimento dei rifiuti urbani.

Ad ulteriore garanzia delle obbligazioni assunte da Frullo Energia Ambiente nei confronti degli istituti finanziatori ai sensi del suddetto contratto di finanziamento, i soci Actelios e Hera S.p.A. hanno concluso specifici accordi relativi alla capitalizzazione di Frullo Energia Ambiente ed hanno costituito in pegno in favore delle banche le quote rappresentanti l’intero capitale sociale di Frullo Energia Ambiente.

Impianto a biomasse di Rende

Ecosesto ha in essere i seguenti rapporti di finanziamento:

(i) un contratto di finanziamento con Efibanca S.p.A. stipulato il 6 luglio 1999 di originarie Lire 9.999.449.140 (pari ad Euro 5.164.284,50) con scadenza il 15 marzo 2009. Il finanziamento è garantito, tra l’altro, da una ipoteca sullo stabilimento di Rende (CS), da un privilegio speciale sui macchinari e sugli impianti installati ed installandi nel suddetto stabilimento e da un vincolo sulle polizze assicurative. Alla data del 30 giugno 2005 il debito residuo ammonta ad Euro 2.582.143,24;

(ii) un contratto di finanziamento con Efibanca S.p.A., Banco di Napoli S.p.A. (ora San Paolo Imi S.p.A.) e Mediocredito Lombardo S.p.A. (ora Intesa Mediocredito S.p.A.) di originarie Lire 15.000.000.000 (pari ad Euro 7.746.853,49) con scadenza il 31 luglio 2010. Il finanziamento è

garantito da garanzie analoghe a quelle previste per il contratto di finanziamento stipulato il 6 luglio 1999 con Efibanca S.p.A., nonché dalla cessione in garanzia da parte di Ecosesto dei crediti derivanti dalle Convenzioni CIP 6/92 per la cessione dell’energia elettrica. Alla data del 30 giugno 2005 il debito residuo ammonta ad Euro 5.681.025,89.

Altri debiti

Ecosesto ha inoltre sottoscritto un contratto di finanziamento con Banca Popolare di Sondrio S.p.A, di Euro 10.000.000,00 con periodo di preammortamento sino al 31 luglio 2006 e successivi rimborsi semestrali sino al 31 luglio 2014 e con scadenza il 31 luglio 2014. Il finanziamento è garantito da una lettera di patronage vincolante rilasciata dalla Società.

Progetti Sicilia

Il finanziamento su base project finance non-recourse dei Progetti Sicilia è in fase di avanzata negoziazione tra le Società Progetto, gli sponsor (i.e., i soci delle Società Progetto) e un pool di primarie istituzioni creditizie nazionali ed internazionali (UniCredit Banca MedioCredito S.p.A., The Royal Bank of Scotland Plc., Unicredit Banca d’Impresa S.p.A., Banca Intesa S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.).

In data 2 dicembre 2005, UniCredit Banca MedioCredito S.p.A., The Royal Bank of Scotland Plc., Unicredit Banca d’Impresa S.p.A., Banca Intesa S.p.A. e Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., hanno approvato, per quanto di propria competenza, l’operazione avente ad oggetto l’erogazione a favore delle Società Progetto di una linea di credito a medio termine in project finance finalizzata alla realizzazione dei Progetti Sicilia ed hanno sottoscritto una cd. commitment and underwriting letter con ciascuna delle Società Progetto in base alla quale le medesime banche hanno assunto nei confronti delle Società Progetto l’impegno a sottoscrivere la documentazione finale e ad erogare il suddetto finanziamento, ai termini e alle condizioni ivi previste.

Come d’uso nelle operazioni di project financing, le c.d. commitment and underwriting letter prevedono, tra l’altro, che l’efficacia degli impegni assunti dagli istituti di credito è subordinata al verificarsi di alcune condizioni, tra le quali, in particolare: (i) la finalizzazione dei rapporti di due diligence legale, fiscale, tecnica ed assicurativa redatti dai consulenti delle banche finanziatrici in una forma e in un contenuto ragionevolmente accettabili per queste ultime; (ii) la finalizzazione e sottoscrizione di contratti di finanziamento di contenuto sostanzialmente analogo a quello dei modelli riportati in allegato alle commitment and underwriting letter; (iii) la finalizzazione e/o sottoscrizione di alcuni contratti commerciali relativi alla realizzazione dei Progetti Sicilia in una forma e in un contenuto ragionevolmente accettabili per le banche finanziatrici; (iv) il mancato verificarsi, tra la data delle commitment and underwriting letter e la sottoscrizione dei contratti di finanziamento, di eventi o circostanze tali da pregiudicare: (a) la possibilità di realizzare la sindacazione del finanziamento; (b) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di ciascuna delle Società Progetto o dei relativi sponsor; (c) la fattibilità finanziaria e tecnica di ciascuno dei Progetti Sicilia; nonché (d) la possibilità di ciascuna delle Società Progetto o dei relativi sponsor di adempiere gli obblighi assunti per la realizzazione dei Progetti Sicilia a seguito di mutamenti del quadro regolamentare o autorizzativo; e (v) la finalizzazione dei modelli finanziari.

La sindacazione dei finanziamenti avverrà presumibilmente nei primi mesi del 2006.

CAPITOLO XI RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE

Il Gruppo Actelios non svolge attività di ricerca e sviluppo.

CAPITOLO XII INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

12.1 Le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla Data del Prospetto Informativo

Salvo quanto di seguito indicato, dalla chiusura dell’esercizio 2004 alla Data del Prospetto Informativo non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita e comunque in grado di condizionare – in positivo o in negativo – l’attività dell’Emittente e/o del Gruppo Actelios.

L’energia prodotta dagli impianti del Gruppo Actelios viene ceduta al GRTN in regime tariffario CIP 6/92. Una delle componenti tariffarie del CIP 6/92 (il “costo evitato di combustibile”) è legata all’andamento del costo del metano legato a sua volta al costo del petrolio e al cambio Euro/Dollaro USA. Queste due variabili dipendono da componenti macroeconomiche e da eventi geopolitici i cui effetti non sono quantificabili né prevedibili con sufficiente approssimazione. Le restanti componenti della tariffa seguono l’andamento dell’indice inflattivo ISTAT.

12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso

Oltre a quanto indicato nel Paragrafo “Fattori di Rischio”, la Società non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente e sul Gruppo.

CAPITOLO XIII PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Actelios ha scelto di non includere alcuna stima degli utili.

CAPITOLO XIV ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI

14.1 Informazioni sugli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e principali dirigenti

14.1.1 Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 17 dello statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero minimo di 5 a un numero massimo di 15 membri.

Alla Data del Prospetto Informativo, il Consiglio di Amministrazione è composto di 10 membri.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica è stato nominato dall’Assemblea del 27 aprile 2005 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007. I componenti del Consiglio di Amministrazione sono indicati nella tabella che segue.

Nome e cognome	Xxxxxx	Xxxxx
Xxxxxxxx Xxxxx(*)	Presidente e Legale rappresentante	Amministratore non esecutivo
Xxxxxxx Xxxxxxx	Vice presidente e Legale rappresentante	Amministratore esecutivo
Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxx	Vice presidente	Amministratore esecutivo
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Consigliere delegato e Legale rappresentante	Amministratore esecutivo
Xxxxx Xxxxxxxx(*)	Consigliere	Amministratore non esecutivo
Xxxxxx Xxxxx (*)	Consigliere	Amministratore non esecutivo
Xxxxxxxx Xxxxx	Consigliere	Amministratore indipendente(**)
Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxx	Amministratore indipendente(**)
Xxxxxxxxx Xxxxxx(*)	Consigliere	Amministratore non esecutivo
Xxxxxxx Xxxx	Xxxxxxxxxxx	Amministratore indipendente(**)

(*) Tra Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxx esiste un rapporto di parentela in linea collaterale di terzo grado. Tra Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx esiste un rapporto di parentela in linea collaterale di terzo grado, mentre tra Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxx esiste un rapporto di parentela in linea collaterale di quinto grado.

(**) Ai sensi dell’art. 2.2.3 del Regolamento di Borsa e dell’art. 3.1 del Codice di Autodisciplina sono considerati indipendenti gli amministratori che a) non intrattengono, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l’azionista o gruppo di azionisti che controllano la società, di rilevanza tale da condizionarne l’autonomia di giudizio; b) non sono titolari, direttamente, indirettamente, o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della società stessa;

c) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della società o di soggetti che si trovino nelle situazioni suindicate.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede della Società, in Xxxxx Xxxxxxx x. 00, Xxxxxx.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni amministratore, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Xxxxxxxx Xxxxx, nato a Milano il 12 agosto 1949, si è laureato in ingegneria meccanica al Politecnico di Milano. Dal 1977 svolge la propria attività presso Falck S.p.A., dove dal 1995 al novembre 2003 ha rivestito la qualifica di direttore generale, data a partire dalla quale è divenuto Presidente del Consiglio di Amministrazione. Xxxxxxxx Xxxxx ricopre e ha ricoperto cariche consiliari presso importanti società italiane (quali Aeroporti di Roma S.p.A., Italcementi S.p.A., Cam Finanziaria S.p.A., Banca Popolare di Sondrio S.p.A).

Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Pontremoli (Massa Carrara) il 9 febbraio 1939, si è laureato in ingegneria elettronica presso l’Università di Bologna. Dal 1964 al 1971 ha svolto la propria attività presso il CERN (Organizzazione Europea per la Ricerca Nucleare). Successivamente ha ricoperto anche cariche direttive e consiliari presso importanti società italiane (quali SAE S.p.A., Elettrofin S.p.A., ABB S.p.A., Sondel S.p.A., Finmeccanica S.p.A.). È membro del World Economic Forum, del The World Business Council for Suitable Development e dell’Aspen Club.

Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxx, nato a Casarano (Lecce), il 15 dicembre 1966, si è laureato in economia e amministrazione delle imprese presso l’Università di Lecce. Dal 2000 al 2003 è stato amministratore delegato di Elettroambiente (Gruppo Enel). Dal 2001 è Presidente del Consiglio di Amministrazione di

Italgest Energia S.p.A. e Presidente del Consiglio di Amministrazione della società E.t.a. s.r.l. (gruppo Marcegaglia).

Xxxxxxx Xxxxxxxxx, nato a Lovere (Bergamo) il 15 giugno 1958, si è laureato in ingegneria meccanica presso il Politecnico di Milano. Dal 1984 al 1989 ha lavorato presso una società facente parte del gruppo Pesenti per lo sviluppo di commesse di grossi generatori di vapore per la produzione di energia elettrica. Successivamente ha lavorato presso Sondel S.p.A. (gruppo Falck) come responsabile operativo dell’area di sviluppo, produzione e gestione di impianti e da ultimo come direttore generale. Contemporaneamente ha assunto varie cariche societarie all’interno delle società controllate e partecipate da Sondel S.p.A. Dal 2001 al 2004 ha assunto la qualifica di general manager della società Atel Energia S.p.A., operante nel settore dello sviluppo e commercializzazione dell’energia in Italia.

Xxxxx Xxxxxxxx, nato a Padova il 30 aprile 1959, si è laureato in economia e commercio presso l’Università di Urbino. Dal 1987 ha svolto la propria attività presso la società Ferrometalli – Safem S.p.A., dove dal 1997 al 1998 è stato direttore marketing. Successivamente si è dedicato all’attività imprenditoriale nel settore agricolo. Dal 2001 è socio accomandatario della società Fornera s.a.s, società operante nel settore agro- turistico. Dal 2002 esercita attività imprenditoriale agricola mediante la società AgriFalck s.s.

Xxxxxx Xxxxx, nato a Milano il 28 maggio 1975, ha svolto fino al 2003 la propria attività nel settore economico-finanziario presso alcuni gruppi industriali italiani e società di consulenza (quali gruppo Xxxxxxxx, McKinsey & Company). Dal 2001 svolge la propria attività nel gruppo Falck all’interno del team project finance sui progetti WtE.

Xxxxxxxx Xxxxx, nato a Xxxxx Xxx Xxxxxxxx (Xxxxx) il 28 settembre 1943, si è laureato in giurisprudenza presso l’Università di Torino. Fino al 1992 è stato docente di politica economica e finanziaria presso l’Università di Torino e ha svolto attività di consulenza per la pubblica amministrazione. Negli anni 1982- 1983 è stato a capo delle segreteria tecnica del Ministero del Bilancio. Dal 1991 al 1995 è stato direttore generale delle fonti di energia e delle miniere presso il Ministero dell’Industria e membro del Comitato Interministeriale dei Prezzi (CIP) e del Consiglio Superiore dei Lavori Pubblici. Dal 1995 al 1999 è stato amministratore delegato di Ansaldo Industria S.p.A. e responsabile del settore industria di Finmecannica

S.p.A. Dal 1999 al 2002 è stato vicepresidente dell’UNI (Ente Nazionale Italiano di Unificazione).

Xxxxx Xxxxxxxx, nato a Napoli il 12 febbraio 1939, si è laureato in ingegneria chimica. Dal 1963 al 1970 ha svolto la propria professione presso il gruppo Mobil negli Stati Uniti, diventando da ultimo responsabile dei progetti per lo sviluppo per la Mobil Chemical Europe. Successivamente ha gestito il processo di ristrutturazione della società Sme Finanziaria, ricoprendo da ultimo la carica di Executive Vice President della SME International. Nel 1987 è entrato nel gruppo Italmobiliare come condirettore generale con la responsabilità del Corporate Development per le attività industriali, contribuendo, tra l’altro, alle principali operazioni di acquisizione, cessione e ristrutturazione realizzate da tale gruppo. Ha ricoperto e ricopre ruoli di vertice, anche come amministratore delegato o membro del comitato esecutivo, di società (quali Italcementi S.p.A., Ccb – Comp. Des Ciments Belges; Italconsult S.p.A., Sirap-Gema S.p.A., Sirap-Gema Insulation System S.p.A.).

Xxxxxxxxx Xxxxxx, nato a Milano il 24 agosto 1962, si è laureato in Scienze dell’Informazione presso l’Università di Pisa. Dal 1989 al 1991 ha lavorato come project manager presso la società Major s.r.l., dal 1991 al 1992 ha svolto la libera professione per mezzo della società Infomar s.r.l. Attualmente ricopre incarichi societari in alcune società italiane, ed in particolare in Falck S.p.A., Achimar S.p.A., Essemar

S.p.A. come consigliere di amministrazione, in Marchi Industriale S.p.A. e Giofin s.r.l. come amministratore delegato.

Xxxxxxx Xxxx, nato a Torino il 3 agosto 1933, si è laureato in chimica industriale presso l’Università di Torino. Nel 1967 ha conseguito la libera docenza in radiochimica. Nel 1973 ha assunto la direzione del centro ricerche nucleari della società Sorin S.p.A., della quale diviene direttore generale nel 1975, amministratore delegato nel 1991 ed infine nel 1996 Presidente del Consiglio di Amministrazione. Ha partecipato ad importanti operazioni straordinarie del gruppo Snia. Dal 1995 al 1999 è stato consigliere delegato di Confidustria per ricerca ed innovazione. Nel 1997 è stato insignito della Legion d’Onore dal

Presidente della Repubblica Francese. Attualmente è Presidente del gruppo Bioiniziativa per lo stato delle bioteconologie in Lombardia.

Salvo quanto sopra indicato non vi sono rapporti di parentela tra i membri del Consiglio di Amministrazione, i componenti del Collegio Sindacale e i principali dirigenti.

La seguente tabella indica le principali attività che abbiano rilevanza per l’Emittente svolte dai membri del Consiglio di Amministrazione al di fuori dell’Emittente stesso, e le società di capitali o di persone che svolgono attività rilevanti per l’Emittente di cui gli stessi siano soci alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome Xxxxxx Attività svolte al di fuori dell’Emittente Società rilevanti partecipate

Xxxxxxxx Xxxxx Presidente e Legale

rappresentante

Xxxxxxx Xxxxxxx Vice presidente e

Legale rappresentante

Presidente del Consiglio di Amministrazione di:

- Falck S.p.A.

- Riesfactoring S.p.A.

- Itla-Redaelli Tecna Laminati S.p.A.

- Sodalitas.

Vice Presidente di Delna S.p.A. Consigliere di:

- Banca Popolare Di Sondrio S.p.A.

- Italcementi S.p.A.

- Cam Finanziaria S.p.A. Componente Assolombarda Componente della Giunta di Assonime. Consigliere Delegato di Falck S.p.A. Consigliere Atmos S.p.A.

19,73% di Falck S.p.A.; 50% di Finmeria s.r.l.

-

Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxx

Vice presidente Presidente del Consiglio di Amministrazione di:

- Italgest Energia S.p.A.

- Italgest Energia Prima S.p.A.

- E.T.A. S.p.A.

36,00% di Italgest Energia Prima S.p.A. (società che controlla Italgest Energia S.p.A.)

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Consigliere

delegato e Legale rappresentante

Presidente del Consiglio di Amministrazione di: -

- Elettroambiente S.p.A.

- Frullo Energia Ambiente s.r.l.

- Prima s.r.l.

- Termini Imerese Energia Ambiente s.r.l. Amministratore Delegato di Ecosesto S.p.A.

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Presidente del Consiglio di Amministrazione di: -

- Sirap-Gema S.p.A.

- Sirap-Gema Insulation System S.p.A.

- Sab Autoservizi

- Mondi Packaging Italia S.p.A.

Consigliere Membro Comitato Esecutivo di Falck S.p.A. Consigliere di:

- Italcementi S.p.A.

- Ccb - Comp. Des Ciments Belges

- Italconsult S.p.A.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx Presidente del Consiglio di Amministrazione di:

- Sorin S.p.A.

- Snia S.p.A.

- Nervino Medical Science s.r.l.

- Air Liquide Italia S.p.A.

- Telbios S.p.A.

- Assotec Scarl Vicepresidente di:

- Istituto Europeo di Oncologia

- Istituto Cardiologico Monzino Consigliere di Amplifon S.p.A.

Xxxxxx Xxxxx Consigliere Consigliere di Falck S.p.A. 6% di Falck S.p.A.

Xxxxxxxx Xxxxx Consigliere Presidente di Erg Power & Gas S.p.A. -

Consigliere Delegato di S.I.E.T. S.p.A. Consigliere di Erg S.p.A.

Xxxxx Xxxxxxxx Consigliere - -

Xxxxxxxxx Xxxxxx Consigliere Amministratore Delegato di Marchi Industriale S.p.A.

Consigliere di:

- Falck S.p.A.

- Achimar S.p.A.

- Marchi Industriale S.p.A.

- Nugola S.p.A.

- Castello della Pia s.r.l.

- Castel di Pietra s.r.l.

- Essemar S.p.A.

3% di Falck S.p.A.

14.1.2 Direttori generali ed alti dirigenti

Alla Data del Prospetto Informativo la Società non ha un Direttore Generale. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Amministratore Delegato e Legale rappresentante, è alto dirigente di Actelios incaricato della gestione settore energia e sviluppo Progetti Sicilia.

La seguente tabella riporta le informazioni concernenti i principali dirigenti di Actelios alla Data del Prospetto Informativo.

Nome e cognome Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Gestione settore energia e sviluppo Progetti Sicilia

Xxxxx Xxxxxxxxx Trading RSU – Biomasse

Xxxxxxxx Xxxxxxxx Engineering – Selezione e trattamento

Xxxxx Xxxxxxxxx Responsabile Acquisti

Xxxxxxx Xxxxxxx Responsabile Engineering WtE

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni dirigente, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Xxxxx Xxxxxxxxx, nato a Ferrara, il 1 aprile 1959, si è laureato in economia e commercio presso l’Università Bocconi di Milano. Dal 1986 al 1989 ha lavorato come auditor presso la società di revisione Price Xxxxxxxxxx. Dal 1989 al 1995 ha lavorato presso Ipsoa Editore nell’ambito della direzione pianificazione budget e controllo. Dal 1995 al 2002 ha rivestito cariche sociali all’interno del gruppo Waste Management, operante nel settore della raccolta rifiuti. Dal 2004 lavora presso Actelios ed è responsabile gestione RSU e biomasse, ed in particolare dei contratti di conferimento dei rifiuti e delle biomasse degli impianti.

Xxxxx Xxxxxxxxx è nato a Milano il 14 febbraio 1950. Fino al 1989 ha lavorato presso SAE S.p.A., direzione acquisti, società di progettazione e costruzione di impianti per la distribuzione di energia elettrica e costruzioni industriali. Dal 1991 ha lavorato all’interno del gruppo Falck, dove è stato responsabile appalti e manutenzioni delle società operative del gruppo e successivamente presso Ecosesto come responsabile del servizio approvvigionamenti implementazione sistema integrato qualità ed ambiente. Dal 2002 è direttore acquisti delle società facenti capo al Gruppo Actelios.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nato a Bergamo, il 18 febbraio 1950, si è laureato in Ingegneria Chimica presso il Politecnico di Milano. Ha conseguito il Master in Economia e Gestione Aziendale presso l’Università Bocconi. Ha rivestito la carica di amministratore delegato e direttore generale e tecnico di aziende operanti quali general contractor nei settori dell’impiantistica chimica e meccanica o quali concessionarie nel settore dei servizi pubblici (acqua potabile, depurazione acque, rifiuti solidi urbani e industriali, gas).

Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Milano il 2 novembre 1958, si è laureato in Ingegneria Chimica, presso il Politecnico di Milano. Dal 1984 al 1987 ha lavorato presso l’ENICHEM ANIC come Process Engineer. Dal 1989 al 1991 presso ABB Flakt S.p.A. come Project Engineer, Project Manager e Proposal Manager. Dal 1992 al 1999 presso ABB Xxx Xxxxxxx S.p.A. Dal 2000 lavora come dirigente presso Actelios come direttore progetti, in particolare, per la realizzazione di impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili.

Nessuno dei principali dirigenti di Actelios ha rapporti di parentela con i membri del Consiglio di Amministrazione o con i componenti del Collegio Sindacale della Società.

Fatto salvo quanto sopra indicato i dirigenti dell’Emittente non hanno esercitato e non esercitano altre attività al di fuori del Gruppo significative riguardo all’Emittente, né detengono partecipazioni rilevanti per l’Emittente.

14.1.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall’Assemblea del 27 aprile 2005 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007. I componenti del Collegio Sindacale sono riportati nella seguente tabella.

Nome e cognome Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Presidente

Xxxx Xxxxxxx Sindaco effettivo

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx(*) Sindaco effettivo

Xxxxxxxxx Xxxxx Sindaco supplente

Xxxx Xxxxx Xxxx(*) Sindaco supplente

(*) Il xxxx. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx e il xxxx. Xxxx Xxxxx Xxxx sono stati nominati su indicazione del socio Italgest Energia SpA.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società, in Xxxxx Xxxxxxx x. 00, Xxxxxx.

Ai sensi dell’art. 24 dello statuto, il Collegio Sindacale viene nominato mediante voto di lista.

Nessuno dei membri del Collegio Sindacale di Actelios ha rapporti di parentela con i componenti del Consiglio di Amministrazione e con i principali dirigenti della Società.

Viene di seguito riportato un breve curriculum vitae di ogni sindaco, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Milano il 23 maggio 1939, si è laureato in Economia e Commercio. Dal 1965 svolge la sua attività professionale di dottore commercialista. È iscritto al Registro dei Revisori Contabili. Ha svolto attività didattica e di studio presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano ed è stato membro della Commissione dell’Ordine dei Dottori Commercialisti.

Xxxx Xxxxxxx, nato a Brescia il 23 giugno 1966, si è laureato in Economia e Commercio presso l’Università Bocconi di Milano. Dal 1992 svolge la sua attività professionale di dottore commercialista. È iscritto al Registro dei Revisori Contabili.

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx, nato a Noci (Bari) il 13 febbraio 1964, si è laureato in Economia e Commercio presso l’Università di Bari. Dal 1989 svolge la sua attività professionale di commercialista. È iscritto al Registro dei Revisori Contabili. Attualmente ricopre l’incarico di direttore amministrazione finanza e controllo dell’Acquedotto Pugliese S.p.A. ed ha partecipato in qualità di docente in diversi corsi di formazione professionale.

Xxxxxxxxx Xxxxx, nata a Milano il 2 febbraio 1960, si è laureata in Economia e Commercio presso l’Università Bocconi di Milano. Dal 1986 svolge la sua attività professionale di dottore commercialista. È iscritta al Registro dei Revisori Contabili. Attualmente ricopre la carica di curatore fallimentare in alcune procedure fallimentari e la carica di amministratore giudiziario.

Xxxx Xxxxx Xxxx, nato a Alliste (Lecce) il 25 novembre 1962, si è laureato in Economia e Commercio presso l’Università di Bari. Dal 1987 svolge la sua attività professionale di dottore commercialista. È iscritto al Registro dei Revisori Contabili. È ricercatore universitario presso la facoltà di Economia dell’Università di Foggia.

La seguente tabella indica le principali attività svolte dai componenti del Collegio Sindacale al di fuori dell’Emittente.

Nome e cognome	Xxxxxx	Attività svolte al di fuori dell’Emittente
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx	Presidente Sindaco effettivo	Sindaco Effettivo di: - Pirelli Real Estate S.p.A. - Pirelli S.p.A. - Ratti S.p.A. Sindaco Effettivo di:
		- Finanziaria Immobiliare d’Este s.r.l. - Alicudi S.p.A. - Colorado Film Production s.r.l. - Sugarmusic S.p.A. - Fondazione Italia - Xxxx
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx	Sindaco effettivo	-
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxx Xxxx	Xxxxxxx supplente Sindaco supplente	Xxxxxxx Effettivo di: - Immobiliare Maram s.r.l. - Intesa Sec. S.p.A. - Magazzini generali Cariplo S.p.A. - Intesa investimenti S.p.A. - Misar s.r.l. - BSL S.p.A. - Immobiliare Floranco S.p.A. Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx di:
		- Power Co S.p.A. - Italgest Energia Prima S.p.A. - Italgest Energia S.p.A. - Consorzio Sim Puglia Scarl - Eptaco S.p.A. - Salento Sail s.r.l.

Sindaco Effettivo di:

- Elettroambiente S.p.A.

- Calzaturificio La Nuova Adelchi

I Sindaci dell’Emittente non detengono partecipazioni rilevanti per l’attività dell’Emittente.

14.1.4 Soci fondatori

L’Emittente è stata costituita, in data 22 febbraio 2002, per effetto della scissione parziale proporzionale di CMI S.p.A. (attualmente Enertad S.p.A.), con atto a rogito del Notaio Xxxxxxxxx Xxxxxx iscritto presso il Collegio Notarile di Milano.

14.1.5 Ulteriori informazioni

Per quanto a conoscenza della Società e salvo quanto sotto indicato, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale e/o dei principali dirigenti ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente. Con sentenza di primo grado del 1° aprile 2001, il Tribunale di Gallipoli ha condannato Xxxxxxx Xxxxxx De Masi ai sensi dell’art. 734 c.p. (“Distruzione e deturpamento delle bellezze naturali”). Avverso tale sentenza è stato proposto appello.

14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti

Salvo quanto di seguito indicato, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti si trova in situazione di potenziale conflitto di interesse nei confronti dell’Emittente.

Al riguardo, si segnala che, in virtù dell’art. 3 del patto parasociale stipulato in data 5 agosto 2003 tra Falck

S.p.A. ed Italgest Energia S.p.A., socio di minoranza di Actelios:

- Italgest Energia S.p.A, ha nominato il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione di Italgest Energia S.p.A. amministratore, con la carica di Vicepresidente di Actelios con delega allo sviluppo;

- Italgest Energia S.p.A. ha il diritto di designare un Sindaco effettivo ed uno supplente di Actelios. In esecuzione di detto patto parasociale, in data 27 aprile 2005 sono stati nominati Sindaco effettivo e Sindaco supplente il xxxx. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx e il xxxx. Xxxx Xxxxx Xxxx.

Si segnala, inoltre, come indicato nella Sezione Prima, Capitolo XIV, Paragrafi 14.1.1 e 14.1.3, che alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Actelios, ricoprono analoghe funzioni in altre società appartenenti al Gruppo Actelios e al gruppo Falck ed hanno partecipazioni nella società Falck S.p.A.

CAPITOLO XV REMUNERAZIONI E BENEFICI

15.1 Remunerazioni e benefici a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ai membri del Collegio Sindacale e ai principali dirigenti

I compensi destinati ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai membri del Collegio Sindacale per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 sono indicati nelle seguenti tabelle:

Consiglio di Amministrazione

Nome e Cognome Carica ricoperta Emolumenti per la carica

(Euro)

Xxxxxxxx Xxxxx Presidente Actelios 16.000

Benefici

non monetari

Bonus e altri

incentivi

Altri compensi (Euro)

Comitato per la Remunerazione Actelios

Comitato per il Controllo Interno Actelios

2.219

2.219

Xxxxxxx Xxxxxxx Vice Presidente Actelios 8.000

Xxxxxxx Xxxxxx Xx Xxxx Vice Presidente Actelios 8.000 200.000(*) Xxxxxxx Xxxxxxxxx (**) Consigliere Delegato 2.295

Vice Presidente Ecosesto 574 5.738

Presidente Elettroambiente 2.022

Presidente Prima 2.541

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx(***) Consigliere Delegato Actelios 5.075 21.417

Vice Presidente Ecosesto 2.246 24.262

Presidente Elettroambiente 7.978

Presidente Frullo Energia Ambiente 25.000

Presidente Prima 7.459

Presidente Ttr s.r.l. 1.667

Xxxxx Xxxxxxxx Consigliere Actelios 4.437

Xxxxxx Xxxxx Consigliere Actelios 8.000

Xxxxxxxx Xxxxx Consigliere Actelios 8.000

Comitato per la Remunerazione Actelios

4.000

Comitato per il Controllo Interno 4.000

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Actelios 3.563

Comitato per la Remunerazione Actelios

1.781

Comitato per il Controllo Interno 1.781

Xxxxxxxxx Xxxxxx Consigliere Actelios 8.000

Xxxxxxx Xxxx Consigliere Actelios 8.000

Comitato per la Remunerazione Actelios

Comitato per il Controllo Interno Actelios

4.000

4.000

(*) Tale importo di Euro 200.000 è stato corrisposto quale compenso in relazione alla delega avente ad oggetto lo sviluppo dei Progetti Sicilia conferita all’ing. De Masi come deliberato dal Comitato per la Remunerazione del 29 luglio 2005.

(**) In data 29 luglio 2005 è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato della Remunerazione, l’attribuzione all’ing. Tellarini di un ulteriore compenso variabile sulla base dei risultati economici e aziendali.

(***) A seguito delle dimissioni rassegnate dall’xxx. Xxxxxxxxx, il Consiglio di Amministrazione della Società del 17 settembre 2004 ha cooptato l’ing. Tellarini.