TRA

Allegato 3 alla Convenzione Modello di Mandato

MANDATO PER IL PERFEZIONAMENTO, LA GESTIONE E L’EROGAZIONE DELLA QUOTA AGEVOLATA DEI FINANZIAMENTI DA EROGARSI AI SENSI DELLA LEGGE 30 DICEMBRE 2004 N. 311, ART. 1, COMMI DA 354 A 361,DEL DECRETO-LEGGE 6 NOVEMBRE 2021, N. 152, ARTICOLO 3, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA LEGGE 29 DICEMBRE 2021, N. 233 E DEL DECRETO DEL MINISTRO DEL TURISMO 28 DICEMBRE 2021, DI CONCERTO CON IL MINISTRO DELL’ECONOMIA E DELLE FINANZE

Il presente atto è stipulato in Roma, in data

TRA

la Cassa depositi e prestiti S.p.A. con sede in Roma, Xxx Xxxxx, x. 0, 00000, capitale sociale euro 4.051.143.264,00, interamente versato, iscritta presso la C.C.I.A.A. di Roma al n. REA 1053767, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro Imprese di Roma 80199230584, partita IVA 07756511007, rappresentata da [•], domiciliato per la carica in Roma, via Goito, n. 4, 00185, a questo atto abilitato in forza di [•], (la “CDP” o il “Mandante”);

E

con sede in [città], [indirizzo], n. [•], [cap], capitale sociale euro , interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di , facente parte del iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. , rappresentata dal sig./sig.ra _ , nato/a a il , domiciliato/a per la carica in [città], [indirizzo], n. [•], [cap], Responsabile , a questo atto abilitato in forza di [procura speciale/autorizzazione rilasciata dal Consiglio di Amministrazione con delibera del ], (il “Mandatario”).

Il Mandante e il Mandatario sono, in seguito, collettivamente indicati come le “Parti”.

PREMESSO CHE

A. in data [•] è stata stipulata tra il Ministero del turismo (il “Ministero”), l’Associazione Bancaria Italiana (l“ABI”) e il Mandante, una convenzione (la “Convenzione”), aperta alle adesioni da parte delle Banche Finanziatrici (come di seguito definite) che ne facciano richiesta, per la regolamentazione, tra l’altro, dei rapporti inerenti la gestione dei Finanziamenti Agevolati (come di seguito definiti), nell’ambito degli incentivi alle imprese per il rafforzamento delle imprese operanti nel settore turistico, come individuate ai sensi dell’articolo 3, comma 2 del decreto-legge 6 novembre 2021, n. 152 e nella Normativa Applicabile (come definita nella Convenzione), a valere sul fondo rotativo per il sostegno alle imprese e gli investimenti in ricerca di cui all’articolo 1, commi da 354 a 361della legge 30 dicembre 2004, n. 311 e successive modificazioni in attuazione dell’articolo 2, comma 10 del decreto del Ministro del turismo del 28 dicembre 2021, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, concessi in relazione alla Legge Agevolativa (come di seguito definita);

B. in data [•], il Mandatario ha aderito alla Convenzione, divenendo parte contrattuale della stessa;

C. la Convenzione prevede, tra l’altro, il conferimento da parte della CDP di un mandato con rappresentanza in favore del Mandatario, che costituisce parte integrante e sostanziale della Convenzione stessa, per lo svolgimento da parte del Mandatario, tra l’altro, della Valutazione (come di seguito definita), di tutti gli adempimenti connessi alla stipula, erogazione e gestione di ciascun Finanziamento Agevolato (come di seguito definito) e per l’acquisizione delle relative garanzie, nonché per l’esercizio delle eventuali azioni di recupero giudiziali e non, così come ivi e di seguito meglio indicato.

Tutto ciò premesso, si conviene quanto segue:

1 PREMESSE, ALLEGATI, DEFINIZIONI E INTERPRETAZIONE

1.1 Premesse e Allegati

Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente atto.

1.2 Definizioni e interpretazione

I seguenti termini dovranno essere interpretati con il significato ad essi di seguito attribuito:

“Atto di Revoca”: indica l’atto di revoca, parziale o totale, degli incentivi concessi al Soggetto Beneficiario ai sensi del relativo Decreto di Concessione, adottato dal Ministero;

“Avviso”: indica il decreto del Ministro del Turismo del 5 agosto 2022, emanato ai sensi dell’articolo 9, comma 2, del Decreto FRI;

“Banca Finanziatrice”: è la banca appartenente all’elenco reso disponibile sui siti web del Ministero, dell’ABI e della CDP, avente le caratteristiche di cui all’articolo 8, comma 3, del Decreto FRI e alla Convenzione, individuata dal Soggetto Beneficiario al momento della presentazione della domanda di accesso agli incentivi che, a seguito dell’adesione alla Convenzione, svolge la Valutazione e, in caso di esito positivo della Valutazione e qualora ricorrano gli ulteriori presupposti del caso, adotta la Delibera, concede al Soggetto Beneficiario il Finanziamento Bancario e svolge le attività relative alla stipula, all’erogazione e alla gestione del Finanziamento, ivi comprese le attività necessarie alla costituzione, modifica e cancellazione di garanzie, nonché al recupero dei relativi crediti, così come meglio previsto nella Normativa Applicabile e nella Convenzione;

“Centrale Rischi”: indica il servizio di centralizzazione dei rischi creditizi gestito dalla Banca d'Italia e disciplinato dal decreto d’urgenza del Ministro dell’Economia e delle Finanze - Presidente del Comitato interministeriale per il Credito e il Risparmio (CICR) dell’11 luglio 2012 n. 663 e dai regolamenti attuativi dello stesso.

"Codice della Crisi” o “CCII”: indica il D. Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019, come di volta in volta modificato e/o integrato;

“Contratto di Finanziamento”: è il contratto con il quale la Banca Finanziatrice, per sé, con riferimento al Finanziamento Bancario, e in nome e per conto della CDP, con riferimento al Finanziamento Agevolato, perfeziona la concessione del Finanziamento con il Soggetto Beneficiario, senza vincolo di solidarietà con la CDP, in conformità alle Linee Guida, alla Convenzione, al presente Mandato e alla Normativa Applicabile;

“Decreto di Concessione”: indica il decreto di concessione al Soggetto Beneficiario degli incentivi, adottato dal Ministero ai sensi della Normativa Applicabile e nel rispetto della Convenzione;

“Decreto FRI”: è il decreto del Ministro del turismo del 28 dicembre 2021, emanato di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze, ai sensi del comma 6 della Legge Agevolativa e del comma 357 della Legge;

“Delibera”: indica la delibera della Banca Finanziatrice riferita esplicitamente al Programma di Investimento oggetto della domanda di incentivo (i cui elementi caratterizzanti dovranno essere ivi richiamati) e adottata successivamente all’esito positivo della Valutazione nel rispetto delle condizioni previste dalla Normativa Applicabile e dalla Convenzione; la Delibera attesta la disponibilità della Banca Finanziatrice alla concessione del Finanziamento Bancario e contiene tra l’altro, l’accertamento del merito creditizio del Soggetto Beneficiario, la durata del Finanziamento e, se del caso, del preammortamento, le garanzie che potranno assistere il Finanziamento, nonché l’ammontare del Finanziamento Bancario e del Finanziamento Agevolato;

“Finanziamento”: indica l’insieme del Finanziamento Agevolato e del Finanziamento Bancario;

“Finanziamento Agevolato”: indica il finanziamento a medio-lungo termine concesso dalla CDP al Soggetto Beneficiario per il Programma di Investimento oggetto della domanda di incentivo a valere sulle risorse del FRI, di importo pari al 50 per cento del Finanziamento in conformità alle previsioni di cui alla Normativa Applicabile;

“Finanziamento Bancario”: indica ciascun finanziamento di durata pari al Finanziamento Agevolato e di importo pari al 50 per cento del Finanziamento in conformità alle previsioni di cui alla Normativa Applicabile e alla Convenzione, destinato alla copertura dell’investimento ammissibile relativo al Programma di Investimento, concesso a tasso di mercato dalla Banca Finanziatrice al Soggetto Beneficiario;

“FRI”: è il “Fondo rotativo per il sostegno alle imprese e gli investimenti in ricerca” di cui all’articolo 1, comma 354, della Legge;

“Giorno Lavorativo”: indica qualsiasi giorno (diverso dal sabato e dalla domenica) in cui le banche operanti sulla piazza di Roma sono aperte per l’esercizio della loro normale attività;

“Legge”: è la legge 30 dicembre 2004, n. 311, articolo 1, commi da 354 a 361, e successive modificazioni e integrazioni;

“Legge Agevolativa”: è l’articolo 3, del decreto-legge 6 novembre 2021, n. 152, convertito con modificazioni dalla Legge 29 dicembre 2021, n. 233, che ha previsto un regime di aiuto volto a sostenere interventi di riqualificazione energetica, sostenibilità ambientale e innovazione digitale da parte delle imprese operanti nel settore turistico aventi i requisiti di cui alla Normativa Applicabile;

“Legge Fallimentare”: indica il Regio Decreto n. 267/1942 come di volta in volta modificato e/o integrato (ivi incluso ai sensi del Decreto Legge 24 agosto 2021, n. 118 così come modificato dalla relativa Legge di conversione 21 ottobre 2021, n. 147);

“Linee Guida”: indica le linee guida per la predisposizione dei Contratti di Finanziamento allegate sub 4

alla Convenzione;

“Mandato”: è il presente atto, con il quale viene conferito mandato con rappresentanza dalla CDP alla Banca Finanziatrice per lo svolgimento delle attività qui previste;

“Normativa Applicabile”: indica, collettivamente, la Legge Agevolativa, la Legge, il Decreto FRI e l’Avviso;

“Portale FRI Online”: indica il sistema applicativo web messo a disposizione dal Mandante al Mandatario per lo scambio delle informazioni rilevanti relative alla gestione del Finanziamento Agevolato;

“Procedimenti”: indica, congiuntamente, le Procedure Concorsuali e le Procedure di Recupero;

“Procedure Concorsuali”: indica qualsivoglia procedura liquidatoria, di crisi e/o di insolvenza, ivi inclusi, a titolo esemplificativo e per quanto applicabili: (a) la liquidazione volontaria; (b) la procedura di liquidazione ex articolo 57, comma 6 bis del D.Lgs. 58/1998 (Testo Unico della Finanza); (c) la liquidazione giudiziale di cui al Titolo V del Codice della Crisi e gli altri strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza previsti dal Codice della Crisi quali: il concordato preventivo (liquidatorio o in continuità) ex articoli 84 e ss. del Codice della Crisi, i piani di risanamento attestati ex art. 56 CCII, gli accordi di ristrutturazione dei debiti ai sensi degli articoli 57, 60 e 61 CCII, la convenzione di moratoria ex art. 62 CCII ed il piano di ristrutturazione soggetto ad omologa ex art. 64-bis CCII, nonché ogni istanza finalizzata all’accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza con riserva di deposito di documentazione e/o all’ottenimento di una misura cautelare o protettiva ai sensi del Codice della Crisi; (d) la composizione negoziata per la soluzione della crisi d’impresa ed il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio ex artt. 12 ss. CCII; (e) i procedimenti di composizione della crisi da sovraindebitamento previsti dal Codice della Crisi; (f) l’istanza o l’esecuzione di una o più segnalazioni per la anticipata emersione della crisi da parte dei soggetti legittimati; (g) la liquidazione coatta amministrativa;

(h) l’amministrazione straordinaria ai sensi del Decreto Legislativo 8 luglio 1999, n. 270; (i) l’amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza ai sensi del Decreto Legge 23 dicembre 2003, n. 347, conv. L. 18 febbraio 2004 n. 39; (l) le procedure previste dalle disposizioni previgenti rispetto al Codice della Crisi (ivi incluse, a titolo esemplificativo, le procedure di insolvenza e di risoluzione della crisi di cui alla Legge Fallimentare, le procedure di cui alla legge n. 3 del 27 gennaio 2012 ed i procedimenti di cui al D.L. 118 del 24 agosto 2021 (come convertito dalla L. 147 del 21 ottobre 2021)); e (m) ogni procedura di insolvenza o di risanamento, anche prevista da un ordinamento straniero, per quanto applicabile;

“Procedure di Recupero”: indica ogni procedimento giudiziale o procedura (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, i procedimenti di cognizione, di esecuzione, cautelari ovvero qualsiasi altra attività anche stragiudiziale) volti a recuperare il credito riveniente dal Finanziamento o comunque inerente allo stesso;

“Programma di Investimento”: indica il piano di impresa riferito agli investimenti e alle spese, ivi incluso il servizio di progettazione oggetto della domanda di incentivo, in conformità alla Normativa Applicabile;

“SAL”: è lo stato d’avanzamento dei lavori del Programma di Investimento oggetto della domanda di incentivo;

“Sanzione”: indica il caso in cui (i) una qualsiasi delle dichiarazioni rese ai sensi dell’Articolo 9.1, lettere da

(f) ad (h), e dell’Articolo 16 (Codice etico, modello 231 di CDP e policy di gruppo anti-corruzione di CDP) del presente Mandato si riveli non veritiera; (ii) il Mandatario sia inadempiente ad uno qualsiasi degli obblighi di cui all’Articolo 11.3 (Decreto legislativo n. 231/01) del presente Mandato; (iii) nei confronti del

Mandatario vi sia una condanna passata in giudicato ai sensi del decreto legislativo n. 231/01, o sia applicata una misura cautelare, anche di tipo interdittivo prevista dal decreto legislativo n. 231/01 (di seguito, ciascuna delle predette ipotesi, una “Sanzione”);

“Soggetto Beneficiario”: è l’impresa economicamente e finanziariamente sana che beneficia degli incentivi concessi ai sensi del Decreto di Concessione e stipula con la Banca Finanziatrice il Contratto di Finanziamento, avente i requisiti di cui alla Normativa Applicabile;

“Valutazione”: è la valutazione del merito di credito effettuata a cura delle competenti strutture di analisi creditizia della Banca Finanziatrice sul Soggetto Beneficiario per la concessione del Finanziamento (pertanto, sia con riferimento al Finanziamento Bancario sia con riferimento al Finanziamento Agevolato), secondo i principi di sana e prudente gestione e nel rispetto della Convenzione, del presente Mandato e della Normativa Applicabile, ferma restando la propria autonoma valutazione.

I termini in lettera iniziale maiuscola non altrimenti definiti nel Mandato hanno lo stesso significato attribuito ad essi nella Convenzione.

Nel presente Xxxxxxx, a meno che il contesto richieda altrimenti, i termini in lettera maiuscola espressi nella forma singolare hanno il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

2 MANDATO

2.1 Conferimento del Mandato

Con il presente Mandato, il Mandante irrevocabilmente:

a) conferisce al Mandatario, che accetta, l’incarico di agire, in nome e per conto del Mandante, per la stipula (anche in forma notarile) dei Contratti di Finanziamento con i Soggetti Beneficiari, per la parte relativa al Finanziamento Agevolato;

b) conferisce al Mandatario, che accetta, l’incarico di porre in essere, in nome e per conto del Mandante, tutte le attività relative (i) all’erogazione del Finanziamento Agevolato, (ii) alla gestione del Finanziamento Agevolato, (iii) alla costituzione, alla modifica e alla estinzione delle relative garanzie (che dovranno assistere il Finanziamento Agevolato e il Finanziamento Bancario con il medesimo grado e in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale in linea capitale ed essere, in ogni caso, tali da consentire al Mandante di poterne validamente ed efficacemente beneficiare in relazione alle obbligazioni garantite) previste nel Contratto di Finanziamento o altrimenti contemplate nella relativa Delibera, nonché (iv) al compimento e sottoscrizione (anche in forma notarile) di ogni atto, documento e/o attività necessario, opportuno e/o utile in relazione al Finanziamento Agevolato concesso ai sensi di ciascun Contratto di Finanziamento, avente anche carattere strumentale e/o cautelare o esecutivo, in conformità a quanto previsto dalla Convenzione, dal presente Mandato e dal relativo Contratto di Finanziamento ivi incluse, in particolare, le attività di cui al seguente articolo 3.2 (Attività del Mandatario), e le attività di recupero giudiziali e stragiudiziali del credito, nei limiti di quanto previsto dal presente Xxxxxxx, fermo restando che il Mandatario non potrà procedere senza il preventivo consenso del Mandante alla cessione a terzi dei crediti del Mandante derivanti dal Contratto di Finanziamento e senza pregiudizio per quanto previsto al successivo articolo 8 (Esercizio delle azioni di recupero);

c) rinuncia alla gestione dei rapporti derivanti da ciascun Contratto di Finanziamento per la quota di Finanziamento Agevolato, ivi compreso lo svolgimento di azioni finalizzate all’incasso e al recupero, a fronte degli obblighi assunti dal Mandatario con la sottoscrizione della Convenzione e del Mandato.

Il presente Xxxxxxx è oneroso, secondo quanto precisato al successivo articolo 5 (Onerosità del Mandato), e ancorché irrevocabile viene conferito nel solo interesse del Mandante; il Mandato non deve pertanto intendersi conferito ai sensi dell’articolo 1723, comma 2, del Codice Civile.

2.2 Rappresentanza

Al Mandatario spetta la rappresentanza diretta ed esclusiva del Mandante nei confronti del Soggetto Beneficiario e dei terzi per tutte le operazioni e gli atti di qualsiasi natura relativi a ciascun Contratto di Finanziamento e alle relative garanzie, ferme restando le limitazioni previste nel Mandato.

2.3 Durata del Mandato

Il Mandato è efficace dalla data di sottoscrizione dello stesso fino al compimento di tutte le attività relative ai Contratti di Finanziamento per le quali il Mandato viene conferito.

Le Parti concordano che, in caso di sopravvenienza di disposizioni normative o regolamentari o derivanti dalla Convenzione che dovessero rendere necessaria la prosecuzione dell’operatività della Convenzione, il

Mandante avrà facoltà di prorogare corrispondentemente la durata del Mandato dandone comunicazione scritta al Mandatario che, sin d’ora, accetta tale proroga.

2.4 Modifica del Mandato

I termini e le condizioni del Mandato potranno essere modificati soltanto con atto avente forma scritta e sottoscritto dalle Parti, ai sensi di disposizioni normative e regolamentari vigenti.

2.5 Responsabilità del Mandatario

Tutte le attività oggetto del Mandato saranno svolte dal Mandatario con pienezza di poteri, con applicazione dei migliori standard di professionalità richiesti per lo svolgimento delle proprie attività.

2.6 Ambito di applicazione del Mandato

Le disposizioni del Mandato si applicano a tutti i Contratti di Finanziamento (e connessi Finanziamenti Agevolati), sottoscritti dal Mandatario, ai sensi e per gli effetti della Convenzione.

2.7 Sostituzione del Mandatario

Il Mandatario potrà essere sostituito su richiesta del Mandante qualora:

a) sia inadempiente agli obblighi da esso assunti ai sensi del presente Mandato e/o della Convenzione; o

b) le dichiarazioni da esso rilasciate nel presente Mandato siano o si rivelino non complete, non veritiere o non corrette.

In caso di sostituzione del Mandatario, quest’ultimo rimane obbligato a risarcire, manlevare e comunque tenere indenne il Mandante rispetto ad ogni costo, spesa e perdita, sostenuto dal o richiesto al Mandante a seguito del verificarsi di una Sanzione, in ogni caso debitamente documentato.

Il Mandatario potrà, inoltre, essere sostituito previo consenso del Mandante alle seguenti condizioni e a seguito del compimento di tutti i seguenti atti, compatibilmente con le ulteriori indicazioni eventualmente fornite dal Ministero, direttamente o per il tramite del soggetto eventualmente incaricato di svolgere, in tutto o in parte, l’istruttoria agevolativa ai sensi dell’Avviso:

a) della sostituzione sia stata data da parte del Mandatario una comunicazione per iscritto al Mandante e, dalla data di detta comunicazione, siano trascorsi almeno 6 (sei) mesi;

b) il Mandatario abbia indicato al Mandante un sostituto in possesso di tutti i requisiti necessari ai sensi della Normativa Applicabile e della Convenzione per il compimento delle attività di cui al Mandato;

c) il sostituto indicato dal Mandatario abbia concluso con il Mandante un contratto di mandato negli stessi termini previsti dal presente Mandato e abbia posto in essere tutti gli atti e i documenti necessari per sostituirsi al Mandatario, nei rapporti relativi a ciascun Finanziamento Agevolato, in relazione al quale il Mandatario che deve essere sostituito (il “Mandatario Sostituendo”) svolgeva il proprio incarico e per quelli in cui è in corso la Valutazione e abbia aderito alla Convenzione ai sensi di quanto ivi previsto; e

d) il Mandatario Sostituendo abbia fornito al Mandante e al sostituto un rendiconto puntuale sull’attività svolta sino alla data in cui la sostituzione è effettiva,

fermo restando che il Mandatario Sostituendo (i) continuerà a svolgere senza soluzione di continuità le attività oggetto del Mandato e ad adempiere agli obblighi previsti dal presente Mandato sino all’effettivo subentro del sostituto, (ii) trasferirà al sostituto tutti i documenti e gli atti relativi allo svolgimento dell’incarico che siano in possesso del Mandatario Sostituendo stesso, (iii) coopererà con il sostituto al fine di consentire al medesimo di subentrare senza ritardo nell’incarico, e (iv) terrà indenne il Mandante da ogni costo, spesa, perdita e/o danno derivante direttamente da detta sostituzione.

3 ESECUZIONE DEL MANDATO

3.1 Esecuzione del Mandato

Il Mandatario potrà avvalersi di soggetti terzi nello svolgimento delle attività previste dal Mandato nel rispetto in ogni caso di quanto previsto nella Normativa Applicabile e nella Convenzione, fermo restando che, in tal caso, il Mandatario continuerà ad essere direttamente responsabile per l’adempimento del Mandato e, fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 8.4 nei limiti ivi contemplati, risponderà, senza limitazione

alcuna, in espressa deroga a quanto disposto dall’articolo 1717 secondo comma del Codice Civile, dell’operato di tali soggetti terzi, obbligandosi, sin d’ora, a mantenere indenne e manlevato il Mandante da qualsiasi perdita, danno o costo dallo stesso subito in dipendenza di tale delega.

Nell’esecuzione del Mandato, resta inteso che:

a) indipendentemente dalla propria qualità di mandatario in relazione al Finanziamento Agevolato, il Mandatario potrà intrattenere ogni e qualsiasi tipo di relazione bancaria con il Mandante nonché con il Soggetto Beneficiario e con i terzi garanti a condizione che, qualora il Mandatario venisse a conoscenza - usando la diligenza richiesta ai sensi del Mandato - di situazioni di conflitto di interessi, rispetto all’incarico assunto con il Mandato (i) si astenga dal compiere atti che possano essere pregiudizievoli per gli interessi del Mandante in relazione al Finanziamento Agevolato, (ii) informi entro 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx il Mandante di dette situazioni, e (iii) si attenga alle istruzioni eventualmente impartite dal Mandante;

b) il Mandatario si obbliga ad effettuare, sotto la propria esclusiva responsabilità, tutte le comunicazioni periodiche al Soggetto Beneficiario previste dalla normativa in materia di trasparenza bancaria nonché tutti gli altri adempimenti di informativa e segnalazione connessi o relativi alla gestione del Finanziamento;

c) il Mandante si obbliga ad effettuare tutti gli adempimenti di informativa e segnalazione nei confronti degli organi di vigilanza, eventualmente posti a suo esclusivo carico ai sensi delle specifiche disposizioni normative in vigore nonché ad adempiere a tutti gli obblighi previsti ai sensi delle leggi di volta in volta vigenti in materia di privacy e protezione dei dati personali in relazione al Contratto di Finanziamento, e a tal fine il Mandatario si impegna a fornire entro 7 (sette) Xxxxxx Xxxxxxxxxx al Mandante tutte le informazioni dallo stesso richieste per ottemperare ai suddetti adempimenti;

d) il Mandatario si obbliga ad effettuare le attività funzionali per l’adempimento da parte del Mandante di tutti gli obblighi in materia di antiriciclaggio, di cui al decreto legislativo 231/2007 e successive modificazioni e integrazioni. In particolare:

- in via preliminare rispetto al Contratto di Finanziamento e, successivamente, in via preliminare rispetto a ciascuna erogazione, nonché in via continuativa con periodicità stabilita in funzione del profilo di rischio, il Mandatario acquisisce dal Soggetto Beneficiario i dati e i documenti identificativi e le ulteriori informazioni di cui al Modulo per l’Adeguata Verifica del Cliente (c.d. “MAV”);

- il Mandatario si accerta della completezza e correttezza dei dati e delle informazioni acquisite;

- entro 15 (quindici) giorni dalla data di stipula del contratto o in xxx xxxxxxxxxxx xx perfezionamento di ciascuna erogazione, il Mandatario invia alla CDP i documenti acquisiti dal Soggetto Beneficiario tramite posta elettronica certificata. Il MAV può essere trasmesso secondo le seguenti modalità alternative: (i) come copia scansionata del MAV con firma autografa dell’esecutore firmatario, corredato da copia del documento di identità dello stesso; (ii) con firma digitale dell’esecutore firmatario;

- il Mandatario comunica al Mandante incongruenze o anomalie eventualmente riscontrate in riferimento al comportamento tenuto dal Soggetto Beneficiario, contestualmente alla trasmissione al Mandante della documentazione richiesta;

- il Mandatario trasmette al Mandante entro il termine di 5 (cinque) Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nel caso in cui ne faccia richiesta, le copie degli ulteriori documenti eventualmente necessari per l’adempimento da parte del Mandante degli obblighi di adeguata verifica del cliente.

Xxxxx restando gli obblighi di informazione di cui sopra, si precisa la necessità che il rinnovo delle attività di adeguata verifica da parte di ciascuna Banca Finanziatrice debba essere effettuato in tutti i casi in cui si venga a conoscenza di variazioni intervenute nelle informazioni rilevanti precedentemente acquisite in relazione al cliente, all’esecutore o al titolare effettivo, dell’esistenza di situazioni di rischio o, comunque, per qualunque motivo lo si ritenga opportuno;

e) il Mandatario si obbliga a svolgere, sotto la propria esclusiva responsabilità e senza alcun onere di verifica al riguardo da parte del Mandante, tutte le necessarie verifiche e adempimenti di compliance previsti dalla normativa applicabile in relazione al Contratto di Finanziamento, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, ai sensi della normativa antiriciclaggio e della normativa in materia di privacy di volta in volta vigenti nonché in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari;

f) il Mandatario rinuncia sin d’ora ad eccepire in compensazione al Mandante ogni eventuale propria ragione di credito nei confronti del Mandante, salvo i casi espressamente previsti nel presente Mandato;

g) fermo restando quanto previsto al successivo articolo 4 (Erogazione del Finanziamento Agevolato), circa la messa a disposizione da parte del Mandante dei fondi per le erogazioni, ai fini dell’articolo 1719 del Codice Civile, il Mandatario dichiara di essere munito di tutte le risorse umane, le attrezzature, i sistemi informatici e, in generale, di tutti i mezzi necessari e/o utili per lo svolgimento delle attività previste dalla Convenzione, dal Mandato e da ciascun Contratto di Finanziamento; e

h) il Mandatario si impegna a rispettare quanto previsto nella Convenzione, nel Mandato e in ciascun Contratto di Finanziamento, nonché quanto previsto dalla Normativa Applicabile.

3.2 Attività del Mandatario

Il Mandatario, con la sottoscrizione del presente atto, si impegna a svolgere, anche in nome e per conto del Mandante, con riferimento al Finanziamento Agevolato e in aggiunta a quanto previsto all’interno della Convenzione, tutti gli adempimenti connessi alla stipula, erogazione e gestione del Finanziamento e in particolare a:

a) svolgere, a cura delle proprie competenti strutture di analisi creditizia e nel rispetto delle direttive emanate dalle autorità di vigilanza sull’attività creditizia e degli standard internazionali, sotto la propria esclusiva responsabilità e senza alcun onere di verifica al riguardo da parte della CDP, ciascuna Valutazione in maniera unitaria, oltre che per proprio conto anche per conto e nell’interesse della CDP, avendo riguardo pertanto agli importi sia del Finanziamento Bancario sia del Finanziamento Agevolato ed effettuare tutte le istruttorie tecniche e legali necessarie e/o opportune al fine della stipula del relativo Contratto di Finanziamento e dell’accertamento della consistenza e acquisibilità delle eventuali garanzie relative a ciascun Finanziamento (che dovranno assistere il Finanziamento Agevolato e il Finanziamento Bancario con il medesimo grado e in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale in linea capitale ed essere, in ogni caso, tali da consentire al Mandante di poterne validamente ed efficacemente beneficiare in relazione alle obbligazioni garantite), nonché della sostenibilità economico-finanziaria del Programma di Investimento, in modo che sia giustificata l’erogazione di incentivi pubblici;

b) trasmettere tempestivamente alla CDP copia della Sintesi di Delibera adottata nel rispetto delle condizioni previste dalla Normativa Applicabile e dalla Convenzione, utilizzando il modello di Sintesi di Delibera della Banca Finanziatrice allegato sub 2 alla Convenzione, subordinata alla concessione degli incentivi e richiamando gli elementi caratterizzanti del Programma di Investimento, nonché indicando esplicitamente le garanzie individuate e acquisibili;

c) verificare che la documentazione necessaria per l’adempimento dei propri impegni derivanti dalla Convenzione e per lo svolgimento delle attività oggetto del Mandato sia adeguatamente aggiornata fino alla stipula del Contratto di Finanziamento, sia completa, conforme alle previsioni della Normativa Applicabile e della Convenzione e sia di per sé sufficiente a consentire la valida ed efficace stipula del Contratto di Finanziamento e l’acquisizione delle eventuali garanzie previste dalla relativa Delibera (che dovranno assistere il Finanziamento Agevolato e il Finanziamento Bancario con il medesimo grado e in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale in linea capitale ed essere, in ogni caso, tali da consentire a CDP di poterne validamente ed efficacemente beneficiare in relazione alle obbligazioni garantite), nonché, sulla base dei dati ricavabili dalla documentazione stessa, non vi siano circostanze o elementi tali da impedire la stipula del Contratto di Finanziamento o inficiarne la validità, efficacia e/o opponibilità e/o impedire l’acquisizione delle eventuali garanzie previste nella relativa Delibera; la documentazione dovrà comprendere, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti documenti:

- perizie tecniche, o altra diversa documentazione fornita ai medesimi fini dall’impresa richiedente, che individuino esattamente i beni, immobili e/o mobili, e/o i diritti eventualmente oggetto di garanzia, ne attestino la regolarità e conformità alla normativa urbanistica, edilizia e tecnica applicabile, nonché il valore e la consistenza della eventuale garanzia;

- relazioni notarili ventennali, o altra diversa documentazione fornita ai medesimi fini dall’impresa richiedente, che attestino la proprietà dei beni eventualmente da costituire in garanzia in capo ai concedenti la garanzia, nonché l’eventuale presenza su tali beni di pesi, gravami e vincoli diversi da e/o ulteriori rispetto a quelli previsti dalla Delibera;

- atti societari interni (quali atti costitutivi, statuti e/o delibere) di tutti i soggetti coinvolti, ai sensi dei quali si renda possibile la stipula del Contratto di Finanziamento e l’acquisizione delle eventuali garanzie previste dalla Delibera; e

- la ulteriore documentazione standard per il tipo di finanziamento e/o richiesta ai sensi delle policy interne della Banca Finanziatrice e/o dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari;

fermo restando che, (i) qualora dall’esame della documentazione ricevuta, oppure (ii) in caso di carenza della documentazione ricevuta, oppure ancora (iii) in presenza di altre circostanze rilevate nello svolgimento delle verifiche di propria competenza ai sensi della Convenzione e del presente Mandato, il Mandatario ritenga sussistenti elementi ostativi alla stipula del Contratto di Finanziamento e alla costituzione delle relative garanzie, il Mandatario non procederà alla stipula del relativo Contratto di Finanziamento e sottoporrà quanto rilevato al Mandante e al Ministero per le valutazioni, integrazioni e autorizzazioni del caso;

d) effettuare, su richiesta del Soggetto Beneficiario, le valutazioni propedeutiche all’inserimento nel Contratto di Finanziamento della possibilità di richiedere l’erogazione della prima quota del Finanziamento a titolo di anticipazione, acquisendo le garanzie ritenute idonee ed efficaci e comunque nel rispetto di quanto previsto nella Convenzione e nella Normativa Applicabile;

e) provvedere, sotto la propria esclusiva responsabilità, sia fino alla stipula del relativo Contratto di Finanziamento e dei contratti e atti diretti a costituire le eventuali garanzie, sia successivamente, ad effettuare ogni necessario e/o opportuno aggiornamento delle relative istruttorie tecniche e legali, comunicando entro 7 (sette) Giorni Lavorativi l’esito degli aggiornamenti al Mandante e, se del caso, aggiornando la relativa Delibera; il Mandatario pertanto risponderà di qualsiasi pretesa, costo, spesa, responsabilità e/o danno che dovesse derivare da invalidità, inefficacia o inopponibilità della documentazione e/o carenza delle istruttorie tecniche e legali effettuate e/o dei relativi aggiornamenti;

f) successivamente alla delibera di Finanziamento Agevolato da parte di CDP e alla ricezione del Decreto di Concessione, predisporre e sottoscrivere con il Soggetto Beneficiario, secondo le Linee Guida e conformemente alle previsioni di cui alla Normativa Applicabile e alla Convenzione, e in ogni caso sotto la propria esclusiva responsabilità e senza alcun onere di verifica o coinvolgimento al riguardo da parte del Mandante, anche in nome e per conto del Mandante, (i) il Contratto di Finanziamento, che regolerà in modo unitario sia il Finanziamento Agevolato sia il Finanziamento Bancario, da stipularsi per atto pubblico o mediante scrittura privata autenticata, nonché (ii) i contratti e gli atti necessari per la costituzione delle eventuali garanzie, così come indicate nella Delibera, assicurando che dette garanzie assistano il Finanziamento Agevolato e il Finanziamento Bancario con il medesimo grado e in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale in linea capitale e, in ogni caso, siano tali da consentire a CDP di poterne validamente ed efficacemente beneficiare in relazione alle obbligazioni garantite, verificandone la validità, efficacia e opponibilità e verificando che tutte le parti firmatarie siano munite di adeguati poteri di rappresentanza, nonché effettuare, e/o verificare che vengano eseguiti, tutti gli adempimenti successivi alla stipula di tali contratti e atti che siano di volta in volta necessari per il perfezionamento, l’opponibilità verso terzi e/o l’escussione e/o il mantenimento delle garanzie acquisite, nel rispetto delle disposizioni della Convenzione e del Mandato. Eventuali deroghe alle Linee Guida dovranno essere preventivamente consentite da CDP;

g) successivamente alla delibera di Finanziamento Agevolato da parte di CDP e alla ricezione del Decreto di Concessione, stipulare il Contratto di Finanziamento con il relativo Soggetto Beneficiario anche in nome e per conto del Mandante in relazione al Finanziamento Agevolato, entro e non oltre 90 (novanta) giorni dall’adozione da parte del Ministero del Decreto di Concessione contenente le informazioni di cui al paragrafo e) dell’articolo 5 (Impegni del Ministero) della Convenzione, fatta salva la facoltà di richiedere da parte dell’impresa richiedente o della Banca Finanziatrice, al Ministero una proroga del termine indicato non superiore a 90 (novanta) giorni;

h) successivamente alla stipula del Contratto di Finanziamento, trasmettere al Mandante entro e non oltre 7 (sette) Giorni Lavorativi dalla relativa data di stipula ovvero, se successiva, dalla data di rilascio da parte del notaio di copia autentica dello stesso (ma in ogni caso entro e non oltre 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data di stipula), il Contratto di Finanziamento, ove compatibile con la sottoscrizione in forma notarile sottoscritto digitalmente, ovvero copia per immagine del medesimo contratto e, ove previste, delle relative garanzie, accompagnata da dichiarazione di conformità all’originale sottoscritta, con firma digitale, da un dipendente abilitato della medesima Banca Finanziatrice;

i) una volta ricevuta la comunicazione del Ministero, ovvero del soggetto gestore da questi incaricato, attestante il positivo esito delle verifiche di competenza di quest’ultimo ai sensi della Normativa Applicabile, ai fini dell’erogabilità della quota di Finanziamento Agevolato e ottenuta la messa a disposizione dei fondi da parte del Mandante in conformità a quanto previsto dal presente Mandato, erogare, entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla suddetta comunicazione in nome e per conto del Mandante, al Soggetto Beneficiario le somme di cui al Finanziamento Agevolato, in conformità a quanto previsto dalla Convenzione, dal Mandato, dal relativo Contratto di Finanziamento e, in ogni caso, dalla Normativa Applicabile;

j) comunicare entro 7 (sette) Giorni Lavorativi al Mandante l’avvenuto accreditamento al Soggetto Beneficiario delle somme a valere sul Finanziamento Agevolato, oppure i casi per i quali non è possibile procedere alle relative erogazioni;

k) predisporre e aggiornare, ad ogni erogazione, nonché in caso di revoca parziale disposta ai sensi della Normativa Applicabile, il piano di ammortamento per ciascun Finanziamento Agevolato e, in generale, calcolare tutti gli importi dovuti dal Soggetto Beneficiario in conformità a quanto previsto dal relativo Contratto di Finanziamento; comunicare i piani di ammortamento e gli altri importi dovuti dal Soggetto Beneficiario al Mandante, nonché incassare per intero gli importi corrisposti a titolo di rimborso del capitale e/o di pagamento di interessi sul Finanziamento, nonché qualunque altra somma comunque dovuta in dipendenza del Contratto di Finanziamento, nonché accreditare al Mandante le somme a questa dovute ai sensi e secondo le modalità previste nel Mandato; rimane inteso che il Mandatario sarà responsabile di verificare che il rimborso del Finanziamento Agevolato e del Finanziamento Bancario avvengano nel rispetto dei principi e delle previsioni contenute nella Convenzione, nel Mandato, nel relativo Contratto di Finanziamento e, in ogni caso, nella Normativa Applicabile;

l) accreditare al Mandante, su un conto corrente da esso indicato, con valuta pari a quella riconosciuta dal Soggetto Beneficiario nel Contratto di Finanziamento e, comunque, entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla valuta di accreditamento delle somme da parte del Soggetto Beneficiario alla Banca Finanziatrice, quanto dal Mandatario incassato a titolo di rimborso del Finanziamento Agevolato, di pagamento dei relativi interessi, nonché qualunque altra somma spettante al Mandante in dipendenza del Finanziamento Agevolato, compresi gli incentivi derivanti dal Finanziamento Agevolato, in termini di differenziale di interessi, recuperate a seguito di provvedimenti di revoca degli incentivi ed eventuali indennizzi; nel caso di ritardato riversamento al Mandante delle somme su indicate, oltre 15 (quindici) giorni dalla valuta di accreditamento delle somme da parte del Soggetto Beneficiario alla Banca Finanziatrice, sarà applicata per ogni giorno successivo una penale calcolata, secondo il criterio di calcolo giorni effettivi/360, sulla base di un tasso semestrale (decorrenza 1° gennaio e 1° luglio) pari alla media aritmetica semplice, arrotondata al centesimo di punto percentuale, tra: a) la media aritmetica semplice dei tassi lordi di rendimento rilevati all’emissione dei buoni ordinari del Tesoro con scadenza a sei mesi emessi nel semestre solare precedente; b) la media aritmetica semplice dell’indice mensile Rendistato, pubblicato dalla Banca d’Italia nel semestre solare precedente, moltiplicato per il coefficiente 360/365;

m) comunicare entro 7 (sette) Giorni Lavorativi al Mandante, con le modalità di cui alla successiva lettera v), l’importo degli eventuali interessi moratori e comunque di ogni penale dovuta sulle somme non corrisposte dal Soggetto Beneficiario alle scadenze contrattualmente convenute;

n) comunicare entro 7 (sette) Giorni Lavorativi al Mandante ogni variazione soggettiva o oggettiva, che possa pregiudicare il merito di credito, ovvero ancora ogni variazione delle garanzie a tutela del relativo Finanziamento e/o di qualsiasi evento, fatto o modifica che possa avere effetti negativi sul merito creditizio del Soggetto Beneficiario di cui venga a conoscenza e, fino all’erogazione completa del Finanziamento, effettuare prontamente tutte le verifiche necessarie e/o opportune al fine di stabilire se siano intervenute modifiche tali da richiedere una nuova Valutazione e/o una nuova Delibera, nonché, ogni qualvolta sia intervenuta una tale modifica: (i) dare pronta informazione al Mandante della modifica stessa e procedere prontamente agli adempimenti necessari all’assunzione della nuova Valutazione e, se necessario, della nuova Delibera e (ii) trasmettere al Mandante, per le relative determinazioni di competenza, la nuova Valutazione, qualora abbia esito positivo, e, se adottata, la nuova Delibera, sulla base della comunicazione redatta secondo il modello allegato sub 2 alla Convenzione, ovvero informare il Mandante dell’eventuale esito negativo di tale nuova Valutazione entro 7 (sette) Xxxxxx Xxxxxxxxxx; successivamente all’erogazione a saldo del relativo Finanziamento, effettuare tutte le verifiche necessarie e/o opportune al fine di stabilire se siano intervenuti eventi tali da comportare una variazione negativa dell’ultima Valutazione effettuata e, nel caso, darne pronta informazione al Mandante. I medesimi obblighi di pronta assunzione della nuova Valutazione e, se necessario, della nuova Delibera (ivi inclusa qualsiasi rimodulazione della Delibera prevista dalla Normativa Applicabile), nonché di successiva informativa nei confronti del Mandante, si applicano anche in caso di segnalazione da parte del Ministero e/o del soggetto gestore di circostanze ritenute suscettibili di incidere sul merito di credito. Resta inteso che, in pendenza del completamento di tale nuovo iter valutativo conseguente alle variazioni indicate, le erogazioni relative al Contratto di Finanziamento (ivi inclusi i versamenti della relativa provvista da parte di CDP in favore della Banca Finanziatrice) saranno sospese, fino all’esito positivo delle nuove determinazioni;

o) fornire al Mandante, dietro formale richiesta, la corrispondenza, le comunicazioni e tutta la documentazione sulla base della quale il Mandatario ha svolto ciascuna Valutazione e di cui sia in possesso in virtù delle attività svolte ai sensi della Convenzione e del Mandato;

p) procedere a dichiarare la decadenza dal beneficio del termine del Soggetto Beneficiario e/o la risoluzione del e/o il recesso dal Contratto di Finanziamento ed esercitare tutti i conseguenti diritti e/o

rimedi ai sensi del Contratto di Finanziamento o per legge nel caso di revoca degli incentivi a norma dell’articolo 15 (Revoca degli incentivi) della Convenzione e nei limiti del Mandato e in conformità con quanto previsto dalla Normativa Applicabile;

q) fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo p), esercitare, nei limiti della Convenzione e del Mandato ma in ogni caso sotto la propria responsabilità e autonomia e senza alcun coinvolgimento del Mandante, la facoltà di dichiarare la decadenza dal beneficio del termine del Soggetto Beneficiario e/o la risoluzione del e/o il recesso dal Contratto di Finanziamento nei casi previsti dalla Normativa Applicabile e dal medesimo Contratto di Finanziamento, ivi incluso il caso di adozione di un Atto di Revoca, tenendo conto anche dell’interesse della CDP e usando la diligenza professionale richiesta ai sensi della Convenzione e del Mandato;

r) compiere, in nome e per conto del Mandante, tutte le attività di recupero del credito di cui all’articolo 8 (Esercizio delle azioni di recupero) del Mandato; definire accordi transattivi, piani attestati di risanamento, accordi di ristrutturazione dei debiti, concordati, o strumenti similari disciplinati dalla normativa sulla crisi d’impresa e sull’insolvenza tempo per tempo applicabile (ivi incluso qualsiasi accordo o strumento che implichi rinuncia parziale al credito), anche tramite l’espressione di voto favorevole nell’ambito della procedura applicabile, nonché accordi o strumenti aventi natura meramente dilatoria, previa autorizzazione scritta del Mandante ove prevista dall’articolo 18 (Azioni di recupero del Finanziamento) della Convenzione e dal successivo Articolo 8.5;

s) gestire le, ed eventualmente acconsentire alle, richieste di rinegoziazione del piano di ammortamento dei Finanziamenti presentate dai Soggetti Beneficiari ai sensi dell’articolo 52-bis del decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34, convertito in legge, con modificazioni, dalla Legge 17 luglio 2020, n. 77 - in conformità a quanto previsto nel medesimo articolo - senza la preventiva autorizzazione del Mandante, fermo restando l’obbligo di preventiva comunicazione allo stesso, almeno 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx prima dell’avvenuta concessione della rinegoziazione, secondo quanto previsto all’articolo 18 della Convenzione e fermi restando gli obblighi di comunicazione di cui al successivo Articolo 8.5;

t) sottoscrivere e compiere (anche in forma notarile), anche in nome e per conto del Mandante in relazione al Finanziamento Agevolato, tutti i contratti, gli atti e/o le formalità di volta in volta necessari al fine della costituzione, modifica, mantenimento, cancellazione, riduzione, restrizione, postergazione e/o rinuncia di ipoteche, privilegi e di qualsiasi altra garanzia in qualunque forma concessa a favore del Mandante per la parte relativa al Finanziamento Agevolato concesso e/o erogato ai sensi del Contratto di Finanziamento, sia laddove detti atti derivino da previsioni di legge, sia laddove essi siano esecutivi di relative delibere del Mandante, nonché sottoscrivere e compiere tutti i contratti e gli atti di volta in volta necessari al fine della surrogazione di terzi;

u) sottoscrivere ogni ulteriore comunicazione, documento e/o atto aggiuntivo, integrativo e/o di rettifica conseguente e/o comunque connesso al Finanziamento Agevolato e/o alle relative garanzie e ipoteche;

v) trasmettere al Mandante, a richiesta, la corrispondenza, le comunicazioni e tutta l’ulteriore documentazione relativa al Finanziamento;

w) dare entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi notizia al Mandante, dell’avvenuto esercizio del diritto di dichiarare la decadenza dal beneficio del termine, la risoluzione del e/o il recesso dal, Contratto di Finanziamento, ovvero della richiesta di rimborso anticipato volontario del Finanziamento manifestata dal Soggetto Beneficiario, ovvero di qualsiasi ipotesi di rimborso anticipato, nonché, con le modalità di cui alla successiva lettera x), del mancato integrale e puntuale rimborso anche di una sola rata del Finanziamento, del pagamento dei relativi interessi, di commissioni o di altro importo ivi previsto;

x) raccogliere, elaborare e inviare al Mandante, in via continuativa, anche attraverso l’alimentazione di tutte le sezioni del Portale FRI Online o, in ogni caso, secondo le modalità indicate dal Mandante le informazioni relative alla Delibera, alla stipula del Contratto di Finanziamento, alle garanzie e all’erogazione del Finanziamento, e con particolare riferimento al Finanziamento Agevolato, in via continuativa e, comunque, almeno con cadenza semestrale tutti i dati aggiornati necessari per consentire il monitoraggio del Finanziamento e la verifica della/l corretta/o erogazione/rientro del Finanziamento Agevolato, tra i quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i dati inerenti:

a) gli incassi:

- la data di valuta del versamento effettuato dal Soggetto Beneficiario;

- l’importo del versamento;

- la causale e il dettaglio del versamento;

- l’imputazione contabile delle somme incassate;

b) i saldi contabili:

- il debito per interessi di preammortamento;

- il debito per capitale;

- il debito per interessi di ammortamento;

- il debito per interessi di xxxx;

- il debito per spese e commissioni;

- il debito per incentivi revocati, in termini di differenziale di interessi ai sensi della Normativa Applicabile e del Contratto di Finanziamento;

- il debito per interessi calcolati al tasso ufficiale di riferimento (T.U.R.), ovvero al corrispondente parametro sostitutivo, eventualmente maggiorato di 5 (cinque) punti percentuali, sugli incentivi revocati, ai sensi della Normativa Applicabile e del Contratto di Finanziamento;

y) informare entro 3 (tre) Giorni Lavorativi il Mandante di eventuali particolari situazioni relative al Programma di Investimento da agevolare, al Contratto di Finanziamento e al Soggetto Beneficiario che il Mandatario, secondo il proprio ragionevole giudizio, ritenga opportuno comunicare al Mandante, fermo restando che il Mandatario darà esecuzione ad eventuali ulteriori istruzioni del Mandante solo nell’ipotesi in cui siano state concordate per iscritto da entrambi;

z) in tutti i casi in cui venga adottato un Atto di Revoca, compiere prontamente nei confronti del Soggetto Beneficiario tutte le azioni necessarie e/o opportune al fine di recuperare l’incentivo e ogni altro importo dovuto dal Soggetto Beneficiario in relazione al Finanziamento Agevolato, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, eventuali indennizzi, determinandone l’entità secondo quanto stabilito dal relativo Contratto di Finanziamento e accreditando il relativo importo al Mandante, con le modalità previste alla precedente lettera y);

aa) comunicare entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi le variazioni apportate dal Soggetto Finanziatore alla classificazione creditizia dell’esposizione verso il Soggetto Beneficiario, con particolare riferimento al passaggio nelle categorie “inadempienza probabile” e “sofferenza” e agli eventuali rientri in bonis da tali categorie, nonché all’assegnazione o meno dell’attributo forborne;

bb) mantenere, raccogliere, organizzare e trasmettere prontamente ed in tempo utile tutti i dati e le informazioni necessarie per consentire al Mandante di effettuare le segnalazioni alla Centrale Rischi e, in particolare, a comunicare eventuali mancati pagamenti di qualsiasi somma dovuta ai sensi del Finanziamento agevolato e, se disponibili, le eventuali ragioni, entro e non oltre 3 (tre) Giorni Lavorativi dal verificarsi di tali eventi.

Per lo svolgimento di tutte le attività di cui al presente articolo 3.2 da svolgersi in nome e per conto del Mandante e di tutte quelle comunque necessarie per il corretto svolgimento del Mandato, il Mandante rilascerà, tempestivamente, una volta sottoscritto il presente Mandato, specifica procura redatta conformemente allo schema allegato sub “A” al Mandato.

4 EROGAZIONE DEL FINANZIAMENTO AGEVOLATO

4.1 Quota del Finanziamento Agevolato

Il Mandante e il Mandatario convengono che, in relazione al Finanziamento che verrà concesso ai sensi di ciascun Contratto di Finanziamento, la quota del Finanziamento Agevolato del Mandante dovrà essere conforme alle disposizioni della Normativa Applicabile, e dovrà aggiungersi alla paritetica quota del Finanziamento Bancario concesso direttamente dal Mandatario in qualità di Banca Finanziatrice, anche in pool con altre banche, nei casi in cui le stesse abbiano costituito un pool senza rilevanza esterna.

4.2 Richiesta dei fondi e versamento

Il Mandatario, una volta ricevuta la comunicazione del Ministero attestante il positivo esito delle verifiche di competenza di quest’ultimo effettuate ai sensi della Normativa Applicabile e della Convenzione, richiederà al Mandante, con comunicazioni in via telematica inviate utilizzando gli strumenti indicati dal Mandante, la richiesta di erogazione dei fondi relativa alla quota di Finanziamento Agevolato da erogarsi di volta in volta,

specificando il conto corrente intestato al Mandatario sul quale tale importo dovrà essere accreditato dal Mandante. Rimane inteso che il Mandante erogherà al Mandatario i fondi a valere sul Finanziamento Agevolato esclusivamente nei giorni 10 e 25 di ciascun mese (oppure, qualora tali giorni non fossero Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nel Giorno Lavorativo immediatamente successivo), fatta eccezione per il 25 giugno e il 25 dicembre.

In ciascuno di tali giorni verranno messi a disposizione del Mandatario i fondi per i quali il Mandatario abbia trasmesso la relativa richiesta al Mandante con un preavviso di almeno 7 (sette) Xxxxxx Xxxxxxxxxx. I fondi per i quali la richiesta sia stata trasmessa con un preavviso inferiore a 7 (sette) Giorni Lavorativi verranno messi a disposizione alla data di erogazione immediatamente successiva. Il Mandante provvederà ad accreditare al Mandatario le somme richieste con data di regolamento pari alla data di erogazione.

Il Mandante darà conferma, con comunicazioni in via telematica inviate utilizzando gli strumenti prescelti dal Mandante stesso entro il terzo Giorno Lavorativo antecedente la relativa data di erogazione, dell’esistenza nel FRI delle risorse necessarie ad effettuare la prevista erogazione e, alla data prevista per l’erogazione, il Mandante provvederà a versare sul conto corrente di cui al precedente capoverso l’importo di competenza, con data di regolamento pari alla data di erogazione.

Il Mandatario provvederà ad erogare al Soggetto Beneficiario il corrispondente importo, con data valuta pari alla data di erogazione da parte del Mandante, in conformità alle previsioni (e subordinatamente alle condizioni) della Convenzione, del presente Mandato, del Contratto di Finanziamento e della Normativa Applicabile, ivi incluse in particolare quelle relative alla sospensione delle erogazioni in caso di mancata messa a disposizione della quota di Finanziamento Bancario da parte del Mandatario e/o le previsioni relative all’interruzione e alla revoca, totale o parziale, degli incentivi.

4.3 Assenza di solidarietà

Le Parti riconoscono e accettano che non sussiste alcun obbligo di solidarietà, attiva e/o passiva, tra il Mandatario e il Mandante nello svolgimento delle rispettive attività e nell’adempimento delle relative obbligazioni previste ai sensi della Convenzione, del Mandato e di ciascun Contratto di Finanziamento; pertanto, da un lato, con riferimento al Finanziamento Agevolato, il Mandatario sarà tenuto all’erogazione in favore del Soggetto Beneficiario delle somme a valere su detto Finanziamento Agevolato solo se e nella misura in cui tali somme siano state messe a disposizione dal Mandante e, dall’altro, con riferimento al Finanziamento Bancario, il Mandante non avrà alcun obbligo nei confronti del Soggetto Beneficiario di corrispondere somme a valere sul Finanziamento Bancario.

4.4 Manleva

Il Mandante si impegna a manlevare e tenere indenne il Mandatario da qualsivoglia azione o richiesta di risarcimento danni accertati in giudizio con provvedimento non impugnabile che il Soggetto Beneficiario dovesse avanzare nei confronti del Mandatario per effetto della mancata o ritardata messa a disposizione dei fondi del Finanziamento Agevolato da parte del Mandante, ad esclusione delle ipotesi di caso fortuito o di forza maggiore, nonché nelle ipotesi di dolo o colpa del Mandatario, anche qualora in concorso con il Mandante.

5 ONEROSITÀ DEL MANDATO

Fermo restando quanto previsto al seguente articolo 8.7 circa le spese relative alla gestione del recupero del credito, le Parti concordano espressamente che l’assunzione da parte del Mandatario dell’incarico previsto dal Mandato e lo svolgimento delle relative prestazioni sono a titolo oneroso in quanto adempimenti necessari a consentire la partecipazione del Mandatario alle attività relative ai Finanziamenti e alle connesse remunerazioni, secondo quanto previsto dall’articolo 10 (Xxxxx, spese e commissioni del Finanziamento) della Convenzione. Resta inteso che il Mandatario rinuncia ora per allora ad ogni pretesa di pagamento nei confronti del Mandante anche in caso di mancato pagamento di detti oneri, spese e commissioni da parte del Soggetto Beneficiario.

6 TRATTAMENTO FISCALE DEL FINANZIAMENTO AGEVOLATO

Il Finanziamento Agevolato, le relative modifiche, esecuzioni, formalità di qualunque tipo da chiunque e in qualsiasi momento prestate, sono esenti dall’imposta di registro e dall’imposta di bollo e da ogni altra imposta indiretta, nonché da ogni altro tributo o diritto, ai sensi dell’articolo 5, comma 24, del Decreto Legge 30 settembre 2003 n. 269, convertito con modificazioni in Legge 24 novembre 2003 n. 326, in quanto relativi ad un’operazione rientrante nell’ambito della gestione separata della "Cassa depositi e prestiti S.p.A.".

7 VARIAZIONI SUCCESSIVE ALLA DELIBERA

7.1 Modifiche soggettive del Soggetto Beneficiario, modifiche di garanzia del Finanziamento, modifiche del Programma di Investimento oggetto del Finanziamento

Qualora, prima della stipula di un Contratto di Finanziamento:

a) il Mandatario, in considerazione di intervenute variazioni del Programma di Investimento oggetto del Finanziamento, di modifiche soggettive del Soggetto Beneficiario e/o di modifiche nelle garanzie a tutela del relativo Finanziamento e/o di qualsiasi evento, fatto o modifica che possa avere effetti negativi sul merito creditizio del Soggetto Beneficiario (di cui sia venuto a conoscenza), ritenga necessario effettuare una nuova Valutazione e assumere una nuova Delibera, eventualmente anche di carattere solo confirmatorio di quella precedentemente adottata, e/o

b) il Ministero informi in tempo utile il Mandatario che, in considerazione di intervenuti controlli e ispezioni, variazioni del Programma di Investimento oggetto del Finanziamento, di modifiche soggettive del Soggetto Beneficiario e/o di qualsiasi evento, fatto o modifica che possa avere effetti negativi sul merito creditizio del Soggetto Beneficiario (di cui sia venuto a conoscenza), sono necessari approfondimenti istruttori o integrazioni e, eventualmente, acquisire una nuova Valutazione,

il Mandatario sospenderà la stipula del relativo Contratto di Xxxxxxxxxxxxx e ne darà pronta informazione al Mandante e al Ministero.

A seguito di una nuova Valutazione con esito positivo e di una nuova Delibera, il Mandatario provvederà a farla pervenire al Mandante, sulla base della comunicazione redatta secondo il modello allegato sub 2 alla Convenzione. Il Mandante, se necessario, provvederà ad emettere una nuova delibera o a confermare la precedente. entro il termine di 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

Qualora, successivamente alla stipula di un Contratto di Finanziamento:

il Mandatario ne darà pronta informazione al Mandante e, nel caso previsto alla precedente lettera a), al Ministero. Qualora, in conseguenza di ciò e fatti salvi i casi di revoca degli incentivi, dopo una nuova Valutazione con esito positivo venga adottata una nuova Delibera, il Mandatario provvederà a farla pervenire al Mandante, sulla base della comunicazione redatta secondo il modello allegato sub 2 alla Convenzione. Il Mandante, se necessario, provvederà ad emettere una nuova delibera o a confermare la precedente entro il termine di 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx e il Mandatario, se necessario, provvederà prontamente al conseguente adeguamento del Contratto di Finanziamento. Resta inteso che, in pendenza del completamento del nuovo iter valutativo conseguente alle variazioni sopra indicate, le erogazioni degli incentivi e del Finanziamento saranno sospese.

Sarà cura del Mandatario trasmettere prontamente al Mandante e al Ministero copia dell’adeguamento nelle forme previste al precedente articolo 3.2, lettera h).

Qualora la situazione dovesse richiedere decisioni immediate, il Mandatario potrà discostarsi dalle istruzioni ricevute qualora vi siano circostanze ignote al Mandante che non possano essergli comunicate in tempo, o qualora tali circostanze facciano ragionevolmente ritenere che il Mandante avrebbe dato la sua approvazione se le avesse per tempo conosciute. L’operato del Mandatario nei confronti del Soggetto Beneficiario sarà vincolante per il Mandante. Il Mandante, fin d’ora, esonera il Mandatario da qualsiasi responsabilità in merito, salvo i casi di dolo o colpa.

8 ESERCIZIO DELLE AZIONI DI RECUPERO

8.1 Fermo restando quanto previsto al successivo articolo 8.5, in caso di mancato pagamento delle somme a qualunque titolo dovute dal Soggetto Beneficiario ai sensi del Contratto di Finanziamento, anche a seguito di decadenza dal beneficio del termine o risoluzione o recesso, il Mandatario eserciterà tempestivamente, in via autonoma anche in nome e per conto del Mandante in relazione ai crediti derivanti dal Finanziamento Agevolato e secondo i criteri di cui al presente articolo 8, ogni azione giudiziale e stragiudiziale necessaria e/o opportuna per il recupero del credito, ivi inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’escussione delle garanzie personali e/o reali costituite a tutela del credito oggetto del recupero. In ogni caso, il Mandatario comunicherà preventivamente al Mandante le attività di recupero che si intendono intraprendere:

(i) allorché almeno 2 (due) rate di un Finanziamento risultino, anche solo parzialmente, insolute e ogni attività di sollecito e precontenzioso attivata sia risultata infruttuosa, ovvero

(ii) in ogni caso, laddove l’avvio dei Procedimenti (o l’intervento negli stessi) risulti comunque necessario per il recupero dei crediti derivanti dal Contratto di Finanziamento.

8.2 Il Mandatario svolgerà le attività di propria competenza in linea con le direttive e le prassi operative utilizzate per le attività svolte per conto proprio, oltre che secondo criteri di diligenza professionale ai sensi del successivo articolo 14 (Accettazione del Mandato) del Mandato.

8.3 Il Mandatario, con riferimento allo svolgimento delle azioni di recupero, dichiara che agirà secondo i medesimi criteri di diligenza professionale di cui sopra e comunque secondo buona fede e correttezza e che qualora il Mandatario venisse a conoscenza - usando la diligenza richiesta ai sensi del presente Mandato - di situazioni di conflitto di interessi rispetto all’incarico assunto ai sensi del presente Xxxxxxx (i) si asterrà dal compiere atti che possano essere pregiudizievoli per gli interessi del Mandante in relazione al Finanziamento, (ii) informerà entro 10 (dieci) Xxxxxx Xxxxxxxxxx il Mandante di dette situazioni, (iii) si atterrà alle istruzioni eventualmente impartite dal Mandante, purché previamente concordate con il Mandatario.

8.4 Il Mandatario potrà avvalersi, per le attività di recupero in sede giudiziale, di professionisti scelti dal Mandatario stesso, tra quelli di sua fiducia, cui normalmente si affida o si affiderebbe per lo svolgimento delle medesime attività su crediti propri. Esclusivamente nei casi di cui al presente capoverso, in deroga a quanto previsto all’articolo 3.1 (Esecuzione del Mandato) del presente Xxxxxxx, il Mandatario risponderà dell’operato dei professionisti incaricati ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1717, commi 2 e 3, del Codice Civile. Le Parti concordano che in tutti gli altri casi, ivi inclusi quelli in cui il Mandatario si sia avvalso di terzi per lo svolgimento di attività di recupero in sede stragiudiziale, il Mandatario risponderà, senza limitazione alcuna, in espressa deroga a quanto disposto dall'articolo 1717, secondo comma, del Codice Civile, dell'operato di tali soggetti terzi, in conformità a quanto previsto dall’Articolo 3.1 (Esecuzione del Mandato) del Mandato.

8.5 In relazione a quanto previsto alla lettera r) dell’articolo 3.2 (Attività del Mandatario) che precede, e fermo restando quanto previsto alla lettera s) dell’articolo 3.2 (Attività del Mandatario) che precede, il Mandatario potrà concludere, in nome e per conto del Mandante, accordi transattivi, piani attestati di risanamento, accordi di ristrutturazione dei debiti, concordati, o strumenti similari disciplinati dalla normativa sulla crisi d’impresa e sull’insolvenza tempo per tempo applicabile (ivi incluso qualsiasi accordo o strumento che implichi rinuncia parziale al credito), anche tramite l’espressione di voto favorevole nell’ambito della procedura applicabile, nonché accordi o strumenti aventi natura meramente dilatoria, solo se preventivamente autorizzati dal Mandante (fatto salvo ove di seguito diversamente previsto in via espressa), e in ogni caso in conformità con la Normativa Applicabile. Resta inteso che, ai fini della suddetta autorizzazione, la Banca Finanziatrice: (i) trasmetterà al Mandante, con un preavviso di almeno 120 giorni per gli accordi o strumenti non oggetto di omologazione giudiziale e di almeno 60 giorni per gli accordi o strumenti oggetto di omologazione giudiziale (salvo che tale tempistica non sia in contrasto con la normativa tempo per tempo vigente o con provvedimenti dell’autorità giudiziaria): (1) la descrizione dei principali elementi costitutivi del Finanziamento cui l’accordo o strumento si riferisce; (2) l’entità dell’esposizione di CDP a valere sul relativo Finanziamento Agevolato; (3) la descrizione delle azioni giudiziali o stragiudiziali intraprese per il recupero del credito, ivi inclusa l’escussione delle garanzie reali e personali costituite a tutela del credito; (4) l’importo riconosciuto a seguito dell’eventuale perfezionamento dell’accordo o strumento; (5) l’attestazione della congruità dell’accordo in relazione alla maggiore possibilità di recupero del credito rispetto ai recuperi attesi dall’esperimento delle azioni esecutive e dall’escussione delle garanzie reali o personali, ove presenti, ovvero rispetto alla liquidazione giudiziale (ovvero, per i soli accordi meramente dilatori, le motivazioni a supporto dell’opportunità della proposta), anche sulla base delle eventuali attestazioni rese dall’esperto indipendente con riferimento agli accordi oggetto di omologazione giudiziale; (6) l’ammontare della somma non oggetto di recupero in base all’accordo, e qualsiasi ulteriore informazione richiesta al riguardo da CDP, e (ii) potrà sottoporre al Mandante solo ed esclusivamente accordi transattivi o strumenti similari coerenti con quanto previsto dalla Normativa Applicabile, e (iii) comunicherà al Mandante, le garanzie personali o reali costituite a tutela del credito già escusse, ove presenti e utilmente escutibili, e ogni utile azione giudiziale e stragiudiziale sul patrimonio del debitore

esperita, anche in caso di mancata integrale esecuzione degli accordi o strumenti di cui al presente paragrafo. Parimenti dovranno essere preventivamente autorizzate dal Mandante eventuali cessioni del credito riveniente dal Finanziamento. Xxxxx gli obblighi di informativa sopra previsti, nessuna autorizzazione del Mandante sarà necessaria (i) per l’adesione a concordati preventivi/fallimentari con effetti meramente dilatori per il credito e riconoscimento, per la dilazione, degli interessi ai sensi di legge (fermo restando il rispetto degli eventuali limiti e condizioni stabiliti dalla disciplina caso per caso applicabile); o (ii) per l’accettazione di proposte di rientro dilazionato dell’insoluto, con pagamento in relazione all’insoluto stesso degli interessi contrattualmente dovuti, purché l’accordo abbia durata non superiore a 24 (ventiquattro) mesi purché tali dilazioni non siano in contrasto con la Normativa Applicabile.

8.6 Salvo i casi di obbligatoria dichiarazione di decadenza dal beneficio del termine del Soggetto Beneficiario e/o risoluzione del e/o di recesso dal Contratto di Finanziamento in conseguenza all’emissione dell’Atto di Revoca per la totalità degli incentivi secondo quanto previsto all’interno della Convenzione e in conformità con la Normativa Applicabile, il Mandatario avrà la facoltà di dichiarare la decadenza dal beneficio del termine del Soggetto Beneficiario e/o la risoluzione del e/o il recesso dal Contratto di Finanziamento, anche in nome e per conto del Mandante, con riferimento al Finanziamento Agevolato, nei casi previsti dal Contratto di Finanziamento e delle disposizioni di legge applicabili e, fatti salvi i casi in cui tali eventi costituiscano automatica conseguenza di norme di legge, nell’interesse proprio e del Mandante, secondo la propria valutazione svolta usando la diligenza richiesta ai sensi del Mandato.

8.7 Ai sensi e per gli effetti di quanto disposto dall’articolo 18 (Azioni di recupero del Finanziamento) della Convenzione in materia di spese relative all’attività di recupero in sede giudiziale, si precisa che, nei limiti in cui il Mandatario conferisca incarichi, secondo quanto previsto al precedente articolo 8.4, a professionisti che acconsentano ad applicare compensi determinati sulla base dei valori medi di liquidazione ridotti nella misura massima prevista, secondo quanto indicato nel decreto del Ministro della giustizia del 10 marzo 2014

n. 55 (con la precisazione che per le attività di insinuazione allo stato passivo verrà applicata la tabella “Procedimenti per dichiarazione di fallimento” del predetto decreto) o sulla base di onorari in linea con i minimi tariffari, altrimenti applicabili, le relative spese si intendono sin d’ora preventivamente concordate senza necessità di un’ulteriore conferma; in tutti gli altri casi, resta ferma la necessità di un preventivo accordo sulle spese. Il Mandante e il Mandatario concorreranno pro quota, in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale in linea capitale del Finanziamento, alle spese dell’azione esperita per il recupero. Il Mandante rimborserà semestralmente al Mandatario, alle date del 30 aprile e del 31 ottobre di ogni anno (oppure, qualora tali giorni non fossero Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nel Giorno Lavorativo immediatamente successivo), le spese di propria competenza relative all’attività di recupero in sede giudiziale, a fronte di presentazione di idonea documentazione.

8.8 Nessuna azione di recupero avviata dal Mandatario a tutela del credito del Mandante derivante dal Contratto di Finanziamento dovrà essere abbandonata senza la preventiva autorizzazione del Mandante. Nel caso in cui l’esperimento di azioni di recupero appaia di evidente inutilità/impossibilità, il Mandatario potrà proporre lo stralcio del credito al Mandante, fermo restando che il Mandatario potrà procedere al predetto stralcio solo previo consenso scritto del Mandante.

8.9 Tutte le somme comunque recuperate, verranno ripartite e accreditate dal Mandatario al Mandante in misura paritetica rispetto all’ammontare iniziale in linea capitale del Finanziamento, salvo il caso in cui le somme vengano recuperate in virtù di un privilegio in favore di CDP previsto ex lege, di cui il Mandatario non ha diritto di avvalersi. In quest’ultima ipotesi, le somme recuperate in virtù del privilegio saranno corrisposte esclusivamente a CDP.

8.10 Fermo restando l’integrale rimborso delle spese documentate sostenute dal Mandatario per il recupero dei crediti effettuato in nome e per conto del Mandante con riferimento al Finanziamento Agevolato, in linea con quanto disposto dall’articolo 10 (Xxxxx, spese e commissioni del Finanziamento) della Convenzione, il Mandatario, a parziale deroga di quanto detto al precedente articolo 8.9, è autorizzato a trattenere in sede di recupero l’importo previsto nel relativo Contratto di Finanziamento quale commissione per l’attività di recupero, da corrispondersi nei soli casi di decadenza dal beneficio del termine e/o di risoluzione del Contratto di Finanziamento.

8.11 Ai fini dell’espletamento di quanto previsto al presente articolo 8, il Mandatario agirà in nome e per conto del Mandante in forza della procura rilasciata in conformità allo schema allegato sub “A” al Mandato. Inoltre, il Mandante si impegna a rilasciare al Mandatario, tempestivamente, a seguito di richiesta dello stesso, ogni altra procura che si renda di volta in volta necessario rilasciare, al fine di consentire al Mandatario di porre in essere tutte le attività necessarie per il puntuale e corretto adempimento degli obblighi previsti dal presente articolo 8. Il Mandatario non potrà essere ritenuto responsabile degli inadempimenti o della non corretta esecuzione dei suoi obblighi in caso di mancata ottemperanza o tempestività da parte del Mandante nel rilasciare dette procure.

8.12 Successivamente alla comunicazione delle attività di recupero di cui all’articolo 8.1, il Mandatario fornirà - anche per il tramite del Portale FRI Online - aggiornamenti al Mandante sull’andamento di tali attività in via

continuativa, per lo meno con cadenza semestrale, e comunque tempestivamente quando necessario o a seguito di richiesta specifica del Mandante, indicando per ogni Soggetto Beneficiario il seguente contenuto minimo informativo:

- data di inizio deterioramento / insoluto;

- principali cause della crisi che hanno determinato l’insoluto;

- qualora il Finanziamento non sia stato risolto, le motivazioni sottese a tale determinazione;

- sintesi delle principali interlocuzioni, dall’inizio del deterioramento/insoluto, tra il Mandatario e il Soggetto Beneficiario (ivi inclusi, eventuali solleciti effettuati e/o proposte formulate dal Soggetto Beneficiario);

- eventuali azioni di recupero, anche coattivo, intraprese dall’inizio del deterioramento/insoluto e relativo aggiornamento, tra cui:

- eventuali azioni stragiudiziali (ad esempio, atti di diffida e messe in mora);

- eventuali azioni giudiziali in sede cautelare, ordinaria, esecutiva o concorsuale (con specifica indicazione dello stato del procedimento e, per le procedure esecutive, della tipologia di procedura e del bene/i oggetto di esecuzione);

- eventuale escussione di garanzie personali e/o reali acquisite, ivi incluso un dettaglio delle eventuali azioni stragiudiziali o giudiziali intraprese nei confronti dei garanti;

- qualora non siano state intraprese azioni esecutive nei confronti del debitore e dei garanti, le ragioni del mancato avvio di dette azioni;

- aggiornamenti su relazioni peritali e conferma della sussistenza delle garanzie;

- previsioni circa l’evoluzione della situazione di crisi e prospettive di recupero del credito con relative tempistiche stimate.

- In merito alle azioni di recupero in corso, il Mandante si riserva la facoltà di formulare al Mandatario ogni richiesta di integrazione e chiarimento delle informazioni trasmesse.

9 DICHIARAZIONI DEL MANDATARIO

9.1 Il Mandatario dichiara e garantisce al Mandante che, alla data del Mandato:

a) è una banca regolarmente costituita e validamente operante ai sensi della legge italiana e dispone di tutte le autorizzazioni, licenze, poteri e deleghe societarie per legittimamente stipulare il Mandato e adempiere le obbligazioni ivi previste in virtù e in conformità del medesimo e della Normativa Applicabile;

b) la conclusione del Mandato, nonché l’adempimento delle obbligazioni in esso previste:

- rientrano nell’oggetto sociale del Mandatario;

- sono stati debitamente autorizzati e approvati dai competenti organi interni del Mandatario;

- non richiedono l’autorizzazione, il nulla osta o il consenso da parte di alcuna pubblica amministrazione, ente o autorità dello Stato italiano, salvo per quelle autorizzazioni, nulla osta e consensi che sono già stati ottenuti dal Mandatario;

- non costituiscono una violazione di alcun obbligo, rinuncia di alcun diritto o superamento di alcun limite da parte del Mandatario o dei suoi amministratori, previsti da:

(i) il proprio atto costitutivo;

(ii) il proprio statuto;

(iii) leggi, norme e regolamenti vigenti in Italia in materie che lo riguardino, ivi inclusa, pertanto, la Normativa Applicabile;

(iv) contratti, atti, accordi, documenti o altri patti per lui vincolanti; ovvero

(v) eventuali provvedimenti giudiziari, sentenze, lodi arbitrali, ingiunzioni, ordinanze o decreti vincolanti o aventi efficacia sullo stesso Mandatario o sul suo patrimonio;

c) la conclusione del Mandato dà luogo a obbligazioni legittime, valide e vincolanti per il Mandatario, non suscettibili di annullamento o rescissione e validamente azionabili in giudizio nei suoi confronti secondo i rispettivi termini e condizioni;

d) è solvente e per quanto a sua conoscenza, non esistono fatti o circostanze che potrebbero renderlo insolvente o in stato di crisi o incapace di adempiere puntualmente e diligentemente le proprie obbligazioni o esporlo a eventuali Procedure Concorsuali, né è stata adottata alcuna misura societaria per la liquidazione o lo scioglimento del Mandatario, né sono stati intrapresi nei suoi confronti altri atti che possano influire negativamente sulla sua possibilità e capacità di eseguire le obbligazioni assunte con il Mandato, né il Mandatario verserà in stato di insolvenza o in stato di crisi in conseguenza della sottoscrizione ed esecuzione del Mandato;

e) non sono state avviate, né sono pendenti, né, per quanto a conoscenza del Mandatario, sono incombenti azioni o procedure amministrative da parte o innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o altro ufficio che possano determinare un effetto negativo rilevante sulla attività d’impresa o sulla posizione economico-finanziaria del Mandatario;

f) non ha riportato condanne, ai sensi del decreto legislativo n. 231/01, passate in giudicato, né altra sanzione che comporta il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, né sono state emesse nei loro confronti sentenze di applicazione della pena su richiesta ex articolo 444 c.p.p., ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile;

g) non sussistono a carico dello stesso procedimenti pendenti per l’accertamento della responsabilità di cui al decreto legislativo n. 231/2001, ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile;

h) non è soggetto a misure cautelari, anche di tipo interdittivo, quantunque sospese, previste dal decreto legislativo n. 231/01; e

i) ha adottato nell’ambito della propria struttura aziendale adeguate procedure interne e cautele necessarie al fine della prevenzione degli illeciti a cui si applica il decreto legislativo n. 231/01.

9.2 Le dichiarazioni e garanzie contenute nel presente articolo 9 si intenderanno ripetute e confermate dal Mandatario a ciascuna data di stipula di un Contratto di Finanziamento e a ciascuna data di pagamento degli interessi o del capitale ai sensi di ciascun Contratto di Finanziamento, rispetto ai fatti e alle circostanze esistenti a tali date.

9.3 Fermo restando ogni altro diritto insorgente a favore del Mandante ai sensi del Mandato o ai sensi della legislazione applicabile, il Mandatario si impegna ad indennizzare e manlevare il Mandante per ogni danno, perdita, costo e spesa, debitamente documentati (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, le spese e gli onorari legali, nonché l’IVA eventualmente applicata sui medesimi) che il Mandante abbia avuto a sopportare o subire in conseguenza della non veridicità, incompletezza o non correttezza di qualsiasi dichiarazione e garanzia rilasciata dal Mandatario ai sensi del presente articolo 9.

10 COMUNICAZIONI

10.1 Indirizzo e recapito

Fermo restando quanto previsto dal successivo articolo 10.4 (Forma delle comunicazioni), per qualsiasi comunicazione relativa al e/o prevista dal presente atto, il Mandante e il Mandatario indicano rispettivamente i seguenti indirizzi, anche di posta elettronica certificata:

Mandante:

Cassa depositi e prestiti S.p.A. Xxx Xxxxx, 0

00000 - Xxxx

Att. Istituzioni Finanziarie – Strumenti Finanziari Agevolati Indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC): xxxxxx@xxx.xxx.xx

Mandatario:

[indirizzo] [Cap - Città] Att. [•]

Indirizzo di Posta Elettronica Certificata (PEC): [•]

10.2 Variazioni di indirizzo e/o recapito

Ciascuna Parte potrà comunicare all’altra tramite Posta Elettronica Certificata un diverso indirizzo e/o recapito, purché in Italia, presso il quale vorrà ricevere le comunicazioni.

10.3 Elezione di domicilio

Gli indirizzi sopra riportati, come eventualmente modificati in conformità all’articolo 10.2 (Variazioni di indirizzo e/o recapito) che precede, costituiscono a tutti gli effetti il domicilio eletto, rispettivamente, dal Mandante e dal Mandatario in relazione al Mandato.

10.4 Forma delle comunicazioni

Fatto salvo quanto altrimenti specificato, l’invio di comunicazioni aventi ad oggetto dati contrattuali e contabili relativi ai Finanziamenti avverrà in via telematica, utilizzando i medesimi strumenti indicati dal Mandante per le comunicazioni di cui al precedente articolo 4.2 (Richiesta dei fondi e versamento) mentre le altre comunicazioni relative al presente Mandato dovranno avvenire a mezzo di posta elettronica certificata e si intenderanno efficacemente e validamente eseguite al momento in cui verrà ottenuto il rapporto di trasmissione con esito positivo, fermo restando che, laddove il Mandante ne faccia ragionevole e motivata richiesta al Mandatario, tutte le comunicazioni da effettuarsi in relazione al presente Mandato, incluse quelle aventi ad oggetto dati contrattuali e contabili, saranno effettuate con le diverse modalità eventualmente indicate dal Mandante tali da garantire l’autenticità, l’integrità e la provenienza delle stesse.

11 DISPOSIZIONI GENERALI

11.1 Rubriche

Le rubriche sono state inserite a fini di convenienza e non avranno effetti sull’interpretazione del Mandato.

11.2 Invalidità

Ogni clausola o disposizione del Mandato che, successivamente alla data di relativa stipula, sia dichiarata invalida o inapplicabile interamente o parzialmente per una qualsivoglia ragione, non inciderà sulla validità o l’applicabilità del Mandato, nella sua interezza o di qualsiasi altra clausola o disposizione.

11.3 Decreto legislativo n. 231/01

Il Mandatario si impegna, per tutta la durata del Mandato:

a) ad informare entro 10 Giorni Lavorativi il Mandante relativamente ad ogni eventuale (i) nuovo procedimento pendente a proprio carico per l’accertamento della responsabilità di cui al decreto legislativo n. 231/01 ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile, (ii) nuova pronuncia a proprio carico di condanne, passate in giudicato, ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001 ivi inclusa la sentenza di applicazione della pena su richiesta ex art. 444 c.p.p. riportata ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001, ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile e/o (iii) della applicazione di misure cautelari, anche di tipo interdittivo, quantunque sospese, ai sensi del decreto legislativo n. 231/2001, ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile e/o altra sanzione che comporta il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione;

b) a mantenere nell’ambito della propria struttura aziendale adeguate procedure interne e cautele necessarie al fine della prevenzione degli illeciti a cui si applica il decreto legislativo n. 231/2001 ovvero di analoga normativa secondo la legge applicabile.

11.4 Altri impegni

Le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, si impegnano a rispettare gli obblighi di monitoraggio degli investimenti pubblici previsti dalla Normativa Applicabile, dall’art. 11 della L. 13 gennaio 2003 n. 3 e

dalla Delibera CIPE n. 63 del 26 novembre 2020. Il Mandatario si impegna a inserire nel Contratto di Finanziamento un'apposita clausola diretta a garantire il rispetto, da parte dei Soggetti Beneficiari degli obblighi di monitoraggio degli investimenti pubblici previsti dalla Normativa Applicabile, dall’art. 11 della L.

n. 3/2003 e dalla Delibera CIPE n. 63 del 26 novembre 2020, così come declinati nella Convenzione. Il Mandatario si impegna, altresì, ad utilizzare un conto corrente dedicato, anche in via non esclusiva, nel quale far confluire gli importi ricevuti a titolo di provvista da parte di CDP a valere sui Finanziamenti Agevolati.

12 LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

12.1 Legge applicabile

Il Mandato è regolato dalla legge italiana.

12.2 Foro competente

Per ogni eventuale controversia riguardante il Mandato sarà esclusivamente competente il Foro di Roma.

13 NORMA FINALE

Per quanto non previsto dalle clausole in esso contenute e dalle disposizioni della Convenzione e della Normativa Applicabile, l’esecuzione del Mandato è regolata dalle norme del Codice Civile.

14 ACCETTAZIONE DEL MANDATO

Il Mandatario accetta il Mandato come sopra conferito e si impegna ad eseguirlo con la diligenza richiesta dalla natura dell’attività esercitata come disposto dall’articolo 1176, secondo comma, del Codice Civile, garantendo l’applicazione dei migliori standard di professionalità richiesti per l’espletamento delle specifiche attività che si è obbligato a compiere.

15 REGIME FISCALE DEL MANDATO

Le disposizioni del Mandato sono esenti dall’imposta di registro e dall’imposta di bollo e da ogni altra imposta indiretta, nonché da ogni altro tributo o diritto ai sensi dell’articolo 5, comma 24, del decreto- legge 30 settembre 2003, n. 269, convertito con modificazioni, nella legge 24 novembre 2003, n. 326 e successive modifiche e integrazioni. L’eventuale IVA, ove dovuta, sulla commissione relativa all’attività di recupero di cui all’articolo 4.18.1 delle Linee Guida (Allegato 4 alla Convenzione) sarà assoggettata al regime dello Split Payment ai sensi dell’art. 17-ter del D.P.R. 633/1972.

16 CODICE ETICO, MODELLO 231 E POLICY DI GRUPPO ANTI-CORRUZIONE DEL MANDANTE

Il Mandatario (i) dichiara di aver preso visione e di conoscere integralmente i principi del Codice Etico, del Modello231 e della Policy di Gruppo Anti-corruzione del Mandante, resi disponibili dal Mandante sul proprio sito internet; e (ii) si impegna a non porre in essere alcun comportamento diretto ad indurre e/o obbligare a violare i principi specificati in detti Codice Etico, Modello 231 e Policy di Gruppo Anti-corruzione del Mandante, da parte dei seguenti soggetti: (a) le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione del Mandante o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale; (b) le persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla precedente lettera (a), e (c) i collaboratori esterni del Mandante.

Cassa depositi e prestiti S.p.A., in qualità di Mandante

[●], in qualità di Mandatario

Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 1341 del codice civile, il Mandatario dichiara altresì di approvare specificamente le seguenti clausole del Mandato: Articolo 2 (Mandato), Articolo 3 (Esecuzione del Mandato), Articolo 4 (Erogazione del Finanziamento Agevolato), Articolo 5 (Onerosità del Mandato), Articolo 7 (Variazioni successive alla Delibera), Articolo 8 (Esercizio delle azioni di recupero), Articolo 9 (Dichiarazioni del Mandatario), Articolo 12 (Legge applicabile e Foro competente).

[Mandatario]

Nome: Qualifica:

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