Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") contenente le informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell’art. 131, comma 1 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio...

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") contenente le informazioni essenziali pubblicate ai sensi dell’art. 131, comma 1 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti")

UNIEURO S.p.A.

Premesse

Ai sensi dell'art. 131, comma 1, del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”) si rende noto quanto segue.

In data 10 dicembre 2016 è stato sottoscritto un patto parasociale ("Patto") tra i soci di Italian Electronics Holdings S.r.l. (con sede legale in xxx Xxxxxxx 00, Xxxxxx iscritta nel registro delle imprese di Milano al n. 08419560969) ("IEH") azionista di maggioranza di Unieuro S.p.A., società quotata sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR ("Unieuro"). In particolare hanno sottoscritto il Patto i seguenti soci di IEH:

a. International Retail Holding S.à r.l., società costituita ai sensi del diritto del Lussemburgo, con sede legale in X-0000, Xxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx,00, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo al n. B 112948 ("IRH");

b. DSG European Investments Limited, società costituita ai sensi del diritto di Inghilterra e Galles, con sede legale in 0 Xxxxxx Xxx, Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx iscritta al Registro delle Imprese di Inghilterra e Galles al n. 3891149 ("DSG");

c. Elm Park International Limited, società costituita ai sensi del diritto delle Isole Vergini Britanniche, con sede legale a Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, iscritta al Registro delle Imprese delle Isole Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx al n. 526514, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxx, , Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, , Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx (i "Manager")

d. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (il "Gruppo Silvestrini")

In vista del perfezionamento della scissione parziale asimmetrica ("Scissione") di IEH gli aderenti al Patto hanno concluso in data 2 ottobre 2017 un accordo integrativo e modificativo del Patto ("Accordo Modificativo"), anche in virtù del fatto che per effetto della Scissione gli assetti proprietari di IEH, e indirettamente di Unieuro, risulteranno modificati come di seguito:

(i) IRH deterrà una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di IEH e, indirettamente, tramite IEH, il 70,460% delle azioni Unieuro possedute da IEH alla data in cui sarà efficace la Scissione ("Azioni Unieuro");

(ii) DSG deterrà una partecipazione pari al 100% di una delle Newco (la “Newco DSG”) e, indirettamente, tramite la Newco DSG, il 14,961% delle Azioni Unieuro;

(iii) i Manager deterranno congiuntamente o disgiuntamente una partecipazione pari al 100% di una o più Newco (la “Newco Manager” o, se più di una, le “Newcos Manager”) e, indirettamente, tramite Newco(s) Manager, il 4,711% delle Azioni Unieuro;

(iv) il Gruppo Silvestrini deterranno congiuntamente una partecipazione pari al 100% di una o più Newco (la “Newco Gruppo Silvestrini” o, se più di una, le “Newcos Gruppo Silvestrini”) e, indirettamente, tramite Newco(s) Gruppo Silvestrini, il 9,868% delle Azioni Unieuro.

Il Patto come modificato dall'Accordo Modificativo ("Patto Modificato") avrà efficacia subordinatamente alla Scissione e a partire dalla data di efficacia della stessa, fatto salva l’immediata efficacia dell’espresso consenso ivi contenuto al perfezionamento della Scissione.

Di seguito vengono riassunte le disposizioni del Patto Modificato riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122 del TUF.

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nel Patto Modificato, come riassunte al paragrafo 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122, commi 1 e 5, lett. a), b) e d), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Strumenti finanziari oggetto del Patto Modificato sono (i) le partecipazioni detenute da IRH, DSG, i Manager e il Gruppo Silvestrini nelle società risultanti dalla Scissione;(ii) le azioni di Unieuro detenute da IEH, Newco DSG, Newco(s) Manager e Newco(s) Gruppo Silvestrini alla data di efficacia della Scissione.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari oggetto dello stesso

La tabella che segue illustra, per ciascun aderente al Patto Modificato: (a) la percentuale del capitale sociale posseduta; (b) la percentuale di quota conferita nel patto; (c) la percentuale della quota sindacata rispetto al totale del capitale sociale di IEH.

Socio	% quota posseduta sul capitale	% quota sindacata sul capitale	% quota sindacata sulla totalità delle quote sindacate
IRH	70,46%	70,46%	70,46%
DSG	14,96%	14,96%	14,96%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	4,77%	4,77%	4,77%
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx	3,96%	3,96%	3,96%
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx	1,43%	1,43%	1,43%
Xxxxxx Xxxxxxxx	1,25%	1,25%	1,25%
Xxxxxxxx Xxxx	0,82%	0,82%	0,82%
Xxxxx Xxxxx	0,82%	0,82%	0,82%
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	0,57%	0,57%	0,57%
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx	0,57%	0,57%	0,57%
ELM Park International Limited	0,06%	0,06%	0,06%
Xxxxx Xxxxx	0,05%	0,05%	0,05%
Xxxxx Xxxxxxx	0,03%	0,03%	0,03%
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	0,03%	0,03%	0,03%
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx	0,03%	0,03%	0,03%
Xxxxx Xxxx	0,02%	0,02%	0,02%
Xxxxxx Xxxxxx	0,02%	0,02%	0,02%
Xxxxxx Xxxxx	0,02%	0,02%	0,02%
Xxxxxxxx Xxxxxx	0,02%	0,02%	0,02%
Xxxxx Xxxxxxx	0,02%	0,02%	0,02%
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	0,02%	0,02%	0,02%
Xxxxx Xxxxxxxxxx	0,02%	0,02%	0,02%
Xxxxx Xxxxxxxxxx	0,02%	0,02%	0,02%
Xxxxxx Xxxx	0,02%	0,02%	0,02%

In forza del Patto Modificato, a partire dalla data di efficacia della Scissione, IEH, Newco DSG, Newco(s) Manager e Newco(s) Gruppo Silvestrini aderiranno allo stesso. Pertanto il Patto Modificato vincolerà non solo gli aderenti originari ma anche IEH, Newco DSG, Newco(s) Manager e Newco(s) Gruppo Silvestrini.

Per effetto della Scissione, il Patto Modificato prevede che siano vincolate anche le azioni ordinarie di Unieuro che IEH, Newco DSG, Newco(s) Manager e Newco(s) Gruppo Silvestrini possiederanno alla data di efficacia della Scissione. La Scissione avverrà in favore di otto società beneficiarie di nuova costituzione, di seguito indicate:

1. Alfa S.r.l., che avrà sede legale in xxx Xxxxxxxxxxxxxx x. 00, Xxxxxx, controllata al 100% da DSG (la Newco DSG);

2. Xxxxxxxxx X.x.x., che avrà sede legale in xxx X. Xxxxxxxx xxx Xxxxx x. 00, Xxxxx, controllata al 100% da Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx (una delle Newco Gruppo Silvestrini);

3. Xxxxxx X.x.x., che avrà sede legale in xxx X. Xxxxxxxx xxx Xxxxx x. 00, Xxxxx, il cui capitale sociale sarà così suddiviso: (i) 80,75%, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx; (ii) 9,63%, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx; (iii) 9,62%, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx (una delle Newco Gruppo Silvestrini);

4. GNM Investimenti S.r.l., in xxx X. Xxxxxxxx xxx Xxxxx x. 00, Xxxxx, controllata al 100% da Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx (una delle Newco Manager);

5. Giufra S.r.l., che avrà sede legale in xxxxx Xxxxxxx Xxxx 00, Xxxxx, controllata al 100% da Xxxxxx Xxxxxxxx (una delle Newco Manager);

6. Gami S.r.l., che avrà sede legale in xxx X. Xxxxxxxx xxx Xxxxx x. 00, Xxxxx, controllata al 100% da Xxxxxxxx Xxxx (una delle Newco Manager);

7. MT Invest S.r.l., che avrà sede legale in Xxxxx Xxxxxxx x. 00, Xxxxx, controllata al 100% da Xxxxx Xxxxx;

8. Theta S.r.l., che avrà sede legale in xxx X. Xxxxxxxx xxx Xxxxx x. 00, Xxxxx, il cui capitale sociale sarà suddiviso come segue: (i) 15,19%, Elm Park International Limited; (ii) 11,65%, Xxxxx Xxxxx; (iii) 7,60%, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx; (iv) 7,60%, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx; (v) 6,22%, Xxxxx Xxxx; (vi) 6,31%, Xxxxxx Xxxxxx; (vii) 5,77% Xxxxxx Xxxxx; (viii) 5,58%, Xxxxxxxx Xxxxxx; (ix) 5,39%, Xxxxx Xxxxxxx; (x) 5%, Xxxxx Xxxxxxxxxx; (xi) 5%, Xxxxxx Xxxx; (xii) 5%, Xxxxxxx Xxxxxxxxx; (xiii) 4,85%, Xxxxx Xxxxxxxxxx; (xiv) 8,84%, Xxxxx Xxxxxxx (una delle Newco Manager).

Nella tabella seguente sono indicate (i) le azioni Unieuro conferire al Patto dai suddetti soggetti; (ii) la percentuale rappresentata da dette azioni rispetto al numero totale delle azioni conferite al patto; e (iii) la percentuale rappresentata da dette azioni rispetto alle azioni costituenti il capitale sociale di Unieuro e dei diritti di voto ad esse riferiti

Socio	Azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie sindacate	% sul totale delle azioni ordinarie in circolazione	% sul totale dei diritti di voto delle azioni ordinarie in circolazione
IEH	6.763.088	70,46%	33,82%	33,82%
Alfa S.r.l.	1.436.028	14,96%	7,18%	7,18%
Xxxxxxxxx X.x.x.	379.729	3,96%	1,90%	1,90%
Xxxxxx X.x.x.	567.433	5,91%	2,84%	2,84%
GNM Investimenti S.r.l.	136.977	1,43%	0,68%	0,68%
Xxxxxx S.r.l.	119.807	1,25%	0,60%	0,60%
Gami S.r.l.	79.083	0,82%	0,40%	0,40%
MT Invest S.r.l.	79.083	0,82%	0,40%	0,40%
Theta S.r.l.	37.197	0,39%	0,19%	0,19%

5. Contenuto del Patto Modificato

5.1 Standstill

Gli aderenti al Patto Modificato si sono impegnate, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, a non effettuare operazioni aventi ad oggetto, direttamente o indirettamente, azioni di Unieuro che, con qualunque forma effettuate, possano comportare l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Unieuro. In caso di violazione di quanto previsto al presente punto 5.2, le spese e i costi connessi all’obbligo di promuovere l’offerta pubblica di acquisto sulle azioni Unieuro saranno integralmente sopportati dalla Parte responsabile di detta violazione.

5.2 Decisioni concernenti le Azioni Unieuro

Le parti si sono impegnate ad assumere a maggioranza ogni decisione concernente le Azioni Unieuro. Tale decisione dovrà essere adottata con il voto favorevole di tutti gli aderenti al Patto Modificato che detengono la maggioranza delle Azioni Unieuro in un'assemblea tenuta con (i) la partecipazione di tutte le Società o (ii) la partecipazione di almeno le Società che detengano la maggioranza delle Azioni Unieuro se convocata da IRH.

Le decisioni da adottare in relazione alle Azioni Unieuro potranno includere, senza alcuna limitazione, ogni decisione riguardante: (a) l’esercizio dei diritti connessi alla qualità di socio di Unieuro (incluso – senza limitazioni – il diritto di voto nell’assemblea dei soci di Unieuro, il diritto di recesso, i diritti previsti agli artt. 2367, 2374 e 2377 del codice civile e gli artt. 126-bis e 127-ter del TUF); e (ii) la cessione delle Azioni Unieuro.

5.3 Disposizioni in merito alla cessione delle azioni Unieuro detenute dalle società risultanti dalla Scissione

Il Patto Modificato prevede l'obbligo in capo alle società risultanti dalla Scissione di cedere, nel contesto della medesima operazione e ai termini e condizioni della stessa, un percentuale delle azioni Unieuro detenute dalle stesse pari alla percentuale delle azioni che dovranno essere cedute da IEH.

Inoltre è previsto un diritto di prelazione in favore di IRH (e/o IEH) per l'acquisto delle Azioni Unieuro in caso di cessione delle Azioni Unieuro da parte di ciascuna degli altri aderenti al patto.

5.4 Pattuizioni aventi ad oggetto limitazioni e procedure per il trasferimento delle partecipazioni detenute nelle società risultanti dalla Scissione.

Di seguito sono rappresentate le pattuizioni aventi ad oggetto limitazioni e procedure per il trasferimento delle partecipazioni detenute in Newco DSG, Newco(s) Manager e Newco(s) Gruppo Silvestrini. In particolare il Patto Modificato prevede

a) un diritto di prelazione in favore di IRH (e/o IEH) per l'acquisto delle Azioni Unieuro in caso di cessione delle Azioni Unieuro da parte di ciascuna degli altri aderenti al patto;

b) diritti di co-vendita, nel caso in cui IRH decida di trasferire, in tutto o in parte, la partecipazione detenuta in IEH a favore di un terzo acquirente diverso da una società appartenente al gruppo Rhône. In tal caso ciascun socio avrà il diritto di trasferire al terzo cessionario una quota in misura proporzionale alla quota che IRH intende trasferire al terzo acquirente;

c) nel caso in cui IRH riceva un'offerta di acquisto di una porzione della partecipazione detenuta in IEH, il diritto di IRH di richiedere a ciascun degli aderenti al patto, che ne avrà l'obbligo, di trasferire a un terzo tutte, e non meno di tutte, le partecipazioni detenute in IEH. Tale previsione sarà applicabile nei confronti d iDSG (e/o Newco DSG) solo qualora IRH intenda trasferire allo stesso una quota che rappresenti più del 50% del capitale sociale di IEH;

d) l'obbligo da parte di IRH ad acquistare le quote detenute nelle società risultanti dalla Scissione da ciascun aderente al Patto Modificato che ne faccia richiesta, in caso di cessione di quote di IRH da parte delle società del gruppo Rhône a terzi (diversi dai dirigenti o dai dipendenti di IEH o Unieuro). L'obbligo di acquisto sarà proporzionato alla percentuale di azioni di IRH cedute a terzi;

e) il diritto da parte di IRH ad acquistare l'intera quota detenuta da DSG in DSG Newco qualora: (i) Dixons Carphone plc, azionista di controllo di DSG, cessi di detenere direttamente o indirettamente, il 100% delle partecipazioni in Newco DSG; (ii) qualsiasi soggetto o gruppo di soggetti affiliati acquista un partecipazione in Dixons Carphone plc superiore al 50% o se (iii) soggetti vincolati da patti parasociali acquistano o detengono una partecipazione in Dixons Carphone plc complessivamente superiore al 50%.

6. Durata del Patto

Il Patto Modificato andrà in vigore fino alla prima delle seguenti date: (i) la data in cui tutte le Azioni Unieuro siano state cedute; (ii) il 28 novembre 2018.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF

In virtù del Patto Modificato, IRH continuerà ad esercitare il controllo su Unieuro ai sensi dell'art. 93 del TUF.

8. Informazioni ulteriori

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 14 aprile 2017. Il Patto Modificato è stato depositato al Registro delle Imprese di Milano in data 5 ottobre 2017.

Le informazioni di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti sono pubblicate sul sito web xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Il Patto è regolato dalla legge italiana. [•] ottobre 2017