ACCORDO DI RISERVATEZZA
ACCORDO DI RISERVATEZZA
TRA
Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A.,
(di seguito anche “APL”)
E
[*], con residenza/sede legale in , Codice Fiscale , partita
I.V.A. , in persona del signor [*], nato a [*] il [*] residente a ,
n. , munito dei necessari poteri, in virtù di ; (di seguito anche “[*]”)
APL e [*] sono qui di seguito, congiuntamente denominate come “Parti” e, individualmente, come “Parte”.
PREMESSO CHE:
I. in data 1° agosto 2007 è stata sottoscritta, tra Concessioni Autostradali Lombarde S.P.A. (di seguito anche “Concedente”) e APL, la Convenzione Unica di Concessione “per l’affidamento della progettazione, costruzione e gestione dell’autostrada tra Dalmine, Como, Varese, il valico del Gaggiolo e delle opere connesse”, approvata con Decreto Interministeriale, in data 12 febbraio 2008, n. 1667 (registrato dalla Corte dei Conti, in data 18 aprile 2008, reg. 4, foglio 144);
II. A seguito della seduta dell’1 agosto 2014, nella quale il Comitato Interministeriale per la Programmazione Economica (“CIPE”) ha approvato il nuovo Piano Economico Finanziario della Società che prevede le misure di defiscalizzazione ex art. 18 L. 183/2011, il Consiglio di Amministrazione di APL ha indetto l’avvio della procedura per l’affidamento dei seguenti contratti:
− contratto di finanziamento a medio/lungo termine dell’importo massimo pari a circa Euro 2.950.000.000,00 (due miliardi novecentocinquanta milioni/00) di cui:
a) Euro 2.600.000.000,00 (due miliardi seicento milioni/00) a titolo di linea senior per cassa (la “Linea Senior”), destinata alla realizzazione delle opere dedotte in Convenzione e, per un importo pari a Euro 200.000.000,00 (duecento milioni/00), al rifinanziamento della linea di credito per cassa del Contratto di Finanziamento Ponte (“Linea A”);
b) Euro 350.000.000,00 (trecentocinquanta milioni/00) a titolo di linea IVA per cassa.
oltre:
c) ad una linea di credito per firma, pari ad Euro 200.000.000,00 (duecento milioni/00), destinata (i) al rilascio delle fidejussioni ex art. 6 della Convenzione Unica, come modificato dall’Atto Aggiuntivo n. 2 alla Convenzione Unica, per la buona esecuzione delle opere ovvero per la buona esecuzione della gestione operativa di cui alla Convenzione, nonché (ii) ad un’eventuale sostituzione della linea di credito per firma (“Linea B”) del Contratto di Finanziamento Ponte, per un importo pari a circa Euro 14.000.000,00 (Euro quattordici milioni/00) ovvero (iii) ad un’eventuale sostituzione della garanzia di buona esecuzione della costruzione della Tratta B1, nonché progettazione esecutiva del Secondo Lotto dell’Opera e relativa validazione, per un ammontare di circa Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00), nel caso in cui le stesse non siano già state estinte,
mediante pubblicazione di un avviso di manifestazione d’interesse
III. per poter partecipare alla procedura di gara di cui al punto precedente, gli interessati debbono poter accedere a documentazione inserita da APL in un’apposita Data Room virtuale;
IV. poiché le informazioni e i documenti contenuti nella Data Room virtuale hanno carattere strettamente confidenziale e riservato, le Parti, con la sottoscrizione del presente Accordo intendono regolamentare gli obblighi di riservatezza cui è sottoposta la Parte che accede alla Data Room virtuale.
TUTTO CIÒ PREMESSO, SI STIPULA E SI CONVIENE QUANTO SEGUE
1. DEFINIZIONI:
1.1. Nel presente Accordo i termini e le espressioni indicate avranno il significato di seguito enunciato. I termini singolari includono i plurali e viceversa:
“Accordo”: significa il presente testo contrattuale;
“Informazione riservata o Informazioni Riservate”: significa ogni informazione contenuta negli atti, nei documenti e in ogni scritto disponibile in Data Room ad eccezione delle informazioni che sono già di pubblico domino o che lo diventano successivamente alla firma dell’accordo per cause diverse dall’inadempimento di una Parte. Tali informazioni includono, senza alcuna limitazione, a titolo meramente indicativo e non esaustivo: informazioni tecniche, finanziarie e d’affari, modelli, contratti, accordi, dati riferibili ad appaltatori, fornitori, consulenti, soci, preventivi, progetti, proiezioni di mercato, software, raccolte di codici, carte, diagrammi logici, segreti di mercato, procedimenti, formule, grafici ed altri materiali, invenzioni, documentazione, know‐how, forme, tecniche, disegni e schizzi, dati ed ogni altra informazione, ivi inclusa ogni informazione relativa ai prodotti/contenuti/canali/servizi/progetti tecnici ed editoriali, sia che si tratti di informazioni concernenti direttamente APL sia che si tratti di informazioni concernenti e/o relative ad altre Società dello stesso gruppo societario cui appartiene APL, determinato ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2359 del Codice Civile, ivi incluse le società controllate, controllanti, collegate, consociate e/o affiliate, sia, infine, che si tratti di informazioni concernenti e/o relative ad altri soggetti terzi, fermo restando il diritto di questi ultimi di autorizzare, laddove previsto, la divulgazione di informazioni. “Soggetti Terzi”: significa soggetti con i quali le Parti, a vario titolo, hanno scambiato o scambiano informazioni, nonché qualsiasi altro soggetto che potrebbe indebitamente acquisire/venire a conoscenza delle informazioni riservate contenute nella Data Room. “Data di Entrata in Vigore”: significa la data in cui l’Accordo è sottoscritto dalle Parti.
2. OGGETTO
2.1 L’Accordo ha ad oggetto la regolamentazione dei diritti e degli obblighi delle Parti rispetto alle Informazioni Confidenziali, di natura “riservata”.
3. OBBLIGHI
3.1. Non rivelazione
Ad eccezione di quanto di seguito enunciato o prescritto dalla Legge ‐ ed a meno che APL non lo consenta per iscritto ‐ nessun soggetto accreditato all’accesso alla Data Room rivelerà o trasmetterà a terzi informazioni riservate acquisite.
La parte accreditata all’accesso alla Data Room, fermo tutto quanto disposto dal D.Lgs. 196/2003, si impegna a non rivelare a Xxxxxxxx Xxxxx, ad impedire che Xxxxxxxx Xxxxx possano venire a conoscere ed a non utilizzare in alcun modo ed in alcuna forma, per motivi che non siano strettamente attinenti all'attività oggetto del supporto succitato, le informazioni ed i dati tutti contenuti nella documentazione posta a sua disposizione da APL o di cui venisse comunque a conoscenza in occasione della consultazione/visione della stessa.
3.2. Rispetto della riservatezza
La Parte interessata all’accesso alla Data Room trasmetterà o consentirà l’accesso alle Informazioni Riservate unicamente ai soggetti per i quali si chiede l’abilitazione all’accesso ai sensi di quanto previsto nell’avviso di manifestazione d’interesse.
La medesima Parte interessata all’accesso, informerà i propri impiegati che abbiano ricevuto Informazioni Riservate, in conformità a quanto innanzi disposto, che essi sono soggetti a tutte le restrizioni contenute nell’Accordo.
Se la Parte interessata all’accesso è incapace di assicurare la conformità alle disposizioni dell’Accordo da parte dei suoi impiegati, si impegna a prendere tutte le misure necessarie a garantire che non siano rivelate Informazioni Riservate a detti impiegati e che questi ultimi non abbiano accesso alle Informazioni Riservate stesse.
La Parte accreditata all’accesso alla Data Room virtuale sarà responsabile verso APL nel caso in cui i propri impiegati o qualsiasi altro soggetto venuto in possesso delle informazioni contenute nella Data Room direttamente o indirettamente rispetto agli accessi abilitati, divulghino tali Informazioni Riservate in violazione delle disposizioni dell’Accordo, qualora ne derivi un pregiudizio o un danno ad APL.
3.3. Uso delle Informazioni Riservate
La Parte accedente alla Data Room si impegna:
(i) a mantenere l’assoluta segretezza sulle informazioni contenute nella Data Room e a prendere le precauzioni necessarie per proteggere tali informazioni;
(ii) non utilizzare le informazioni contenute nella Data Room per scopi diversi da quelli relativi alla partecipazione all’Avviso di manifestazione d’interesse.
3.4. Riconoscimento del Danno Irreparabile
La Parte accedente alla Data Room prende atto e acconsente che, data l’unicità della natura delle informazioni contenute nella Data Room virtuale, la violazione di una qualsiasi delle obbligazioni derivanti dal presente Accordo, potrà causare ad APL un danno irreparabile e che, pertanto, in conseguenza di tale violazione, APL procederà dando attuazione ad ogni azione o rimedio di legge.
4. NESSUN DIRITTO CONFERITO ‐ MANLEVE
4.1. La Parte accreditata all’accesso prende atto che niente nell’Accordo impone di rivelare le informazioni contenute nella Data Room.
4.2. Inoltre le Parti si danno reciprocamente atto che l’Accordo deve essere considerato esclusivamente un accordo di riservatezza. In particolare, le Parti espressamente convengono e si danno reciprocamente atto che nulla nell’Accordo deve essere interpretato come obbligo delle Parti medesime di addivenire alla conclusione di alcun contratto o di qualsivoglia tipo di accordo, pertanto nessuna delle Parti potrà essere ritenuta responsabile, ad alcun titolo ed in qualsiasi sede, per la mancata conclusione di accordi, di qualsiasi natura e/o tipo, relativi e/o comunque connessi all’oggetto del presente Accordo.
4.3. La Parte accreditata all’accesso alla Data Room si impegna a manlevare e tenere indenne APL da pretese che, dovessero essere avanzate da terzi in relazione ad accertate violazioni degli obblighi di riservatezza oggetto del presente Accordo.
4.4. L’Accordo non costituisce tra le Parti concessione di licenza o di altro diritto/facoltà di utilizzo di brevetti, marchi, segni distintivi, modelli o altri diritti di proprietà industriale o intellettuale. Né l’Accordo dovrà essere inteso nel senso di accordare alla Parte accreditata all’accesso alcun diritto/facoltà in merito alle informazioni contenute, restando in ogni caso salvo unicamente il diritto della Parte accreditata all’accesso di utilizzare le tali informazioni in connessione all’Avviso di manifestazione d’interesse.
4.5. La parte accreditata all’accesso alla Data Room, dichiara di impegnarsi a tenere indenne la società Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. da qualsiasi pretesa, richiesta di indennizzo e/o risarcimento, costo, spesa, perdita, che possano derivarle direttamente
e/o indirettamente dalla comunicazione e/o divulgazione o dall’uso non autorizzato delle informazioni riservate di cui sopra.
5. DURATA, VALIDITÀ E SOPRAVVIVENZA DELL’ACCORDO
5.1. L’Accordo, sarà efficace e vincolante dalla Data di Entrata in Vigore.
6. LEGGE APPLICABILE
6.1. L’Accordo è disciplinato dalla Legge Italiana.
7. RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE
7.1. Nel caso di una eventuale controversia tra le Parti in relazione alla formazione, interpretazione, esecuzione e/o risoluzione dell’Accordo sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Milano, con esclusione di ogni altro foro eventualmente concorrente.
8. DIVIETO DI CESSIONE
8.1. Né il presente Accordo né alcuno dei diritti, interessi od obblighi dal medesimo derivanti potranno essere ceduti o trasferiti da una delle Parti ad un terzo, senza il previo consenso scritto dell’altra Parte. Pertanto, ogni cessione o trasferimento realizzato in violazione del presente Articolo 8, sarà considerato nullo a tutti gli effetti di legge.
9. MODIFICHE
9.1. L’Accordo potrà essere modificato soltanto per iscritto e la relativa modifica sarà valida soltanto se sottoscritta dai rappresentati autorizzati di ciascuna delle Parti.
10. RINUNCIA
10.1. La violazione delle disposizioni dell’Accordo non costituirà una rinuncia ai diritti o rimedi nelle stesso previsti né in alcun modo inciderà sulla validità di tale Accordo o di una sua parte.
11. PRIVACY
11.1. Le Parti si conformano, agli effetti dell’Accordo, alle disposizioni del Decreto Legislativo
n. 196 del 30 Giugno 2003 e successive modifiche e integrazioni in tema di tutela delle persone e di altri soggetti rispetto al trattamento di dati personali.
Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., la Parte accreditata all’accesso alla Data Room riconosce e dichiara che il presente Accordo è stato attentamente analizzato e valutato in ogni sua singola parte e, pertanto, con la firma di seguito apposta, si confermano ed approvano specificamente le seguenti clausole:
art. 3 (Obblighi) – art. 4 (Nessun Diritto Conferito – Manleve) – art. 7 (Risoluzione delle controversie) – art. 8 (Divieto di cessione) ‐ art. 10 (Rinuncia) – art. 11 (Privacy).
[Luogo, data]
[Firma]