Condizioni generali per la fornitura di servizi alle società del Gruppo Körber in Italia

Condizioni generali per la fornitura di servizi alle società del Gruppo Xxxxxx in Italia

(Marzo 2019)

1. Definizioni, ambito di applicazione

1.1. Le presenti condizioni di acquisto, inclusi i termini e le condizioni qui di seguito riportate e i termini riportati sull'ordine di acquisto (di seguito "Contratto"), regolano la fornitura dei Servizi (come di seguito definiti) alle società controllate o affiliate di Xxxxxx AG con sede legale in Italia che sottoscrivono il presente Contratto (l'"Ac- quirente"), da parte di qualsiasi singola, società o altra entità che presta i Servizi (il "Fornitore") (l'Acquirente e il Fornitore sono indicati ciascuno come "Parte" e, collettivamente, come "Parti"). Per "Servizi" si intendono tutti i servizi forniti dal Fornitore e ordinati dall'Acquirente ai sensi del presente Contratto, che include tutti i Prodotti di lavoro. Per "Prodotto di Lavoro" si intendono tutte le merci accessorie, i prodotti, il software, gli og- getti da consegnare, i documenti, le analisi, le relazioni, le conclusioni, le informazioni e tutti gli altri materiali associati ai Servizi e forniti dal For- nitore all'Acquirente ai sensi del presente Con- tratto.

1.2. Il presente Contratto, emesso o meno con riferimento ad un preventivo o proposta del For- nitore, costituisce un'offerta. L'accettazione da parte del Fornitore è espressamente limitata ai termini e alle condizioni del presente Contratto ed è comprovata dall'inizio della prestazione. L'Acquirente si oppone a qualsiasi termine e con- dizione, aggiuntivo o diverso, che in qualsiasi momento siano proposti dal Fornitore in qualsiasi proposta, preventivo, accettazione o altro docu- mento. Tali termini e condizioni saranno da con- siderarsi nulli, mentre i termini e le condizioni qui contenute costituiranno l’unica ed esclusiva vo- lontà delle Parti con riferimento ai termini e alle condizioni dell’accordo tra le parti, relativamente all'oggetto del presente Contratto. Il Fornitore si impegna a prestare i Servizi in conformità al presente Contratto, che costituisce l'intero ac- cordo tra l'Acquirente e il Fornitore per la fornitura dei Servizi e sostituisce qualsiasi precedente o contemporanea trattativa, scrittura o accordo orale ad esso correlato, salvo quanto espressa- mente previsto nel presente Contratto.

1.3. Le presenti condizioni di acquisto si appli- xxxx, fino alla revoca da parte dell'Acquirente, a tutte le prestazioni future del Fornitore, anche se non siano state espressamente concordate nuovamente. Le modifiche concordate si appli- xxxx solo ai Servizi per i quali siano state confer- mate per iscritto e sottoscritte tra le Parti.

2. Ordini d'acquisto

2.1. I Servizi devono essere eseguiti solo al ri- cevimento da parte del Fornitore di un ordine di acquisto valido dell'Acquirente. Gli ordini di ac- quisto dell'Acquirente sono vincolanti solo se ef- fettuati dall'Acquirente per iscritto o con modalità elettronica. Impegni verbali, accordi accessori, informazioni, informazioni, ecc. saranno consid- erati vincolanti solo se successivamente confer- mati per iscritto dall'Acquirente. Salvo diverso accordo scritto tra le Parti, l'accettazione dell'ordine di acquisto da parte del Fornitore deve avvenire tramite il modulo predisposto a tal fine nell'ordine di acquisto.

2.2. L'Acquirente ha il diritto di annullare gratuita- mente qualsiasi ordine di acquisto fino a quando il Fornitore non invii l'accettazione scritta dell’ordine di acquisto in questione.

2.3. Tutta la corrispondenza del Fornitore, le fat- ture e i documenti di spedizione devono riportare il numero d'ordine d'acquisto corretto e riguar- dante l'Acquirente.

2.4. Dopo l'accettazione del presente Contratto da parte del Fornitore, il Fornitore dovrà acco- gliere e accettare tutte le ragionevoli modifiche all'ordine di acquisto che siano richieste dall'Acquirente per iscritto. Qualsiasi richiesta di aumento di prezzo o di proroga della data di esecuzione o di completamento dei Servizi, causata da tali modifiche richieste dall’Ac- quirente, dovrà essere presentata dal Fornitore entro 10 giorni dal ricevimento da parte del medesimo delle informazioni necessarie per ef- fettuare tali modifiche. Nessun aumento di prezzo o proroga della data di esecuzione o di completamento dei Servizi sarà vincolante, se non concordato o concordata per iscritto dalle Parti.

3. Oggetto dei servizi

3.1. L’oggetto dei Servizi sarà definito in un ordine di acquisto effettuato dall'Acquirente.

3.2. Il Fornitore non è autorizzato a subappaltare l'esecuzione dei Servizi nella sua interezza o in una sua parte significativa senza il preventivo consenso scritto dell'Acquirente.

3.3. Durante l'esecuzione dei Servizi, il Fornitore impiegherà solo personale accuratamente selezionato e qualificato. A tale riguardo, il Forni- tore dovrà salvaguardare in particolare l'inter- esse dell'Acquirente alla continuità. Su richiesta dell'Acquirente, il Fornitore sostituirà i dipendenti

che non possiedono le necessarie competenze tecniche o che limitano in altro modo l'adempi- mento dell'accordo contrattuale. Le spese ag- giuntive sostenute al riguardo saranno a carico del Fornitore.

3.4. Il Fornitore è responsabile dell'adempimento degli obblighi contrattuali da parte dei propri di- pendenti, in particolare degli obblighi di riserva- tezza e di protezione dei dati personali. Il Forni- tore deve garantire che tutti i dipendenti impiegati siano a conoscenza delle disposizioni in oggetto e deve verificarne l'osservanza.

3.5. Nel caso in cui i Servizi siano eseguiti presso la sede dell'Acquirente, il Fornitore dovrà atten- ersi a tutte le linee guida informative e di sicurezza ivi vigenti e che l'Acquirente dovrà for- nire al Fornitore.

3.6. Prima del completamento dei Servizi al For- nitore devono essere consegnati, a seconda dei casi, i dispositivi di protezione necessari, i certifi- cati di origine e di conservazione, le istruzioni per il montaggio e l'uso e le schede tecniche, tutti in inglese e nelle altre lingue specificate nell'ordine di acquisto in oggetto. Lo stesso vale per i docu- menti necessari per la manutenzione e la ripara- zione di qualsiasi Prodotto di Lavoro.

3.7. Il Fornitore deve utilizzare prodotti e processi eco-compatibili nell'ambito di ciò che è economi- camente e tecnicamente consentito. Il Fornitore rilascerà gratuitamente un certificato di ispezione per qualsiasi Prodotto di lavoro consegnato su richiesta dell'Acquirente.

4. Data di prestazione, risarcimento dei danni, prestazione sostitutiva

4.1. Le date di esecuzione dei Servizi e le sca- denze sono vincolanti. L'erogazione dei Servizi completi e privi di difetti o, se concordato, l'ac- cettazione dei Servizi da parte dell'Acquirente nel luogo indicato, costituiscono aspetti determinanti ai fini del rispetto di tali date e scadenze.

4.2. L'esecuzione anticipata dei Servizi può es- sere effettuata solo con l'approvazione scritta dell'Acquirente e non influisce sulla data di pa- gamento concordata.

4.3. Il Fornitore è tenuto a comunicare immedi- atamente per iscritto all'Acquirente ogni preved- ibile ritardo rispetto alle date di prestazione e alle scadenze, indicando i motivi e la probabile durata del ritardo.

4.4. Nel caso in cui il Fornitore non rispetti una data di esecuzione dei Servizi o una scadenza, i danni subiti dall'Acquirente saranno difficilmente quantificabili. Pertanto, le Parti concordano che l'Acquirente ha diritto al risarcimento dei danni da parte dal Fornitore per un importo pari allo 0,5% del valore dell'ordine di acquisto dei Servizi

eseguiti in ritardo, per ogni settimana intera di ri- tardo fino ad un massimo del 7% del suddetto valore dell'ordine di acquisto. Tale importo deve essere corrisposto all’Acquirente entro 30 giorni dalla relativa richiesta scritta. L'Acquirente può riservarsi il diritto di far valere l’obbligo di liquida- zione dei danni subiti fino al pagamento finale.

4.5. Se l'Acquirente ha diritto alla liquidazione dei danni ai sensi della Sezione 4.4, e trascorso inu- tilmente il termine di preavviso di due settimane considerato dalle Parti come adeguato, l'Acquirente ha inoltre diritto alla fornitura dei Servizi da parte di terzi a spese del Fornitore. In tal caso il Fornitore è tenuto a consegnare imme- diatamente all'Acquirente i documenti necessari per l'esecuzione dei Servizi. Nel caso in cui sus- sistano diritti di proprietà intellettuale che ostacolano tale adempimento da parte di terzi, il Fornitore è tenuto a procurare immediatamente le licenze per tali diritti o le esenzioni da tali diritti.

4.6. I diritti dell'Acquirente di cui alla presente Sezione 4 sono cumulabili con e in aggiunta a qualsiasi altro diritto o rimedio a disposizione dell'Acquirente ai sensi del presente Contratto o ai sensi di legge.

4.7. L'accettazione di un ritardo da parte dell'Acquirente nell'esecuzione dei Servizi da parte del Fornitore non costituisce una rinuncia a richieste di risarcimento previste dal presente Contratto o di qualsiasi diritto o rimedio dis- ponibile ai sensi di legge.

5. Diritto di recesso

5.1. L'Acquirente può recedere in qualsiasi mo- mento dal presente Contratto per sua conveni- enza, in tutto o in parte, mediante avviso scritto o in forma elettronica; in tal caso l'Acquirente non sarà responsabile del pagamento dei Servizi non eseguiti alla data di recesso e il Fornitore rim- borserà immediatamente all'Acquirente qualsiasi acconto o anticipo per tali Servizi non eseguiti. Fermo restando quanto sopra, se il Fornitore ha inviato l'accettazione scritta dell'ordine di ac- quisto dell'Acquirente come indicato nella Sezione 2.2 e l'Acquirente recede dal presente

Contratto ai sensi della presente Sezione 5.1, l'Acquirente dovrà risarcire al Fornitore tutti i costi e le spese ragionevolmente e direttamente sos- tenuti in concreto dal Fornitore per l'esecuzione di tale ordine di acquisto (compensati dall'obbligo del Fornitore di ridurre i danni) prima della ricezione del recesso. In nessun caso l'Acquirente sarà tenuto al pagamento di perdite o profitti anticipati, costi indiretti non assorbiti o spese generali o qualsiasi importo superiore al prezzo dell'ordine di acquisto. Le disposizioni

della presente sezione 5.1 non limitano o pre- giudicano il diritto dell'Acquirente di risolvere il presente Contratto per colpa.

5.2. Se circostanze di cui l'Acquirente non è re- sponsabile portano alla chiusura o al dan- neggiamento delle operazioni dell'Acquirente o del cliente dell'Acquirente cui sono destinati i Servizi, l'obbligo dell'Acquirente di pagare i Servizi viene ridotto per la durata della chiusura o del danneggiamento delle operazioni. In tali casi, il Fornitore rinuncia espressamente a tutti i diritti e rimedi di cui può disporre nei confronti dell'Acquirente.

5.3. L'Acquirente ha il diritto di risolvere in tutto o in parte il presente Contratto in caso di "evento di forza maggiore". Si definisce evento di forza maggiore qualsiasi evento al di fuori del ragionevole controllo dell'Acquirente che influ- isce negativamente sulle operazioni dell'Acquirente, inclusi, ma non solo, disastri nat- urali, restrizioni all'importazione e all'esporta- zione, scioperi, fatalità, atti di terrorismo, guerra (dichiarata o meno), sommosse, serrate o altre interruzioni operative, sia presso l'Acquirente che presso il Fornitore.

5.4. L'Acquirente ha il diritto di risolvere il presente Contratto se il Fornitore diventa insol- vente, effettua una cessione generale a favore dei creditori, non è più in grado di pagare i propri debiti alla scadenza, deposita istanza di falli- mento o procedure concorsuali, o ha ricevuto un'istanza di fallimento nei suoi confronti.

5.5. Se l'Acquirente recede dal presente Con- tratto ai sensi della presente Sezione 5, l'Acquirente ha il diritto di utilizzare il Prodotto di lavoro messo a disposizione dal Fornitore in cambio di un pagamento adeguato.

5.6. In aggiunta al diritto dell'Acquirente di re- scindere il presente Contratto negli altri modi in esso previsti, l'Acquirente può risolvere il presente Contratto per inadempimento del Forni- tore mediante avviso inviato al Fornitore per is- critto: se il Fornitore non adempie a qualsiasi al- tra disposizione del presente Contratto entro 10 giorni dal ricevimento di tale avviso scritto dell'Acquirente che specifichi la natura dell’in- adempimento.

6. Luogo dell’adempimento

6.1. Salvo diverso accordo scritto, il luogo di adempimento di tutte le obbligazioni relative ai Servizi è la destinazione indicata dall'Acquirente per iscritto. Se non è stata indicata alcuna desti- nazione, il luogo dell’adempimento è la sede le- gale dell'Acquirente.

7. Prezzi

7.1. I prezzi concordati indicati in un ordine di ac- quisto sono prezzi fissi. Tali prezzi sono com- prensivi di tutti i pagamenti richiesti all'Acquirente e non possono essere aggiunte spese o costi ag- giuntivi del Fornitore, che in ogni caso l'Acquirente non sarà tenuto a rimborsare al For- nitore.

7.2. Fermo restando quanto sopra, nel caso in cui le Parti concordino che i Servizi saranno eseguiti dal Fornitore sulla base delle spese effettive, l'Acquirente può in qualsiasi momento richiedere al Fornitore un tetto limite di costo, a meno che tale limite di costo non fosse già stato concordato nell'ordine di acquisto. Il tetto limite di costo cos- tituirà un base di pianificazione vincolante per i Servizi da fornire. Se il limite di costo non può es- sere rispettato, il Fornitore dovrà darne tempes- tiva comunicazione scritta all'Acquirente, ma in ogni caso non dopo al momento in cui è stato raggiunto il75% del limite di costo in oggetto. L'Acquirente può adottare tutte le misure che riterrà opportune per evitare spese superiori al previsto, compresa l'immediata cancellazione senza preavviso dell'ordine di acquisto in ques- tione. Eventuali superamenti del limite di costo devono essere rinegoziati dalle Parti e devono essere approvati con un ordine scritto emesso dall'Acquirente.

7.3. Se nell'ordine di acquisto è stato concordato un limite di costo rigoroso, esso costituirà il prezzo massimo garantito per i Servizi da fornire. Tutti i costi aggiuntivi derivanti dall'esecuzione dei Servizi o in relazione ad essi sono a carico del Fornitore. Eventuali costi aggiuntivi di cui l'Acquirente è responsabile possono comportare un adeguamento del limite di costo.

7.4. I servizi basati sulle spese effettive saranno fatturati su base mensile. Il Fornitore deve docu- mentare i suoi servizi sulla base delle spese ef- fettivamente sostenute.

8. Termini di pagamento

8.1. L'Acquirente dovrà utilizzare il metodo di pa- gamento indicato in ogni ordine di acquisto. In as- senza di indicazioni, l'Acquirente può scegliere un metodo a sua discrezione. Le tariffe per i Servizi possono essere basate su tempo e mate- riali, forfettarie oppure come diversamente spec- ificato nell'ordine di acquisto.

8.2. Il termine di pagamento decorre dal ricevi- mento di una regolare fattura in duplice copia dopo che i Servizi sono stati resi completamente o, se concordato, dopo l'accettazione dei Servizi da parte dell'Acquirente.

8.3. Per risultare corretta, la fattura deve essere conforme ai termini del Contratto e riportare al- meno il numero d'ordine e altri dettagli del caso. Le fatture non corrette si considerano ricevute dall'Acquirente solo a partire dal momento della correzione e successiva riconsegna da parte del Fornitore. Le fatture devono essere emesse in Euro, salvo diverso accordo. Le fatture online sono ammesse solo previa autorizzazione scritta dell'Acquirente.

8.4. Salvo diverso accordo scritto, i pagamenti devono essere effettuati entro 60 giorni dalla data della fattura. Trattenute sul prezzo concordato sono consentite qualora l'Acquirente compensa o trattiene i pagamenti a causa di difetti nell’esecuzione dei Servizi.

8.5. L'Acquirente non sarà considerato in- adempiente ai sensi del presente Contratto per passati mancati pagamenti tranne nel caso in cui non sia riuscito a saldare tali mancati pagamenti entro 30 giorni dal ricevimento della notifica da parte del Fornitore.

8.6. L'Acquirente ha diritto alla compensazione e alla riserva di proprietà nella misura consentita dalla legislazione applicabile.

8.7. Se l'Acquirente deve versare un acconto prima dell'esecuzione dei Servizi, il Fornitore deve fornire una corrispondente lettera di credito irrevocabile a favore dell'Acquirente, emessa da un primario istituto di credito e in forma soddisfa- cente per lo stesso Acquirente a sua esclusiva discrezione, prima che questi effettui il pa- gamento in questione.

8.8. I pagamenti non stanno a indicare accetta- zione dei Servizi considerati conformi al Con- tratto. I pagamenti sono effettuati con riserva di reclami successivi.

9. Cessione, sequestro

9.1. In assenza di previa autorizzazione scritta dell’Acquirente, il Fornitore non ha il diritto di cedere il presente Contratto o uno qualsiasi dei propri diritti o obblighi in esso previsti. Se il For- nitore cede comunque i propri diritti di ricevere i pagamenti previsti dal presente Contratto a terzi o li fa riscuotere da terzi, l'Acquirente può, a sua esclusiva discrezione, pagare il Fornitore o tali terzi con pieno effetto liberatorio.

10. Dichiarazioni e garanzie

10.1. Il Fornitore dichiara e garantisce che tutti i Servizi sono privi di difetti, sono conformi al presente Contratto e alle sue specifiche, sono adatti all'uso e all'applicazione previsti, cor- rispondono allo stato attuale della tecnologia e sono conformi alle direttive legali vigenti a livello nazionale e internazionale, comprese le direttive

e le linee guida emanate da enti governativi, as- sociazioni professionali e associazioni di catego- ria. Se il Fornitore ha delle riserve sull'uso che l'Acquirente intende fare dei Servizi, deve darne immediata comunicazione scritta all'Acquirente. Il Fornitore dichiara e garantisce inoltre di dis- porre di un titolo valido e commerciabile relativo al Prodotto di Lavoro, e che il Prodotto di Lavoro è libero da ogni vincolo e onere.

10.2. Le dichiarazioni e le garanzie contenute in questa Sezione 10 resteranno valide per 24 mesi a partire ultimo completamento dei Servizi o dall'accettazione finale dei Servizi da parte dell'Acquirente ("Periodo di garanzia"). Nel caso di Prodotto di lavoro che l'Acquirente rivende, il Periodo di garanzia inizia con l'accettazione fi- nale del Prodotto di lavoro, o del prodotto che in- corpora il Prodotto di lavoro, da parte del cliente dell’Acquirente.

10.3. L'Acquirente dovrà verificare entro un ter- mine adeguato che i Servizi non presentino al- cuna difformità sotto il profilo della qualità e della quantità. I difetti riscontrati devono essere imme- diatamente comunicati al Fornitore. L'Acquirente può rifiutare qualsiasi Servizio non conforme che, a giudizio dell'Acquirente, non rispecchia le dichi- arazioni e garanzie contenute nel presente atto. Le dichiarazioni e le garanzie coprono i vizi oc- culti se l'Acquirente notifica per iscritto al Forni- tore il vizio occulto non appena questo sia stato individuato nel corso della normale attività com- merciale. Le Parti riconoscono e convengono che, ai sensi dell'articolo 1495, primo comma, del Codice Civile, la notifica di un difetto da parte dell'Acquirente sarà considerata tempestiva se effettuata entro 45 giorni lavorativi dall'individua- zione del difetto in questione. Inoltre, le parti con- vengono di derogare al disposto dell'articolo 1495, terzo comma, del Codice Civile e a stabilire che l’azione si prescrive dopo 36 mesi dalla con- segna del Prodotto di lavoro all'Acquirente.

10.4. Nel caso in cui i difetti o un'altra violazione delle dichiarazioni e garanzie del Fornitore di cui alla presente Sezione 10 si verifichino entro il Periodo di garanzia, l'Acquirente ha il diritto di far valere, a sua discrezione, qualsiasi rivendica- zione legale o rimedio previsto dal presente Con- tratto e, inoltre, l'Acquirente può intraprendere una delle seguenti azioni: (i) risolvere il presente Contratto e ricevere dal Fornitore il rimborso di tutte le spese, i pagamenti, i costi e i danni dell'Acquirente relativi ai Servizi non conformi; o

(ii) richiedere al Fornitore di ripetere l'esecuzione dei Servizi fino a quando non siano privi di difetti e conformi a tutte le dichiarazioni e garanzie di cui alla presente Sezione 10.

10.5. Il Fornitore si fa carico di tutte le spese rel- ative all’individuazione e all'eliminazione di

qualsiasi difetto dei Beni, compresi i costi di con- trollo, i costi di smontaggio e installazione, la spedizione, il trasporto, l’opera, i materiali e le spese di viaggio.

10.6. Se il Fornitore non soddisfa la richiesta dell'Acquirente di eliminare il difetto entro il ter- mine stabilito a sua esclusiva discrezione (se previsto), l'Acquirente ha il diritto di adottare egli stesso le misure necessarie per eliminare il difetto di farle eseguire da terzi a spese del For- nitore.

10.7. L'Acquirente o terzi da lui incaricati pos- sono adottare, senza previa consultazione con il Fornitore e a spese esclusive di questi, le misure necessarie a correggere difetti minori o per evi- tare danni sproporzionati o per evitare minacce alla sicurezza operativa dell'Acquirente o di terzi. L'Acquirente è tenuto a comunicare immedi- atamente al Fornitore il motivo, la natura e la por- tata di tali misure. Ciò non pregiudica i rimedi dell'Acquirente nel caso in cui il Fornitore violi le dichiarazioni e le garanzie di cui alla presente Sezione 10.

10.8. Il Periodo di Garanzia è prorogato in ragione della durata dell'interruzione nell'uso del Prodotto di lavoro o di qualsiasi elemento riguar- dante i Servizi, che non possa essere utilizzato dall'Acquirente per il periodo in cui il difetto per- dura e/o per il periodo che sia richiesto dalla cor- rezione del difetto. Nella ripresa dell’esecuzione dei Servizi, per qualsiasi difetto il Periodo di gar- anzia riprende a decorrere al momento dell'elim- inazione dei difetti in questione.

11. Diritti di terzi, obbligo di indennizzo

11.1. Il Fornitore dichiara e garantisce che i Servizi sono liberi da qualsiasi diritto da parte di terzi e che non violano i diritti di proprietà intel- lettuale di terzi.

11.2. Il Fornitore dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne l'Acquirente e le sue affiliate, i di- pendenti, i direttori, i funzionari, gli agenti, gli ap- paltatori e i clienti per tutti i danni, le spese, le perdite, le multe, le sanzioni e i costi (incluse le spese legali) derivanti da o in correlazione a (i) i Servizi, o (ii) la violazione del presente Contratto da parte del Fornitore, inclusa qualsiasi dichiara- zione o garanzia in esso contenuta. Il Fornitore e l'Acquirente si comunicheranno immediatamente i rischi derivanti da una violazione o pretesa tale.

11.3. Nel caso in cui l’uso dei Servizi violi i diritti di terzi, il Fornitore dovrà: (i) modificare i Servizi in modo che non siano più in violazione; o (ii) ot- tenere una licenza per l'Acquirente (a spese esclusive del Fornitore) per l'utilizzo dei Servizi che siano in violazione. Il Fornitore è tenuto ad assistere l'Acquirente nelle controversie stragiu- diziali con il titolare dei diritti che i Servizi violano

(o presumibilmente violano) e nelle azioni legali intentate da quest'ultimo. In caso di vizi nel diritto di proprietà, i diritti dell'Acquirente sono determi- nati in base alla legislazione applicabile. Fermo restando quanto sopra, la prescrizione del diritto di reclamare per vizio nel diritto di proprietà è di 10 anni, a partire dall'inizio del periodo di gar- anzia.

12. Software, Proprietà Intellettuale, Licenza

12.1. Se non espressamente previsto nel Con- tratto, tutti i segreti commerciali, marchi, brevetti, idee, concetti, processi, processi, diritti d'autore, miglioramenti, invenzioni o altre proprietà intel- lettuali, essi o meno effettivamente brevettabili o tutelabili da copyright, e tutti i Prodotti di lavoro (collettivamente, "PI"), che siano scritti, creati, fatti, acquisiti, divulgati, consegnati, sviluppati o concepiti dal Fornitore in adempimento degli ob- blighi derivanti da o relativi ai Servizi e/x xxxxx- untamente tra il Fornitore e l'Acquirente durante la durata del presente Contratto, saranno imme- diatamente ceduti all'Acquirente, che sarà quindi titolare di tutti i diritti, titoli e interessi in materia di IP. Le Parti convengono inoltre che l'Acquirente non avrà alcun obbligo di pagare alcun importo aggiuntivo a favore del Fornitore in quanto il cor- rispettivo pagato per i Servizi è già comprensivo di tutte le eventuali IP create/acquistate.

12.2. Il Fornitore si impegna a consegnare all'Acquirente tutte le informazioni, i documenti, i dati digitali, i disegni, le note, le fotografie, le copie e le specifiche, i promemoria e i dati relativi alla IP, a cooperare pienamente durante la sot- toscrizione di questo impegno con l'Acquirente e, successivamente, a garantire la proprietà o il diritto di copyright, la protezione di marchi, bre- vetti o altri diritti simili in Italia e all'estero, nonché a fornire prove e testimonianze e a firmare e con- segnare all'Acquirente tutti i documenti da esso richiesti in relazione ad essi.

12.3. Nella misura in cui una terza parte possiede e il Fornitore invece non possegga i diritti di pro- prietà necessari per trasferire e assegnare la IP ai sensi della Sezione 12.1, il Fornitore concede all'Acquirente e alle sue consociate e affiliate una licenza perpetua, mondiale, interamente pagata, esente da royalty, irrevocabile, trasferibile, non esclusiva, per produrre, vendere, offrire in vendita, importare, visualizzare, copiare e utiliz- zare qualsiasi proprietà intellettuale o creare la- vori derivati da essa (la "Licenza"). Il presente Xxxxxxxxx non concede al Fornitore alcun diritto di proprietà o licenza su qualsiasi IP posseduta o controllata dall'Acquirente o da qualsiasi entità collegata. Il Fornitore dichiara e garantisce di avere tutti i diritti necessari per concedere la Li- cenza all'Acquirente.

12.4. Il Fornitore concede all'Acquirente e alle sue consociate e affiliate una licenza perpetua, mondiale, interamente pagata, esente da royalty, irrevocabile, trasferibile, non esclusiva, per l'uti- lizzo di qualsiasi software e della relativa docu- mentazione consegnata o fornita all'Acquirente per gli scopi commerciali dell'Acquirente e nella misura necessaria per l'utilizzo dei Servizi.

12.5. Prima della consegna e della sua installa- zione, il Fornitore è tenuto a controllare il soft- ware con programmi antivirus standard e aggior- nati, per scongiurare la presenza di virus, Trojan o altro malware; il Fornitore è l'unico re- sponsabile di eventuali difetti del software e di eventuali danni causati da esso ai sistemi dell'acquirente.

13. Requisiti legali, garanzia di qualità, re- sponsabilità da prodotto

13.1. Il Fornitore è stato reso edotto del fatto che l'Acquirente vende i propri Servizi in tutto il mondo.

13.2. Il Fornitore si impegna ad osservare le dis- posizioni di legge applicabili ai Servizi in qualsiasi luogo della loro esecuzione, in particolare per quanto riguarda la prevenzione degli infortuni, la sicurezza industriale e delle macchine, la sicurezza sul lavoro e la protezione dell'ambi- ente. Il Fornitore dichiara e garantisce che nell'e- secuzione dei Servizi rispetterà tutte le leggi ap- plicabili.

13.3. Il Fornitore deve eseguire programmi mirati ad assicurare la qualità, adottare linee guida e procedure in linea con lo stato dell’arte, che siano adeguati per tipologia e oggetto, e darne dimostrazione su richiesta dell'Acquirente. Su richiesta, il Fornitore sottoscriverà il corrispond- ente contratto di garanzia di qualità dell'Acquirente.

13.4. Il Fornitore dichiara di (i) essere a cono- scenza delle disposizioni contenute nel Codice Etico e nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D.Lgs. 231/2001 adottato dall’Acquirente, le quali sono state consegnate insieme al presente Contratto o, in ogni caso, rese disponibili sul sito internet dell'Acquirente e

(ii) accettare tutte le disposizioni ivi contenute, astenendosi da qualsiasi comportamento che possa violare tali disposizioni. Le Parti conven- gono che qualsiasi violazione da parte del Forni- tore degli impegni di cui al presente articolo 13.4. sarà considerata una violazione sostanziale del presente Contratto e darà all'Acquirente diritto di risoluzione ai sensi dell'articolo 1456 del Codice Civile.

13.5. Nel caso in cui sia dipendente o abbia un contratto di collaborazione con una Pubblica Am-

ministrazione, prima di ricevere qualsiasi altro in- carico professionale il Fornitore dovrà dichiarare di aver adempiuto a tutti gli obblighi derivanti dal o connessi al suddetto rapporto di lavoro e/o richiesti per legge. Le parti convengono che qualsiasi violazione da parte del Fornitore degli impegni di cui al presente articolo 13.5. sarà con- siderata una violazione sostanziale del presente Contratto e darà all'Acquirente diritto di risol- uzione ai sensi dell'articolo 1456 del Codice Civile.

13.6. I fornitori devono adottare le misure neces- sarie per garantire un ambiente di lavoro sicuro e salubre per tutti i loro dipendenti. A tal fine, il For- nitore deve disporre di un Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza documentato, che pre- veda il monitoraggio e il miglioramento continui dell'ambiente di lavoro. In caso di richiesta, il For- nitore è tenuto a fornire le informazioni pertinenti per consentire all'Acquirente di adempiere ai pro- pri obblighi in materia di salute e sicurezza sul lavoro. Il Fornitore tratterà con i più elevati stand- ard etici i propri dipendenti e tutte le persone che operano per suo conto. Il Fornitore deve rispet- tare le convenzioni e le leggi internazionali e na- zionali in materia di diritti fondamentali, tra cui, ma non solo, la non discriminazione, la libertà di associazione, il diritto alla contrattazione col- lettiva, la tutela dei bambini e delle madri e il diritto di costituire comitati aziendali. Gli orari di lavoro dei fornitori devono essere conformi alle leggi nazionali e agli standard locali di settore, mentre i salari e gli altri benefici di competenza del Fornitore devono essere equi e almeno pari agli standard legali e a quelli minimi del settore di appartenenza. I fornitori devono adottare misure atte a garantire di non impiegare o sostenere l'uso di lavoro coatto o costretto in schiavitù.

13.7. Durante i rapporti di affari con l’Acquirente il Fornitore e tutte le persone che agiscono per suo conto devono rispettare tutte le leggi anticor- ruzione applicabili. La corruzione e qualsiasi altra forma di pratica commerciale corrotta è severa- mente vietata. L'offerta diretta o indiretta, la con- cessione o l'accettazione di benefici illegittimi per generare, mantenere o accelerare gli affari è in- accettabile. I fornitori devono garantire che tali benefici non vengano scambiati nel corso della loro attività. Prima di assumere qualsiasi subfor- nitore, i Fornitori devono condurre un'adeguata due diligence basata sul rischio, per assicurare che tali terzi rispettino tutte le leggi anticorruzione applicabili.

13.8. Il Fornitore dovrà stipulare un'assicurazione che rispecchi lo standard di mercato e che sia adeguata per le seguenti tipologie: (i) re- sponsabilità da prodotto, compreso qualsiasi ris- chio di richiamo, (ii) responsabilità commerciale

generale, (iii) responsabilità professionale, (iv) in- dennizzo dei lavoratori e (v) se il Fornitore ac- cederà alla rete o ai sistemi di dati dell'Acquirente, assicurazione di responsabilità informatica, compresa la copertura per la perdita o l'accesso improprio o la divulgazione di dati o informazioni riservate (le "Politiche di assicura- zione"). Su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore dovrà presentare a questi un certificato delle polizze assicurative nella forma che l'Acquirente riterrà accettabile. Le polizze assicurative av- ranno franchigie commercialmente ragionevoli e massimali per evento e aggregati, per importi che risultino soddisfacenti per l'Acquirente.

13.5. Il Fornitore è tenuto a comunicare all'Acquirente, senza obbligo di richiesta e senza indugio, le modifiche della composizione del ma- teriale lavorato o del progetto strutturale utilizzato per l'esecuzione dei Servizi. Qualsiasi modifica di questo tipo richiede l'approvazione scritta dell'Acquirente.

14. Prodotto di Lavoro; pubblicità; obbligo di riservatezza, protezione dei dati personali

14.1. Il Prodotto di Lavoro diventa di proprietà dell'Acquirente dietro pagamento. Prima del completamento dei Servizi, il Prodotto di Lavoro deve essere trattato con cura dal Fornitore, et- ichettato come proprietà dell'Acquirente e, se possibile, immagazzinato separatamente dagli altri prodotti del Fornitore e assicurato contro la perdita e altri danni a spese del Fornitore. Su richiesta dell'Acquirente, il Fornitore deve cedere all'Acquirente, senza eccezioni, i Prodotti di la- voro privi di diritti di terzi.

14.2. Tutti i disegni, i piani, gli schizzi e gli altri documenti e materiali tecnici, nonché tutte le rel- ative derivazioni, forniti al Fornitore per l'e- secuzione dei Servizi rimangono di proprietà esclusiva dell'Acquirente anche in caso di lavora- zione, alterazione, copia o modifica da parte del Fornitore. Essi devono essere restituiti immedi- atamente all'Acquirente alla prima della conclu- sione dei Servizi o su richiesta dell'Acquirente.

14.3. Il presente Contratto e qualsiasi materiale trasmesso al Fornitore costituiscono informazioni riservate o di proprietà dell'Acquirente, delle sue consociate o affiliate, e non devono essere uti- lizzate dal Fornitore se non per la fornitura dei Servizi. Il Fornitore è tenuto a conservare tali in- formazioni con la massima riservatezza e a non divulgarle a terzi senza il preventivo consenso scritto dell'Acquirente, ad eccezione dei di- pendenti del Fornitore che abbiano motivo di con- oscerle per adempiere agli obblighi previsti dal presente Contratto. Se richiesto dall’Acquirente, il Fornitore sottoscriverà un accordo di riserva- tezza e di non divulgazione di tali informazioni. Il

Fornitore adotterà misure ragionevoli per proteg- xxxx tali informazioni dall'uso improprio e dall'accesso o divulgazione non autorizzati, ma in nessun caso inferiori alle misure che adotta per proteggere le proprie informazioni. Il Fornitore non deve decodificare, decompilare o disassem- blare alcun oggetto fisico contenente informa- zioni riservate dell'Acquirente. Il Fornitore resti- tuirà o distruggerà prontamente tali informazioni al momento della conclusione dell'esecuzione dei Servizi o della risoluzione del presente Con- tratto, oppure prima se richiesto dall'Acquirente. In qualsiasi caso di potenziale violazione o uso o divulgazione impropria di tali informazioni il For- nitore deve informare immediatamente l'Acquirente, ma in nessun caso in meno di due giorni lavorativi, e fornire informazioni complete a riguardo.

14.4. Il Fornitore può fare riferimento al rapporto commerciale con l'Acquirente solo previa au- torizzazione scritta dell'Acquirente. Il Fornitore non è autorizzato ad utilizzare nomi commerciali, loghi o marchi dell'Acquirente.

14.5. È fatto divieto al Fornitore di presentare il Prodotto di Lavoro in occasione di fiere o di ren- derlo accessibile a terzi.

14.6. Se il Fornitore e l'Acquirente hanno stipu- lato un separato accordo di riservatezza, i termini di tale accordo che non sono in conflitto con le disposizioni della presente Sezione 14 saranno qui incorporati per riferimento e saranno vincol- anti per le Parti.

14.7. Il Fornitore è tenuto a rispettare tutte le dis- posizioni di legge vigenti in materia di protezione dei dati personali e successive modifiche.

14.8. Le parti convengono che per ogni colpevole violazione di uno degli obblighi di cui al presente articolo 14, il Fornitore è tenuto al risarcimento danni a favore dell’Acquirente nella misura del 5% del valore dell’ordine in questione. Tale risar- cimento danni non comprometterà eventuali ulte- riori richieste di risarcimento danni e il risarci- mento danni per i Servizi che il Fornitore sta eseguendo.

15. Invalidità parziale

Qualora una disposizione del Contratto non sia giuridicamente valida, in tutto o in parte, ciò non pregiudica la validità delle restanti disposizioni. Il Fornitore e l'Acquirente si impegnano a con- cordare una previsione contrattuale valida che si avvicini il più possibile dal punto di vista commer- ciale alla disposizione non valida. Se non si rag- giunge un accordo, la decisione è rimessa al tri- bunale.

16. Foro competente e legislazione applica- bile

16.1. Pe qualsiasi controversia derivante da o rel- ativa al presente Contratto sarà competente in via esclusiva il tribunale ove l’Acquirente ha la propria sede legale. Le Parti concordano espres- samente di escludere ogni eventuale altro Tribu- nale competente, concorrente o alternativo.

16.2. Il presente accordo è disciplinato dalla legge italiana, a prescindere dalle relative norme in materia di conflitto di leggi. È esclusa l'applica- zione delle norme sul conflitto di leggi previste dal diritto internazionale privato (DPI) e della Con- venzione delle Nazioni Unite sulla vendita inter- nazionale di merci (CISG).

Data:       

Firma del legale rappresentante del Fornitore:

Ai sensi e ai fini degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, il Fornitore dichiara di avere compreso in maniera chiara e accurata e di approvare espressamente e specificatamente le seguenti clausole:

Art. 2.4., Art. 4., Art. 5., Art. 6.1., Art. 7., Art. 8.4., Art. 11., Art. 12., Art. 13. e Art. 16.

Firma del legale rappresentante del Fornitore:

Nota sulla Compliance

Consigliamo ai nostri dipendenti di attenersi scrupolosamente a tutte le leggi applicabili e ai valori e ai principi di Xxxxxx AG. In particolare, ai nostri dipendenti non è consentito richiedere o accettare favori e donazioni inappropriati, né accettare promesse in tal senso. Ulteriori dettagli sono disponibili nel nostro codice di condotta all'indirizzo xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx- ance.