CESSIONE DELLE PARTECIPAZIONI IN CIE ED ENERGRID ED ALTRI ACCORDI CON ARGO FINANZIARIA
COMUNICATO STAMPA
Milano, 16 gennaio 2014
CESSIONE DELLE PARTECIPAZIONI IN CIE ED ENERGRID ED ALTRI ACCORDI CON ARGO FINANZIARIA
In data odierna Industria e Innovazione S.p.A. (“Industria e Innovazione” e/o la “Società”) ha sottoscritto con Argo Finanziaria S.p.A. (“Argo Finanziaria”) e la sua controllata Compagnia Italiana Energia S.p.A. (“CIE”) un contratto (il “Contratto”) che disciplina i termini e le condizioni (i) della vendita a CIE della partecipazione del 10% detenuta da Industria e Innovazione in Energrid S.p.A. (“Energrid”) per un corrispettivo di Euro 4,0 milioni, (ii) della vendita, subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni, ad Argo Finanziaria della partecipazione del 10% detenuta da Industria e Innovazione in CIE per un corrispettivo di Euro 5,0 milioni, e (iii) della rimodulazione delle obbligazioni di Industria e Innovazione alla scadenza del Prestito Obbligazionario non convertibile relativamente alla quota detenuta da Argo Finanziaria per complessivi Euro 10,85 milioni, come di seguito meglio precisato.
Le operazioni previste dal Contratto consentono di comporre in un quadro unitario i molteplici rapporti tra le parti, anche in conseguenza dei cambiamenti nel frattempo intervenuti nelle valutazioni strategiche di CIE rispetto alle ipotesi di una possibile integrazione oggetto di precedenti valutazioni.
La sottoscrizione del contratto con Argo Finanziaria e CIE comporta una sensibile riduzione dell’indebitamento finanziario in essere – pari ad Euro 9,0 milioni – per effetto della cessione delle partecipazioni in CIE ed in Energrid ed un riscadenzamento degli obblighi derivanti dal Prestito Obbligazionario fino al 31 dicembre 2019, garantendo, nel contempo, un apporto di disponibilità finanziare da utilizzare per far fronte agli impegni finanziari in essere.
Tali operazioni rappresentano, inoltre, un primo significativo passo del più ampio programma di riassetto finanziario del Gruppo che il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto di avviare, stante l’attuale contesto di tensione finanziaria, e che prevede un programma di ristrutturazione volto al contenimento dei costi di struttura ed alla definizione delle posizioni debitorie scadute di natura non finanziaria nonché la predisposizione da parte dei propri advisor di un programma di riassetto finanziario del Gruppo con l’obiettivo di ribilanciare nel medio termine l’indebitamento finanziario in essere. Contestualmente gli Amministratori rimangono fortemente impegnati a perseguire ulteriori opzioni strategiche che consentano il rilancio delle prospettive di
sviluppo industriale e la stabilizzazione dell’assetto patrimoniale e finanziario, anche in una prospettiva di lungo periodo.
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Con riferimento alla cessione a CIE della partecipazione del 10% detenuta in Energrid, il prezzo di cessione è stabilito in Euro 4,0 milioni, rispetto ad un valore di iscrizione della partecipazione nel bilancio della Società pari a Euro 3,7 milioni. Il prezzo di cessione sarà per Euro 3,9 milioni circa oggetto di compensazione con il relativo debito di Industria e Innovazione verso CIE ‐ sorto in conseguenza dell’acquisto della partecipazione stessa nel 2011 per la quota parte di prezzo non ancora corrisposta – mentre i residui Euro 0,1 milioni circa saranno versati da CIE alla data di esecuzione della compravendita. L’esecuzione della compravendita avrà luogo entro 30 giorni dalla data di sottoscrizione del Contratto.
Con riferimento alla cessione ad Argo Finanziaria della partecipazione del 10% detenuta in CIE, il prezzo di cessione è stato stabilito in Euro 5,0 milioni, pari al valore di iscrizione della partecipazione nel bilancio della Società, più un eventuale earn‐out da calcolarsi, in base a determinati meccanismi comunemente utilizzati per clausole di questo tipo, in caso di (i) trasferimento, da parte di Argo Finanziaria, di tutta o parte della partecipazione detenuta in CIE, a terzi, entro 12 mesi dalla data di esecuzione e ad un prezzo per azione superiore (al netto di eventuali premi di maggioranza) a quello stabilito nel Contratto ovvero (ii) di trasferimento di società partecipate direttamente da CIE.
Il perfezionamento della cessione è subordinato al verificarsi, non oltre il 20 dicembre 2014, delle seguenti condizioni: (i) l’assenso alla cessione da parte di MPS Capital Services Banca per le Imprese
S.p.A. – cui la partecipazione è stata data in pegno a garanzia del finanziamento in essere – anche in deroga alle previsioni del contratto di pegno e (ii) la rinuncia al diritto di prelazione, previsto dallo statuto di CIE, da parte dei soci della medesima CIE ‐ diversi da Argo Finanziaria ‐ ovvero alla decorrenza dei relativi termini senza che nessun socio abbia comunicato l’esercizio della prelazione. In caso di esercizio parziale del diritto di prelazione da parte degli altri soci CIE, Argo Finanziaria resterà obbligata ad acquistare la sola quota di partecipazione eventualmente rimasta in capo ad Industria e Innovazione.
Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto, Argo Finanziaria ha versato in data odierna ad Industria e Innovazione Euro 1,5 milioni a titolo di acconto per la cessione della partecipazione in CIE, mentre il saldo prezzo – pari ad Euro 3,5 milioni – verrà corrisposto alla data più lontana tra la data di
esecuzione (che si terrà entro il 5° giorno lavorativo successivo al verificarsi dell’ultima delle condizioni sospensive) ed il 31 marzo 2014.
Con riferimento alla quota del Prestito Obbligazionario non convertibile1 (il “Prestito Obbligazionario”) detenuta da Argo Finanziaria, quest’ultima si è obbligata, con la sottoscrizione del Contratto, ora per allora, a concedere ad Industria e Innovazione un finanziamento, alla scadenza del Prestito Obbligazionario (i.e. 31 dicembre 2016), per un importo pari al valore nominale delle obbligazioni detenute da Argo Finanziaria alla medesima data, ai seguenti termini e condizioni:
• scadenza al 31 dicembre 2019;
• rimborso del credito in due rate di pari importo scadenti al 31 dicembre 2018 e 31 dicembre 2019;
• xxxxx di interesse pari all’IRS a 3 anni maggiorato di 410bps in ragione d’anno sull’ammontare del credito di volta in volta esistente e dovuti in coincidenza con le date di rimborso del credito in linea capitale, fermo l’obbligo di Industria e Innovazione di pagare ad Argo Finanziaria gli interessi maturati sino alla data del 31 dicembre 2016 secondo i termini del regolamento del Prestito Obbligazionario.
Tali modifiche sono subordinate al fatto che almeno altri tre portatori di obbligazioni, diversi da Argo Finanziaria, concludano con Industria e Innovazione accordi similari – e comunque a condizioni non meno favorevoli per la stessa Industria e Innovazione‐ entro il 31 dicembre 2014. Il management, in base a contatti preliminari nel frattempo già avviati con alcuni obbligazionisti, ritiene che la suddetta condizione possa ragionevolmente avverarsi.
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La sottoscrizione del Contratto è stata preceduta dall’invio, in data 18 dicembre 2013, di una proposta da parte di Industria e Innovazione, il cui iter di accettazione si è concluso in data odierna con la positiva delibera da parte del Consiglio di Amministrazione di CIE.
La formulazione della proposta ad Argo Finanziaria e CIE è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione del 18 dicembre 2013, previo unanime parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate, nel rispetto delle procedure previste ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato ed integrato)
1 (cfr. il comunicato stampa del 19 dicembre 2011, a disposizione sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx – sezione “investor relations/comunicati stampa” e il documento informativo del
27 gennaio 2012 – e del relativo supplemento del 7 febbraio 2012 ‐ a disposizione sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx – sezione “investor relations/documenti finanziari/documenti informativi”)
recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (“Regolamento Consob OPC”) e del Regolamento per l’effettuazione di operazioni con parti correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione in data 29 novembre 2010 (“Regolamento Industria e Innovazione”).
Argo Finanziaria è, con il 9,376% del capitale, un azionista di Industria e Innovazione aderente al Patto di Sindacato e, in quanto tale, è considerata parte correlata di Industria e Innovazione; Argo Finanziaria risulta inoltre controllata da Aurelia S.r.l., società holding del Gruppo Gavio, la quale detiene complessivamente l’11,706% del capitale (di cui 9,376% per il tramite della controllata Argo Finanziaria ed il 2,244% per il tramite della controllata Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti
S.p.A. e lo 0,086% per il tramite della controllata Energrid) e partecipa altresì al Patto di Sindacato con una quota complessivamente pari al 16,20% delle azioni sindacate. Pertanto si presume che Xxxxxxx S.r.l. eserciti un’influenza notevole su Industria e Innovazione.
CIE è stata considerata parte correlata di Industria e Innovazione in quanto controllata da Aurelia S.r.l.; sebbene la fattispecie in oggetto non sia contemplata in maniera specifica dal Regolamento Consob OPC e dal Regolamento Industria e Innovazione, si è deciso di aderire ad un’interpretazione prudenziale della disciplina.
La sottoscrizione del contratto con Argo Finanziaria e CIE si qualifica come “operazione con parti correlate di maggiore rilevanza”, in quanto l’indice di rilevanza del controvalore, calcolato rapportando il controvalore dell’operazione in relazione alla cessione delle partecipazioni in CIE ed in Energrid nonché l’importo del finanziamento che sarà concesso da Argo Finanziaria per la rimodulazione del Prestito Obbligazionario, da un lato, e il patrimonio netto consolidato di Industria e Innovazione al 30 settembre 2013 dall’altro, risulta superiore alla soglia del 5% ai sensi del Regolamento Consob OPC e del Regolamento Industria e Innovazione; il relativo documento informativo, redatto in conformità all’allegato 4 del Regolamento Consob OPC, verrà messo a disposizione del pubblico entro i termini di legge.
L’operazione si qualifica inoltre come “significativa” ai sensi dell’art. 71 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”), tenuto conto dei criteri di valutazione di cui all’Allegato 3B del Regolamento Emittenti medesimo; il relativo documento informativo verrà messo a disposizione del pubblico entro i termini di legge.
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Il sottoscritto Xxxxxxx Xxxxx, in qualità di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154‐bis del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico Finanza),
che l’informativa contabile contenuta nel presente documento corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.
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Industria e Innovazione S.p.A. è una holding di partecipazioni quotata a Piazza Affari sul mercato MTA volta allo sviluppo di progetti integrati nel settore energetico, con l’obiettivo di favorire in particolare la produzione di energia da fonti rinnovabili ‐ xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx
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Per ulteriori informazioni si prega di contattare:
Industria e Innovazione S.p.A. Xxxxxxx Vacca xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Tel: 00 00000000 ‐ Fax 00 00000000 | carlobruno&associati Xxxxxxxxx Xxxx x.xxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx Tel.: 00 00000000 ‐ Fax: 00 00000000 |