CONVENZIONE SOTTOSCRITTA IN DATA 23 NOVEMBRE 2011, COME DI VOLTA IN VOLTA MODIFICATA E INTEGRATA (LA "CONVENZIONE")
CONVENZIONE SOTTOSCRITTA IN DATA 23 NOVEMBRE 2011, COME DI VOLTA IN VOLTA MODIFICATA E INTEGRATA (LA "CONVENZIONE")
TRA
(1) FINLOMBARDA S.P.A.
E
(2) LA BANCA CHE ABBIA ADERITO ALLA CONVENZIONE MEDIANTE ATTO DI ADESIONE
Testo consolidato al 5 settembre 2019
CONVENZIONE
TRA
(1) FINLOMBARDA S.P.A. (C.F. e P.IVA 01445100157) rappresentata dal Direttore Generale Xxxxxxxx Xxxxx, domiciliato per la sua carica presso la sede sociale in Milano, Via Xxxxx Xxxxx n. 25/A, che interviene nel presente atto in forza dei poteri conferiti con procura in data 9 luglio 2019 (di seguito, per brevità, "Finlombarda")
E
(2) LA BANCA, intendendosi per tale la banca avente i requisiti di cui all'avviso di cui infra sub Premessa (F), che aderisce alla presente Convenzione con le modalità ed entro i termini indicati al successivo articolo 14 (di seguito, per brevità, la "Banca")
(Finlombarda e la Banca di seguito congiuntamente le "Parti")
PREMESSE
(A) in data 21 dicembre 2009, la Banca Europea degli Investimenti (di seguito, per brevità, "BEI") e la Regione Lombardia hanno sottoscritto un accordo quadro di collaborazione che prevede, inter alia, la concessione da parte di BEI di una linea di finanziamento a favore di Finlombarda pari a Euro 200.000.000,00 (duecento milioni/00), garantiti da una comfort letter di Regione Lombardia, da impiegarsi, in co-finanziamento con il sistema bancario, a sostegno del fabbisogno capitale circolante delle micro, piccole e medie imprese nel territorio della Regione Lombardia (di seguito, per brevità, l'"Accordo Quadro");
(B) in data 25 luglio 2011, Finlombarda e BEI hanno sottoscritto un contratto di finanziamento in virtù del quale BEI ha aperto a favore di Finlombarda una linea di credito pari a Euro 200.000.000,00 (duecentomilioni/00) (di seguito, per brevità, il "Contratto di Finanziamento BEI"), da destinare a interventi finanziari a favore delle micro, piccole e medie imprese appartenenti ai settori manifatturiero, delle costruzioni, dei servizi alle imprese, del turismo e del commercio (di seguito, per brevità, le "PMI");
(C) con deliberazione n. IX/2048 del 28 luglio 2011, la Giunta della Regione Lombardia ha approvato l'istituzione presso Finlombarda di un fondo denominato "abbattimento interessi sui finanziamenti alle PMI con provvista BEI" finalizzato all'abbattimento degli oneri finanziari a carico delle PMI derivanti da interventi finanziari concessi in attuazione dell'Accordo Quadro (di seguito, per brevità, il "Fondo in Conto Interessi"). Il Fondo in Conto Interessi ha una dotazione iniziale di Euro 23.000.000,00 (ventitrémilioni/00);
(D) con deliberazione n. IX/2411 del 26 ottobre 2011 (la "D.G.R. 26 ottobre 2011") la Giunta della Regione Lombardia, nell'ambito dell'Iniziativa (come di seguito definita), ha istituito tre linee d’intervento denominate Linea "Generale", Linea "Aggregazione d'Impresa" e Linea "Attrattività" ed ha demandato a Finlombarda la ripartizione del Plafond (come di seguito definito), seppur con possibilità di rimodulazione in funzione dell'effettivo utilizzo, come di seguito specificato: 50% Linea "Generale", 25% Linea "Aggregazione d'Impresa" e 25% Linea "Attrattività". Copia della D.G.R. 26 ottobre 2011 è acclusa alla presente Convenzione all'Allegato sub "A - Parte I" - D.G.R. del 26 ottobre 2011;
(E) in data 15 novembre 2011 il Consiglio di Gestione di Finlombarda ha deliberato di dare attuazione all'iniziativa, originariamente denominata "Finlombarda - BEI" (oggi denominata "Credito Adesso" e di seguito, per brevità, l'"Iniziativa"), avente l'obiettivo di finanziare il
fabbisogno di capitale circolante connesso all'espansione commerciale delle PMI operanti in Lombardia, mediante la concessione, da parte di Finlombarda e del sistema bancario, di finanziamenti chirografari (i "Finanziamenti" e ciascuno un "Finanziamento") a mezzo della sottoscrizione di contratti di finanziamento (i "Contratti di Finanziamento" e ciascuno un "Contratto di Finanziamento");
(F) a tal fine Finlombarda ha pubblicato sul B.U.R.L. n. 47 del 23 novembre 2011 un avviso preordinato alla ricerca di soggetti indicati alla successiva premessa (G), che volessero aderire all'Iniziativa;
(G) in data 23 novembre 2011, Finlombarda ha, conseguentemente, sottoscritto una proposta irrevocabile di convenzione ai sensi dell'articolo 1329 del codice civile e dell'articolo 1336 del codice civile, volta al reperimento di adesioni da parte di (a) soggetti iscritti all'albo ai sensi dell'art. 13 del d.lgs. n. 385/1993 e ss.mm.ii., (b) soggetti che possono esercitare l'attività bancaria ai sensi dell'art. 16, co. 3, del d.lgs. n. 385/1993 e ss.mm.ii., e (c) società, in qualunque forma costituite, tra i soggetti di cui ai precedenti punti a) e b) con potere di rappresentanza delle proprie banche socie, al fine di disciplinare i principali termini e condizioni dei Finanziamenti;
(H) in data 25 luglio 2012, nell'ambito dell'Iniziativa, la Giunta della Regione Lombardia ha adottato la deliberazione n. IX/3848 (la "D.G.R. 25 luglio 2012"), con cui ha modificato la D.G.R. 26 ottobre 2011 inter alia (a) rimandando l'attuazione delle linee di intervento "Aggregazione d'impresa" e "Attrattività" e dedicando il 100% del Plafond (come di seguito definito) alla Linea "Generale"; (b) riservando sulla Linea "Generale" una quota pari a Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00) da impegnare su contratti di fornitura/ordini di fornitura in lingua estera nell'ottica di sostenere il bisogno del capitale circolante e di favorire i processi di internazionalizzazione delle imprese lombarde; e (c) riservando sulla Linea "Generale" una quota pari a Euro 10.000.000,00 (diecimilioni/00) alle PMI colpite dal sisma del 20 e 29 maggio 2012, applicando un abbattimento del contributo in conto interessi (a valere sul Fondo in Conto Interessi) di 3 punti percentuali a valere sull'onerosità del finanziamento. Copia della D.G.R. 25 luglio 2012 è acclusa alla presente Convenzione all'Allegato sub "A - Parte II" - D.G.R. del 25 luglio 2012;
(I) onde adeguare l'avviso di cui alla premessa (F) che precede al contenuto della X.X.X. 00 xxxxxx 0000, Xxxxxxxxxxx ha pubblicato sul B.U.R.L. n. 49 del 5 dicembre 2012 un avviso di modifica. Si è reso, inoltre, necessario adeguare la presente Convenzione al fine di rendere la medesima coerente con quanto previsto dalla D.G.R. 25 luglio 2012, mediante specifico atto di modifica stipulato fra le Parti (il "Primo Atto di Modifica");
(L) nel periodo compreso tra maggio 2013 e settembre 2013, la Giunta della Regione Lombardia ha adottato le seguenti deliberazioni volte ad estendere l'operatività dell'Iniziativa:
(i) la deliberazione n. X/151 del 17 maggio 2013 con cui inter alia ha deliberato di riservare sulla Linea Generale di "Credito Adesso" una quota pari a Euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) alle PMI lombarde della Provincia di Sondrio interessate dalla chiusura della SS 36, applicando un abbattimento del contributo in conto interessi (a valere sul Fondo in Conto Interessi) di 3 punti percentuali a valere sull'onerosità del relativo Finanziamento (di seguito, la "D.G.R. 17 maggio 2013"). In attuazione della
D.G.R. 17 maggio 2013, la Direzione Generale Attività Produttive Ricerca e Innovazione ha adottato inoltre il decreto n. 4744 del 4 giugno 2013, con cui ha esteso le agevolazioni di cui alla D.G.R. 17 maggio 2013 alle PMI lombarde della Provincia di Lecco parimenti interessate dalla chiusura della SS 36 (di seguito, il "Decreto 4 giugno 2013");
(ii) la deliberazione n. X/626 del 6 settembre 2013 con cui inter alia ha deliberato di riservare sulla Linea Generale di "Credito Adesso" una quota pari a Euro 4.000.000 (quattromilioni/00) alle PMI lombarde della Provincia di Milano colpite dalla tromba d'aria del 29 luglio 2013, applicando un abbattimento del contributo in conto interessi (a valere sul Fondo in Conto Interessi) di 3 punti percentuali a valere sull'onerosità del relativo Finanziamento (di seguito, la "D.G.R. 6 settembre 2013");
(iii) la deliberazione n. X/708 del 20 settembre 2013 con cui ha introdotto, nell'ottica della massima partecipazione all'Iniziativa, alcune modifiche all'Iniziativa, prevedendo inter alia (i) un incremento dell'incidenza massima del Finanziamento concedibile dal 50% originariamente previsto al 60% del valore dei contratti/ordini ricevuti; (ii) l'ampliamento del target dei beneficiari; (iii) la possibilità di concedere più Finanziamenti ad una singola impresa nel limite dell'importo massimo previsto per il singolo Finanziamento; (iv) la previsione di una soglia minima degli ordini/contratti ammissibili differenziata in ragione della tipologia di PMI (micro, piccola o media impresa); (v) l'incremento, limitatamente alle imprese di medie dimensioni, dell'importo massimo del Finanziamento concedibile; (vi) l'aumento del contributo in conto interessi; e (vii) la previsione di modalità semplificate per accesso all'Iniziativa (di seguito, la "D.G.R. 20 settembre 2013");
(M) onde adeguare l'avviso di cui alla premessa (I) che precede al contenuto della X.X.X. 00 xxxxxx 0000, xxx Xxxxxxx 4 giugno 2013, della D.G.R. 6 settembre 2013 e della X.X.X. 00 xxxxxxxxx 0000, Xxxxxxxxxxx ha pubblicato sul B.U.R.L. n. 51 del 19 dicembre 2013 un avviso che, con efficacia a decorrere dal 27 dicembre 2013, costituiva la disciplina integrale dell'Iniziativa così come risultante a seguito delle modifiche introdotte successivamente alla sua prima pubblicazione. Si è reso, inoltre, necessario adeguare la convenzione tra Finlombarda e la Banca al fine di rendere la medesima coerente con quanto previsto dalla D.G.R. 17 maggio 2013, dal Decreto 4 giugno 2013, dalla D.G.R. 6 settembre 2013 e dalla D.G.R. 20 settembre 2013, mediante specifico atto di modifica stipulato fra le Parti (di seguito il "Secondo Atto di Modifica").
(N) nel xxxxx xxx 0000, xx xxxxxx xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx ha adottato le seguenti deliberazioni volte ad estendere l'operatività dell'Iniziativa:
(i) la deliberazione n. X/1837 del 16 maggio 2014 con cui inter alia ha deliberato (i) di prevedere sulla Linea Generale di "Credito Adesso" per le PMI con Sede Operativa in uno dei Comuni della Provincia di Bergamo, interessati dalla frana del 2 dicembre 2013, di cui all'allegato 1 della predetta deliberazione, un abbattimento del contributo in conto interessi (a valere sul Fondo in Conto Interessi) di 3 (tre) punti percentuali a valere sull'onerosità del relativo Finanziamento e (ii) di rimuovere i vincoli di dotazione finanziaria previsti con l'istituzione delle riserve di cui alle D.G.R. 25 luglio 2012,
D.G.R. 17 maggio 2013 e D.G.R. 6 settembre 2013 (di seguito, la "D.G.R. 16 maggio 2014");
(ii) la deliberazione n. X/2519 del 17 ottobre 2014 con cui inter alia ha deliberato di prevedere sulla Linea Generale di "Credito Adesso" per le imprese con sede operativa in Lombardia che intrattengono significativi rapporti commerciali con le imprese che operano all'interno del territorio della Federazione Russa e che dichiarano un volume di transazioni commerciali con la Federazione Russa non inferiore al 5% del fatturato totale riferito all'ultimo bilancio approvato, un abbattimento del contributo in conto interessi (a valere sul Fondo in Conto Interessi) di 3 (tre) punti percentuali a valere sull'onerosità del relativo Finanziamento (di seguito, la "D.G.R. 17 ottobre 2014". Di
seguito la D.G.R. 20 settembre 2013, unitamente alla D.G.R. 17 maggio 2013, al
Decreto 4 giugno 2013, alla D.G.R. 6 settembre 2013, alla D.G.R. 16 maggio 2014 e alla D.G.R. 17 ottobre 2014, i "Provvedimenti Regionali").
(O) onde adeguare l'Avviso di cui alla premessa (M) al contenuto della D.G.R. 16 maggio 2014 e della X.X.X. 00 xxxxxxx 0000, Xxxxxxxxxxx in data 02 dicembre 2014 ha pubblicato sul B.U.R.L. un avviso consolidato che, con efficacia a decorrere dal 12 dicembre 2014, costituiva la disciplina integrale dell'Iniziativa così come risultante a seguito delle modifiche introdotte successivamente alla sua prima pubblicazione. Si è reso, inoltre, necessario adeguare la convenzione tra Finlombarda e la Banca al fine di rendere la medesima coerente con quanto previsto di Provvedimenti Regionali, mediante specifico atto di modifica stipulato fra le Parti (di seguito il "Terzo Atto di Modifica").
(P) In data 24 settembre 2015, Finlombarda S.p.A. e BEI hanno sottoscritto un ulteriore contratto di finanziamento in virtù del quale quest'ultima ha aperto a favore della prima una linea di credito dell'importo di Euro 242.000.000,00 (duecentoquarantaduemilioni/00), da destinare ad interventi finanziari a favore delle imprese italiane di medie dimensioni che rientrino nelle categorie PMI e delle Mid Cap (imprese che presentano un organico inferiore a 3.000 dipendenti).
(Q) In data 29 febbraio 2016, la Giunta Regionale ha adottato la D.G.R. n. X/4865 con cui ha disposto la rimodulazione dell’Iniziativa Credito Adesso stabilendo in particolare:
(i) l’ampliamento della possibilità di aderire alla misura Credito Adesso da parte di imprese appartenenti alla categoria Mid Cap, per le quali è incrementato a Euro 1.500.000 l’importo massimo per singolo finanziamento;
(ii) di demandare a Finlombarda S.p.A. la definizione degli spread massimi (o range di spread) applicabili ad ogni classe di rischio, in considerazione delle mutate condizioni del mercato finanziario;
(iii) di aumentare il contributo in conto interessi, passando da un abbattimento dell’1,25% ad un abbattimento del 2% sul tasso d’interesse applicato all’Intervento finanziario;
(iv) di stabilire di includere le imprese con codice di attività Ateco N79 tra i soggetti richiedenti ai quali viene riconosciuto un contributo in conto abbattimento tassi pari al 3%, incrementato al 4% per le imprese del settore che dimostrino di aver diversificato la propria attività;
(v) di demandare a Finlombarda SpA la verifica della possibilità di definire un unico limite di importo per le Micro Imprese, Piccole Imprese e Medie Imprese per ogni singolo finanziamento fino ad un massimo di Euro 750.000,00;
(vi) di aumentare il valore finanziabile fino ad un massimo dell’80% degli ordini o dei contratti di fornitura presentati dalle imprese richiedenti o, nel caso di agenzie di viaggio o altre imprese del settore (Ateco N79), anche delle prenotazioni/portafogli di prenotazioni;
(vii) di ampliare la possibilità di presentare domanda mediante la modalità di accesso semplificata, così come prevista dagli artt. 4.2 e 5.2 dell’Avviso alle imprese relativo all’iniziativa Credito Adesso pubblicato sul BURL Serie Ordinaria n. 49 del 2 dicembre 2014, nonché di incrementare ad Euro 200.000,00 l’importo massimo finanziabile con tale modalità di accesso;
(viii) di revocare la riserva delle quote sulla Linea Generale Credito Adesso e del contributo in conto interessi pari al 3% previsti dalle DGR n. IX/3848, X/626 e X/708 a favore delle imprese dalle stesse interessate.
Copia della D.G.R. n. X/4865 del 29 febbraio 2016 è acclusa alla presente Convenzione all'Allegato sub "A-Parte III" - Provvedimenti Regionali.
(R) onde adeguare l'Avviso di cui alla premessa (O) al contenuto n. X/4865 del 29 febbraio 2016, Finlombarda ha pubblicato un avviso consolidato (di seguito, per brevità, l'"Avviso") sul
B.U.R.L. Serie Avvisi e Concorsi del 15 giugno 2016. (di seguito il "Quarto Atto di Modifica");
(S) in data 28 dicembre 2016 Finlombarda ha modificato la presente convenzione (“Quinto Atto di Modifica”), a cui la Banca ha aderito in segno di completa ed incondizionata accettazione;
(T) Finlombarda ha modificato la presente convenzione in seguito all’iscrizione di Finlombarda nell’albo unico ex art. 106 del TUB (al n. 124), che ha comportato la piena applicazione delle disposizioni di cui alla Circolare della Banca d’Italia n. 288/2015, con particolare riguardo agli adempimenti relativi alla partecipazione al servizio di centralizzazione di rischi gestito dalla medesima Banca d’Italia, con i connessi adempimenti (“Sesto Atto di Modifica”). Le medesime modifiche sono state apportate all’Avviso di cui alla premessa (R) che sono state recepite con l’Atto di modifica pubblicato sul B.U.R.L Serie Avvisi e Concorsi n. 29 del 19 luglio 2017.
(U) a seguito della D.G.R. 9 ottobre 2017 n. X/7203 “Rimodulazione della misura «Credito Adesso»: ampliamento dei soggetti potenziali beneficiari”, che ha esteso la misura Credito Adesso alle associazioni di professionisti e ai liberi professionisti, appartenenti al settore delle attività professionali, scientifiche e tecniche, codice ISTAT primario – ATECO 2007 - lett. M ed alle imprese attive nel settore della programmazione e trasmissioni televisive, codice ISTAT primario – ATECO 2007 – J60.2 e della D.G.R. 10 settembre 2018 n. XI/514 che ha esteso la misura Credito Adesso alle imprese appartenenti al settore delle attività di trasmissioni radiofoniche, codice ISTAT primario – ATECO 2007 – J60.1 si reso necessario modificare l'Avviso di cui alla premessa (T) che sono state recepite pubblicato sul B.U.R.L Serie Avvisi e Concorsi n. 45 del 7 novembre 2018e la presente Convenzione (“Settimo Atto di Modifica”). Quest’ultima recepisce unicamente l’estensione alle imprese attive nel settore della programmazione e trasmissione, codice ISTAT primario – ATECO 2007 – J60, mentre per i Liberi Professionisti e Studi Associati verrà avviato un processo di convenzionamento separato.
(V) Finlombarda, inoltre, in data 26 ottobre 2018 ha sottoscritto con Xxxxx Xxxxxxxx e Prestiti S.p.A. (“CDP”) un contratto che prevede il rilascio da parte di quest’ultima, a favore della società, di una garanzia personale fino ad un importo massimo di Euro 1.080.000,00 (unmilioneottanta/00), secondo i termini e le condizioni di cui al contratto medesimo; parte di tale garanzia risulta essere a sua volta controgarantita dal Fondo Europeo per gli Investimenti (“FEI”), sulla base di una contratto stipulato tra FEI e CDP in data 15 dicembre 2016 reso possibile così come, di conseguenza, il contratto tra CDP e Finlombarda, dalla garanzia introdotta dal COSME (Programme for the Competitiviness of Enterprises and Small and Medium-sized enterprises) e dal Fondo Europeo per gli Investimenti Strategici (EFSI).
Il contratto tra Finlombarda e CDP prevede, inter alia, oltre all’ obbligo di inserire nel singolo contratto di finanziamento le previsioni riassunte all’art. 9 dell’Allegato “B” – Linee Guida di Finianziamento - la delega a Finlombarda per il recupero degli importi corrisposti da CDP nel caso di escussione della garanzia e la subdelega per quelli che risultano essere controgarantiti dal FEI, con facoltà, in entrambe i casi, di conferire a sua volta subdelega a terzi.
(Z) a seguito della D.G.R. n. X/1671 del 27 maggio 2019 che ha deliberato di:
▪ ampliare il Plafond finanziamenti fino ad un massimo di ulteriori euro 100.000.000, o comunque sino ad esaurimento della dotazione residua del fondo “Abbattimento interessi sui finanziamenti alle PMI cofinanziati da BEI” già nelle disponibilità di Finlombarda e senza ulteriori oneri per la Regione Lombardia, la cui copertura finanziaria è assicurata mediante l’utilizzo di risorse intermediate da Finlombarda S.p.A. (euro 40.000.000) e di risorse del sistema bancario per l’intervento a titolo di cofinanziamento (euro 60.000.000 );
▪ di approvare, ai fini della dimostrazione del reale fabbisogno di capitale circolante ed al contempo del rispetto delle finalità del contributo concesso attraverso le verifiche e il monitoraggio individuati nell’Allegato 1 della medesima D.G.R. “Indicatori di fabbisogno di capitale circolante, verifiche e monitoraggio dei risultati”;
▪ definire quale unica modalità di accesso alla misura “Credito Adesso” la modalità di accesso semplificata opportunamente integrata con gli indicatori di bilancio di cui Allegato 1, eventualmente diversificati per tipologia di impresa e/o per importo del finanziamento richiesto, secondo modalità individuate dal Gestore, fermi restando gli attuali massimali di finanziamento richiedibili per tipologia di impresa.;
si è reso necessario modificare l'Avviso di cui alla premessa (U) e la presente Convenzione.
TUTTO CIÒ PREMESSO, SI CONVIENE QUANTO SEGUE:
1. PREMESSE, ALLEGATI E DEFINIZIONI
1.1 Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante della presente Convenzione e vincolano le Parti.
1.2 Nella presente Convenzione:
“Attivo circolante”: si intende la voce di bilancio di cui all'art. 2424, sezione "Attivo", lett. C) del Codice Civile ("Contenuto dello stato patrimoniale");
“Disponibilità Liquide”: si intende la voce di bilancio di cui all'art. 2424, sezione "Attivo", lett. C), n. IV del Codice Civile ("Contenuto dello stato patrimoniale");
“Imprese”: si intendono le PMI e le MID CAP;
“Libero Professionista”: lavoratore autonomo dotato di partita IVA, che svolge un’attività economica corrispondente alla definizione di impresa così come riportata all’art. 1 dell’Allegato I del Regolamento (UE) n. 651 del 2014, volta alla prestazione di servizi o di opere a favore di terzi, esercitata abitualmente e prevalentemente mediante lavoro intellettuale, o comunque con il concorso di questo;
“MID CAP”: imprese che non rientrano tra le PMI che presentano un organico inferiore a 3.000 dipendenti. Il calcolo del numero dei dipendenti è effettuato su base aggregata (sulla base del modello di calcolo indicato dalla Raccomandazione 2003/361/CE del 6 maggio 2003 ripreso nell’allegato I del Regolamento (UE) n. 651/2014 del 17 giugno 2014) come indicato nell’ultimo bilancio annuale approvato;
“PMI”: indica ciascuna impresa rientrante nella definizione di micro, piccola e media impresa secondo i parametri riportati nell’allegato I del Regolamento (UE) n. 651/2014
del 17 giugno 2014 ed in particolare che occupa meno di 250 (duecentocinquanta) effettivi e ha un fatturato annuo non superiore a Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni/00) oppure ha un totale di bilancio annuo non superiore a Euro 43.000.000,00 (quarantatremilioni). Ai soli fini della presente Convenzione, la definizione di PMI non include i Liberi Professionisti e gli Studi Associati.
"Responsabile della Convenzione" indica il soggetto designato da ciascuna Parte quale interfaccia nella gestione delle fasi operative della Convenzione.
"Ricavi Tipici" indica:
(a) con riferimento alle società di capitali e assimilate, tenute al deposito del bilancio d'esercizio, i "ricavi delle vendite e delle prestazioni" di cui alla lettera a), n. 1) dell'art. 2425 ("Contenuto del conto economico") del codice civile;
(b) con riferimento alle società di persone e alle ditte individuali, l'ammontare dei ricavi di cui alle lett. a) e b) del comma 1 dell’art. 85 del TUIR, cioè dei corrispettivi di cessioni di beni e delle prestazioni di servizi alla cui produzione o al cui scambio è diretta l’attività dell’impresa e dei corrispettivi delle cessioni di materie prime e sussidiarie, di semilavorati e di altri beni mobili, esclusi quelli strumentali, acquistati o prodotti per essere impiegati nella produzione, il tutto come riportato nella relativa dichiarazione fiscale dei redditi.
"Sede Operativa" indica, con riferimento a ciascuna Impresa, qualsiasi unità locale, filiale, agenzia, ufficio o magazzino dell’Impresa.
“Sistema di Procedura Informatica”: si intende il sistema informativo di Regione Lombardia accessibile all’indirizzo xxx.xxxxx.xxxxxxxxx.xx “Studio Associato”: contratto associativo tra professionisti finalizzato all’esercizio congiunto delle professioni per i quali sono abilitati e non costituito nella forma di società di professionisti di cui alla D.M. 8 febbraio 2013, n. 34, poiché queste ultime sono ricomprese nella definizione di PMI e/o MIDCAP.
2. OGGETTO DELLA CONVENZIONE
2.1 La Banca e Finlombarda si impegnano per tutta la durata della Convenzione e fino all'esaurimento del Plafond (come di seguito definito) a mettere a disposizione delle Imprese Euro 600.000.000,00 (seicentomilioni/00), come specificato all'art. 3.1 che segue, al fine di sostenere l'attuazione dell'Iniziativa in favore delle Imprese che ne facciano richiesta, come meglio definito nell'Avviso.
2.2 La Banca e Finlombarda convengono che lo scopo dell’Iniziativa sarà quello di finanziare il fabbisogno di capitale circolante delle imprese con Finanziamenti, il cui ammontare sarà in ogni caso ricompreso entro i seguenti limiti:
- per le PMI: tra Euro 18.000,00 (diciottomila/00) ed Euro 750.000,00 (settecentocinquantamila/00);
- per le MID CAP: tra Euro 18.000,00 (diciottomila/00) ed Euro 1.500.000,00 (unmilionecinquecentomila/00).
Potranno accedere all’Iniziativa le PMI e le MID CAP la cui media dei Ricavi Tipici, risultante dagli ultimi due Esercizi contabilmente chiusi alla data di presentazione della domanda di partecipazione, sia pari ad almeno Euro 120.000,00 (centoventimila/00).
L’ammontare di ogni singolo Finanziamento richiesto viene determinato tenendo conto che:
a) il singolo Finanziamento richiesto non potrà superare il 15% (quindici per cento) della media dei Ricavi Tipici risultanti dagli ultimi due Esercizi contabilmente chiusi alla data di presentazione della domanda di partecipazione.
b) per Soggetti Richiedenti tenuti al deposito del bilancio d'esercizio, il singolo Finanziamento richiesto dovrà essere minore o uguale alla differenza media tra Attivo circolante e Disponibilità Liquide risultanti dagli ultimi due Esercizi contabilmente chiusi alla data di presentazione della domanda di partecipazione.
2.3 L’intervento finanziario si compone di:
a) un finanziamento chirografario con rimborso amortizing a valere sulla provvista complessiva,
b) un contributo in conto interessi a valere sul Fondo in Conto Interessi.
2.4 Ciascun Finanziamento avrà caratteristiche, durata, termini, condizioni e importi indicati nei Provvedimenti Regionali e meglio precisati nell'Avviso, fermo restando che il 40% (quaranta per cento) di tale Finanziamento è a carico di Finlombarda e il 60% (sessanta per cento) è a carico della Banca.
2.5 I Finanziamenti produrranno interessi al tasso Euribor a 6 (sei) mesi oltre a un margine che varierà in funzione della classe di rischio assegnata all’Impresa, secondo quanto di seguito stabilito:
Classe di rischio | Probabilità di default | Margine massimo applicabile |
1 | fino a 0,114% | 0 - 200 bps p.a. |
2 | da 0,114% a 0,308% | 0 - 250 bps p.a. |
3 | da 0,308% a 0,805% | 0 - 325 bps p.a. |
4 | da 0,805 a 2,203% | 0 - 525 bps p.a. |
5 | da 2,203% a 3,638% | 0 - 600 bps p.a. |
Ai fini del presente articolo "Euribor" indica il tasso Euribor su base 3651 o 360 giorni come indicato dalla banca convenzionata per periodi corrispondenti al periodo di interessi pertinente al Finanziamento – arrotondato, ove necessario, per eccesso a 1/1.000 – denominato “Euro Inter Bank Offered Rate”, quale rilevato alle ore 11:00
a.m. (ora di Bruxelles) di un giorno che cade 2 (due) giorni lavorativi immediatamente precedenti la data di inizio del relativo periodo di interessi e pubblicato sul circuito Reuters sulla pagina Euribor 01 o su una nuova pagina della stessa o, in caso di indisponibilità della pubblicazione effettuata da Reuters, un'altra pubblicazione di
1 Per le rilevazioni del tasso base “Act/365” successive al 31 marzo 2019, a causa della cessazione della pubblicazione del tasso Euribor secondo la convenzione “Act/365”, verrà applicata la modalità di calcolo riportata sul sito dell’EMMI con cui si converte il tasso base “Act/360 giorni” in quello con base a “Act/365 giorni”: “Tasso Euribor base 365” = “Tasso Euribor base 360” x (365/360).
livello paragonabile, scelta per tale scopo da Finlombarda e dalla Banca.
2.6 Ciascun periodo di interessi relativo all'erogazione di un Finanziamento avrà durata semestrale e sarà calcolato come segue:
a) il primo periodo di interessi decorrerà dalla data di erogazione del Finanziamento (inclusa), fino alla data del 1° aprile o 1°ottobre (esclusa) più vicina alla data di erogazione;
b) il secondo e i successivi periodi di interessi avranno durata semestrale, scadente rispettivamente al 1° aprile e al 1° ottobre di ogni anno;
c) l'ultimo periodo di interessi scadrà in ogni caso alla data finale di rimborso del relativo Finanziamento.
2.7 Ciascun Finanziamento avrà natura amortizing, con rate semestrali a quota capitale costante, senza preammortamento (ad eccezione di quello tecnico), e la Banca si impegna di volta in volta a predisporre piani di ammortamento che verranno allegati ai singoli Contratti di Finanziamento.
2.8 Con l'adesione alla presente Convenzione, la Banca accetta espressamente che Finlombarda si riservi la facoltà di rivedere, nel corso della durata della Convenzione, su base semestrale e solo in riferimento alle operazioni di finanziamento ancora da deliberarsi, i contenuti di cui alla tabella prevista all'articolo 2.5 e il margine applicabile ai Finanziamenti in ragione:
(i) delle condizioni del mercato interbancario in termini di costi di raccolta e reperimento della provvista, unitamente a qualsiasi circostanza per cui il costo del reperimento sul mercato interbancario e dei capitali della provvista necessaria, in relazione a un periodo di interessi subisca un significativo incremento o decremento; e/o
(ii) delle mutate condizioni economiche di reperimento della provvista per Finlombarda in relazione al Contratto di Finanziamento BEI.
Resta inteso che, qualora Finlombarda eserciti la suddetta facoltà di rivedere i contenuti di cui alla tabella prevista all'articolo 2.5 che precede, l'esercizio di tale facoltà, che la Banca espressamente accetta ora per allora con l'adesione alla presente Convenzione, costituirà una modifica alla Convenzione valida ed efficace ai sensi del successivo articolo 11. Finlombarda darà tempestiva comunicazione alla Banca circa l'esercizio di tale facoltà e visibilità delle nuove condizioni sul proprio sito internet xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
2.9 Con l'adesione alla presente Convenzione, la Banca prende atto che in ogni singolo Contratto di Finanziamento dovrà essere inserita una clausola denominata "Partecipazione della Banca Europea per gli Investimenti e di Finlombarda", in cui sarà specificato il vantaggio finanziario, comunque non inferiore a 25 (venticinque) punti base all'anno alle attuali condizioni di mercato, trasferito ai beneficiari finali, e del tenore specificato all'articolo 1.(b) dell'Allegato sub "B" - Linee Guida di Finanziamento.
2.10 La Banca e Finlombarda prendono atto e convengono che ciascuna singola Impresa non potrà presentare più domande a valere sull'Iniziativa e sul Plafond, se:
a) la precedente domanda è ancora in fase di istruttoria;
b) dalla presentazione della precedente domanda, nel caso quest’ultima sia stata positivamente deliberata e successivamente non rinunciata, siano trascorsi meno di 3 (tre) mesi;
c) la somma tra l'ammontare del/dei Finanziamento/i precedentemente deliberato/i e quello richiesto/i eccede gli importi massimi previsti nell'Avviso;
Ai fini della determinazione delle somme di cui al precedente punto c), viene considerato il valore nominale del finanziamento originariamente deliberato e non il debito residuo alla data di presentazione della domanda di partecipazione e non si tiene conto dei Finanziamenti che siano stati completamente rimborsati o che siano stati oggetto di formale rinuncia da parte dell’Impresa richiedente, in una fase precedente all’erogazione o in relazione ai quali la delibera abbia perso efficacia qualora siano inutilmente trascorsi dalla sua assunzione 6 (sei) mesi senza che sia intervenuta l’erogazione del Finanziamento per cause non imputabili né a Finlombarda né alla Banca.
3. PLAFOND E COMMISSIONI
3.1 A decorrere dalla data di adesione alla presente Convenzione, la Banca si impegna a svolgere tutte le attività di seguito specificate, finalizzate alla costruzione di un plafond mediante la concessione ed erogazione di Finanziamenti in favore delle Imprese per un importo massimo di Euro 600.000.000,00 (deicentomilioni/00) (di seguito, per brevità, il "Plafond"), così suddiviso:
a) Euro 240.000.000 (duecentoquarantamilioni/00) provenienti da fondi messi a disposizione di Finlombarda in forza del Contratto di Finanziamento BEI;
b) Euro 360.000.000 (trecentosessantamilioni/00) provenienti da fondi propri della Banca, secondo le condizioni e i termini di seguito previsti.
Si precisa che il suddetto Xxxxxxx si intende riferito a tutti i soggetti richiedenti previsti dall’Avviso: PMI, MID CAP, Liberi Professionisti e Studi Associati.
3.2 Con l'adesione alla presente Convenzione, la Banca espressamente prende atto che Finlombarda ha previsto che il 100% (cento per cento) delle risorse finanziarie sarà allocato sulla c.d. “Linea Generale”, da subito attiva (ferme restando eventuali successive variazioni di allocazione, come previsto dalla D.G.R. 26 ottobre 2011, delle risorse finanziarie disponibili), fino al suddetto importo massimo di Euro 600.000.000,00 (seicento milioni/00), restando inteso che la proporzione tra i fondi messi a disposizione da Finlombarda e i fondi propri della Banca sarà in ogni tempo pari a 40/60.
3.3 La Banca si obbliga a non richiedere al beneficiario del Finanziamento di corrispondere alcuna commissione in relazione al Finanziamento, ivi incluse le commissioni istruttorie, salvo quanto previsto in materia di Fondo di Garanzia (come di seguito definito) all'articolo 8.3 che segue.
3.4 Finlombarda si impegna a corrispondere alla Banca, a copertura degli oneri di distribuzione del prodotto relativo all’Iniziativa, una commissione (di seguito per
brevità, la "Commissione"), da calcolarsi sull'importo erogato a valere sulla provvista di Finlombarda e parametrato a categorie dimensionali fondate sul numero di sportelli posseduto da ciascuna Banca sul territorio della Regione Lombardia e dichiarato nell’atto di partecipazione all’Iniziativa, come segue.
Commissioni da applicare | 0,5% | 0,75% | |
Tipologia banca | Sportelli | Soglia I° Scaglione (€) | Soglia II° Scaglione (€) |
Banche maggiori | oltre n. 300 | 15.000.000 | 22.500.000 |
Banche grandi | da n. 201 a n. 300 | 10.000.000 | 15.000.000 |
Banche medie | da n. 101 a n. 200 | 6.000.000 | 9.000.000 |
Banche piccole | da n. 50 a n. 100 | 4.000.000 | 6.000.000 |
Banche minori | meno di n. 50 | 1.500.000 | 2.250.000 |
Ai fini della attribuzione della Commissione, Finlombarda verificherà, con periodicità semestrale (al 30 giugno ed al 31 dicembre) l'importo erogato dalla Banca a valere sulla provvista Finlombarda; laddove tale importo abbia raggiunto una delle soglie di cui alla tabella che precede, Finlombarda provvederà a riconoscere la Commissione nella misura percentuale prevista in funzione della soglia raggiunta.
Finlombarda liquiderà alla Banca, entro 45 (quarantacinque) giorni dalla scadenza del semestre di riferimento, la Commissione in un importo pari alla percentuale della Commissione applicata all'importo erogato a valere sulla provvista Finlombarda a tale data, al netto di quanto già corrisposto in precedenza a titolo di Commissione per operazioni di Finanziamento già erogate.
3.5 Resta inteso che:
a) qualora la Banca faccia registrare ritardi nelle tempistiche di istruttoria e di sottoscrizione dei Contratti di Finanziamento di cui all'articolo 4 che segue e tale ritardo sia compreso tra 1 (uno) e 15 (quindici) giorni, la Commissione spettante alla Banca sul Finanziamento rispetto al quale si è registrato il ritardo, sarà decurtata del 50% (cinquanta per cento);
b) qualora la Banca faccia registrare ritardi nelle tempistiche di istruttoria e di sottoscrizione dei Contratti di Finanziamento di cui all'articolo 4 che segue, per un periodo superiore ai 15 (quindici) giorni, la Banca non avrà diritto alla corresponsione della Commissione sul Finanziamento rispetto al quale si è registrato il ritardo.
4. ATTIVITÀ ISTRUTTORIA, ATTIVITÀ PROMOZIONALE E IMPEGNI DELLA BANCA INERENTI LA CONCESSIONE DEL FINANZIAMENTO
4.1 Attività istruttoria della Banca e di Finlombarda
a) La Banca dovrà provvedere a prendere in carico, nel rispetto dei termini previsti al presente art. 4.1, le richieste di Finanziamento corredate dalla necessaria documentazione presentate dai soggetti richiedenti attraverso il Sistema di Procedura Informatica; entro 10 (dieci) giorni dalla data di presentazione delle sopradette richieste di finanziamento e in base a un ordine cronologico di ricezione di tali richieste di finanziamento, Finlombarda verificherà, a pena di inammissibilità, la sussistenza o meno dei requisiti soggettivi e oggettivi richiesti dall’Avviso, anche sulla base di autodichiarazioni fornite dal relativo soggetto richiedente (ivi inclusa, a titolo esemplificativo, la Dichiarazione di Rilevazione del Danno Subito) e ne darà tempestiva comunicazione alla Banca tramite il Sistema di Procedura Informatica;
b) la Banca si impegna a svolgere e completare, entro 40 (quaranta) giorni dalla comunicazione di Finlombarda di cui all'articolo 4.a) che precede, l'istruttoria di merito creditizio delle domande di ammissione all'Iniziativa, comunicando entro lo stesso termine a Finlombarda, tramite il Sistema di Procedura Informatica, le delibere di Finanziamento adottate; in caso di esito positivo dovranno essere altresì precisate le condizioni finanziarie, oltre che la classe di rischio (di cui alla tabella prevista all'articolo 2.5 che precede) assegnata all'impresa richiedente;
c) Finlombarda e la Banca si impegnano a espletare, nel reciproco rispetto delle più ampie autonomie discrezionali in materia di assunzione del rischio, l'attività istruttoria secondo la procedura e le tempistiche indicate nel presente articolo 4.1;
d) la Banca dovrà procedere a compiere l'istruttoria creditizia in relazione alle domande di Finanziamento di volta in volta ricevute e a condividere con Finlombarda, nel rispetto della normativa sulla privacy, qualsiasi informazione relativa ai soggetti richiedenti, ivi incluse, ma non limitatamente a, le risultanze di Centrale Rischi. In particolare, la Banca dovrà condividere con Finlombarda
(i) le risultanze di Centrale Rischi relative alle ultime due segnalazioni disponibili alla data di adozione della delibera di concessione del Finanziamento, suddivise per forma tecnica (i.e. autoliquidanti, a scadenza, a revoca, firma, sofferenze, ecc.); e (ii) le risultanze di Centrale Rischi relative ai 12 (dodici) mesi precedenti la data di adozione della delibera di concessione del Finanziamento (i.e. accordato e utilizzi per “Totale cassa e firma”). La Banca dovrà anche produrre a Finlombarda, a fronte di specifica richiesta, tutta la necessaria documentazione inerente il soggetto richiedente e il relativo Finanziamento al fine di permettere la realizzazione di attività di controllo;
e) Finlombarda, entro 20 (venti) giorni dalla ricezione di ciascuna delibera positiva da parte della Banca, e in base all’ordine cronologico di ricezione delle stesse, dovrà deliberare a sua volta la concessione o meno del Finanziamento, e darne in ogni caso tempestiva comunicazione alla Banca tramite il Sistema di Procedura Informatica. In ogni caso Finlombarda provvederà a dare comunicazione al soggetto richiedente degli esiti sia positivi che negativi adottati da Finlombarda e dalla Banca tramite il Sistema di Procedura Informatica ed a mezzo lettera raccomandata con avviso di ricevimento o a mezzo posta elettronica certificata. La delibera di concessione del Finanziamento perderà efficacia qualora siano inutilmente trascorsi dalla sua
assunzione 6 (sei) mesi senza che sia intervenuta l’erogazione del Finanziamento per cause non imputabili né a Finlombarda né alla Banca;
f) la Banca si impegna a sottoscrivere in duplice copia, entro 15 (quindici) giorni dalla comunicazione con esito positivo di cui all'articolo 4.e) che precede, il Contratto di Finanziamento sulla base delle linee guida di Finanziamento descritte nell'Allegato sub "B" - Linee Guida di Finanziamento e ad acquisire eventuali garanzie personali indicate in sede istruttoria;
g) la Banca si impegna a trasmettere a Finlombarda tramite il Sistema di Procedura Informatica, entro 15 (quindici) giorni dalla data di stipula di ciascun Contratto di Finanziamento, una copia di tale Contratto di Finanziamento, una copia di ciascuna garanzia personale eventualmente richiesta dalla Banca in relazione a tale Contratto di Finanziamento ai sensi del successivo paragrafo 8.1, nonchè copia di ciascuna garanzia eventualmente richiesta dalla Banca al Fondo di Garanzia in relazione a tale Contratto di Finanziamento ai sensi del successivo paragrafo 8.3. La banca si obbliga a conservare gli originali di tutta la documentazione attinente il Contratto di Finanziamento mettendoli tempestivamente a disposizione di Finlombarda su semplice richiesta della medesima.
4.2 Attività promozionale della Banca e di Finlombarda
La Banca, unitamente a Finlombarda dovrà procedere ad effettuare, a decorrere dalla data di adesione alla presente Convenzione e per l'intera durata del periodo di costruzione del Plafond, le seguenti attività promozionali, con la finalità di rendere nota ai potenziali beneficiari l'Iniziativa:
a) pubblicare sul proprio sito web un’informativa sull’Iniziativa (sia nell’area pubblica, sia nell’area riservata ai clienti laddove esistente);
b) pubblicare un banner dedicato all’Iniziativa sul proprio sito web nelle aree/sezioni delle linee di prodotto dedicate alle imprese;
c) predisporre materiale informativo sull’Iniziativa o in alternativa utilizzare il materiale informativo predisposto da Finlombarda;
d) rendere disponibile il materiale informativo dedicato all’Iniziativa presso tutte le filiali territoriali della Banca;
e) inviare periodicamente, anche a mezzo e-mail, un’informativa sull’Iniziativa al proprio portafoglio di clienti, con particolare attenzione alle imprese potenziali beneficiarie dei Finanziamenti di cui all'Iniziativa;
f) diffondere l’Iniziativa a tutte le filiali territoriali tramite i consueti canali di comunicazione della Banca;
g) partecipare a seminari/incontri di diffusione e promozione dell’Iniziativa nelle modalità che verranno di volta in volta concordate con Finlombarda;
h) distribuire in occasione di eventi diretti alle imprese, organizzati dalla Banca, il materiale informativo dedicato all’Iniziativa.
Le suddette attività dovranno essere necessariamente realizzate nel rispetto dell’immagine grafica coordinata dell’Iniziativa che Finlombarda provvederà a trasmettere alla Banca. Ogni attività di promozione e/o di comunicazione dovrà essere previamente condivisa con, e approvata da, Finlombarda.
Infine, con specifico riferimento al contratto di garanzia di cui al punto V delle premesse, la Banca prende atto e accetta il diritto di FEI e CDP di poter pubblicare sui propri siti web, oltre alle informazioni circa Finlombarda, anche quelle relative ai beneficiari del Finanziamento, tra le quali il nome, la natura e lo scopo del Finanziamento medesimo.
4.3 Impegni della Banca
a) La Banca in relazione a ciascun Contratto di Finanziamento di cui sia parte, dovrà procedere:
(i) a gestire tutte le attività amministrative e finanziarie derivanti dal Contratto di Finanziamento;
(ii) a esercitare tutti i diritti, facoltà o poteri, connessi a ciascun Contratto di Finanziamento, incluso l’incasso delle rate, nel rispetto del relativo piano di ammortamento e a provvedere al riparto delle rate pro quota con valuta pari a quella del pagamento e a esercitare ogni iniziativa e/o azione per il recupero del credito, dandone informativa a Finlombarda stessa con ripartizione pro quota dei costi;
(iii) a esercitare, a richiedere ed acquisire relazioni attestazioni e/o certificazioni (anche sotto forma di autocertificazione).
b) La Banca si impegna, per tutta la durata della presente Convenzione, salvo il caso di mancato pagamento o fallimento del relativo beneficiario, a non ridurre l'accordato a breve termine al fine di assicurare il capitale circolante dei beneficiari per tutta la durata del relativo Contratto di Finanziamento.
c) La Banca si impegna a esercitare i diritti derivanti dai singoli Contratti di Finanziamento in modo da salvaguardare gli interessi di Finlombarda e della BEI e si impegna a non modificare i Contratti di Finanziamento, qualora ciò possa pregiudicare gli interessi di Finlombarda e della BEI, senza il preventivo consenso scritto di Finlombarda, che non verrà irragionevolmente negato.
d) La Banca si impegna per tutta la durata della Convezione a informare prontamente e tenere costantemente aggiornata per iscritto Finlombarda, circa la situazione riepilogativa dei singoli Finanziamenti e dei relativi importi, in modo tale da fornire tutti gli elementi utili a Finlombarda per la predisposizione del Modello di Rendiconto (come definito nel Contratto di Finanziamento BEI) nei termini e secondo quanto indicato nel Contratto di Finanziamento BEI. Il Modello di Rendiconto sarà reso disponibile da Finlombarda entro 30 (trenta) giorni dalla adesione alla presente Convenzione.
e) La Banca si impegna, per tutta la durata della Convenzione, a informare per iscritto Finlombarda in merito al verificarsi dei seguenti eventi o circostanze in
relazione al beneficiario del Finanziamento, tempestivamente non appena la Banca sia venuta a conoscenza di tale evento o circostanza:
(i) azioni, domande, pretese e/o altro contenzioso, procedimenti arbitrali, amministrativi, giudiziali - anche di carattere monitorio o esecutivo - o altri provvedimenti analoghi intentati o minacciati per iscritto da terzi nei confronti del beneficiario;
(ii) gli accertamenti d'imposta, avvisi di irrogazione di imposte o sanzioni, cartelle esattoriali, processi verbali di constatazione o documenti equivalenti;
(iii) il beneficiario sia dichiarato o dichiari di essere divenuto insolvente, ovvero dichiari di non essere più in grado di far fronte alle proprie obbligazioni, ovvero si siano verificati i presupposti di tali eventi;
(iv) il beneficiario abbia effettuato una o più cessioni dei propri beni a favore dei propri creditori ai sensi dell'articolo 1977 e seguenti del codice civile;
(v) deposito di istanza di fallimento o di assoggettamento ad una procedura concorsuale nei confronti del beneficiario;
(vi) l'avvio di trattative per la conclusione di un accordo stragiudiziale di moratoria o di un piano di risanamento - ex articoli 182-bis, 182 ter e 67, terzo comma, lettera “d”, del X.X. x. 000/0000;
(xxx) l'avvio di trattative per un concordato preventivo con i propri creditori;
(viii) la convocazione di un'assemblea per la messa in liquidazione (o la richiesta di messa in liquidazione) o l'approvazione di tale delibera, o comunque il verificarsi di una causa di scioglimento; e
(ix) sopravvenuta ricorrenza di qualsiasi situazione prevista dagli articoli 2446 e 2447 o 2482 bis e 2482 ter, a seconda del caso, del codice civile,
fermo restando l'obbligo della Banca di produrre un rendiconto con cadenza semestrale circa gli eventi e circostanze indicati alle lettere da (i) a (ix), unitamente al calcolo percentuale dell'incidenza di tali eventi o circostanze sull'importo totale dei Finanziamenti erogati, anche ai fini del calcolo di cui all'articolo 6.3 che segue.
5. EROGAZIONE DEI FINANZIAMENTI ED ESAURIMENTO DEL PLAFOND
5.1 I singoli Contratti di Finanziamento dovranno prevedere che l'erogazione del relativo Finanziamento avrà luogo entro e non oltre 10 (dieci) giorni dalla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.
5.2 La Banca sarà tenuta ad adempiere ad ogni obbligo di pubblicità e trasparenza, previsto dal decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e successive modificazioni e integrazioni, nonché della Delibera C.I.C.R. del 4 marzo 2003, cui è stata data attuazione con provvedimento della Banca d’Italia del 25 luglio 2003.
5.3 A partire dalla data in cui Finlombarda abbia informato la Banca tramite il Sistema di Procedura Informatica o altra modalità, circa l'esaurimento del Plafond, Finlombarda e la Banca non potranno accettare, a valere sul Plafond, altre richieste di istruttoria e non potranno dar corso ad altri Finanziamenti.
6. INADEMPIMENTI, RISOLUZIONE E RECESSO
6.1 Finlombarda si riserva la facoltà di risolvere la presente Convenzione in caso di accertato grave ritardo o grave inadempimento nell'esecuzione delle prestazioni contrattuali da parte della Banca.
6.2 Finlombarda può procedere alla risoluzione della Convenzione, avvalendosi della clausola risolutiva espressa ai sensi dell'art. 1456 del codice civile, nei seguenti casi:
a) mancato rispetto da parte della Banca delle linee guida di Finanziamento descritte nell'Allegato sub "B" - Linee Guida di Finanziamento della presente Convenzione in occasione della sottoscrizione di un Contratto di Finanziamento;
b) mancato rispetto da parte della Banca di una delle disposizioni previste agli articoli 2.2, 2.4, 2.5, 2.6, 2.7, 2.8, 2.10, 3.1, 3.2, 3.3, 4.3.c), 4.3.e), 7.8, 8 e 9 della presente Convenzione;
c) fatto salvo quanto previsto all'articolo 3.5 lettere a) e b) che precede, mancato rispetto delle tempistiche previste all'articolo 4.1 lettera b) che precede per il compimento da parte della Banca dell'istruttoria creditizia e per lo svolgimento delle relative attività, se tale ritardo si verifichi per più di 5 (cinque) volte anche non consecutive;
d) mancato rispetto da parte della Banca dei termini e modalità di pagamento a Finlombarda, previsti al successivo articolo 7.6, di tutti gli importi dovuti dal beneficiario di ciascun Finanziamento alla Banca a titolo di rimborso di capitale, pagamento di interessi o ad altro titolo;
e) ingiustificata cessazione o sospensione, non dipendenti da causa di forza maggiore, da parte della Banca, di tutti o di parte dei servizi oggetto della presente Convenzione;
f) intervenuta risoluzione, decadenza dal beneficio del termine o esercizio del diritto di recesso da parte di BEI in relazione al Contratto di Finanziamento BEI.
La risoluzione della presente Convenzione, nei casi sopradetti sarà comunicata da Finlombarda alla Banca mediante lettera raccomandata e comporterà tutte le conseguenze di legge e di contratto, ivi compreso il diritto al risarcimento dei danni subiti.
6.3 Finlombarda si riserva la facoltà di recedere dalla presente Convenzione nel caso in cui, a decorrere dalla fine del 12° (dodicesimo) mese dalla data di adesione alla presente Convenzione, in relazione a un importo pari al 5% (cinque per cento) dei Finanziamenti erogati a tale data, si sia verificata una delle seguenti circostanze:
a) il beneficiario del/i relativo/i Finanziamento/i si sia reso inadempiente rispetto a una o più delle proprie obbligazioni di pagamento ai sensi del sottostante Contratto di Finanziamento;
b) il beneficiario del/i relativo/i Finanziamento/i sia dichiarato, o dichiari di essere divenuto, insolvente ovvero dichiari di non essere più in grado di far fronte alle proprie obbligazioni, ovvero si siano verificati i presupposti di tali eventi;
c) si verifichi in capo al beneficiario del/i relativo/i Finanziamento/i uno dei seguenti eventi:
(i) il deposito di istanza di fallimento o di assoggettamento ad una procedura concorsuale;
(ii) l'avvio di trattative per la conclusione di un accordo stragiudiziale o di un piano di risanamento - ex articoli 182 bis, 182 ter e 67, terzo comma, lettera “d”, del R.D. n. 267/1942;
(iii) l'avvio di trattative per un concordato preventivo, una cessione di beni ai creditori ai sensi dell'articolo 1977 e seguenti del codice civile, un piano di risanamento, un accordo di ristrutturazione, un accordo di moratoria con la generalità dei propri creditori o simili accordi con i propri creditori;
(iv) la convocazione di un'assemblea per la messa in liquidazione (o la richiesta di messa in liquidazione) o l'approvazione di tale delibera, o comunque il verificarsi di una causa di scioglimento;
d) siano stati instaurati o minacciati per iscritto a carico del beneficiario del/i relativo/i Finanziamento/i una o più vertenze, istanze, cause, procedimenti arbitrali, amministrativi, giudiziali (ivi inclusi di natura monitoria o esecutiva) o altri provvedimenti analoghi, tra cui qualunque procedimento attivato dalla competente amministrazione finanziaria, tali da causare, in caso di esito sfavorevole, un deterioramento significativo e da incidere in maniera sostanzialmente pregiudizievole sulla situazione patrimoniale e finanziaria di tale beneficiario ovvero sulla capacità di tale beneficiario di adempiere ai propri obblighi di pagamento previsti ai sensi del/i sottostante/i Contratto/i di Finanziamento;
e) sopravvenuta insussistenza in capo alla Banca di uno o più dei requisiti indicati in sede di adesione all'Iniziativa e sussistenti al momento della stipula della presente Convenzione.
7. RAPPORTI TRA FINLOMBARDA E LA BANCA IN RELAZIONE AI FINANZIAMENTI
7.1 Nomina della Banca in qualità di banca agente
Finlombarda nomina e costituisce la Banca, che con l'adesione alla presente Convenzione accetta, quale sua mandataria con rappresentanza nei confronti del beneficiario del Finanziamento e in relazione al relativo Contratto di Finanziamento e alla sua esecuzione. In particolare, Finlombarda conferisce mandato con rappresentanza
alla Banca affinché, in nome e per conto di Finlombarda, intraprenda ogni atto necessario od opportuno in relazione e ai fini del Contratto di Finanziamento ed eserciti nei confronti del relativo beneficiario i diritti, le azioni a tutela dei diritti, i poteri e le facoltà specificamente conferiti alla Banca in forza del Contratto di Finanziamento, unitamente ai poteri e alle facoltà ragionevolmente conseguenti allo stesso.
Finlombarda, esercitando la delega/subdelega prevista nel contratto di garanzia di cui al punto V delle premesse, nomina e costituisce mandatario con rappresentanza la Banca, che accetta, anche in relazione ai crediti per i quali Xxxxx Xxxxxxxx e Prestiti presta garanzia a favore di Finlombarda
7.2 Istruzioni alla Banca
Fatto salvo quanto previsto all'articolo 7.1 che precede, con l'adesione alla presente Convenzione, la Banca espressamente prende atto e accetta che Finlombarda si riserva il diritto, in qualsiasi momento per tutta la durata della Convezione e di ogni singolo Finanziamento e fino al suo integrale rimborso, di impartire istruzioni alla Banca, qualora ciò serva a salvaguardare gli interessi di Finlombarda stessa e della BEI nell'ambito dell'Iniziativa.
7.3 Responsabilità
Finlombarda non sarà tenuta a verificare o a indagare in merito all’esecuzione o all’osservanza da parte di ciascun beneficiario dei termini del relativo Contratto di Finanziamento o di qualunque altro documento in connessione allo stesso.
7.4 Notifiche
La Banca dovrà notificare a Finlombarda il contenuto di ciascun avviso, certificato o altro documento ricevuto dal beneficiario di un Finanziamento ai sensi del sottostante Contratto di Finanziamento, prontamente e in ogni caso entro e non oltre 10 (dieci) giorni dalla ricezione di tale avviso, certificato o documento.
7.5 Eventi di inadempimento
Nel caso si sia verificato un qualsiasi evento di inadempimento o circostanza che comporti un deterioramento significativo e da incidere in maniera sostanzialmente pregiudizievole sulla situazione patrimoniale e finanziaria del beneficiario di un Finanziamento ovvero sulla capacità di tale beneficiario di adempiere ai propri obblighi di pagamento previsti ai sensi del/i sottostante/i Contratto/i di Finanziamento, la Banca si impegna a informare per iscritto Finlombarda prontamente, e in ogni caso entro e non oltre 3 (tre) giorni, del verificarsi di tale evento o circostanza.
7.6 Rimborso del/i Finanziamento/i
I pagamenti dovuti dal beneficiario di ciascun Finanziamento a titolo di rimborso di capitale, pagamento di interessi o ad altro titolo ai sensi del relativo Contratto di Finanziamento dovranno essere tutti effettuati con valuta e disponibilità alla data di scadenza del relativo termine stabilito nel Contratto di Finanziamento, al netto e senza alcuna deduzione a titolo di ritenuta, imposta, rivalsa od onere, nei termini stabiliti nel Contratto di Finanziamento, mediante versamento sul conto corrente indicato dalla Banca al beneficiario, per il tramite dei canali standardizzati (BIR o bonifici ordinari), restando a carico del beneficiario eventuali perdite di valuta non imputabili alla Banca.
Alle rispettive scadenze, la Banca si obbliga a riversare a Finlombarda, al massimo entro 10 (dieci) giorni dall’incasso delle rate, gli importi versati dal beneficiario e ad essa spettanti. Tali importi dovranno essere versati sul conto corrente indicato da Finlombarda, per il tramite dei canali standardizzati (BIR, bonifici ordinari, conti correnti di corrispondenza, etc.) con valuta pari a quella applicata al beneficiario del Finanziamento o con valuta compensata, restando a carico della Banca eventuali perdite di valuta non imputabili a Finlombarda.
Contestualmente al riversamento delle rate, la Banca deve trasmettere a Finlombarda, una reportistica in formato elettronico delle posizioni versate alla medesima, indicante per ciascuna posizione:
a. la ragione sociale del beneficiario, con indicazione di codice fiscale/partita IVA;
b. l’importo versato;
c. il periodo di riferimento;
d. la data regolamento;
e. la presenza o meno di eventuali interessi di mora;
f. la presenza o meno di eventuali moratorie.
La Banca prende atto e accetta che le disposizioni di cui al presente articolo 7.6 si applicano a tutti i pagamenti dovuti dal beneficiario ai sensi del relativo Contratto di Finanziamento, ivi inclusi rimborsi parziali o totali, anche se anticipati rispetto alle relative scadenze, effettuati da parte del beneficiario ai sensi del relativo Contratto di Finanziamento.
Il beneficiario potrà rimborsare anticipatamente il Finanziamento, anche parzialmente, nel caso in cui la data prevista per l’estinzione anticipata coincida con una scadenza del periodo di interessi ivi determinato. La Banca si impegna ad informare Finlombarda circa l’avvenuta richiesta di rimborso anticipato da parte del Beneficiario con un preavviso minimo di 45 (quarantacinque) giorni rispetto alla scadenza del periodo di interessi o a informare Finlombarda non appena ne venga a conoscenza qualora la richiesta di rimborso anticipato non rispetti il preavviso minimo di 45 (quarantacinque) giorni di cui sopra.
7.7 Rimborso di oneri, spese o danni sostenuti o sofferti da Finlombarda
La Banca dovrà rimborsare o indennizzare a Finlombarda, entro e non oltre 3 (tre) giorni dalla relativa richiesta da parte di Finlombarda, l'importo di ogni onere, spesa o danno rispettivamente sostenuti o sofferti da Finlombarda in relazione ad ogni comportamento posto in essere dalla Banca e ad essa imputabile a titolo di responsabilità, in relazione a ciascun Finanziamento, che abbia avuto come effetto diretto o indiretto il prodursi di un grave pregiudizio per Finlombarda.
7.8 Ridistribuzione
Nel caso di escussione di una o più garanzie personali di cui all'articolo 8.1 che segue e di successivo pagamento dei proventi rinvenienti da tale escussione a favore della Banca:
a) la Banca darà a Finlombarda, entro i 2 (due) giorni successivi, notizia del pagamento ricevuto;
b) la Banca dovrà, entro i 3 (tre) giorni successivi, versare a Finlombarda l’importo del pagamento ricevuto.
Se, ai sensi del precedente paragrafo, la Banca che ha ricevuto il predetto pagamento debba successivamente restituire al soggetto che ha effettuato tale pagamento tutto o parte dello stesso, Finlombarda dovrà, prontamente e comunque non oltre 3 (tre) giorni dalla richiesta inoltrata dalla Banca obbligata, restituire alla Banca l'importo, o parte dell'importo, che debba essere restituito.
7.9 Richiesta di erogazione
La Banca sarà tenuta a informare senza indugio Finlombarda dell'approssimarsi della firma di un Contratto di Finanziamento e a richiedere per iscritto con almeno 9 (nove) giorni di anticipo rispetto alla data prevista per l’erogazione, il trasferimento della quota di Finanziamento di spettanza di Finlombarda; in tal caso Finlombarda provvederà a trasferire, previo espletamento delle verifiche di cui all’art. 12.1 dell’Avviso alle imprese, le predette somme con valuta di un giorno antecedente alla data indicata di erogazione del Finanziamento.
La comunicazione scritta della Banca a Finlombarda dovrà contenere l'indicazione della data prevista per l'erogazione, dell'importo da erogare, dello scopo del Finanziamento, delle coordinate del conto corrente bancario della Banca su cui Finlombarda dovrà accreditare la quota di Finanziamento di propria spettanza.
Resta inteso che, qualora l'erogazione non avvenisse a causa del mancato avveramento, entro la prevista data di erogazione, delle condizioni sospensive di cui al relativo Contratto di Finanziamento, e qualora Finlombarda avesse già accreditato la quota di Finanziamento di propria spettanza sul conto corrente bancario della Banca, quest'ultima si obbliga a rimborsare a Finlombarda, entro e non oltre 3 (tre) giorni dalla data prevista per l'erogazione poi annullata, l'importo complessivo accreditato da Finlombarda sul conto corrente della Banca.
8. GARANZIE PERSONALI, DIVIETO DI GARANZIE REALI E FONDO DI GARANZIA EX ART. 2 COMMA 100, LETTERA A) DELLA LEGGE 23 DICEMBRE 1996, N. 662
8.1 Fatto salvo quanto previsto all'articolo 8.2 che segue, la Banca ha la facoltà di richiedere che il beneficiario di un Finanziamento si obblighi a rilasciare, o a procurare che siano rilasciate, una o più garanzie personali - in duplice originale - a garanzia di qualsiasi obbligazione pecuniaria del relativo beneficiario derivante dal Contratto di Finanziamento nei confronti della Banca, anche nell'interesse di Finlombarda.
8.2 La Banca si obbliga a non richiedere ai beneficiari dei Finanziamenti la concessione di alcuna garanzia di natura reale, ivi inclusi senza limitazioni, ogni garanzia reale, ipoteca, usufrutto, onere reale, pegno, cessione, vincolo, diritto di superficie, servitù su beni di cui il beneficiario del Finanziamento sia proprietario o titolare di altro diritto.
8.3 Finlombarda e la Banca prendono atto e convengono che la Banca, in relazione a ciascun Finanziamento (per l'intero importo, ivi inclusa la quota di Finanziamento relativa a Finlombarda), avrà la facoltà di chiedere al Fondo di Garanzia ex art. 2 comma
100, lettera a) della legge 23 dicembre 1996, n. 662, come successivamente modificata e integrata (il "Fondo di Garanzia") la concessione di una garanzia diretta. La Banca dovrà far sì che, inserendo la idonea previsione nei relativi Contratti di Finanziamento, qualsivoglia onere a titolo di commissione che dovesse essere applicato in relazione alla concessione di tale garanzia diretta, se e nella misura in cui sia applicabile alla relativa operazione di Finanziamento, sia a carico esclusivo del beneficiario del Finanziamento interessato. Pertanto la Banca farà sì che il beneficiario di tale Finanziamento si impegni a rimborsare alla Banca tutti gli oneri sostenuti a titolo di commissione a favore del Fondo di Garanzia (ivi inclusi gli oneri relativi alla quota di Finanziamento di Finlombarda).
9. MANLEVA
9.1 La Banca solleva Finlombarda da ogni responsabilità e riterrà indenne quest'ultima da ogni pretesa, azione di risarcimento, spesa e/o costo per qualsiasi ragione e titolo connessa e/o derivante dallo svolgimento del presente incarico da parte della Banca e dalla realizzazione delle attività qui previste.
9.2 La Banca sarà la sola obbligata al risarcimento dei danni sopportati da terzi per azioni od omissioni imputabili alle stesse (e/o agli operatori da questa impiegati), anche se riferite a profili attuativi della presente Convenzione.
10. RISERVATEZZA
Ciascuna delle Parti si impegna a mantenere riservate tutte le informazioni di cui venga a conoscenza nell'esecuzione della presente Convenzione e dei conseguenti Contratti di Finanziamento; resta inteso che il presente obbligo non sarà applicabile in relazione a richieste di informazioni da parte delle Autorità competenti o la cui comunicazione sia necessaria per l'esatto adempimento delle obbligazioni poste a carico di ciascuna Parte con la presente Convenzione e con i Contratti di Finanziamento.
11. MODIFICHE
Qualsiasi modifica della presente Convenzione ed ai suoi allegati che si dovesse rendere necessaria per sopravvenute circostanze in corso di esecuzione della Convenzione stessa, non sarà valida ed efficace se non effettuata per iscritto e sottoscritta da rappresentanti autorizzati di entrambe le Parti.
12. COMUNICAZIONI
Qualsiasi comunicazione richiesta dalla presente Convenzione o da effettuarsi ai sensi della stessa, dovrà essere inviata a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento o a mezzo posta elettronica certificata.
Le Parti prendono atto e accettano che le comunicazioni a Finlombarda dovranno essere inviate al Responsabile della Convenzione al seguente indirizzo:
Finlombarda S.p.A. Xxx Xxxxx Xxxxx 00/X 00000 Xxxxxx
c.a. xxxx. Xxxxx Xxxxxx
Direzione Sviluppo Prodotti e Servizi - Responsabile Servizio Prodotti finanziari pec: xxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxx.xxxxxxxxx.xx
Le comunicazioni alla Banca dovranno essere inviate al Responsabile della Convenzione indicato all'atto della Adesione, salvo diversa successiva comunicazione.
13. TASSE, COSTI E SPESE
13.1 Le Parti prendono atto ed accettano che le tasse e le imposte, nonché i costi e gli oneri connessi e/o derivanti da tale Convenzione e/o dallo svolgimento delle operazioni qui dedotte sono ad esclusivo carico della Banca, fatta eccezione per i costi e gli oneri sostenuti direttamente da Finlombarda per le attività oggetto della presente Convenzione di propria competenza.
13.2 Le spese, competenze e tasse relative alla registrazione della Convenzione in caso d'uso saranno a carico della parte che intende produrre il documento.
14. ADESIONE ALLA CONVENZIONE
14.1 Con la sottoscrizione della presente Convenzione, Finlombarda si impegna ai sensi dell'articolo 1329 del codice civile e ai sensi dell'articolo 1336 del codice civile a mantenere ferma la sua proposta, volta al reperimento di adesioni all'Iniziativa da parte di (a) soggetti iscritti all'albo ai sensi dell'art. 13 del d.lgs. n. 385/1993 e ss.mm.ii., (b) soggetti che possono esercitare l'attività bancaria ai sensi dell'art. 16, co. 3, del d.lgs. n. 385/1993 e ss.mm.ii., e (c) società, in qualunque forma costituite, tra i soggetti di cui ai precedenti punti a) e b) con potere di rappresentanza delle proprie banche socie, fino al 31 gennaio 2012.
14.2 I soggetti indicati all'articolo 14.1 che precede, che intendano aderire ai termini e alle condizioni della presente Convenzione, dovranno sottoscrivere un atto di adesione alla Convenzione redatto secondo il testo e nella forma di cui all'Allegato sub "c" - Atto di Adesione (l'"Atto di Adesione") entro il 31 gennaio 2012.
15. DURATA DELLA CONVENZIONE
15.1 La presente Convenzione, ferme restando le ipotesi previste ai commi, 5.3 dell'art. 5 e 6.1, 6.2 e 6.3 dell’art.6, ha validità nei rapporti tra le Parti sino ad eventuale recesso dalla stessa da parte della Banca o di Finlombarda, che dovrà essere comunicato all’altra parte ad opera della parte recedente.
15.2 Le Parti concordano che, il verificarsi delle fattispecie previste al precedente comma 15.1, non produrrà effetti riguardo alle domande di finanziamento già presentate dalle Imprese sul Sistema di Procedura Informatica alla data di ricevimento della comunicazione di risoluzione della Convenzione da parte del destinatario della stessa in ordine alle quali la Convenzione conserverà efficacia sino al totale esaurimento dei conseguenti impegni e rapporti.
15.3 Le comunicazioni di cui al presente articolo dovranno essere effettuate dalle Parti secondo le modalità previste al precedente art.12.
16. LEGGE APPLICABILE
La presente Convenzione è regolata dalla legge italiana, nonché dalla normativa regionale e comunitaria indicata in premessa.
17. FORO ESCLUSIVAMENTE COMPETENTE
Per qualsiasi controversia inerente la, o derivante dalla, presente Convenzione o dalla sua esecuzione e/o interpretazione sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.