DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO TOTALITARIA OBBLIGATORIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, c. 1, del D. Lgs. n. 58/98

di azioni ordinarie Trevisan Cometal S.p.A.

Offerente

AC Partners S.p.A.

Strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

da un minimo di n. 13.753.468 ad un massimo di n. 14.767.618 azioni ordinarie di Trevisan Cometal S.p.A.

Corrispettivo unitario dell’Offerta

Euro 3,50 per ciascuna azione ordinaria di Trevisan Cometal S.p.A.

Durata del Periodo di Adesione, concordata con Borsa Italiana S.p.A.

dal 24 maggio 2007 al 15 giugno 2007estremi inclusi (xxxxx xxxxxxx), dalle ore 8:30 alle ore 16:30

Consulente finanziario dell’Offerente: Vitale & Associati S.P.A.

Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

Euromobiliare SIM S.P.A.

L’adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenuti nello stesso

maggio 2007

INDICE

PREMESSE pag. 1

A. AVVERTENZE............................................................................................................................................................................... pag. 6

1. Condizioni di efficacia dell'Offerta ................................................................................................................................................... pag. 6

2. Comunicato dell'Emittente ................................................................................................................................................................ pag. 6

3. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’Offerta pubblica di acquisto residuale di cui all’articolo 108 del Testo Unico e alla

volontà di avvalersi del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del Testo Unico.............................................................................. pag. 6 4. Modalità di ricostituzione del flottante.............................................................................................................................................. pag. 6

5. Decisioni in ordine ad operazioni di ristrutturazioni societarie e distribuzione di riserve ............................................................... pag. 7 6. Alternative per gli azionisti ............................................................................................................................................................... pag. 7 B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE ................................................................................................................ pag. 8 b.1. Soggetto Offerente ........................................................................................................................................................................ pag. 8 b.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale.............................................................................................................. pag. 8 b.1.2. Costituzione e durata................................................................................................................................................................... pag. 8 b.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente............................................................................................................................ pag. 8 b.1.4. Capitale sociale ........................................................................................................................................................................... pag. 8 b.1.5 Principali azionisti........................................................................................................................................................................ pag. 14 b.1.6 Organi sociali ............................................................................................................................................................................... pag. 19 b.1.6.1 Consiglio di amministrazione.................................................................................................................................................... pag. 19 b.1.6.2 Collegio sindacale ..................................................................................................................................................................... pag. 20 b.1.7 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente ......................................................................................................... pag. 20 b.1.8 Attività........................................................................................................................................................................................... pag. 21 b.1.9 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente ......................................................................................................... pag. 22 b.1.10 Andamento recente ..................................................................................................................................................................... pag. 24 b.2 Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta ............................................................................................... pag. 24 b.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale ......................................................................................................................... pag. 24 b.2.2 Capitale sociale ............................................................................................................................................................................ pag. 24 b.2.3 Organi sociali ............................................................................................................................................................................... pag. 27 b.2.3.1 Consiglio di Amministrazione ................................................................................................................................................... pag. 27 b.2.3.2 Collegio Sindacale..................................................................................................................................................................... pag. 29 b.2.3.3 Sintetica descrizione del Gruppo facente capo all’Emittente ................................................................................................... pag. 30 b.2.4 Andamento recente e prospettive.................................................................................................................................................. pag. 32 b.3 Intermediari ................................................................................................................................................................................... pag. 41

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITA’ DI ADESIONE ............................................................................................................................................................ pag. 42 c.1 Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta ...................................................................................... pag. 42 c.2 Percentuale delle Azioni sul capitale sociale ............................................................................................................................... pag. 42 c.3 Autorizzazioni................................................................................................................................................................................. pag. 43 c.4 Xxxxxxxx e termini di adesione ..................................................................................................................................................... pag. 43 c.5 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta .................................................................................................................. pag. 45 c.6 Mercato sul quale è promossa l’Offerta ...................................................................................................................................... pag. 46

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETA’ EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETA’ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI

QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETA’ CONTROLLATE ............................................................................................................ pag. 48

d.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari posseduti ........................................................................... pag. 48

d.2 Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno ovvero di ulteriori impegni assunti in

relazione agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta .................................................................................................................. pag. 48

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE pag. 49

e.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua determinazione .................................................................................................... pag. 49

e.2 Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente ............................................................................... pag. 51

e.3 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni nei dodici mesi precedenti l’Offerta pag. 54

e.4 Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di precedenti operazioni effettuate nell’ultimo

esercizio o nell’esercizio in corso........................................................................................................................................................ pag. 57

e.5 Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni da parte dell’Offerente, operazioni di

acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta ............................................................................................ pag. 57

F. DATE, MODALITA’ DEL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO... pag. 58 f.1 Indicazione della data di pagamento del Corrispettivo.............................................................................................................. pag. 58 f.2 Indicazione delle modalità di pagamento del Corrispettivo ...................................................................................................... pag. 58 f.3 Indicazione delle garanzie di esatto adempimento ..................................................................................................................... pag. 59 G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE ....................................................... pag. 60 g.1 Presupposti giuridici dell’operazione .......................................................................................................................................... pag. 60

g.2 Descrizione delle motivazioni dell’operazione e delle relative modalità di finanziamento.................................................... pag. 60 g.2.1 Motivazioni dell’operazione ......................................................................................................................................................... pag. 60 g.2.2. Modalità di finanziamento dell’operazione ................................................................................................................................ pag. 61 g.3 Indicazione dei programmi elaborati dall’Offerente................................................................................................................. pag. 63 g.3.1 Programmi relativi alla gestione delle attività ............................................................................................................................ pag. 63 g.3.2 Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento........................................................................................................... pag. 64

g.3.3 Programmi relativi ad eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni e a distribuzioni di riserve............................................ pag. 64 g.3.4 Modifiche previste nella composizione del consiglio di amministrazione ................................................................................. pag. 65 g.3.5 Modifiche previste allo statuto sociale......................................................................................................................................... pag. 65 g.4 Offerta pubblica di acquisto residuale e Ricostituzione del Flottante ..................................................................................... pag. 75

H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E LA SOCIETA’ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA O GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELLA MEDESIMA.............................. pag. 76

h. 1 Indicazione di eventuali accordi fra l’Offerente e gli azionisti o amministratori dell’Emittente........................................ pag. 76

h. 2 Indicazione di eventuali operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi fra l’Offerente e l’Emittente ............................................................................................................................................................................................ pag. 79

h. 3 Indicazione di eventuali accordi fra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente in merito all’esercizio del diritto di voto

ovvero al trasferimento delle Azioni .................................................................................................................................................. pag. 79

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI........................................................................................................................................... pag. 81

L. IPOTESI DI RIPARTO ................................................................................................................................................................. pag. 82

M. INDICAZIONE DELLE MODALITA’ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA ............................................................................................................................................................................................ pag. 83 N. APPENDICI .................................................................................................................................................................................... pag. 84

O. DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DA PARTE DELL’OFFERENTE E LUOGHI OVE GLI

STESSI SONO DISPONIBILI ........................................................................................................................................................... pag. 85

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’ .................................................................................................................................. pag. 86

Appendice N. 1) Estratto del Patto Parasociale, pubblicato sul quotidiano “Milano Finanza”, ai sensi degli articoli 122 del

Testo Unico e 129 del Regolamento ................................................................................................................................................... pag. 87

Appendice N. 2) Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, c. 3, del Testo Unico e dell’articolo 39 del Regolamento ......................................................................................................................................................................................... pag. 95

PREMESSE

1. La presente offerta pubblica di acquisto (l’“Offerta”) è promossa, su base obbligatoria, da AC Partners S.p.A. (l’”Offerente” o, talvolta, “AC Partners”) ai sensi degli articoli 102 e 106, c. 1, del

D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (il “Testo Unico”), nonché delle altre applicabili disposizioni dello stesso e del Regolamento recante norme di attuazione del Testo Unico, adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento”).

2. Si svolgono di seguito alcuni cenni introduttivi allo scopo di illustrare i presupposti dai quali deriva l’obbligo per l’Offerente di promuovere l’Offerta.

In data 14 febbraio 2007, AC Partners (già Lorotex 3 S.r.l.) - società interamente posseduta al tempo da Alicros S.p.A. (“Alicros”)1 - ha sottoscritto con CA.P.E.Q Natexis S.A., Xxxxxxxx S.A., Tirolesa Servicos LDA, Parkace LTD, Kauri Cliffs S.r.l., Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx un contratto preliminare di compravendita (il “Contratto Preliminare di Compravendita”) avente ad oggetto l’acquisto di n. 13.745.871 azioni ordinarie rappresentative al tempo del 50,38% (e alla data di pubblicazione del presente documento di offerta, in ragione dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione relativi ai piani di stock option descritti in prosieguo, del 49,99%) del capitale sociale di Trevisan Cometal S.p.A. (“Trevisan Cometal” o l’”Emittente”) detenute dai predetti soggetti, al prezzo di Euro 3,50 per azione e, quindi, complessivamente di Euro 48.110.548,50 (l’”Operazione”). Più in particolare, Xxxxxxx ha acquistato:

- da CA.P.E.Q Natexis S.A., n. 3.407.619 azioni, rappresentative di circa il 12,49% capitale sociale di Trevisan Cometal;

- da Ancamico S.A., società controllata da Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, n. 4.695.220 azioni, rappresentative di circa il 17,21% capitale sociale Trevisan Cometal;

- da Tirolesa Servicos LDA, società controllata da Xxxxx Xxxxxxx, n. 5.161.290 azioni, rappresentative di circa il 18,91% capitale sociale Trevisan Cometal;

- da Parkace LTD, controllata da Xxxxxx Xxxxxx, n. 100.000 azioni, rappresentative di circa lo 0,37% capitale sociale Trevisan Cometal;

- da Kauri Cliffs S.r.l., controllata da Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, n. 25.420 azioni, rappresentative di circa lo 0,09% capitale sociale Trevisan Cometal;

- da Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, n. 180.000 azioni, rappresentative di circa lo 0,66% capitale sociale

1 Si rinvia al successivo paragrafo b.1.5 per una sintetica descrizione dell’attività svolta da Xxxxxxx.

Trevisan Cometal;

- da Xxxxx Xxxxxxx, n. 111.548 azioni, rappresentative di circa lo 0,41% del capitale sociale Trevisan Cometal;

- da Xxxxxx Xxxxxxx, n. 64.774 azioni, rappresentative di circa lo 0,24% capitale sociale Trevisan Cometal.

L’avvenuta sottoscrizione del Contratto Preliminare di Compravendita è stata comunicata al mercato, ai sensi degli articoli 114 del Testo Unico e 66 del Regolamento, in pari data. Con il medesimo comunicato, l’Offerente ha altresì reso noti gli elementi essenziali dell’Offerta2.

Sempre in data 14 febbraio 2007, Alicros, CA.P.EQ. Natexis S.A., Xxxxxxxx S.A., e Tirolesa Servicos LDA, hanno sottoscritto un accordo di coinvestimento avente ad oggetto l’ingresso di CA.P.EQ. Natexis S.A., Ancamico S.A., e Tirolesa Servicos LDA, nel capitale sociale di AC Partners mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale, nonché taluni obblighi relativi alla capitalizzazione della medesima AC Partners (l’“Accordo di Coinvestimento”).

In data 28 febbraio 2007, nel rispetto della legge 287/90 e delle altre applicabili disposizioni di legge, l’Operazione è stata notificata all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato che ha deliberato, con provvedimento in data 27 marzo 2007, di non procedere all’avvio dell’istruttoria sull’Operazione.

Successivamente, in data 27 marzo 2007, previo consenso di Xxxxxxx, Ancamico S.A. ha trasferito alla società di diritto lussemburghese Sodinvest S.A., con sede legale in Lussemburgo, 00 xxx xx x’Eau L-2012 - società soggetta al controllo di Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx - tutti gli obblighi e i diritti derivanti dall’Accordo di Coinvestimento.

In data 4 aprile 2007, successivamente al rilascio dell’autorizzazione dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, AC Partners ha acquistato le predette n. 13.745.871 azioni ordinarie Trevisan Cometal, divenendo così titolare al tempo del 50,38% (e alla data di pubblicazione del presente documento di offerta, in ragione dell'esercizio dei diritti di sottoscrizione relativi ai piani di stock option descritti in prosieguo, del 49,99%) del capitale dell’Emittente. L’avvenuta esecuzione del Contratto Preliminare di Compravendita è stata comunicata al mercato, ai sensi degli articoli 114 del Testo Unico e 66 del Regolamento, in pari data.

2 Cfr. amplius il punto 4 delle Premesse e il successivo paragrafo e.1.

In via ulteriore, sempre in data 4 aprile 2007, in esecuzione delle rilevanti previsioni dell’Accordo di Coinvestimento, CA.P.EQ. Natexis S.A., Sodinvest S.A. e Tirolesa Servicos LDA hanno sottoscritto ed eseguito un aumento di capitale di AC Partners, divenendo così titolari, unitamente ad Alicros, delle seguenti partecipazioni al capitale sociale:

- Alicros 50,10%;

- CA.P.EQ. Natexis S.A. 16,63%;

- Sodinvest S.A. 16,63%;

- Tirolesa Servicos LDA 16,63%.

Infine, ancora in data 4 aprile 2007, Xxxxxxx, CA.P.EQ. Natexis S.A., Tirolesa Servicos LDA, Sodinvest S.A., unitamente ai Signori Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx nella qualità, rispettivamente, di azionista di controllo di Sodinvest S.A. e di Tirolesa Servicos LDA hanno stipulato un patto parasociale volto a disciplinare taluni profili della gestione di AC Partners e di Trevisan Cometal nonché alcuni diritti e obblighi relativi alla loro comune qualità di azionisti di AC Partners (il “Patto Parasociale”).

Il Patto Parasociale è stato pubblicato per estratto ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico in data 13 aprile 2007 sul quotidiano “Milano Finanza”. Copia dell’estratto è riportata in Appendice al presente documento d’offerta sub “N.1”.

Si precisa che il Patto Parasociale non attribuisce - né sono previste nello statuto dell’Offerente previsioni tali da attribuire - ai predetti coinvestitori diritti che consentano agli stessi di esercitare, congiuntamente ad Xxxxxxx, il controllo su AC Partners e su Trevisan Cometal, che sono pertanto soggette al controllo esclusivo di Alicros, ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico.

A seguito dell’acquisto del 50,38% del capitale sociale di Trevisan Cometal, AC Partners è quindi tenuta a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulla totalità delle azioni ordinarie di Trevisan Cometal, ai sensi degli articoli 102 e 106, c.1 del Testo Unico e delle applicabili disposizioni del Regolamento.

3. L’Offerta ha ad oggetto n. 13.753.468 azioni ordinarie dell’Emittente, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, (al singolare, l’“Azione” e, al plurale, le “Azioni”), le quali rappresentano la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente emesse alla data del presente documento d’offerta, dedotte le azioni ordinarie possedute dall’Offerente alla medesima data (n. 13.745.871 azioni ordinarie, pari al 49,99% del capitale sociale ordinario dell’Emittente).

Si segnala tuttavia che, in data 10 aprile 2007, il consiglio di amministrazione dell'Emittente - in esecuzione delle deleghe conferitegli dall'assemblea straordinaria, rispettivamente, con delibera in data 13 dicembre 2004, come successivamente modificata e integrata, e con delibera in data 14 novembre 2006 - ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ., di Euro 1.227.000 mediante emissione, anche in più tranches, di massime n. 1.227.0003 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, di cui n. 577.0004 al prezzo di Euro 3,988 e n. 650.000 al prezzo di Euro 3,10, da sottoscriversi rispettivamente entro il 30 giugno 2009 ed il 30 giugno 2010 al servizio di due piani di stock option approvati, rispettivamente, in data 13 gennaio 2005 e in data 14 novembre 2006.

Alla data di pubblicazione del presente documento d’offerta, delle predette n. 1.227.000 azioni, secondo quanto reso noto dall'Emittente, sono già state emesse e sottoscritte complessivamente

n. 212.850 azioni, a servizio del piano di stock option approvato in data 13 gennaio 2005. Pertanto, il numero complessivo residuo di azioni ancora non emesse e sottoscritte in relazione ai predetti piani di stock options, e di cui è possibile l’emissione e la sottoscrizione fino alla scadenza del periodo di adesione all’Offerta5, è pari a 1.014.150 azioni.

In considerazione di quanto precede, in caso di emissione e integrale sottoscrizione di tutte le predette residue n. 1.014.150 azioni prima della scadenza del periodo di adesione dell'Offerta, il numero di Azioni oggetto dell'Offerta aumenterà fino a massime complessive n. 14.767.618 azioni ordinarie dell'Emittente. Si rinvia al successivo paragrafo b.2.2 per una descrizione più dettagliata dell’aumento di capitale deliberato a servizio dei predetti piani di stock option.

Il numero di Azioni ordinarie dell’Emittente che forma oggetto dell’Offerta potrebbe invece variare in diminuzione in ragione di quanto illustrato al successivo paragrafo c.1.

4. L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un corrispettivo in contanti pari a Euro 3,50 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”). Come già anticipato al

3 In caso di emissione e integrale sottoscrizione delle azioni rivenienti da tale aumento - assumendo che nessuna di tali azioni, nonché delle altre oggetto di Offerta, sia apportata all’Offerta - l’Offerente verrebbe a detenere una partecipazione del capitale sociale dell’Emittente pari al 48,21%.

4 Si segnala espressamente che, per ragioni di prudenza, sono state considerate ai fini dell’Oggetto Massimo dell’Offerta, del Controvalore Massimo dell’Offerta e delle garanzie di esatto adempimento anche n. 259.650 azioni (parte delle n. 577.000 azioni per le quali è stato deliberato l’aumento di capitale a servizio del piano di stock option approvato in data 13 gennaio 2005) che potranno essere sottoscritte solo successivamente al 30 ottobre 2007, in quanto i relativi diritti di sottoscrizione matureranno a tale data.

5 Si veda sul punto quanto specificato alla precedente nota 4.

mercato mediante il comunicato diffuso in occasione della sottoscrizione del Contratto Preliminare di Compravendita6, tale corrispettivo rispetta il principio di parità di prezzo dettato dalla Direttiva 2004/25/CE ancora in corso di recepimento in Italia ed è maggiore di quello che sarebbe risultato dall’applicazione dei criteri dettati dall’articolo 106, c. 2, del Testo Unico, pari ad Euro 3,35 per azione (calcolato come media aritmetica tra il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni dell’Emittente degli ultimi dodici mesi, pari ad Euro 3,20 per azione e quello più elevato pattuito nello stesso periodo dall’Offerente per l’acquisto di azioni della medesima categoria, pari ad Euro 3,50 per azione).

6 Sul punto si rinvia a quanto specificato nel successivo paragrafo e.1.

A. AVVERTENZE

1. Condizioni di efficacia dell’Offerta

L’Offerta, avendo natura obbligatoria ai sensi dell’articolo 106, c. 1, del Testo Unico, non è sottoposta ad alcuna condizione di efficacia. In particolare si precisa espressamente che l’Offerta non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni.

2. Comunicato dell’Emittente

Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto dell’articolo 103, c. 3, del Testo Unico e dell’articolo 39 del Regolamento, approvato dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 4 maggio 2007, è inserito in Appendice al presente documento d’offerta sub “N.2”.

3. Prezzo della Compravendita e Corrispettivo

Si precisa che il prezzo di Euro 3,50 pagato dall’Offerente ai venditori per l’acquisto della partecipazione pari al tempo del 50,38% del capitale sociale dell’Emittente - corrispondente al Corrispettivo offerto in relazione all’Offerta - è frutto esclusivamente di una trattativa privata tra le parti e non è stato supportato da alcuna perizia valutativa. Si rinvia al successivo paragrafo e.1 per maggiori informazioni al riguardo. Si richiama espressamente l’attenzione sul fatto che il Corrispettivo è stato ritenuto non congruo dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, come meglio precisato nel Comunicato dell’Emittente, inserito in Appendice al presente documento d’offerta sub “N.2”.

4. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’Offerta pubblica di acquisto residuale di cui all’articolo 108 del Testo Unico e alla volontà di avvalersi del diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del Testo Unico

Nel caso in cui l’Offerente venga a detenere a seguito dell’Offerta una percentuale del capitale sociale ordinario dell’Emittente superiore al 90,00%, l’Offerente dichiara fin d’ora che non promuoverà l’offerta pubblica di acquisto residuale di cui all’articolo 108 del Testo Unico, ma provvederà a ripristinare entro 120 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

In via ulteriore, l’Offerente dichiara sin da ora che - qualora a seguito dell’Offerta, venga a

detenere una partecipazione superiore al 98% del capitale sociale dell’Emittente - non si avvarrà della facoltà di esercitare il diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del Testo Unico sulle azioni ordinarie dell’Emittente costituenti la totalità del capitale sociale residuo, ma provvederà a ripristinare entro 120 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

5. Modalità di ricostituzione del flottante

In particolare, in entrambe i casi sopra menzionati, qualora in cui si rendesse necessario ripristinare un flottante tale da assicurare un regolare andamento delle negoziazioni, l’Offerente potrà ripristinare il flottante mediante le modalità che saranno ritenute più opportune secondo le esigenze del mercato, tra cui, a titolo solo esemplificativo:

- operazioni di collocamento pubblico o privato, di parte delle azioni dell’Emittente detenute dall’Offerente in seguito all’Offerta; e/o

- deliberazione ed esecuzione di uno o più aumenti di capitale dell’Emittente, con parziale o totale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, c. 5, cod. civ.

6. Decisioni in ordine ad operazioni di ristrutturazioni societarie e distribuzione di riserve

Al momento, non è stata ancora presa alcuna decisione in ordine a possibili ristrutturazioni societarie che coinvolgano l’Offerente o l’Emittente diversa da quelle già precedentemente comunicate da quest’ultima. Peraltro, l’Offerente non esclude la possibilità di una fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente anche nei dodici mesi successivi alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta.

Si precisa ulteriormente che, al momento, non è stata ancora presa alcuna decisione neppure in ordine a possibili distribuzioni di riserve. Peraltro, l’Offerente non esclude tale possibilità - anche mediante ricorso a specifiche linee di credito a medio/lungo termine - nei dodici mesi successivi alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta.

7. Alternative per gli azionisti

A scopo di chiarezza, si precisa che gli azionisti dell’Emittente hanno le seguenti alternative:

- aderire all’Offerta. In tal caso gli azionisti dell’Emittente riceveranno un Corrispettivo di Euro 3,50 per ciascuna Azione da essi portata in adesione all’Offerta;

- non aderire all’Offerta. In tal caso, gli azionisti dell’Emittente rimarranno titolari delle Azioni non portate in adesione all’Offerta.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

b.1. Soggetto Offerente

b.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Offerente è AC Partners S.p.A.. A scopo di chiarezza, si precisa che l’Offerente ha mutato la propria denominazione sociale da Lorotex 3 S.r.l. in AC Partners S.p.A. in data 23 marzo 2007, in occasione della trasformazione da società a responsabilità limitata a società per azioni come meglio specificato al successivo paragrafo b.1.2.

L’Offerente è una società per azioni, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, x. 0, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 04732490968.

b.1.2. Costituzione e durata

L’Offerente è stata costituita in forma di società a responsabilità limitata, con atto in data 3 febbraio 2005 - iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 11 febbraio 2005 - a rogito del Notaio Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Rep. n. 64051, Racc. n. 8823), con la denominazione sociale Lorotex 3 S.r.l.. L’assemblea della società, in data 23 marzo 2007, ha deliberato la trasformazione della società in società per azioni con la denominazione AC Partners S.p.A..

La durata di AC Partners S.p.A., stabilita nell’articolo 3 dello statuto sociale, è fissata al 31 dicembre 2040.

b.1.3. Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è una società costituita in conformità al diritto italiano ed opera in base alla legislazione italiana. In caso di controversie è competente un collegio di tre arbitri, tutti nominati entro 30 giorni dal ricevimento della richiesta fatta dalla parte più diligente, dalla Camera Arbitrale Nazionale e Internazionale di Milano. In caso di impugnazione, è competente la Corte d’Appello nel cui distretto è la sede dell’arbitrato, ai sensi delle rilevanti norme del cod. proc. civ.

b.1.4. Capitale sociale

Il capitale sociale dell’Offerente, sottoscritto e versato alla data di pubblicazione del presente documento d’offerta, è pari a nominali Euro 250.000, ed è suddiviso in n. 125.251 azioni ordinarie di categoria “A”, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, n. 41.583 azioni ordinarie di categoria “B”, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e n. 83.166 azioni ordinarie di categoria “C”, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, possedute come segue:

Azionista	Partecipazione	Numero Azioni
Alicros S.p.A.	50,10%;	categoria “A” 125.251
CA.P.EQ. Natexis S.A.	16,63%;	categoria “B” 41.583
Sodinvest S.A.	16,63%;	categoria “C” 41.583
Xxxxxxxx Xxxxxxxx XXX	16,63%.	categoria “C” 41.583

Di seguito si riporta una tabella contenente una sintesi dei principali diritti relativi a ciascuna categoria di azioni previsti dallo statuto dell’Offerente:

AZIONI CATEGORIA “A”

Diritto di prelazione in caso di trasferimenti di azioni di categoria B e/o C (“Diritto di Prelazione”). Tale Diritto di Prelazione è escluso nei casi di trasferimenti:

- da azionisti titolari di azioni di categoria B a favore di altri azionisti titolari di azioni di categoria B;

- da azionisti titolari di azioni di categoria C a favore di altri azionisti titolari di azioni di categoria C; e

- da azionisti titolari di azioni di categoria B a favore di azionisti titolari di azioni di categoria C e viceversa.

Diritto di co-vendita pro-quota nel caso di mancato esercizio del Diritto di Prelazione (“Diritto di Co-vendita A”).

Decorsi 6 mesi dal 4 luglio 2007, diritto di porre in vendita il 100% del capitale sociale con conseguente obbligo di tutti gli azionisti titolari di azioni di categoria B e di categoria C di cedere la loro intera partecipazione (“Diritto di Drag Along”) a condizione del rispetto dei termini e delle condizioni di natura economica espressamente individuati in

statuto.

Diritto di nominare 3 amministratori su 4

* * *

AZIONI CATEGORIA “B”

Lock-up fino al 3 aprile 2009, ferma la possibilità di trasferimenti tra soci e di trasferimenti in attuazione dell'esercizio

del Diritto di Co-vendita B (come infra definito) ovvero dell’esercizio da parte degli azionisti titolari di azioni di categoria A del Diritto di Drag Along.

In caso di trasferimento:

- ad azionisti titolari di azioni di categoria A, conversione automatica in azioni di categoria A;

- a soggetti diversi da azionisti titolari di azioni di categoria A, conversione automatica in azioni di categoria C

Diritto di co-vendita pro quota nel caso in cui gli azionisti di categoria A intendano alienare tutta o parte della loro partecipazione ad un terzo (“Diritto di Co-vendita B”). Tale Diritto di Co-vendita B è escluso in caso di vendite poste in essere:

- da azionisti titolari di azioni di categoria A a favore di altri azionisti titolari di azioni di categoria A;

- da azionisti titolari di azioni di categoria A ad azionisti titolari di azioni di categoria B e/o di categoria C avvenute a seguito dell’esercizio da parte degli azionisti titolari di azioni di categoria A del loro Diritto di Co-vendita A;

quarto grado e/o di soggetti persone giuridiche direttamente e/o indirettamente controllati dalla persona fisica pro- tempore controllante ultimo dell’azionista titolare di azioni di categoria A e/o da soggetti persone fisiche parenti della

suddetta persona fisica entro il quarto grado.

Decorsi 2 anni dal 04.07.2007, diritto di Drag Along analogo a quello previsto in capo agli azionisti titolari di azioni di

categoria A fatto salvo il Diritto di Prelazione spettante a ciascun azionista titolare di azioni di categoria A.

Necessario voto favorevole della maggioranza del capitale e della maggioranza delle azioni di categoria B per l’adozione delle delibere di competenza dell’assemblea straordinaria su talune materie di carattere straordinario (quali, a solo titolo esemplificativo, quelle relative ad operazioni di fusione, scissione o trasformazione, aumenti di capitale e

modifiche statutarie)

Diritto di nominare, insieme agli azionisti titolari di azioni di categoria C, un amministratore.

* * *

AZIONI CATEGORIA “C”

Lock up fino al 3 aprile 2009 ferma la possibilità di trasferimenti tra soci e di trasferimenti in attuazione dell'esercizio del Diritto di Co-vendita C (come infra definito) ovvero dell’esercizio da parte degli azionisti titolari di azioni di

categoria A del Diritto di Drag Along.

In caso di trasferimento ad azionisti titolari di azioni di categoria A conversione automatica in azioni di categoria A.

Diritto di co-vendita pro-quota nel caso in cui gli azionisti di categoria A intendano alienare tutta o parte della loro partecipazione ad un terzo (“Diritto di Co-vendita C”). Tale Diritto di Co-vendita C non troverà applicazione in caso di vendite poste in essere:

- da azionisti titolari di azioni di categoria A a favore di altri azionisti titolari di azioni di categoria A;

- da azionisti titolari di azioni di categoria A a favore del soggetto persona fisica pro-tempore controllante ultimo dell’azionista titolare di azioni di categoria A e/o di soggetti persone fisiche parenti della suddetta persona fisica entro il quarto grado e/o di soggetti persone giuridiche direttamente e/o indirettamente controllati dalla persona fisica pro-

tempore controllante ultimo dell’azionista titolare di azioni di categoria A e/o da soggetti persone fisiche parenti della suddetta persona fisica entro il quarto grado.

Diritto di nominare, insieme agli azionisti titolari di azioni di categoria B, un amministratore7.

Con riguardo al capitale sociale dell’Offerente si precisa inoltre che:

A) in data 23 marzo 2007, in occasione della trasformazione dell’Offerente da società a responsabilità limitata a società per azioni, il capitale sociale dell’Offerente è stato aumentato da Euro

50.000 ad Euro 120.000 e suddiviso in 120.000 azioni di categoria “A” del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna (il “Primo Aumento di Capitale”). Tale aumento di capitale è stato interamente sottoscritto e liberato da Alicros;

B) sempre in data 23 marzo 2007, nel rispetto di quanto previsto dall’Accordo di Coinvestimento8, l’assemblea straordinaria dell’Offerente, tenutasi in forma totalitaria, ha deliberato un aumento del capitale sociale scindibile da nominali Euro 120.000 a nominali Euro 250.000 mediante emissione di n. 5.251 azioni di categoria “A”, con un sovrapprezzo complessivo di Euro

7 Tutti gli azionisti titolari di azioni di categoria “B” e di categoria “C”, hanno inteso disciplinare la procedura di nomina del quarto membro del consiglio di amministrazione - in relazione alla quale lo statuto attribuisce ai titolari delle azioni di categoria “B” e di categoria “C” il relativo diritto di nomina - secondo quanto previsto nel Patto Parasociale. Sul punto si rinvia a quanto illustrato al successivo paragrafo b.1.5.

8 Si segnala che l’Accordo di Coinvestimento prevedeva che la capitalizzazione dell’Offerente avvenisse mediante la deliberazione di un primo aumento di capitale, diviso in due tranches e, successivamente, di un secondo aumento di capitale. In fase di esecuzione, si è invece provveduto, nel pieno consenso delle parti e senza alterazione della natura e dell’entità degli impegni dalle medesime assunti, mediante la deliberazione di tre distinti aumenti di capitale, meglio descritti nel presente paragrafo.

11.832.833, di n. 41.583 azioni di categoria “B”, con un sovrapprezzo complessivo di Euro 3.928.533, di n. 83.166 azioni di categoria “C”, con un sovrapprezzo complessivo di Euro 7.857.066 (il “Secondo Aumento di Capitale”). Tale aumento di capitale è stato sottoscritto e liberato integralmente in data 4 aprile 2007 come segue:

- Alicros ha sottoscritto e liberato n. 5.251 azioni di categoria “A”, versando integralmente il relativo sovrapprezzo;

- CA.P.EQ. Natexis S.A ha sottoscritto e liberato n. 41.583 azioni di categoria “B”, versando integralmente il relativo sovrapprezzo;

- Sodinvest S.A. ha sottoscritto e liberato n. 41.583 azioni di categoria “C”, versando un sovrapprezzo pari a Euro 3.928.533;

- Tirolesa Servicos LDA ha sottoscritto e liberato n. 41.583 azioni di categoria “C”, versando un sovrapprezzo pari a Euro 3.928.533;

La tabella che segue, riporta, con riguardo al Primo Aumento di Capitale e al Secondo Aumento di Capitale, le seguenti informazioni in relazione a ciascuna categoria di azioni: (i) numero di azioni sottoscritte, con indicazione della percentuale sul capitale sociale, (ii) valore nominale complessivo delle azioni sottoscritte, con indicazione della percentuale sul totale, (iii) sovrapprezzo complessivo pagato in relazione alle azioni sottoscritte, con indicazione della percentuale sul totale, (iv) importo complessivo dell’aumento di capitale sottoscritto e liberato, comprensivo di sovrapprezzo, con indicazione della percentuale sul totale (v) corrispettivo unitario globale per ciascuna azione, comprensivo di sovrapprezzo.

Primo Aumento di Capitale e Secondo Aumento di Capitale

Azioni Valore nominale Sovrapprezzo Totale aumento capitale Totale per azione Numero % Euro % Euro % Euro % Euro

Azioni A 125.251 50,10% 125.251 50,10% 11.832.833,00 50,10% 11.958.084 50,10% 95,47

di cui Primo Aumento di Capitale (1) 120.000 120.000 0,00 120.000

di cui Secondo Aumento di Capitale (2) 5.251 5.251 11.832.833,00 00.000.000

Azioni B 41.583 16,63% 41.583 16,63% 3.928.532,71 16,63% 3.970.116 16,63% 95,47

Azioni C 83.166 33,27% 83.166 33,27% 7.857.065,42 33,27% 7.940.231 33,27% 95,47

Totale 250.000 100,00% 250.000 100,00% 23.618.431 100,00% 23.868.431 100,00% 95,47

(1) Primo Aumento di Capitale sottoscritto e liberato in data 23 marzo 2007 in occasione della trasformazione della società da s.r.l. a s.p.a.

(2) Secondo Aumento di Capitale sottoscritto e liberato in data 4 aprile 2007

C) in data 4 aprile 2007, nel rispetto di quanto previsto dall’Accordo di Coinvestimento9, l’assemblea straordinaria dell’Offerente, tenutasi in forma totalitaria, ha altresì deliberato un ulteriore aumento del capitale sociale scindibile - finalizzato a dotare l’Offerente di mezzi propri necessari per il pagamento di parte del corrispettivo dell’Offerta - da offrire in opzione ai soci, da nominali Euro

9 Si veda la nota 7.

250.000 fino a massimi nominali Euro 1.000.000, con un sovrapprezzo complessivo pari a Euro 29.198.48310 (il “Terzo Aumento di Capitale”), e precisamente:

- per massimi Euro 375.749 mediante emissione di n. 375.749 azioni di categoria “A”, con un sovrapprezzo complessivo di Euro 14.628.440;

- per massimi Euro 79.197 mediante emissione di n. 79.197 azioni di categoria “B”, con un sovrapprezzo complessivo di Euro 2.450.687;

- per massimi Euro 295.054 mediante emissione di n. 295.054 azioni di categoria “C”, con un sovrapprezzo complessivo di Euro 12.119.355.

Ai sensi dell’Accordo di Coinvestimento, i soci dell’Offerente, si sono obbligati a sottoscrivere e a liberare il Terzo Aumento di Capitale entro il terzo giorno lavorativo antecedente quello fissato per il regolamento del corrispettivo dell’Offerta nelle seguenti proporzioni, che saranno mantenute solo fin tanto che il Terzo Aumento di Capitale sia deliberato per un importo non superiore a Euro 15.212.772:

- quanto ad Alicros per il 50,1%;

- quanto a CA.P.EQ. Natexis S.A., Sodinvest S.A. e Tirolesa Servicos LDA, ciascuno per il 16,63%.

A tal riguardo, si segnala espressamente che qualora, in ragione dell’effettivo Esborso Xxxxxxx, come definito al successivo paragrafo e.1, fosse necessario sottoscrivere e liberare il Terzo Aumento di Capitale per un importo superiore ad Euro 15.212.772, CA.P.E.Q. Natexis S.A. - in conformità agli impegni dalla medesima assunti ai sensi dell’Accordo di Coinvestimento in considerazione dell’importo massimo dell’investimento che essa ha inteso effettuare nell’ambito dell’Operazione - sottoscriverà e libererà solo una quota di tale aumento di capitale per un importo massimo di Euro 2.529.884,00; la restante quota da essa non sottoscritta sarà sottoscritta e liberata in parti uguali da Sodinvest S.A. e Tirolesa Servicos LDA., con conseguente possibile massima diluizione della partecipazione detenuta da CA.P.EQ. Natexis S.A. nell’Offerente dal 16,63% al 12,08% e incremento della partecipazione complessivamente detenuta da Sodinvest S.A. e Tirolesa Servicos LDA fino al 37,82%. Tali sarebbero infatti la diluizione della partecipazione di C.A.PE.Q. Natexis S.A. e l’incremento della partecipazione complessivamente detenuta da Sodinvest S.A. e Tirolesa Servicos

10 Tale importo è stato determinato prima di acquisire conoscenza della intervenuta formale rinuncia nei riguardi dell’Emittente ai diritti di sottoscrizione relativi al piano di stock option approvato in data 14 novembre 2006, nonché dell'estinzione dei diritti di sottoscrizione relativi al piano di stock option approvato in data 13 gennaio 2005 di titolarità dei dipendenti che hanno cessato il proprio rapporto di lavoro con la Società, come meglio precisato al successivo paragrafo 2.2. Esso è stato quindi calcolato tenendo anche conto del numero di azioni potenzialmente rivenienti dall’esercizio dei predetti diritti di sottoscrizione, effettivamente estinti, che avrebbero potuto formare oggetto dell’Offerta.

LDA in caso di integrale liberazione dell’aumento di capitale in discorso per l’importo massimo (nominale e sovrapprezzo) sopra indicato (pari a Euro 29.948.483).

Occorre peraltro precisare che l’importo massimo effettivo del Terzo Aumento di Capitale che sarà sottoscritto e liberato da parte dei soci dell’Offerente dipenderà dal numero massimo di Azioni che saranno apportate all’Offerta, tenendo conto anche di quelle che sono state emesse e che potranno essere emesse a servizio dei Piani di Stock Option fino alla scadenza del Periodo di Adesione (come di seguito definiti al successivo paragrafo b.2.2) e quindi dell’effettivo Esborso Massimo. In ragione dell’intervenuta rinuncia ai diritti di sottoscrizione relativi al piano di stock option deliberato in data 14 novembre 2006, nonché dell’estinzione dei diritti di sottoscrizione di titolarità dei dipendenti che hanno cessato il loro rapporto di lavoro con la Società, anche descritte alla nota 7, l’Esborso Massimo, calcolato sulla base del numero massimo di Azioni che potrebbero essere apportate all’Offerta, comprese quelle rivenienti dai descritti piani di stock option ed emesse fino alla fine del Periodo di Adesione, è pari a Euro 51.686.663, come anche precisato al successivo paragrafo e.1. Conseguentemente, ai sensi dell’Accordo di Coinvestimento ed in funzione delle risorse di debito disponibili ai sensi del contratto di finanziamento, come meglio precisato al successivo paragrafo g.2.2., l’importo massimo del Terzo Aumento di Capitale potrebbe ridursi a massimi Euro 23.493.938 (anziché Euro 29.948.483).

Di seguito si riporta una tabella che contiene la composizione del capitale sociale dell’Offerente ad esito della sottoscrizione e liberazione del Terzo Aumento di Capitale, elaborata con riguardo all’ipotesi in cui il 100% delle Azioni oggetto dell’Offerta, comprese quelle emesse a servizio dei descritti piani di stock options fino alla scadenza del Periodo di Adesione, siano ad essa apportate.

Composizione del capitale sociale in caso di adesione all'OPA al 100%

	Azioni			Valore no	minale		Sovrappre	zzo		Totale capi	tale		Totale per azione
	Numero	%		Euro	%		Euro	%		Euro	%		Euro
Azioni A	501.000	50,10%		501.000	50,10%		23.227.547	50,10%		23.728.547	50,10%		47,36
Azioni B	137.240	13,72%		137.240	13,72%		6.362.760	13,72%		6.500.000	13,72%		47,36
Azioni C 361.760 36,18%			361.760 36,18%			16.772.062 36,18%			17.133.822 36,18%			47,36
Totale 1.000.000 100,00%			1.000.000 100,00%			46.362.369 100,00%			47.362.369 100,00%			47,36

Si richiama l’attenzione sul fatto che essa è stata elaborata assumendo la sottoscrizione e liberazione del Terzo Aumento di Capitale per un importo massimo di Euro 23.493.938 e quindi la sottoscrizione e liberazione da parte di CA.P.EQ. Natexis S.A. per un importo massimo di Euro 2.529.884 con diluizione della partecipazione da essa detenuta nell’Offerente fino al 13,72% del capitale sociale e la sottoscrizione e liberazione in parti uguali della quota non sottoscritta da CA.P.EQ. Natexis S.A. da parte di Sodinvest S.A. e Tirolesa Sevicos LTD, con incremento della partecipazione da essi

complessivamente detenuta nell’Offerente fino al 36,18%, come risulta dalla tabella che precede e relativa al caso in cui il 100% delle Azioni oggetto dell’Offerta siano ad essa apportate.

A maggior integrazione di quanto precede si riporta anche una tabella contenente le medesime informazioni di quella che precede elaborata con riguardo all’ipotesi in cui solo il 50% delle Azioni oggetto dell’Offerta, comprese quelle emesse a servizio dei descritti piani di stock options fino alla scadenza del Periodo di Adesione, siano ad essa apportate.

Composizione del capitale sociale in caso di adesione all'OPA al 50%

	Azioni			Valore no	minale		Sovrappr	ezzo		Totale capi	tale		Totale per azione
	Numero	%		Euro	%		Euro	%		Euro	%		Euro
Azioni A	501.000	50,10%		501.000	50,10%		17.342.315	50,10%		17.843.315	50,10%		35,62
Azioni B	166.333	16,63%		166.333	16,63%		5.757.695	16,63%		5.924.028	16,63%		35,62
Azioni C 332.667 33,27%			332.667 33,27%			11.515.390 33,27%			11.848.056 33,27%			35,62
Totale 1.000.000 100,00%			1.000.000 100,00%			34.615.400 100,00%			35.615.400 100,00%			35,62

D) Con riguardo a quanto descritto relativamente ai predetti aumenti di capitale, si rileva che ciascuno dei soci dell’Offerente ha sottoscritto e sottoscriverà il totale dei mezzi propri dell’Offerente (capitale e sovrapprezzo) a parità di condizioni economiche. A scopo di chiarezza, si rileva ulteriormente che tale parità sarà rispettata anche nell’eventualità in cui, come accennato, CA.P.EQ Natexis S.A. dovesse venire a detenere una partecipazione pari al 13,72% del capitale sociale dell’Offerente, come specificato con riguardo alla liberazione del Terzo Aumento di Capitale per un importo complessivo di Euro 23.493.938.

b.1.5. Principali azionisti

Come già specificato nel precedente paragrafo b.1.4, il capitale sociale dell’Offerente alla data di pubblicazione del presente documento d’offerta è posseduto come segue:

Azionista	Partecipazione	Numero Azioni
Alicros S.p.A.	50,10%;	categoria “A” 125.251
CA.P.EQ. Natexis S.A.	16,63%;	categoria “B” 41.583
Sodinvest S.A.	16,63%;	categoria “C” 41.583
Xxxxxxxx Xxxxxxxx XXX	16,63%.	categoria “C” 41.583

Si riporta qui di seguito una breve descrizione dell’attività svolta da ciascuno dei predetti soggetti con indicazione dei soci di riferimento.

Alicros

Alicros è una holding di partecipazioni costituita nel 1984 - iscritta nella sezione dell’elenco generale ai sensi di quanto disposto dall’articolo 113 del D.Lg. 385/1993 “Testo Unico delle Leggi in Materia Bancaria” - e controllata direttamente da Fincorus S.p.A. - soggetta, a sua volta, al controllo diretto e/o indiretto da parte della Sig.ra Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx - che ha realizzato nell’anno 2005 un valore della produzione pari a circa 575.000 Euro. Al momento, Xxxxxxx ha circa 10 dipendenti ed è attiva, attraverso società controllate, principalmente nei settori di seguito indicati, precisandosi a tal riguardo che né Xxxxxxx né le società da essa controllate svolgono attività che assumono rilevanza rispetto a quella svolta dall'Emittente:

● produzione e vendita di bevande alcoliche: in tale settore Alicros è presente attraverso la Xxxxxx Xxxxxxx Milano S.p.A. - società quotata sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana

S.p.A - di cui detiene il controllo, e che condivide, insieme ad altri operatori, la leadership nel mercato delle bevande alcoliche e analcoliche, e, in particolare, dei cosiddetti spirits, wine e soft drinks. La Società è presente con i propri prodotti in oltre 190 paesi, collocandosi al vertice del mercato italiano con un fatturato consolidato per l'anno 2006 di oltre 930 milioni di Euro. Allo momento essa impiega circa 1500 dipendenti;

● produzione e vendita di prodotti alimentari per bar: in tale settore Alicros è presente attraverso Ercom S.p.A.,società di cui ha acquisito indirettamente la maggioranza del capitale sociale nel corso del 2006, attraverso la sua controllata Ottobre S.r.l.. A tale riguardo, si precisa che è in corso di perfezionamento la fusione per incorporazione di Ercom S.p.A. in Ottobre S.r.l., che assumerà la denominazione dell'incorporanda con effetto dalla data di efficacia della fusione. Ercom S.p.A. svolge un'attività di produzione e commercializzazione di miscele per bevande (per la preparazione di cioccolata, tè caffè, ecc.) e di commercializzazione di prodotti per bar (sciroppi per granite, orzo, preparati per yogurt, ecc.) di alta qualità derivanti da selezionate materie prime, rivolgendosi essenzialmente al canale cd. HORECA e in particolare ai bar prevalentemente in Italia e in alcuni paesi europei, con un valore della produzione di circa 22 milioni di Euro per l'anno 2006 e con un numero di dipendenti pari a circa 45;

● compravendita e gestione di beni immobili: in tale settore Alicros è attiva sia direttamente sia, indirettamente, attraverso le controllate Immobiliare Roma S.p.A. e Immobiliare San Gottardo S.r.l., le quali sono attive ad oggi solo sul territorio nazionale. Ad oggi le predette società non hanno svolto una significativa attività. Il valore complessivo delle immobilizzazioni alla data di pubblicazione del presente documento d'offerta è indicativamente pari a circa 24 milioni di Euro.

Dopo un periodo in cui ha operato principalmente quale azionista di Xxxxxx Xxxxxxx Milano S.p.A. e quale operatore nel settore della compravendita e gestione di beni immobili, Xxxxxxx ha recentemente avviato un piano di diversificazione consistente nella realizzazione di acquisizioni, con modalità e logiche assimilabili a quelle tipiche delle operazioni di private equity, di partecipazioni in società, principalmente industriali, caratterizzate, per lo più, dall’appartenenza a settori consolidati, con una solida posizione nel mercato di riferimento e contraddistinte dalla presenza di un management affidabile e di comprovata esperienza. L’Operazione si colloca in tale ambito, e segue quella relativa all’acquisizione del pacchetto di maggioranza di Ercom S.p.A., avvenuta nel 2006.

Di seguito si riporta l’organigramma del gruppo facente capo ad Alicros, con indicazione delle predette società da essa controllate e partecipate (compresa l'Offerente e Trevisan Cometal) e indicazione della percentuale del capitale sociale in ciascuna di esse detenuta.

51 %

ALICROS S.p.A.

95 %

IMMOBILIARE SAN GOTTARDO S.r.l.

100 %

55 %

OTTOBRE S.r.l.

51%

IMMOBILIARE ROMA S.r.l.

100 %

ERCOM S.p.A.

XXXXXX XXXXXXX - MILANO S.p.A.

50,1%

AC PARTNERS S.p.A.

49,99%

TREVISAN COMETAL

FINCORUS S.p.A.

C.A.PE.Q Natexis S.A.

C.A.PE.Q Natexis S.A. è una società di diritto lussemburghese, utilizzata quale veicolo d’investimento dello schema di investimento lussemburghese denominato “CAPEQ Partners”, di cui è advisor Xxxxxx e Associati Private Equity S.p.A. Il predetto schema d’investimento nasce con lo scopo di effettuare, attraverso cd. special purpose vehicles, operazioni di private equity aventi ad oggetto aziende di medio piccola dimensione, prevalentemente localizzate nel nord Italia, senza preferenza per il settore di attività ma con maggiore propensione nei confronti di investimenti in aziende manifatturiere. Le aziende target sono solitamente operatori di nicchia, leader nel proprio settore di riferimento, con fatturato compreso tra i 10 ed i 50 milioni di euro e redditività elevata. Obiettivo dello schema di

investimento è la detenzione delle partecipazioni in un'ottica di medio periodo (solitamente 3/5 anni), creazione di valore attraverso crescita interna o esterna, attraverso acquisizioni, e successiva cessione delle partecipazioni ad operatori industriali, finanziari o al mercato, attraverso operazioni di quotazione.

Sodinvest S.A.

Sodinvest S.A., è una società holding di diritto lussemburghese, controllata direttamente dal Sig. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, per il tramite della quale il medesimo possiede la partecipazione indiretta nell’Offerente. La società non svolge alcuna attività operativa.

Xxxxxxxx Xxxxxxxx XXX

Xxxxxxxx Xxxxxxxx XXX è una società holding di diritto portoghese, controllata direttamente dal Sig. Xxxxx Xxxxxxx, per il tramite della quale il medesimo possiede la partecipazione indiretta nell’Offerente. La società non svolge alcuna attività operativa.

* * *

Come già specificato nelle Premesse, Xxxxxxx esercita in via esclusiva il controllo sull’Offerente, e tramite quest’ultimo, sull’Emittente, ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico. Infatti, il Patto Parasociale non attribuisce - né sono previste nello statuto dell’Offerente previsioni tali da attribuire - ai predetti soggetti che partecipano al capitale sociale dell’Offerente nella misura sopra indicata diritti tali da consentire agli stessi di esercitare, congiuntamente ad Alicros, il controllo di diritto o di fatto sull’Offerente e sull’Emittente.

Per completezza, si riporta qui di seguito una sintesi delle principali previsioni del Patto Parasociale, che ha trovato pubblicità ai sensi di legge, nonché dello statuto dell’Offerente.

In estrema sintesi, il Patto Parasociale prevede:

A) con riguardo all’Offerente, che il consiglio di amministrazione dell’Offerente sia composto da quattro (4) membri, tre (3) dei quali nominati da Alicros ed uno (1) da CA.PE.Q. Natexis S.A.11;

11 Si rinvia sul punto a quanto precisato nella nota 7.

B) con riguardo all’Emittente, che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia composto da undici (11) membri, dei quali sette (7) membri (tra cui due indipendenti) nominati su indicazione di Alicros e quattro (4) membri (tra cui un indipendente) nominati su indicazione di CA.P.EQ. Natexis S.A.. A tal riguardo, si precisa che, qualora in occasione di futuri rinnovi dell’organo amministrativo, uno degli amministratori venga designato da uno o più eventuali soci di minoranza dell’Emittente in conformità alla legge e allo statuto dell’Emittente, Xxxxxxx avrà in ogni caso il diritto di nominare 6 amministratori. In via ulteriore, giova ricordare che i diritti di nomina attribuiti a C.A.PE.Q Natexis

S.A. dal Patto Parasociale non subiranno alcuna variazione nel caso in cui, in ragione di quanto precisato al precedente paragrafo b.1.4, la partecipazione da essa detenuta nell’Offerente dovesse diluirsi in conseguenza del Terzo Aumento di Capitale.

Il Patto parasociale prevede altresì il divieto in capo a Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx di realizzare operazioni di vendita dalle quali consegua la perdita da parte degli stessi del controllo, rispettivamente, di Sodinvest S.A. e Tirolesa Servicos LDA. In via ulteriore, il Patto Parasociale prevede anche n. 3 opzioni di acquisto in favore di Xxxxxxx, aventi ad oggetto le intere partecipazioni detenute da CA.P.EQ Natexis S.A., Xxxxxxxxx S.A. e Tirolesa Servicos LDA in AC Partners esercitabili da Alicros al verificarsi rispettivamente, del mutamento del controllo di CA.P.EQ Natexis S.A., della perdita da parte di Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx del controllo di SODINVEST S.A. e della perdita da parte di Xxxxx Xxxxxxx del controllo di Xxxxxxxx Xxxxxxxx XXX. Si rinvia all’estratto del Patto Parasociale riportato in Appendice al presente documento d’offerta sub “N.1”, per una più dettagliata descrizione delle previsioni in discorso e sugli effetti derivanti dall’esercizio delle predette opzioni sulle regole di governo societario dell’Offerente e dell’Emittente.

Giova inoltre precisare che l’eventuale incremento della partecipazione detenuta da AC Partners

S.p.A. nell’Emittente ad esito dell’Offerta non comporterà alcuna variazione delle previsioni contenute nel Patto Parasociale.

Si precisa, infine, che il Patto Parasociale ha durata di tre anni a partire dalla data del 4 aprile 2007 ed alla scadenza si rinnoverà automaticamente per un altro periodo di tre anni, salvo disdetta di una delle parti.

In estrema sintesi lo statuto dell’Offerente prevede:

A) in linea con quanto previsto dal Patto Parasociale, che il consiglio di amministrazione sia composto da quattro (4) membri, tutti eletti tramite un sistema di voto che riserva la nomina di tre (3) membri ai soci titolari di azioni di categoria “A” e del quarto membro ai soci titolari di azioni di

categoria “B” e “C”12;

B) che le delibere su talune materie di carattere straordinario (quali a solo titolo esemplificativo e non esaustivo quelle relative, salvo talune eccezioni, ad acquisto o vendita di partecipazioni, aziende, interessenze, e a concessione di finanziamenti e garanzie a terzi) siano di competenza esclusiva del consiglio di amministrazione e siano adottate con il voto favorevole di tutti i consiglieri in carica;

C) che l’adozione delle delibere di competenza dell’assemblea straordinaria su talune materie di carattere straordinario (quali a solo titolo esemplificativo e non esaustivo quelle relative ad operazioni di fusione, scissione o trasformazione, aumenti di capitale in taluni casi) avvenga col voto favorevole della maggioranza del capitale (a prescindere dalle categorie di appartenenza delle singole azioni) e della maggioranza delle azioni di categoria “B”.

Si rinvia a quanto riportato al paragrafo b.1.4 l’inizio del presente paragrafo con riguardo ai diritti relativi a ciascuna categoria di azioni.

b.1.6. Organi sociali

b.1.6.1. Consiglio di amministrazione

In conformità a quanto previsto dall’articolo 24 dello statuto sociale, l’Offerente è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 4 membri, nominati come indicato al precedente paragrafo b.1.5.

Il consiglio di amministrazione dell’Offerente in carica alla data di pubblicazione del presente documento d’offerta, nominato con delibera assembleare in data 4 aprile 2007 per un triennio, è composto dai seguenti membri:

- Xxxxxx Xxxxxx, nato a Porto Empedocle, il 25 luglio 1961, domiciliato per la carica presso la sede sociale;

- Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx, nato a Milano, il 24 ottobre 1955, domiciliato per la carica presso la sede sociale;

- Xxxx Xxxxxxxx, nato a Milano, il 27 gennaio 1967, domiciliato per la carica presso la sede sociale;

- Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Roma, il 3 maggio 1965, domiciliato per la carica presso la sede sociale.

12 Si rinvia sul punto a quanto specificato alla nota 7.

b.1.6.2. Collegio Sindacale

Il collegio sindacale dell’Offerente in carica alla data di pubblicazione del presente documento d’offerta, nominato con delibera assembleare in data 23 aprile 2007 per un triennio, è composto da:

- Xxxxxxx Xxxxx, nato a Somarate, (VA), il 3 maggio 1945 Presidente

- Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nato a Milano, il 7 maggio 1965 Sindaco effettivo

- Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Merano, il 17 agosto 1968 Sindaco effettivo

- Xxxxxxxx Xxxxxx, nato a Lecce, il 9 gennaio 1967 Sindaco supplente

- Xxxxx Xxxxxxxxx, nato a Milano, il 1° settembre 1973 Sindaco supplente Tutti i membri del collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.

b.1.7. Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

Come illustrato nel precedente paragrafo b.1.5, l’Offerente è controllata in via esclusiva da Alicros S.p.A.. Si rinvia al precedente paragrafo b.1.5 per una sintetica descrizione dell’attività svolta da Xxxxxxx, che esercita il controllo sull’Offerente e tramite quest’ultima sull’Emittente, ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico.

b.1.8. Attività

Fin dalla data di costituzione, l’Offerente non ha svolto alcuna significativa attività operativa ad eccezione di quelle finalizzate all’acquisto della partecipazione al tempo rappresentativa del 50,38% (e alla data di pubblicazione del presente documento di offerta, in ragione di quanto precisato in precedenza, del 49,99%) del capitale sociale dell’Emittente e alla promozione dell’Offerta. Al momento, l’Offerente non svolge alcuna attività diversa da quella rappresentata dalla detenzione della partecipazione posseduta nell’Emittente.

Di seguito si riporta, a maggior integrazione di quanto precede, la descrizione delle attività che costituiscono l’oggetto sociale dell’Offerente, tratta dallo statuto attualmente in vigore:

“La società ha per oggetto:

- la progettazione per conto proprio, la produzione e la commercializzazione in proprio o per conto terzi, di macchine e impianti industriali e di ogni altra attrezzatura industriale, utensili, articoli e materiali per la verniciatura e la lavorazione di metalli ferrosi e non ferrosi e di costruzioni

metalliche in genere;

- l’effettuazione del servizio di assistenza tecnica e commerciale, sia nella fase di prevendita e vendita del progetto stesso, che durante la realizzazione e successiva installazione dell’impianto progettato, e quindi anche in cantiere, come pure nella fase di post-vendita per il periodo di garanzia o durante la manutenzione ordinaria e/o straordinaria;

- l’impianto e l’esercizio di stabilimenti industriali sia in Italia che all’estero tecnicamente organizzati per il trattamento di finiture superficiali su metalli: verniciature, anodizzanti e riporti galvanici;

- l'esercizio, non nei confronti del pubblico, dell'attività di assunzione di partecipazioni in altre società e imprese, italiane o estere, in particolare la società può partecipare finanziariamente ed operativamente in altre società, “joint venture”, società miste, consorzi, società consortili, associazioni o raggruppamenti temporanei d’impresa, Gruppi Europei di Interesse Economico;

- l'esercizio, non nei confronti del pubblico, ma solo a favore di società controllate e collegate, delle attività di concessione di finanziamenti in qualsiasi forma, di prestazioni di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi, nonché delle altre attività finanziarie esercitabili ai sensi di legge e delle attività strumentali e connesse;

- la prestazione di assistenza e coordinamento tecnici e/o finanziari e di servizi in genere, alle società controllate, partecipate e comunque facenti parte del gruppo. Per il conseguimento dell’oggetto sociale, la società inoltre può svolgere servizi ed effettuare operazioni commerciali, industriali, immobiliari e finanziarie, nonché prestare garanzie di qualsiasi natura, anche a favore di banche o istituti di credito, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico.”

Come ampiamente illustrato, l’Offerente è controllata da Alicros. Alicros è una holding di partecipazioni attiva, attraverso le società da essa controllate, nei settori della produzione e vendita di bevande alcoliche, della produzione e vendita di prodotti alimentari per bar e della compravendita e gestione di beni immobili. Si rinvia al paragrafo b.5 per una descrizione più dettagliata di tali attività.

A maggior integrazione di quanto precede, di seguito si riporta inoltre la descrizione delle attività che costituiscono l’oggetto sociale di Xxxxxxx, tratta dallo statuto attualmente in vigore:

“La Società ha per oggetto:

- lo svolgimento di attività di assunzione, detenzione, godimento e/o cessione di partecipazioni (anche in società personali e/o enti anche privi di personalità giuridica) e/o di strumenti finanziari e/o di altri titoli di qualsiasi genere, italiani e/o esteri, nonché l'attività di concessione di finanziamenti e/o mutui;

- il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società direttamente e/o indirettamente controllate dalla Società;

- l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione e la gestione di immobili;

- la prestazione di servizi a favore di terzi anche non soci.

Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può comunque effettuare tutte le operazioni commerciali, finanziarie, mobiliari e immobiliari e ogni altra attività che sia ritenuta necessaria o anche solo utile per il perseguimento dell'oggetto sociale.

Le attività di cui sopra potranno essere svolte nei confronti del pubblico solo nei casi in cui ciò sia consentito senza la necessità di alcuna preventiva autorizzazione”.

b.1.9. Situazione patrimoniale e conto economico riclassificati

L’Offerente è una società che, fin dalla data di costituzione, avvenuta il 3 Febbraio 2005 , non ha svolto alcuna rilevante attività operativa (cfr. il precedente paragrafo b.1.8.), e non ha alcun dipendente. Essa (già Lorotex S.r.l.) è stata appositamente acquisita da Alicros da soggetti terzi in data 8 febbraio 2007 unicamente ai fini dell’Operazione. I dati relativi al bilancio chiuso al 31 dicembre 2006, riportati di seguito in forma sintetica, non rivestono pertanto particolare significatività e non sono stati soggetti a certificazione. Di seguito si riporta anche, a fronte dei predetti dati di bilancio, una situazione patrimoniale, di natura gestionale, predisposta alla data del 4 aprile 2007, che evidenzia, tra l’altro l’acquisto della partecipazione di maggioranza nell’Emittente, il finanziamento ottenuto da UniCredit Banca d’Impresa S.p.A., il Primo Aumento di Capitale e il Secondo Aumento di Capitale effettuato da Alicros, C.A.PE.Q Natexis S.A., Sodinvest S.A. e Tirolesa Servicos LDA in funzione dell'acquisizione della partecipazione di maggioranza nell'Emittente. Tale situazione, di natura esclusivamente gestionale, non è stata esaminata né approvata dal Consiglio di Amministrazione di AC Partners, né è stata soggetta ad alcuna verifica contabile, neppure da parte di un revisore esterno, né a qualsiasi altra forma di controllo.

(valori espressi in milioni di Euro)	31/12/2005	31/12/2006	04/04/2007
Liquidità	0,000	0,001	1,1
Partecipazione in Trevisan Cometal	-	-	48,1
Costi dell'operazione e altre immobilizzazioni immateriali	0,002	0,002	0,9
Altre attività correnti	-	0,000	-
Altre passività correnti	(0,001)	(0,004)	-
Totale attivo	0,001	(0,001)	50,1
Capitale sociale	0,003	0,004	0,3
Riserva sovrapprezzo	-	-	23,6
Utile perdita a nuovo	-	(0,001)	(0,0)
Utile (perdita) dell'esercizio	(0,001)	(0,004)	-
Patrimonio netto	0,001	(0,001)	23,9
Debiti finanziari a breve	-	-	-
Debiti finanziari a medio / lungo	-	-	26,2
Totale passivo	0,001	(0,001)	50,1

Con riferimento alla voce “costi dell’operazione” si sottolinea che tale voce si riferisce alle spese inerenti l’Operazione fino ad ora sostenute. Ad esse potranno aggiungersi ulteriori costi, il cui ammontare non è al momento determinabile con certezza ma stimabile nell’ordine di Euro 2,5 milioni.

Di seguito si riportano anche, ad integrazione dei predetti dati, i dati di conto economico riclassificati, relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2005, al 31 dicembre 2006 e al periodo compreso tra il 1 gennaio 2007 e il 4 aprile 2007, nonché ulteriormente, con riguardo ai medesimi periodi, il cash flow e la posizione finanziaria netta.

Conti economici
valori espressi in mln euro	31/12/2005	31/12/2006	04/04/2007
Valore della produzione	-	-	-
Costi della produzione	(0,001)	(0,004)	-
Differenza valore e costi della produzione	(0,001)	(0,004)	-
Proventi ed (oneri) finanziari	-	-	-
Rettifiche di valore atività finanziarie	-	-	-
Proventi ed oneri straordinari	-	-	-
Risultato ante imposte	(0,001)	(0,004)	-

Utile (Perdita) di esercizio	(0,001)	(0,004)	-
Cash flow

valori espressi in mln euro	31/12/2006	04/04/2007

Disponibilità monetarie nette (indebitamento finanziario a breve) iniziali	0,000	0,0

Flusso monetario da (per) attività d'esercizio
Risultato d'esercizio	(0,004)	0,0
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	-	0,0
Accantonamenti Variazioni capitale circolante:	-	0,0
Altrei crediti/debiti	0,003	(0,0)
Totale	(0,001)	(0,0)
Flusso monetario da (per) investimenti
Acquisto di partecipazioni	-	(48,1)
Altri movimenti per attività di investimento	-	(0,9)
Totale	-	(49,0)
Flusso monetario da (per) attività finanziarie
Variazione netta dei finanziamenti	-	26,2
Altri movimenti del patrimonio netto	0,002	23,9
Totale	0,002	50,1
Flusso finanziario generato nel periodo	0,001	1,1

Flusso netto di liquidità	0,001	1,1

Disponibilità monetarie nette / (indebitamento netto a breve) finale	0,001	1,1
Posizione finanziaria netta
valori espressi in mln euro 31/12/2005	31/12/2006	04/04/2007
Liquidità 0,000	0,001	1,1
Debiti finanziari a breve -	-	0,0
Debiti finanziari a medio/lungo termine -	-	(26,2)
Totale posizione finanziaria netta 0,000	0,001	(25,1)

La voce debiti finanziari a medio/lungo termine si riferisce alla linea di credito a medio lungo/termine messa a disposizione da UBI, come ai sensi del Contratto di Finanziamento, come meglio illustrato al successivo paragrafo g.2.2.

b.1.10. Andamento recente

Nel periodo compreso tra il 4 aprile 2007 - data di riferimento della situazione patrimoniale relativa all’Offerente - e la data di pubblicazione del presente documento d’offerta, non si sono verificati fatti in grado di incidere in misura rilevante sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’Offerente.

b.2. Società Emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

b.2.1. Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell’Emittente è Trevisan Cometal S.p.A..

L’Emittente è una società per azioni, con sede legale in Verona, Xxx Xxxxxx, x. 0, ed è iscritta al Registro delle Imprese di Verona al n. 03159500234.

Le azioni ordinarie dell’Emittente sono quotate sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana

S.p.A. – Segmento STAR. Non sono state emesse altre categorie di azioni né strumenti finanziari diversi dalle azioni.

b.2.2. Capitale sociale

Il capitale sociale dell'Emittente sottoscritto e versato alla data di pubblicazione del presente documento d’offerta è di Euro 27.499.339 diviso in n. 27.499.339 azioni ordinarie da nominali Euro 1,00 ciascuna.

Gli altri azionisti, diversi dall’Offerente, che detengono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale dell’Emittente - come risulta dalle informazioni disponibili sul sito internet della Consob (all’indirizzo xxx.xxxxxx.xx) aggiornate alla data del 14 maggio 2007 - sono:

- Pioneer Asset Management S.A. (4,048%);

- Pioneer Investment Management SGR S.p.A. (2,237%);

- Azimut SGR S.p.A. -Società di gestione del risparmio (2,359%);

- AZ Fund Management SA (2,799%);

- Powe Capital Management LLP (3,406%);

- JP Morgan Asset Management (UK) Limited (2,016%);

- CAAM Società di gestione del risparmio S.p.A. (2,082%);

Con riguardo al capitale sociale dell’Emittente, si segnala che con delibera del 13 dicembre 2004, successivamente modificata in data 14 novembre 2006, l'assemblea dei soci ha attribuito al consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443, cod. civ. la facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento, entro 5 anni dalla data della delibera del 13 dicembre 2004 il capitale sociale per un

importo massimo di nominali Euro 617.000 mediante emissione di massime n. 617.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, con esclusione del diritto di opzione, al servizio di un piano di stock option riservato ai dipendenti e collaboratori e/o consulenti della società e/o di sue controllate e/o amministratori di sue controllate e approvato in data 13 gennaio 2005 (il “Primo Piano di Stock Option”) e da liberarsi al maggiore tra i due prezzi di sottoscrizione (comprensivi del valore nominale e del sovrapprezzo), determinati sulla base dei seguenti criteri:

(i) media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni ordinarie dell’Emittente nel periodo compreso tra la data di delibera di assegnazione delle opzioni da parte del consiglio di amministrazione e lo stesso giorno del mese solare precedente;

(ii) Euro 3,62 per azione, di cui Euro 1,00 a titolo di valore nominale e Euro 2,62 a titolo di sovrapprezzo per azione - media ponderata, per i volumi trattati, dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni ordinarie della Società rilevati nei 180 giorni precedenti la data del 27 ottobre 2004 - fermi in ogni caso restando i criteri di cui all'articolo 2441, c. 6, cod. civ..

Il consiglio di amministrazione, opportunamente delegato dall’assemblea, in data 13 gennaio 2005 ha assegnato 617.000 opzioni. A norma del regolamento del Primo Piano di Stock Option, due ex dipendenti dell’Emittente, assegnatari di n. 20.000 opzioni ciascuno, hanno in ragione della cessazione del rapporto di lavoro con la Società, perso il diritto ad esercitare le opzioni ad essi assegnate.

In data 14 novembre 2006, l’assemblea dei soci ha attribuito al consiglio di amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443, cod. civ., la facoltà di aumentare in una o più volte, a pagamento, entro 5 anni dalla data della delibera il capitale sociale per un importo massimo di nominali Euro 3.500.000 mediante emissione di massime n. 3.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione, a servizio di un secondo piano di stock option, riservato ai componenti del comitato esecutivo (amministratori esecutivi), amministratori, dirigenti, dipendenti, collaboratori e/o consulenti dell’Emittente e/o di sue controllate e approvato in data 14 novembre 2006 (il “Secondo Piano di Stock Option” e, insieme al Primo Piano di Stock Option, i “Piani di Stock Option”) e da liberarsi al maggiore tra i due prezzi di sottoscrizione (comprensivi del valore nominale e del sovrapprezzo), determinati sulla base dei criteri di seguito indicati:

(i) la media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell’Emittente sul MTA nei sei mesi precedenti la data di attribuzione delle opzioni da parte del consiglio di amministrazione (intendendosi per sei mesi precedenti il periodo che va dalla data di assegnazione delle opzioni allo stesso giorno dei sei mesi precedenti, tenendo conto che in tale periodo si terrà conto

- ai fini della determinazione della media aritmetica - dei giorni di Borsa aperta in cui le azioni dell’Emittente sono state oggetto di effettiva trattazione);

(ii) il prezzo medio minimo pari a Euro 3,10 per azione di cui Euro 1,00 a titolo di valore nominale e Euro 2,10 a titolo di sovrapprezzo, fermi in ogni caso restando i criteri di cui all’articolo 2441, c. 6, cod. civ..

Il Consiglio di Amministrazione, opportunamente delegato dall’assemblea, in data 14 novembre 2006 ha assegnato 3.430.000 opzioni. In data 4 aprile 2007, come anche menzionato al paragrafo h.1, due amministratori hanno rinunciato incondizionatamente ed irrevocabilmente ad ogni diritto loro spettante in base al Secondo Piano di Stock Option ed in base alle lettere di assegnazione sottoscritte da ciascuno di essi in data 14 novembre 2006 e concernenti, complessivamente, massime n. 2.780.000 opzioni. Inoltre, n. 70.000 opzioni previste nel Secondo Piano di Stock Option non sono state assegnate.

In relazione a quanto sopra, in data 10 aprile 2007 il consiglio di amministrazione dell'Emittente, in esecuzione delle deleghe conferitegli dall'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2443 cod. civ.. nella misura massima delegata al consiglio di amministrazione, decurtata (i) con riferimento al Primo Piano di Stock Option, delle

40.000 opzioni che erano state assegnate agli ex dipendenti di cui sopra e successivamente estinte; e

(ii) con riferimento al Secondo Piano di Stock Option, delle massime n. 2.780.000 opzioni assegnate ai due amministratori che hanno rinunciato alle stesse in data 4 aprile 2007 nonché delle 70.000 opzioni non assegnate.

Pertanto, il consiglio di amministrazione ha deliberato: (i) di aumentare a pagamento il capitale sociale ai sensi dell’articolo 2443 cod. civ.. per un importo massimo complessivo di nominali Euro 1.227.000 mediante, emissione di massimo n. 1.227.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 cadauna, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441 c. quinto e sesto cod. civ.. al servizio dei Piani di Stock Option; (ii) di determinare il prezzo di emissione unitario delle azioni, come segue:

(i) quanto a n. 577.000 azioni in Euro 3,988 comprensivo di nominale e sovrapprezzo, corrispondente alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali di Borsa delle azioni ordinarie della Società nel periodo compreso tra la data di delibera di assegnazione delle opzioni da parte del Consiglio di Amministrazione e lo stesso giorno del mese solare precedente;

(ii) quanto a n. 650.000 azioni in Euro 3,10 comprensivo di nominale e sovrapprezzo, prezzo minimo fissato risultato superiore alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell’Emittente sul MTA nei sei mesi precedenti la data di attribuzione delle opzioni da parte del consiglio di amministrazione (intendendosi per sei mesi precedenti il periodo che va dalla data di assegnazione delle opzioni allo stesso giorno dei sei mesi precedenti, tenendo conto che in tale periodo

si è tenuto conto - ai fini della determinazione della media aritmetica - dei giorni di Borsa aperta in cui le azioni dell’Emittente sono state oggetto di effettiva trattazione).

Il consiglio di amministrazione ha fissato quale termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni di cui al Primo Piano di Stock Option la data del 30 giugno 2009 e quale termine ultimo per la sottoscrizione delle azioni di cui al Secondo Piano di Stock Option la data del 30 giugno 2010, stabilendo che, qualora entro le predette date l’aumento di capitale non fosse interamente sottoscritto, il capitale si intenderà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

Si ricorda che, alla data di pubblicazione del presente documento d’offerta, delle predette n. 1.227.000 azioni, sono state emesse e sottoscritte complessivamente n. 212.850 azioni, a servizio del Primo Piano di Stock Option. Sul punto si rinvia, tra l’altro, anche a quanto precisato nelle Premesse.

b.2.3. Organi sociali

b.2.3.1. Consiglio di amministrazione

In conformità a quanto previsto dall’articolo 14 dello statuto sociale, l’Emittente è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 11 membri.

In data 4 aprile 2007, a seguito del cambio del controllo dell’Emittente derivante dall’esecuzione dell’Operazione, il presidente Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, il consigliere delegato Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, il vice presidente Xxxxxx Xxxxxx e i consiglieri Xxxxxxx De Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx hanno rassegnato le proprie dimissioni con effetto a partire dalla data dell’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006, tenutasi in data 7 maggio 2007 in seconda convocazione. Per l’effetto delle dimissioni della maggioranza degli amministratori, ai sensi dell’articolo 14 dello statuto dell’Emittente, alla data della delibera sopra indicata è decaduto l’intero consiglio di amministrazione.

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla data di pubblicazione del presente documento d’offerta, nominato dall’assemblea dei soci dell’Emittente in data 7 maggio 200713, fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009, è composto dai seguenti membri:

- Xxxxxxx Xxxxxxx (Presidente), nato a Torino, il 3 ottobre 1939;

- Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx (Consigliere Indipendente), nato a Montecatini Terme, il 1^ giugno 1943;

13 Si segnala che tale nomina è avvenuta in conformità alle disposizioni dello statuto sociale vigente prima delle modifiche al medesimo apportate in occasione di tale assemblea, come meglio illustrate al successivo paragrafo g.3.5.

- Xxxxx Xxxxxxxxx (Consigliere Indipendente), nato a Vimercate (Milano), il 13 settembre 1969;

- Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (Consigliere Indipendente), nato a Bologna, l'11 ottobre 1952;

- Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (Consigliere), nato a Milano, il 27 gennaio 1967;

- Xxxxxxx Xxxxxxxxx (Consigliere), nato a Neuilly-sur-Seine, il 23 marzo 1963;

- Xxxxxxx Xxxxx (Consigliere), nato a Brescia, il 10 novembre 1967;

- Xxxxx Xxxxxxxxxxxx (Consigliere), nato a Verona, l'11 settembre 1965;

- Xxxxxxxxx Xxxxxx (Consigliere Indipendente), nato a Genova, il 19 luglio 1963;

- Xxxxxx Xxxxxx (Consigliere), nato a Porto Empedocle, il 25 luglio 1961;

- Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (Consigliere Indipendente), nato a Milano, il 18 ottobre 1966;

Tutti i membri del consiglio di amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.

A maggior specificazione di quanto precede, si precisa che in ottemperanza alle previsioni del Patto Parasociale, per maggiori informazioni sul quale si rinvia al precedente paragrafo b.1.5, l’Offerente ha esercitato il proprio diritto di voto nell’assemblea sopra indicata per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione dell’Emittente in conformità a quanto previsto nel Patto Parasociale. Per l’effetto, degli undici (11) membri che compongono il consiglio di amministrazione dell’Emittente, sette (7) membri (tra cui due indipendenti) sono stati nominati su indicazione di Alicros e quattro membri (4) membri (tra cui un indipendente) sono stati nominati su indicazione di CA.P.EQ. Natexis S.A..

Ad integrazione di quanto precede si ricorda che la medesima assemblea ha altresì deliberato oltre all’approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2006, alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione e del nuovo collegio sindacale (si veda a tale ultimo riguardo il successivo paragrafo b.2.3.2) anche in ordine alla proroga dell’incarico per la revisione contabile alla società Deloitte & Touche per gli esercizi 2009, 2010, 2011 e alla modifica degli articoli 10, 14, 17, 20 bis e 25 dello statuto sociale. Si rinvia al successivo paragrafo g.3.5, per una compiuta descrizione delle predette modifiche statutarie.

In via ulteriore, si ricorda che sempre in data 7 maggio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare i Sig.ri Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxxxx amministratori delegati, con prevalenti funzioni, rispettivamente, di indirizzo e coordinamento della gestione dell’attività produttiva e commerciale, e di indirizzo e coordinamento nell’area dell’amministrazione, finanza e controllo.

b.2.3.2. Collegio Sindacale

In data 4 aprile 2007, a seguito del cambio del controllo dell’Emittente derivante dall’esecuzione

dell’Operazione, l’intero collegio sindacale dell’Emittente ha rassegnato le dimissioni con effetto a partire dalla data dell’assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2006, tenutasi in data 7 maggio 2007 in seconda convocazione.

Il collegio sindacale dell’Emittente in carica alla data di pubblicazione del presente documento d’offerta, nominato dall’assemblea dei soci dell’Emittente in data 7 maggio 2007 fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009, è composto dai seguenti membri:

- Xxxxxxx Xxxxx (Presidente)14 nato a Somarate, il 3 maggio 1945;

- Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (Xxxxxxx Xxxxxxxxx), nato a Milano, il 7 maggio 1965,

- Xxxxxx Xxxxxxx, (Xxxxxxx Xxxxxxxxx) nato a Bologna, il 28 giugno 1950;

- Xxxxxxxx Xxxxxx, (Sindaco Supplente) nato a Lecce, il 9 gennaio 1967;

- Xxxxxxx Xxxxxx (Sindaco Supplente), nato a Verona, il 13 gennaio 1968;

Tutti i membri del collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede sociale.

b.2.3.3 Sintetica descrizione del Gruppo facente capo all’Emittente

Il gruppo Trevisan Cometal è tra i leader mondiali nell’impiantistica per l’estrusione e la verniciatura dell’alluminio.

Esso unisce le migliori competenze tecnologiche mondiali negli impianti di verniciatura a polvere e di estrusione ed è il principale Engineering Group in grado di progettare e realizzare impianti per l’intero ciclo produttivo dei profilati di alluminio. Il modello di business orientato alla leadership tecnologica, all’esternalizzazione delle attività a minor valore aggiunto e a una cultura manageriale di stampo internazionale consentono al gruppo di competere con successo nel mercato mondiale dell’estrusione e dei trattamenti superficiali dell’alluminio.

Il gruppo Trevisan Cometal è anche player di riferimento sul mercato nazionale dell’attività diretta di verniciatura (Coating), dove è presente con le tecnologie brevettate Effecta® e Ezy®. La tecnologia Effecta® è un sistema completamente automatizzato per la nobilitazione dell’alluminio, che unisce all’elevato standard estetico e qualitativo un costo di produzione estremamente competitivo. La tecnologia Ezy® unisce alle doti di qualità e prezzo concorrenziale un’elevata valenza

14 Si precisa che il presidente del collegio sindacale è stato nominato sulla base della lista presentata dal socio AC Partners, in conformità alle disposizioni contenute nello statuto vigente prima delle modifiche al medesimo apportate in occasione di tale assemblea. Nessuna lista è stata presentata dai soci di minoranza in relazione alla nomina dei membri del collegio sindacale.

estetica. Trevisan Cometal è quotata al MTA (Segmento Star) dal 5 novembre 2003.

Di seguito si riporta l’organigramma del gruppo facente capo all’Emittente, con indicazione delle principali società operative e la percentuale del capitale sociale in ciascuna detenuta dall’Emittente, nonché alcune informazioni relative, tra l’altro, all’attività dalle medesime svolte.

(*) Fusa per incorporazione nella Capogruppo.

Trevisan Cometal S.p.A. – La capogruppo, con sede a Verona, è attiva nel settore della progettazione, realizzazione e montaggio di impianti per la verniciatura a polvere dei profilati di alluminio. Presso la Società viene svolta l’attività di ricerca e sviluppo destinata a nuove soluzioni nell’ambito dell’impiantistica ad effetto legno. Nel 2005 presso Trevisan Cometal è nato Trevisan Ezy®, il nuovo impianto per la verniciatura ad effetto legno ad alto valore estetico.

Cometal Engineering S.p.A. - Società, con sede a Rodengo Saiano (BS), è attiva nel settore della progettazione e produzione di macchinari, impianti e forni per l’estrusione e la lavorazione dell’alluminio. Per dimensioni è la società più importante nella business unit Engineering. La società è stata di recente fusa per incorporazione nella Capogruppo, come meglio specificato in prosieguo.

Autel S.r.l. - Società con sede legale in Castelbelforte (MN), attiva nella progettazione e realizzazione di impianti per la finitura dell'alluminio mediante anodizzazione. Dal 2005, la società fornisce anche impianti di imballaggio e satinatura, frutto di importanti soluzioni brevettate dalla sua divisione ricerca e sviluppo.

R.G. Automation S.p.A. - Società con sede legale in San Xxxxxxxx Xxxxxxxx (VR), attiva nel settore dell'automazione industriale e, in particolare, nella fornitura di software di automazione, quadri elettrici per il controllo e la programmazione di impianti anche non realizzati dal gruppo. Da sempre accompagna Trevisan Cometal nello sviluppo di nuove soluzioni tecnologiche.

Foshan Trevisan Cometal Industrial Machinery Ltd - Società con sede legale in Cina presso Foshan, Guandong Province, è il presidio produttivo del Gruppo nel sud est asiatico. Autonoma sia dal punto di vista produttivo che commerciale, la società è attiva nella progettazione e realizzazione di impianti per l’estrusione e la verniciatura dell'alluminio per l’area cinese.

T.S.M. Italia S.p.A. - Società con sede legale a Surano (LE), è attiva nella fornitura di servizi di verniciatura di profilati in alluminio. TSM Italia S.p.A. ha operato nel 2006 in tre siti produttivi presso Meolo (TV), Aprilia (LT), Elmas (CA); da dicembre 2006 lo stabilimento di Aprilia è stato chiuso. Oggi T.S.M. Italia è licenziataria della tecnologia Effecta® ed è stata dotata dei nuovi impianti Trevisan Ezy®.

DFV S.r.l. - Società con sede legale a Surano (LE), è attiva nella fornitura di servizi di verniciatura di profilati in alluminio. DFV S.r.l. è licenziataria della tecnologia Naturall® per il sud Italia ed è fortemente specializzata nelle verniciature ad effetto legno. E’ dal 2005 licenziataria Effecta® ed è stata dotata di impianti Trevisan presso i due stabilimenti produttivi di Surano (LE) e Favara (AG).

Trevisan Nanhai Co. Ltd - Società costituita in Cina, presso Nanhai City, nella provincia del Guandong, fornisce servizi di verniciatura di profilati di alluminio, utilizzando gli impianti Trevisan Cometal S.p.A. e la tecnologia Effecta®.

Con riguardo a quanto precede, si segnala che, in data 2 maggio 2007, è stato depositato presso i competenti Registri delle Imprese l’atto relativo alla fusione per incorporazione della Cometal Engineering S.p.A. nella Trevisan Cometal. In ragione del rapporto di partecipazione intercorrente tra l’incorporante e l’incorporata, la fusione era stata deliberata, in data 14 febbraio, dagli organi amministrativi delle società partecipanti, ai sensi dell’articolo 2505, cod. civ., nonché delle rilevanti

previsioni statutarie. Le finalità dell’operazione si rinvengono nell'esigenza di riordinare e semplificare la struttura societaria, con conseguente riduzione dei costi della struttura di gruppo.

b.2.4. Andamento recente e prospettive

Di seguito sono riportati i prospetti relativi al conto economico ed allo stato patrimoniale, relativi al bilancio consolidato del gruppo Trevisan Cometal al 31 dicembre 2006 ed al 31 dicembre 2005. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2006 è stato approvato dal consiglio di amministrazione di Trevisan Cometal S.p.A. in data 28 marzo 2007. In data 7 maggio 2007 il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2006 è stato approvato dall’assemblea dei soci.

Conto economico consolidato
(valori espressi in migliaia di Euro)	2005	2006
Ricavi delle vendite	123.553	97.742
Altri ricavi operativi	2.033	1.916
Variazione rimanenze prod. in corso di lav., prod. fin. e dei lavori in corso su ordinazione	(11.401)	8.936
Incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni	4.654	1.130
VALORE DELLA PRODUZIONE	118.839	109.724
Consumi di materie prime	46.056	39.693
Altri acquisti	270	341
Costi per il personale	25.189	23.613
Altri costi operativi	36.103	31.351
COSTO DELLA PRODUZIONE	107.618	94.998

MARGINE OPERATIVO LORDO	11.221	14.726
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	4.976	5.392
RISULTATO OPERATIVO GESTIONE TIPICA	6.245	9.334
Altri ricavi e costi non operativi	(1.790)	(3.941)
RISULTATO ANTE IMPOSTE E GESTIONE FINANZIARIA	4.455	5.393
Risultato netto delle società valutate con il metodo del Patrimonio Netto	-	(383)
Proventi (Oneri) finanziari	(2.853)	(4.082)
RISULTATO ANTE IMPOSTE E QUOTA DI TERZI	1.602	928
Imposte	(1.389)	(2.464)
UTILE (PERDITA) DI GRUPPO E DI TERZI	213	(1.536)
Attribuibile a: - Gruppo	(1.300)	(2.205)
- Terzi	1.513	669

Stato patrimoniale consolidato
(valori espressi in migliaia di Euro)	2005	2006
ATTIVO NON CORRENTE
Immobilizzazioni materiali	25.510	24.833
Immobilizzazioni immateriali	2.312	3.502
Avviamento	77.879	76.688
Attività finanziarie	1.243	1.619
Attività per imposte anticipate	3.601	3.679
Altre attività non correnti	435	362
TOTALE ATTIVO NON CORRENTE	110.980	110.683
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO
Rimanenze	22.557	35.732
Crediti commerciali	26.865	29.601
Altri crediti	5.409	3.036
Debiti commerciali	(25.567)	(26.648)
Acconti e anticipi, al netto dei lavori in corso su ordin.	(15.894)	(26.368)
Altri debiti	(10.806)	(8.408)
TOTALE CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	2.564	6.945
PASSIVO NON CORRENTE
Fondi per rischi e oneri	(223)	(1.994)
Trattamento fine rapporto lavoro subordinato	(3.940)	(3.782)
Altre passività non correnti	(1.595)	-
Passività per imposte differite	(3.570)	(3.606)
TOTALE PASSIVO NON CORRENTE	(9.328)	(9.382)

CAPITALE INVESTITO NETTO	104.216	108.246
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
Altre attività finanziarie possedute per la vendita	(1.957)	(1.926)
Titoli immobilizzati e altri crediti	(1.376)	(1.418)
Disponibilità liquide	(17.737)	(7.025)
Debiti finanziari, quota a lungo termine	40.721	35.662
Debiti finanziari a breve termine	26.249	26.804
Debiti verso altri finanziatori a breve termine	1.580	1.544
TOTALE POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	47.480	53.641
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	27.286	27.286
Riserve	25.353	24.217
Utile (Perdita) di esercizio	(1.300)	(2.205)
Patrimonio netto di terzi	5.397	5.307
TOTALE PATRIMONIO NETTO	56.736	54.605

FONTI DI FINANZIAMENTO	104.216	108.246

Come descritto nella relazione sulla gestione del bilancio al 31 dicembre 2006 , “il valore della produzione dell’esercizio 2006 si attesta a Euro 109,7 milioni, a fronte di un valore di Euro 118,8 milioni dell’esercizio 2005 (decremento del 7,7% circa). La diminuzione del valore della produzione è attribuibile alla divisione Engineering ed alla divisione architettura per interni, oltre che

all’esclusione dall’area di consolidamento dal 30 settembre 2006 di Mida Industria S.r.l., che nel quarto trimestre 2005 aveva apportato un valore della produzione pari ad Euro 1 milione.”

A fronte di tale riduzione dei ricavi “il margine operativo lordo (Ebitda) si attesta a Euro 14,7 milioni, in crescita del 31% rispetto allo stesso periodo del 2005 (Euro 11,2 milioni), raggiungendo un’incidenza percentuale sul valore della produzione del 13,4% (9,4% nell’esercizio 2005).

In particolare “il margine operativo lordo della divisione Engineering si attesta ad Euro 8 milioni nell’esercizio 2006 (+39,9%), contro Euro 5,7 milioni nell’esercizio 2005, incrementando la sua

incidenza sul valore della produzione dal 6,7% del 2005 a 11,0% del 2006.

Come si evince dai commenti per settore di attività “la divisione Engineering nel 2006 ha beneficiato dell’attività di razionalizzazione dei costi e di innovazione sul portafoglio prodotti per tutte le tipologie di impianti vendute dalla divisione.

Il ritorno sugli investimenti è evidente ed è reso ancora più significativo dall’importante lavoro di ottimizzazione della struttura e riduzione dei costi fissi che è stato intrapreso negli ultimi mesi dell’esercizio.

Le risorse dedicate dal management in tale fase hanno avuto riflesso anche sull’acquisizione degli ordini, che hanno subito un’accelerazione nel terzo e quarto trimestre 2006; il portafoglio ordini si attesta ad Euro 44 milioni al 31 dicembre 2006”.

Relativamente alla divisione Coating “il margine operativo lordo aumenta del 11,5% passando da Euro 6,3 milioni del 2005 ad Euro 7 milioni del 2006 e mantenendo la sua incidenza sul valore della produzione stabile intorno al 19%”.

In particolare tale andamento della redditività “è stato raggiunto tramite la maggior incidenza sul fatturato di servizi di decorazione ad effetto legno (a più elevata marginalità rispetto alle tecniche di verniciatura tradizionali).”

Inoltre l’esercizio 2006 risente della minore marginalità apportata da una controllata, “che a seguito della sua uscita dal Gruppo ha contribuito per soli nove mesi, peraltro conseguendo margini negativi. Il confronto dei dati dell’esercizio 2006 e del 2005, al netto dell’apporto di tale controllata mostrerebbe un incremento del valore della produzione del 19,1% e del margine operativo lordo del 21,6%”.

Proseguendo nei commenti all’andamento si evince che “Il risultato operativo della gestione tipica cresce del 49,5% rispetto all’esercizio 2005, con un valore di Euro 9,3 milioni. Gli ammortamenti e gli accantonamenti a seguito dei rilevanti investimenti effettuati dal Gruppo nel corso dell’esercizio 2005 sono incrementati del 8,4%.

Gli altri costi e ricavi non operativi ammontano a Euro 3,9 milioni (Euro 1,8 milioni nel 2005) ed includono principalmente oneri per accantonamenti di costi di ristrutturazione aziendale per Euro 1,9 milioni, incentivi all’esodo per Euro 0,2 milioni e altri oneri dovuti principalmente alle operazioni di ristrutturazione societaria descritte in precedenza.

Il risultato ante imposte e gestione finanziaria aumenta da Euro 4,5 milioni dell’esercizio 2005 a Euro 5,4 milioni dell’esercizio 2006 (+21,1%).”

Il risultato ante imposte (comprensivo della quota di terzi) si attesta a Euro 928 mila, dopo oneri finanziari netti per Euro 4,1 milioni e risultato delle società valutate con il metodo del patrimonio netto per Euro 0,4 milioni. Come conseguenza del carico fiscale, pari a Euro 2,5 milioni, il bilancio consolidato chiude con una perdita di Euro 1,536 milioni.

Di seguito si riportano i dati relativi al cash flow.

(valori espressi in migliaia di Euro)	2005	2006

Disponibilità monetarie nette (indebitamento finanziario a breve) iniziali	1.771	(97)

Flusso monatario da (per) attività d'esercizio
Risultato d'esercizio inclusa la quota di terzi	213	(1.536)
Ammortamenti e svalutazioni immobilizzazioni	4.456	5.982
Accantonamenti	-	1.900
Variazioni capitale circolante:
Rimanenze al netto della variazione acconti	729	(2.701)
Crediti commerciali	3.828	(2.736)
Debiti commerciali	808	1.081
Altrei crediti/debiti	(37)	2.660
Variazione TFR	509	(158)
Variazione netta imposte differite e altri fondi	(730)	(3.128)
Totale	9.776	1.364
Flusso monatario da (per) investimenti
Acquisizione di immobilizzazioni immateriali e materiali	(8.915)	(5.808)
Acquisto di partecipazioni	-	(1)
Altri movimenti delle immobilizzazioni	412	-
Altri movimenti per attività di investimento	(1.150)	(2.172)
Totale	(9.653)	(7.981)
Flusso monatario da (per) attività finanziarie
Variazione netta dei finanziamenti	2.601	(6.075)
Variazione netta debiti v/altri finanziatori	(892)	(36)
Distribuzione di dividendi	(1.910)	(439)
Adozione IAS	(172)	-
Movimenti riserva di conversione	-	(26)
Disponibilità monetarie nette iniziali della società scissa	-	778
Altri movimenti del patrimonio netto	188	(69)
Variazione della quota di terzi	(206)	(102)
Attività finanziarie diverse	(999)	536
Totale	(1.390)	(5.433)
Flusso finanziario generato nel periodo	(1.267)	(12.050)

Variazione riserva da differenze di traduzione	(601)	(233)

Flusso netto di liquidità	(1.868)	(12.283)

Disponibilità monetarie nette / (indebitamento netto a breve) finale	(97)	(12.380)
I dati relativi alla posizione finanziaria netta sono i seguenti:

(valori espressi in migliaia di Euro)	2005	2006
Disponibilità liquide	17.737	7.025
Altri titoli	1.957	1.926
Debiti x.xx banche a breve termine	(17.834)	(19.405)
Quote correnti dei mutui	(8.415)	(7.399)
Debiti x.xx altri finanziatori a breve termine (*)	(1.580)	(1.544)
Totale indebitamento finanziario a breve termine	(8.135)	(19.397)
Crediti finanziari immobilizzati	400	400
Titoli delle immobilizzazioni finanziarie	976	1.018
Quota a medio/lungo termine dei mutui	(34.852)	(31.165)
Debiti x.xx altri finanziatori a medio/lungo termine (*)	(5.869)	(4.497)
Totale indebitamento finanziario a medio/lungo termine	(39.345)	(34.244)

Indebitamento finanziario netto	(47.480)	(53.641)
(*) Principalmente debiti per contratti di leasing

Come indicato nella relazione sulla gestione citata:

“L’andamento dell’indebitamento finanziario netto del periodo è stato influenzato come segue:

• investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali per circa Euro 5 milioni, di cui oltre Euro 2 milioni relativi all’acquisizione di diritti immobiliari da parte della controllata Foshan Trevisan Cometal Industrial Machinery Ltd;

• investimenti nell’iniziativa per lo sviluppo delle matrici per Euro 1,3 milioni. Tale iniziativa al momento è in fase di start up ed attualmente ha avuto un impatto negativo sulla redditività;

• pagamento della quota di prezzo addizionale dovuta ai soci venditori di DFV per Euro 1,2 milioni, oltre all’acquisizione di quote di minoranza in altre società per Euro 1,1 milioni;

• incremento del capitale circolante della divisione Engineering per circa Euro 3,9 milioni, conseguenza della dinamica discontinua tipica dell’attività di commessa.”

Relativamente alle prospettive dell’esercizio in corso, l’Offerente, avendo acquisito la partecipazione del 50,38% del capitale sociale dell’Emittente solamente in data 4 aprile 2007, in considerazione del limitato periodo trascorso dalla data di acquisizione, allo stato attuale non ritiene possibile ipotizzare una ragionevole previsione dei risultati attesi di fine anno.

Peraltro in data 14 febbraio 2007 l’Emittente ha reso pubblico tramite comunicato stampa il budget per l’esercizio 2007. In particolare il valore della produzione atteso per l’esercizio 2007 “è pari a 134 milioni di Euro, evidenziando un incremento del 22,9% circa rispetto al 2006 (109 milioni di Euro). L’incremento del valore della produzione è attribuibile principalmente alla divisione Engineering.” Con riferimento alla marginalità: “il margine operativo lordo (Ebitda) atteso nel 2007 è pari a circa

25 milioni di Euro con una incidenza percentuale sul valore della produzione del 18,7% (incremento

+66,7%). Tale andamento è conseguente all’incremento previsto del margine operativo lordo di entrambe le divisioni, in particolare della business unit Engineering”.

A corredo di quanto sopra riportato, di seguito si evidenziano i dati più significativi contenuti nella relazione trimestrale consolidata approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 11 maggio 2007, come risulta dal comunicato stampa diffuso in pari data, e a disposizione del pubblico nei luoghi di cui al successivo paragrafo O, nonché sul sito internet dell’Emittente, all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xxx .

Conto economico consolidato
(valori espressi in migliaia di Euro)	03/2006	03/2007
Ricavi delle vendite	28.327	15.399
Altri ricavi operativi	388	509
Variazione rimanenze prod. in corso di lav., prod. fin. e dei lavori in corso su ordinazione	(2.753)	11.132
Incrementi delle immobilizzazioni per lavori interni	147	64
VALORE DELLA PRODUZIONE	26.109	27.104
Consumi di materie prime	9.649	9.213
Costi per il personale	6.221	5.422
Altri costi operativi	6.824	7.925
COSTO DELLA PRODUZIONE	22.694	22.560

MARGINE OPERATIVO LORDO	3.415	4.544
Ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti	1.243	1.093
RISULTATO OPERATIVO GESTIONE TIPICA	2.172	3.451
Altri ricavi e costi non operativi	(181)	(344)
RISULTATO ANTE IMPOSTE E GESTIONE FINANZIARIA	1.991	3.107

Come riportato nella Relazione trimestrale consolidata al 31marzo 2007, “Il valore della produzione del primo trimestre 2007 si attesta a Euro 27,1 milioni, a fronte di un valore di Euro 26,1 milioni del primo trimestre 2006 (incremento del 3,8%). Tale aumento è riconducibile essenzialmente alla divisione Engineering, conseguenza del forte incremento del portafoglio ordini e quindi degli ordinativi in lavorazione, come già evidenziato a partire dal secondo semestre del 2006”.

A fronte di tale incremento di valore della produzione “il primo trimestre 2007 presenta un significativo incremento della redditività operativa rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente. Il Margine Operativo Lordo (Ebitda) si attesta ad Euro 4,5 milioni, in crescita del 33,1% rispetto al primo trimestre 2006 (Euro 3,4 milioni).”

Come spiegato nella citata relazione “ l’importante aumento della redditività percentuale e in valore assoluto è conseguenza dell’incremento di efficienza raggiunta nella divisione Coating e dell’incremento di marginalità, combinata con l’ottimizzazione dei costi di struttura, della divisione Engineering.”

Esaminando i dati suddivisi per settore di attività si evidenzia che “il Margine Operativo Lordo della divisione Engineering si attesta ad Euro 2,4 milioni nel trimestre (+27,5%), contro Euro 1,9 milioni nel primo trimestre 2006, incrementando la sua incidenza sul valore della produzione dal 11,1% nel 2006 a 13,2% nel 2007; per la divisione Coating il Margine Operativo Lordo aumenta del 28,6% passando da Euro 1,7 milioni nel primo trimestre 2006 ad Euro 2,1 milioni nel medesimo periodo del 2007 ed incrementando la sua incidenza sul valore della produzione dal 18,6% al 24,1%.”

Complessivamente “il risultato operativo della gestione tipica cresce del 58,9% rispetto al primo trimestre 2006, con un valore di Euro 3,5 milioni. Gli ammortamenti e accantonamenti risultano decrementati del 12,1% a seguito dell’esclusione dall’area di consolidamento di Mida Industria Srl a partire dal quarto trimestre 2006, della messa in liquidazione di Adotta S.p.A. e della chiusura dello stabilimento produttivo di Aprilia (LT) a partire da dicembre 2006.

Il risultato ante imposte e gestione finanziaria si attesta a Euro 3,1 milioni nel primo trimestre 2007, contro un valore di Euro 2 milioni nello stesso periodo dell’esercizio precedente, con un aumento del 56,1%.”

Indebitamento finanziario netto
(valori espressi in migliaia di Euro)	31/03/2006	31/12/2006	31/03/2007
Disponibilità liquide	9.438	7.025	6.083
Altri titoli	1.973	1.926	1.939
Debiti x.xx banche a breve termine	(19.665)	(19.405)	(24.457)
Quote correnti dei mutui	(8.550)	(7.399)	(9.100)
Debiti x.xx altri finanziatori a breve termine (*)	(1.598)	(1.544)	(1.498)
Totale indebitamento finanziario a breve termine	(18.402)	(19.397)	(27.033)
Crediti finanziari immobilizzati	400	400	400
Titoli delle immobilizzazioni finanziarie	987	1.018	1.028
Quota a medio/lungo termine dei mutui	(31.892)	(31.165)	(30.602)
Debiti x.xx altri finanziatori a medio/lungo termine (*)	(5.413)	(4.497)	(4.152)
Totale indebitamento finanziario a medio/lungo termine	(35.918)	(34.244)	(33.326)
Indebitamento finanziario netto	(54.320)	(53.641)	(60.359)
(*) Principalmente debiti per contratti di leasing

Come indicato nella relazione “l’’incremento dell’indebitamento netto per Euro 6,7 milioni è conseguenza di:

• flussi di cassa positivi della gestione operativa per Euro 2,4 milioni;

• investimenti per circa Euro 1,3 milioni;

• investimento in capitale circolante per Euro 0,6 milioni della divisione Coating, derivante dall’incremento del fatturato (+7% a parità di perimetro);

• pagamento di oneri straordinari per lo stabilimento di Aprilia (incentivi, CIGS ed altri oneri) e variazione netta del TFR per complessivi Euro 0,7 milioni;

• investimenti in capitale circolante della divisione Engineering per circa Euro 6,5 milioni.”

b.3. Intermediari

L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta è Euromobiliare

S.I.M. S.p.A. (il “Coordinatore della Raccolta” o “Euromobiliare SIM”). Euromobiliare SIM è anche l’unico intermediario incaricato della raccolta delle adesioni all’Offerta (l “Intermediario Incaricato”).

Le schede di adesione all’Offerta (le “Schede di Adesione”) potranno pervenire all’Intermediario Incaricato anche per il tramite di tutti gli intermediari autorizzati all’offerta di servizi finanziari, comprese banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio (gli “Intermediari Depositari”). L’Intermediario Incaricato raccoglierà le Schede di Adesione, terrà in deposito le Azioni, verificherà la regolarità e conformità delle predette Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederà al pagamento delle Azioni acquistate dall’Offerente, secondo le modalità e nei tempi indicati nel presente documento d’offerta (cfr. successivi paragrafi f.1 e f.2).

Alla Data di Pagamento (come definita al paragrafo f.1) il Coordinatore della Raccolta trasferirà le Azioni sul conto di deposito titoli intestato all’Offerente presso UniCredit Banca d’Impresa S.p.A..

Copie del documento d’offerta, della relativa Scheda di Adesione e degli altri documenti specificati al paragrafo O, sono disponibili presso la sede legale del Coordinatore della Raccolta e Intermediario Incaricato, nonché presso gli altri luoghi specificati al paragrafo M. Il documento d’offerta e la Scheda di Adesione saranno, altresì, disponibili sul sito Internet dell’Emittente, all’indirizzo (xxx.xxxxxxxx.xxx).

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA E MODALITA’ DI ADESIONE

c.1. Categoria e quantità degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

L’Offerta ha ad oggetto n. 13.753.468 azioni ordinarie dell’Emittente, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, che rappresentano la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente emesse alla data del presente documento d’offerta, dedotte le azioni ordinarie possedute dall’Offerente alla medesima data (n. 13.745.871 azioni ordinarie, pari al 49,99% del capitale sociale dell’Emittente).

Il numero di azioni ordinarie dell’Emittente che forma oggetto dell’Offerta potrebbe variare in aumento, nel caso in cui i diritti di sottoscrizione assegnati nell’ambito dei Piani di Stock Option descritti nel precedente paragrafo b.2.2, siano, in tutto o in parte, effettivamente esercitati e, quindi, ulteriori massime n. 1.014.15015 azioni ordinarie dell’Emittente siano emesse entro la data di scadenza del Periodo di Adesione (come di seguito definito). In tale eventualità, l’Offerta si estenderà automaticamente anche a tali ulteriori Azioni. In ragione di quanto precede, quindi, il numero di azioni ordinarie dell’Emittente che forma oggetto dell’Offerta potrà variare in aumento da n. 13.753.468 azioni (l’”Oggetto Minimo dell’Offerta”) fino a massime complessive n. 14.767.618 azioni in caso di integrale sottoscrizione delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale a servizio dei Piani di Stock Options meglio descritto nelle Premesse, nonché al precedente paragrafo b.2.2 (l’”Oggetto Massimo dell’Offerta”).

Inoltre, il numero di azioni ordinarie dell’Emittente che forma oggetto dell’Offerta potrebbe variare in diminuzione nel caso in cui ulteriori azioni ordinarie dell’Emittente siano acquistate fuori Offerta dall’Offerente, nel rispetto dell’articolo 41, c. 2, lett. b), e dell’articolo 42, c. 2, del Regolamento, entro la data di chiusura del Periodo di Adesione (come di seguito definito).

L’Emittente non ha emesso altre categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie né strumenti finanziari diversi dalle azioni.

c.2. Percentuale delle Azioni sul capitale sociale

Le azioni ordinarie dell’Emittente che costituiscono oggetto dell’Offerta rappresentano il 50,01% del capitale sociale dell’Emittente.

15 Si rinvia alla nota 4.

Nel precedente paragrafo c.1 si è però rappresentata la possibilità che ulteriori massime n. 1.014.150 azioni ordinarie dell’Emittente siano emesse entro la data di chiusura del Periodo di Adesione (come di seguito definito) a servizio dei Piani di Stock Option descritti al precedente paragrafo b.2.2. In tal caso, il numero massimo di azioni oggetto dell’Offerta aumenterebbe fino a massime n. 14.767.618 azioni. Queste ultime, che costituirebbero quindi l’Oggetto Massimo dell’Offerta, rappresenterebbero il 51,79% del capitale sociale dell’Emittente così aumentato.

c.3. Autorizzazioni

L’Offerta non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

Come accennato nelle Premesse, l’Operazione dalla quale deriva l’obbligo di promuovere l’Offerta è stata notificata all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ai sensi della legge 287/90 in data 28 febbraio 2007. Con provvedimento in data 27 marzo 2007 l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha deliberato di non procedere all’avvio dell’istruttoria sull’Operazione.

c.4. Modalità e termini di adesione

Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana S.p.A., durerà n. 17 giorni. Esso avrà infatti inizio il giorno 24 maggio e terminerà il giorno 15 giugno, estremi inclusi, salvo che tale periodo non sia prorogato nel rispetto delle disposizioni vigenti (il “Periodo di Adesione”). L’adesione all’Offerta potrà pertanto avvenire in ciascun giorno di borsa aperta compreso nel Periodo di Adesione, tra le ore 8:30 e le ore 16:30.

L’adesione all’Offerta da parte dei titolari delle azioni (o del loro rappresentante che ne abbia i poteri) dovrà avvenire tramite: a) la consegna all’Intermediario Incaricato della Scheda di Adesione, debitamente compilata e sottoscritta, e b) il contestuale deposito delle Azioni oggetto di adesione presso detto Intermediario Incaricato. L’Intermediario Incaricato depositerà le Azioni raccolte a seguito dell’Offerta su apposito conto titoli vincolato.

L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salvo quanto previsto dall’articolo 44, c. 8, del Regolamento Consob, che prevede la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di una offerta concorrente o di un rilancio.

Le Azioni apportate all’Offerta dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali, liberamente trasferibili all’Offerente e avere godimento regolare.

Possono essere portate all’Offerta solo Azioni dematerializzate ai sensi del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli presso un Intermediario Depositario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. I possessori di azioni non dematerializzate, ove esistenti, che intendano aderire all’Offerta dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati ad un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. per la contestuale dematerializzazione (con accredito in un conto titoli intestato al titolare delle Azioni e da questi acceso presso un Intermediario Depositario).

Gli azionisti che intendano aderire all’Offerta potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni presso ogni altro Intermediario Depositario, a condizione che la consegna della Scheda di Adesione ed il deposito delle Azioni siano effettuati in tempo utile per consentire all’Intermediario Depositario di provvedere alle formalità di adesione per conto dell’aderente entro e non oltre la fine del Periodo di Adesione. Gli Intermediari Depositari dovranno sottoscrivere le Schede di Adesione in qualità di mandatari dell’aderente. In tale ipotesi resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione o non depositino le Azioni presso l’Intermediario Incaricato entro la fine del Periodo di Adesione.

Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la potestà dei genitori, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta solo laddove l’autorizzazione sia ricevuta dall’Intermediario Incaricato entro la fine del Periodo di Adesione.

All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni, dovrà essere conferito all’Intermediario Incaricato e, ove applicabile, all’Intermediario Depositario, mandato per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, con costi ed oneri a carico dello stesso.

Conformemente a quanto previsto nel regime di dematerializzazione delle azioni di cui al combinato disposto dell’articolo 81 del Testo Unico, dell’articolo 36 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213 e del regolamento adottato con delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998, ai fini del presente paragrafo per “deposito” dovranno anche intendersi idonee istruzioni da ciascun aderente date all’intermediario presso il quale le Azioni di titolarità dello stesso sono custodite (in un conto titoli) a trasferire in deposito le Azioni stesse (su uno o più dossier transitori vincolati) presso l’Intermediario Incaricato, ai fini dell’Offerta. La sottoscrizione della Scheda di Adesione varrà anche quale istruzione irrevocabile, in quanto nell’interesse dei titolari delle Azioni, conferita dal singolo azionista all’Intermediario Depositario presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire tali

azioni in depositi vincolati ai fini dell’Offerta, presso l’Intermediario Incaricato/Coordinatore della Raccolta.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’aderente all’Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A.. I titoli rivenienti da operazioni di acquisto effettuate nel Periodo di Adesione potranno essere portati in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni stesse nell’ambito del sistema di liquidazione.

c.5. Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta

Durante il Periodo di Adesione, il Coordinatore della Raccolta comunicherà a Borsa Italiana giornalmente, in ciascun giorno di borsa aperta durante il Periodo di Adesione, ai sensi dell’articolo 41, c. 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute e al quantitativo di Azioni complessivamente depositate in adesione all’Offerta nonché la percentuale che tale quantitativo rappresenta rispetto alle azioni oggetto dell’Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo al loro ricevimento, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente ai sensi dell’articolo 41, c. 5, del Regolamento Emittenti, mediante apposito avviso sul quotidiano indicato al successivo paragrafo M, entro il giorno precedente la Data di Pagamento. I risultati definitivi saranno altresì anticipati al mercato non appena disponibili mediante diffusione di un comunicato stampa dell’Offerente che sarà diffuso con le modalità previste dalla disciplina vigente.

Qualora l’Offerente eserciti la facoltà di modificare i termini dell’Offerta ai sensi dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, ne darà comunicazione alla Consob ed al mercato nelle forme previste dall’articolo 37 del Regolamento Emittenti e pubblicherà le modifiche stesse con le modalità di pubblicazione dell’Offerta.

c.6. Mercato sul quale è promossa l’Offerta

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate solo sul MTA, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di azioni ordinarie dell’Emittente.

L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni di natura legale o regolamentare. E’ esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima dell’adesione, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

L’Offerta è rivolta a parità di condizioni a tutti i titolari delle Azioni.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né direttamente né indirettamente negli Stati Uniti d’America, nei relativi territori e possedimenti o in ogni altro territorio sottoposto alla giurisdizione degli Stati Uniti d’America - ovvero non è stata e non sarà diretta ad alcuna “persona statunitense” - (come definita nella Regulation S emanata dalla Securities and Exchange Commission, ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche), in Australia, in Giappone, in Canada e in qualsiasi altro paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (congiuntamente, gli “Altri Paesi”), né è stata o sarà promossa attraverso i servizi postali né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, in via esemplificativa e non limitativa, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d’America e degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura, o attraverso alcuno dei mercati regolamentati nazionali degli Stati Uniti d’America e degli Altri Paesi, né in alcun altro modo, e l’Offerta non può essere accettata attraverso tali mezzi o strumenti negli (o dagli) Stati Uniti d’America e negli (o dagli) Altri Paesi.

Nessuna “persona statunitense” (come sopra definita), né alcuna persona per conto o nell’interesse di una “persona statunitense”, potrà aderire all’Offerta. Copia del documento d’offerta e/o copia di qualsiasi diverso documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono state e non dovranno essere inviate o in qualsiasi modo trasmesse o comunque distribuite negli (o dagli) Stati Uniti d’America e negli (o dagli) Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti (ivi inclusi, in via esemplificativa e non limitativa, custodi, fiduciari e trustees) non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli (o dagli) Stati Uniti d’America e negli (o dagli) Altri Paesi. Chiunque si trovi in possesso dei suddetti documenti si deve astenere dal distribuirli, inviarli o spedirli sia negli (o dagli)

Stati Uniti d’America, sia negli (o dagli) Altri Paesi, e si deve altresì astenere dall’utilizzare i servizi postali e qualsiasi altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale degli Stati Uniti d’America e degli Altri Paesi per qualsiasi fine collegato all’Offerta.

Il presente documento d’offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d’America e negli Altri Paesi. Attraverso la sottoscrizione della Scheda di Adesione, gli aderenti certificheranno di non essere una “persona statunitense” (come sopra definita) e di non agire per conto o nell’interesse di “persone statunitensi” (come sopra definite).

Xxxxxxx accettate solo adesioni all’Offerta poste in essere in conformità alle limitazioni di cui sopra, e non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Tali adesioni non saranno ritenute dall’Offerente né valide né efficaci.

D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETA’ EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETA’ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA, E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETA’ CONTROLLATE

d.1. Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari posseduti

Fermo restando quanto specificato al successivo paragrafo d.2, L’Offerente possiede, nella piena proprietà e nella libera disponibilità, anche per l’esercizio del diritto di voto, n. 13.745.871 azioni ordinarie di Trevisan Cometal S.p.A., rappresentative del 49,99% dell’intero capitale sociale. Tale partecipazione è stata acquisita come descritto nelle Premesse.

d.2. Indicazione dell’eventuale esistenza di contratti di riporto, usufrutto o pegno ovvero di ulteriori impegni assunti in relazione agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

L’Offerente ha stipulato con UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. (“UBI”) un contratto di pegno ai sensi del quale lo stesso ha costituito in pegno le n. 13.745.871 Azioni dell’Emittente già in suo possesso, rappresentanti il 49,99% del capitale sociale dell’Emittente, e si è impegnato a costituire in pegno le Azioni dell’Emittente rivenienti dall’Offerta.

Tale pegno è stato costituito a garanzia del finanziamento concesso da UBI all’Offerente per fare fronte alle obbligazioni di pagamento derivanti dal Contratto Preliminare di Compravendita e dall’Offerta (come meglio descritto al successivo paragrafo g.2.2.).

Il diritto di voto relativo alle Azioni in qualunque momento oggetto di pegno è riconosciuto all’Offerente fino al verificarsi di un Caso di Inadempienza (come definito nel contratto di finanziamento), quale, a titolo esemplificativo, il mancato pagamento di qualunque somma dovuta o la sostanziale violazione di alcuna delle dichiarazioni prestate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

e.1. Indicazione del corrispettivo unitario e dei criteri per la sua determinazione

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta un Corrispettivo in contanti pari a Euro 3,50 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta. Il Corrispettivo sarà pagato al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Offerta. Non è previsto inoltre il pagamento di interessi sul Corrispettivo.

In considerazione di quanto illustrato nei precedenti paragrafi c.1 e c.2 con riguardo a possibili variazioni in aumento del numero di Azioni oggetto dell’Offerta, il controvalore massimo dell’Offerta sarà compreso tra:

- Euro 48.137.138 avuto riguardo all’Oggetto Minimo dell’Offerta (l’”Esborso Minimo”); e

- Euro 51.686.663 avuto riguardo all’Oggetto Massimo dell’Offerta (l’”Esborso Massimo”).

Trattandosi di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria - promossa ai sensi dell’articolo 106, c. 1, del Testo Unico - il prezzo per ciascuna azione oggetto dell’Offerta deve essere non inferiore alla media aritmetica tra (i) il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie dell’Emittente degli ultimi dodici mesi, e (ii) quello più elevato pattuito nello stesso periodo di tempo per acquisti di azioni ordinarie dell’Emittente da parte dell’Offerente.

Il corrispettivo minimo è quindi pari alla media aritmetica tra:

(i) il prezzo medio ponderato di mercato delle azioni ordinarie dell’Emittente degli ultimi 12 mesi, pari a Euro 3,20, calcolato nel periodo di tempo intercorso tra il 15 febbraio 2006 e il 14 febbraio 200716, giorno in cui - mediante il comunicato diffuso in occasione della sottoscrizione del Contratto Preliminare di Compravendita - sono stati altresì resi noti al mercato per la prima volta gli

16 Poiché la sottoscrizione del Contratto Preliminare di Compravendita è avvenuta successivamente alla chiusura delle contrattazioni, ai fini della determinazione del periodo di 12 mesi si è considerato anche lo stesso giorno 14 febbraio 2007.

elementi essenziali dell’Offerta17;

(ii) il prezzo più elevato pattuito nelle transazioni intervenute negli ultimi dodici mesi dall’Offerente per l’acquisto di azioni ordinarie di Trevisan Cometal S.p.A., pari ad Euro 3,50.

La media aritmetica tra i due predetti valori (Euro 3,20 ed Euro 3,50) risulta pari ad Euro 3,35.

Come anticipato nel predetto comunicato, tenuto anche conto di quanto riscontrato nella recente prassi in relazione ad alcune offerte pubbliche di acquisto obbligatorie, l’Offerente ha ritenuto tuttavia opportuno offrire anche agli attuali azionisti destinatari dell’Offerta un corrispettivo pari al prezzo più elevato (Euro 3,50) dallo stesso pagato negli ultimi dodici mesi per rilevare le azioni ordinarie dell’Emittente.

La determinazione del Corrispettivo risulta essere, inoltre, in linea con quanto stabilito dalla Direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto, sebbene non ancora recepita nell’ordinamento italiano, nonché in linea con la migliore prassi internazionale in materia.

Si precisa che il suddetto Corrispettivo di Euro 3,50 per azione è pari al prezzo pagato da AC Partners a CA.P.E.Q Natexis S.A., Xxxxxxxx S.A., Tirolesa Servicos LDA, Parkace LTD, Kauri Cliffs S.r.l., Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx per l’acquisto di complessive n. 13.745.871 azioni rappresentative al tempo del 50,38% (e alla data di pubblicazione del presente documento di offerta, per i motivi precisati in precedenza, del 49,99%) del capitale sociale dell’Emittente. Tale prezzo è stato determinato esclusivamente sulla base di una trattativa tra le parti ed è quindi frutto di una formulazione empirica. L’Offerente, pur non essendosi avvalso di una perizia valutativa redatta da un terzo indipendente, ha trovato peraltro conferma della congruità di tale prezzo in un confronto con i corsi del titolo Trevisan Cometal nel periodo immediatamente antecedente la firma del Contratto Preliminare di Compravendita e con i moltiplicatori di mercato calcolati ed applicati - su base storica e non prospettica - ai dati relativi a valore della produzione, EBITDA ed EBIT.

Si segnala per completezza che, ancorché preliminarmente all’acquisto della partecipazione di maggioranza nell’Emittente non sia stata svolta alcuna attività di due diligence, nell’ambito della trattativa condotta con i Venditori, l’Offerente, previa sottoscrizione secondo prassi di un accordo di riservatezza, ha avuto la disponibilità di stime sui principali macro indicatori economici di breve e medio periodo dell’Emittente stesso (in particolare, valore della produzione, EBITDA, EBIT). Tali

17 Cfr. Comunicato stampa Consob n. 11 del 15 marzo 1999, Comunicazione Consob n. 47878 del 16 giugno 2000, Comunicazione Consob

n. 1076547 del 9 ottobre 2001.

stime, elaborate dal management dell’Emittente, non hanno direttamente concorso alla determinazione del prezzo riconosciuto ai venditori, ma ovviamente hanno fornito un riscontro positivo alla decisione di investimento da parte dell’Offerente. In pari data rispetto alla sottoscrizione del Contratto Preliminare di Compravendita, l’Emittente ha reso noto al mercato il proprio budget per l’anno 2007; se fossero stati applicati ai dati indicati nel budget i medesimi moltiplicatori sopra indicati, il predetto corrispettivo di Euro 3,50 sarebbe risultato - come si evince dalla tabella riportata in prosieguo - sovrastimato in misura pari a circa il 30% con riguardo alla valutazione derivante dall’applicazione del moltiplicatore del valore della produzione, e sottostimato, rispettivamente, in misura pari a circa il 17% e al 10% con riguardo alla valutazione derivante dall’applicazione dei moltiplicatori dell’EBITDA e dell’EBIT. Tale comparazione non ha peraltro alcun rilievo per quanto attiene al prezzo che l’Offerente ha convenuto di riconoscere ai venditori della partecipazione nell’Emittente, che è unicamente frutto in concreto di una trattativa privata, nell’ambito della quale ciò che assume valore è unicamente l’incontro delle contrapposte volontà di comprare e vendere ad un prezzo di reciproca soddisfazione. In particolare, le comparazioni sopra indicate rappresentano unicamente indici di raffronto, ex post, tra un prezzo liberamente determinato in una effettiva trattativa privata e valutazioni svolte secondo criteri estimativi che, per quanto di generale accettazione, rimangono, per l’appunto, privi di ogni significato diverso da quello di porre a raffronto un prezzo convenzionalmente pattuito con valori teorici di un campione più o meno omogeneo di realtà comparabili.

Si precisa che i moltiplicatori sopra descritti e indicati nella tabella che segue sono stati calcolati avendo a riferimento il campione di aziende europee operanti nel segmento dell’impiantistica industriale riportato nel successivo paragrafo e.2, nonché la media dei prezzi ufficiali del mese precedente la firma del Contratto Preliminare di Compravendita delle azioni delle società ricomprese in tale campione.

Si riporta di seguito una tabella che pone a confronto i prezzi derivanti dall’applicazione dei moltiplicatori di cui sopra con i “target price” diffusi dagli analisti finanziari Intermonte SIM S.p.A., e Banca Akros S.p.A. relativamente al titolo Trevisan Cometal, successivamente alla data del Contratto Preliminare di Compravendita.

Contratto preliminare

14 feb 07

Media dei moltiplicatori delle società del campione

Intermonte

16 feb 07

Banca Akros

22 feb 07

Banca Akros

09 mar 07

Intermonte

21 mar 07

Intermonte

15 mag 07

Corrispettivo della

Moltiplicatore

Prezzo

Delta vs.

Target

Prezzo

Target

Prezzo

Target

Prezzo

Target

Prezzo

Target

Prezzo

Compravendita

implicito

corrispettivo

price

corrente

price

corrente

price

corrente

price

corrente

price

corrente

Prezzo per azione (in Euro)

3,50

4,67

3,6

5,5

4,35

8,5

5,95

6,51

6,83

8,42

7,37

Multiplo implicito EV/Val. Prod

1,1x

0,9x

2,46

-29,6%

1,3x

1,1x

1,5x

1,2x

2,1x

1,6x

1,7x

1,8x

2,1x

1,8x

Multiplo implicito EV/Ebitda

6,1x

6,8x

4,10

17,1%

7,0x

5,8x

7,8x

6,6x

11,3x

8,6x

9,3x

9,7x

10,6x

9,5x

Multiplo implicito EV/Ebit

7,8x

8,3x

3,83

9,5%

9,2x

7,7x

10,1x

8,5x

14,3x

10,8x

11,7x

12,1x

13,0x

11,7x

Budget 2007 Trevisan Cometal di riferimento

(Valori espressi in milioni di Euro)

Val. Produzione

134

139

Ebitda

Ebit

PFN

Minorities

n° azioni (milioni)

27,286

27,499

Con riguardo alla tabella che precede e alle divergenze tra i valori in essa indicati, si sottolinea che esse sono frutto dell’applicazione di metodologie valutative differenti - specificate nei singoli “reports” dagli stessi analisti finanziari predisposti e diffusi - che ciascun analista ha ritenuto di applicare sulla base di criteri, motivazioni e considerazioni che sono espressione della propria autonoma discrezione e che non sono noti all’Offerente. Tali valori sono stati indicati nel presente documento d’offerta al solo fine di fornire una rappresentazione degli orientamenti valutativi espressi dalla comunità finanziaria.

Infine, a maggior specificazione di quanto precede, si segnala che non vi sono accordi tra l’Offerente e i venditori, e le società da questi controllate, in forza dei quali sia stato riconosciuto agli stessi, a titolo di prezzo, direttamente o indirettamente, alcun corrispettivo, anche di natura non monetaria, ulteriore rispetto al prezzo di Euro 3,50, nonché ulteriori accordi diversi da quelli indicati che abbiano comunque rilevanza in relazione all’Offerta.

e.2. Confronto del Corrispettivo con diversi indicatori relativi all’Emittente

Di seguito si riportano alcuni dati ed indicatori relativi al Gruppo dell’Emittente riferiti agli ultimi due esercizi (2005 e 2006). I relativi valori sono espressi in milioni di Euro, ad esclusione dei dati per azione e del numero di azioni. Con riferimento a quest’ultimo si sottolinea che non è stato considerato alcun effetto diluitivo in relazione ai Piani di Stock Option.

(valori espressi in milioni di Euro, ad esclusione dei dati per azione e del n. di azioni)	2005	2006
Dividendo totale deliberato dall'Emittente	1,91	-
Per azione	0,07	-
Risultato economico ordinario dopo la tassazione (1)	1,22	1,75
Per azione	0,04	0,06
Risultato netto (2)	(1,30)	(2,21)
Per azione	(0,05)	(0,08)
Cash flow (3)	5,64	6,73
Per azione	0,21	0,25
Patrimonio netto (4)	51,34	49,30
Per azione	1,88	1,81
Numero azioni al 31 dicembre	27.286.489	27.286.489
Fonte: elaborazione dati di bilancio consolidato

(1) Risultato ante componenti straordinarie al netto delle imposte (calcolate considerando l'aliquota media degli ultimi due esercizi, pari al 64%)

(2) Risultato netto di Gruppo, esclusa la quota di terzi

(3) Calcolato come sommatoria del risultato ordinario netto e degli ammortamenti

(4) Patrimonio netto di Gruppo, esclusa la quota di terzi

Nella tabella sottostante si riportano alcuni moltiplicatori impliciti nel corrispettivo unitario - riferiti agli esercizi 2005 e 2006 - raffrontati con gli stessi rapporti di un campione di aziende europee operanti nel segmento dell’impiantistica industriale. In assenza di un campione di aziende operanti nei due settori di riferimento dell’Emittente, si è infatti optato per la comparazione con un campione allargato ad aziende impiantistiche, seppur rivolte a settori di sbocco differenti. In particolare i moltiplicatori analizzati sono:

P18 / E

P1 / Cash Flow P1 / PN.

18 Valore del capitale calcolato avendo a riferimento per ciascuna società la media dei prezzi di borsa dell’ultimo mese precedente la data del 14 febbraio 2007, data in cui l’Offerente ha fornito al mercato gli elementi essenziali dell’Offerta.

P/E (1		P/Cash Flow (2)				P/PN (3)
	2005	2006		2005	2006		2005	2006
Emittente	n.s.	n.s.		16,9x	14,2x		1,9x	1,9x
Media società comparabili	27,2x	14,6x		16,2x	10,4x		3,9x	3,3x
Società considerate nel campione
IMA (4)	33,4x	16,8x		15,5x	12,3x		4,5x	4,2x
Biesse (4)	30,3x	15,0x	17,4x		10,3x	4,6x		3,6x
Prima Industrie (4)	25,3x	9,4x	20,1x		9,3x	4,2x		3,1x
Krones (5)	20,0x	17,0x	11,7x		9,9x	2,2x		2,1x

)

Fonte: Bloomberg e bilanci delle società del campione

1) Utile netto esclusi gli interessi di terzi

2) Calcolato come risultato ordinario al netto imposte + ammortamenti

3) Patrimonio netto esclusi gli interessi di terzi

4) Fonte: Bilanci consolidati 2005 e 2006

5) Fonte: Bilancio 2005, trimestrale al 30.09.06 e Xxxxxxxxx per la stima del risultato ante imposte e cash flow per il 2006

Si noti che dal campione delle aziende comparabili è stato escluso il Gruppo IWKA, che è invece presente nei campioni riportati in alcuni studi societari relativi all’Emittente; tale scelta è stata adottata a causa del riposizionamento strategico del Gruppo IWKA che ha comportato e comporterà una ridefinizione delle aree di business, la dismissione di alcune di esse, con conseguenti significativi impatti a livello economico-finanziario.

e.3. Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni nei dodici mesi precedenti l’Offerta

La tabella seguente riporta la media aritmetica mensile, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni dell’Emittente nei dodici mesi precedenti il 14 febbraio 2007, data in cui è stata comunicata la sottoscrizione del Contratto Preliminare di Compravendita - dalla cui esecuzione discende l’obbligo di promuovere l’Offerta - nonché gli elementi essenziali dell’Offerta. Il prezzo medio ponderato ufficiale nell’arco dei dodici mesi precedenti il 14 febbraio 2007 risulta pari ad Euro 3,20.

Periodo

Prezzo m edio ponderato

(Euro)

15 febbraio - 14 marzo 2006 3,22

15 marzo - 14 aprile 2006 3,19

15 aprile - 14 maggio 2006 3,26

15 maggio - 14 giugno 2006 2,99

15 giugno - 14 luglio 2006 2,68

15 luglio - 14 agosto 2006 2,80

15 agosto - 14 settembre 2006 2,75

15 settembre - 14 ottobre 2006 2,73

15 ottobre - 14 novembre 2006 3,32

15 novembre - 14 dicembre 2006 3,43

15 dicembre 2006 - 14 gennaio 2007 3,32

15 gennaio - 14 febbraio 2007 3,49

Fonte: Bloomberg

N.B.: date differenti da quelle indicate qualora il 14 o il 15 siano sabati o domeniche

Il Corrispettivo, pari ad Euro 3,50, include pertanto:

− un premio del 9,4% rispetto al prezzo medio ponderato del titolo dei dodici mesi precedenti il 14 febbraio 2007 (Euro 3,20);

− un premio del 5,7% rispetto al prezzo medio ponderato del titolo dei sei mesi precedenti il 14 febbraio 2007 (Euro 3,31);

− un premio del 2,4% rispetto al prezzo medio ponderato del titolo dei tre mesi precedenti il 14 febbraio 2007 (Euro 3,42);

− un premio pari allo 0,2% rispetto al prezzo medio ponderato del titolo del mese precedente il 14 febbraio 2007 (Euro 3,49).

Di seguito si riporta un grafico che riassume l’andamento del titolo Trevisan Cometal nei dodici mesi precedenti la data del 14 febbraio 2007.

(fonte Bloomberg)

Di seguito si riporta altresì un grafico che riassume l’andamento del titolo Trevisan Cometal nel periodo dal 15 febbraio 2007 al 15 maggio 2007.

(fonte Bloomberg)

Il prezzo del titolo Trevisan Cometal, registrato sul sito di Borsa Italiana S.p.A. alla data del 15

maggio è pari a Euro 7,208.

e.4. Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell’Emittente in occasione di precedenti operazioni effettuate nell’ultimo esercizio o nell’esercizio in corso

Nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie relative alle azioni ordinarie dell’Emittente oggetto dell’Offerta che abbiano comportato una valutazione delle azioni dell’Emittente, fatta eccezione per l’aumento di capitale al servizio dei Piani di Stock Option, per maggiori informazioni sul quale si rinvia al precedente paragrafo b.2.2.

e.5. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

Ad eccezione dell’acquisto delle Azioni (di cui si rende ampiamente conto nelle Premesse), non sono state effettuate, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta.

F. DATE, MODALITA’ DEL PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

f.1. Indicazione della data di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo avrà luogo il quinto giorno lavorativo successivo alla chiusura del Periodo di Adesione ovvero il 22 giugno 2007 (la “Data di Pagamento”). La Data di Pagamento sarà altresì indicata nell’avviso relativo ai risultati definitivi dell’Offerta (si veda il paragrafo c.5).

In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il quinto giorno lavorativo successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. In tal caso, la Data di Pagamento sarà annunciata dall’Offerente nell’avviso relativo alla proroga del Periodo di Adesione, pubblicato sul quotidiano a diffusione nazionale indicato al paragrafo M del documento d’offerta.

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate al servizio dell’Offerta e, quindi, dalla data di adesione fino alla Data di Pagamento, le Azioni apportate all’Offerta rimarranno depositate presso l’Intermediario Incaricato in conti vincolati e l’Offerente non avrà il potere di disporre di tali Azioni. Nel corso di tale periodo, tutti i diritti pertinenti alle Azioni continueranno a fare capo ai loro titolari; tuttavia gli aderenti all’Offerta non potranno cedere, in tutto o in parte, né potranno comunque effettuare atti di disposizione anche parziali o costituire diritti reali, diritti di godimento o altri diritti sulle Azioni conferite in adesione all’Offerta. Durante detto periodo non è prevista la corresponsione di interessi sul Corrispettivo.

Contestualmente al pagamento del Corrispettivo, le Azioni portate in adesione all’Offerta, diverranno di proprietà dell’Offerente e saranno trasferite su un conto deposito titoli dell’Offerente.

f.2. Indicazione delle modalità di pagamento del Corrispettivo

Il pagamento del Corrispettivo per le Azioni verrà effettuato interamente in contanti dall’Offerente tramite il Coordinatore della Raccolta/Intermediario Incaricato agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti aderenti all’Offerta, in conformità alle istruzioni da questi impartite al momento del conferimento dell’ordine di vendita.

L’obbligo dell’Offerente di pagare il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari. Resta a esclusivo carico degli aderenti all’Offerta il rischio che l’Intermediario Depositario non provveda a ritrasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardi il trasferimento.

f.3. Indicazione delle garanzie di esatto adempimento

In ragione di quanto specificato ai precedenti paragrafi c.1, c.2 e e.1, l’Esborso Xxxxxxx in relazione al pagamento del Corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta sarà pari ad Euro 51.686.663.

A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento di tale Esborso Xxxxxxx e a copertura dello stesso, UBI ha messo a disposizione dello stesso Offerente, ai sensi dell’articolo 37 del Regolamento, linee di credito fino a concorrenza di massimi Euro 51.686.663 da utilizzarsi esclusivamente per la copertura del predetto Esborso Massimo.

G. MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE

g.1. Presupposti giuridici dell’Offerta

L’Offerta ha carattere obbligatorio ed è promossa dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e 106, c. 1 del Testo Unico, nonché delle altre applicabili disposizioni dello stesso e del Regolamento.

I presupposti dai quali discende l’obbligo per l’Offerente di promuovere l’Offerta sono illustrati nelle Premesse.

g.2. Descrizione delle motivazioni dell’operazione e delle relative modalità di finanziamento

g.2.1. Motivazioni dell’operazione

L’Operazione dalla quale deriva l’obbligo di promuovere l’Offerta rientra nella strategia di investimento dei principali soci dell'Offerente, meglio illustrata al precedente paragrafo b.1.5, ed è finalizzata ad una valorizzazione della partecipazione acquistata nell'Emittente in un’ottica finanziaria di medio periodo e quindi ad una massimizzazione del proprio investimento.

L’Operazione trova principalmente ragione nella convinzione che l’Offerente possa contribuire a creare le condizioni idonee per consentire al management dell'Emittente di aumentare, in forma stabile e durevole, il valore complessivo dell’Emittente, anche attraverso il perseguimento degli obiettivi esposti nel successivo paragrafo g.3. Tale convinzione trova riscontro nell’avvenuta conferma del management, nelle persone dei Sigg.ri. Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, amministratori delegati dell’Emittente, e nei meccanismi di incentivazione che sono stati concordati con i medesimi e che sono strettamente collegati al raggiungimento degli obiettivi di crescita dell’Emittente, più dettagliatamente descritti nel successivo paragrafo h.1.

La medesima convinzione è, tra l’altro, a fondamento dell’avvenuto reinvestimento nell’Offerente, e quindi indirettamente nell’Emittente, da parte di alcuni dei venditori - precisamente CAPEQ Natexis

S.A. i Sigg.ri Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx - originari soci dell’Emittente, secondo quanto più ampiamente illustrato nelle Premesse.

g.2.2. Modalità di finanziamento dell’operazione

Il fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento dell’Esborso Massimo dell’Offerta sarà soddisfatto dall’Offerente mediante ricorso in parte a mezzi propri rivenienti dal Terzo Aumento di Capitale (cfr. amplius il paragrafo b.1.4.), in parte a linea di credito a medio lungo termine messa a disposizione da UBI.

L’importo massimo dei mezzi propri per il pagamento dell’Esborso Massimo dell’Offerta, sarà pari a Euro 23.493.937,73; l’importo delle linea di credito sarà pari a massimi Euro 28.234.842,64. Entrambi i suddetti importi sono calcolati in ipotesi di adesione totale all’Offerta sulla base dell’Oggetto Massimo dell’Offerta.

A norma del contratto di finanziamento del 2 aprile 2007 ai sensi del quale le citate linee di credito sono messe a disposizione da parte di UBI ed in favore dell’Offerente (il Contratto di Finanziamento), il rapporto tra mezzi propri ed indebitamento di cui al Contratto di Finanziamento non potrà essere superiore a a 1:1,2; tale limite massimo di proporzione tra mezzi propri e indebitamento sarà applicabile indipendentemente dai livelli di adesione all’Offerta, sicché quale che sia il fabbisogno derivante dal pagamento dell’effettivo Esborso Massimo, al fine di provvedere al pagamento di tale effettivo Esborso Xxxxxxx mediante ricorso proporzionale a mezzi propri e indebitamento finanziario, l’Offerente potrà assumere indebitamento solo nella misura massima dettata dal predetto rapporto.

Si rileva che, analogamente, l’Offerente ha soddisfatto il fabbisogno finanziario inerente il pagamento del prezzo di compravendita delle azioni dell’Emittente ai sensi del Contratto Preliminare di Compravendita mediante ricorso in parte a mezzi propri rivenienti dal Secondo Aumento di Capitale (cfr. amplius il paragrafo b.1.4.), in parte a linea di credito a medio lungo termine messa a disposizione da UBI, sulla base del già richiamato rapporto 1:1,2.

Per quanto attiene alla disponibilità dei mezzi propri, i soci dell’Offerente, a garanzia – tra l’altro – delle rispettive obbligazioni di sottoscrivere e liberare il Terzo Aumento di Capitale nelle proporzioni indicate al precedente paragrafo b.1.4, hanno provveduto a: (i) taluni e, precisamente Alicros, CA.P.E.Q Natexis S.A. e Xxxxxxxxx S.A., depositare un importo, pari all’importo massimo della porzione del Terzo Aumento di Capitale che si sono rispettivamente impegnati a sottoscrivere e versare, su un conto costituito in pegno (il Deposito Vincolato) in favore della medesima UBI ed intrattenuto presso, rispettivamente, UBI stessa, per quanto attiene a Xxxxxxx e CA.P.E.Q Natexis S.A. e UBI Private Banking S.p.A., per quanto attiene a Sodinvest S.A. ovvero (ii) altri e, precisamente

Xxxxxxxx Xxxxxxxx XXX, consegnare a UBI fideiussione bancaria a prima richiesta (la Fideiussione) a garanzia, inter alia, sempre del predetto impegno di sottoscrizione e fino all’importo massimo della porzione del Terzo Aumento di Capitale che si è rispettivamente impegnata a sottoscrivere, il tutto come schematizzato nella seguente tabella:

Socio	Garanzia	Importo
Alicros S.p.A.	Deposito Vincolato	11.770.462,80
CA.P.EQ. Natexis S.A.	Deposito Vincolato	2.529.884,00
Sodinvest S.A.	Deposito Vincolato	4.596.795,46
Xxxxxxxx Xxxxxxxx XXX Xxxxxxx totale	Fideiussione	4.596.795,46 23.493.937,73

Tutti i predetti strumenti di garanzia risultano escutibili a prima domanda di UBI in caso di mancata sottoscrizione e versamento degli importi del Terzo Aumento di Capitale di spettanza di ciascun socio dell’Offerente entro il terzo giorno lavorativo antecedente la Data di Pagamento, fermo restando, in ogni caso, la garanzia di esatto adempimento prestata da UBI (cfr. amplius paragrafo f.3 che precede).

Per quanto attiene alle linee di credito, ai sensi del Contratto di Finanziamento UBI ha, tra l'altro, messo a disposizione dell’Offerente una linea di credito per cassa di immediata liquidità per importo fino a Euro 28.234.842,64 destinata esclusivamente al pagamento in parte qua del Corrispettivo delle Azioni (la “Linea di Credito”).

Al fine della corretta esecuzione del pagamento del Corrispettivo delle Azioni, ferma restando la garanzia di esatto adempimento prestata da UBI (cfr. amplius il paragrafo f.3):

(a) ciascuno dei soci dell’Offerente che ha costituito il Deposito Vincolato di cui al punto (i) che precede, ha conferito istruzioni irrevocabili a UBI affinché la stessa provveda per suo conto ad impiegare le somme presenti sui predetti conti correnti al fine di liberare, entro la data sopra indicata, la porzione del Terzo Aumento di Capitale di propria spettanza;

(b) il socio dell’Offerente che ha consegnato la Fideiussione di cui al punto (ii) che precede, ha conferito istruzioni irrevocabili al proprio fideiussore e ad UBI affinché provvedano per suo conto ad impiegare le relative somme eventualmente oggetto di escussione al fine di liberare, entro la data sopra indicata, la porzione del Terzo Aumento di Capitale di propria spettanza;

(c) l’Offerente stesso ha conferito istruzioni irrevocabili a UBI, che le ha accettate, affinché la stessa provveda in proprio nome e per proprio conto a trasferire le somme rivenienti dal Terzo

Aumento di Capitale e dall’erogazione Linea di Credito che saranno versate sul proprio conto corrente aperto presso UBI, e costituito in pegno in favore della medesima, sui conti correnti indicati dall’intermediario incaricato di raccogliere le adesioni all’Offerta (EUROMOBILIARE SIM S.p.A.) affinché questo, a propria volta, provveda al pagamento di quanto dovuto agli Aderenti.

Il Contratto di Finanziamento prevede termini e condizioni economici sostanzialmente in linea con quelle praticate sul mercato del debito alla data di perfezionamento dello stesso; le linee di credito per cassa concesse all’Offerente hanno durata di 7 anni e saranno rimborsate secondo un piano di ammortamento in rate semestrali.

Il Contratto di Finanziamento, inoltre, contiene termini e condizioni usuali per operazioni di finanziamento di questa natura tra le quali dichiarazioni e garanzie in relazione a circostanze di fatto e di diritto inerenti l’Offerente, l’Emittente ed il gruppo societario facente capo allo stesso, nonché impegni di informazione, di fare e di non fare volti a preservare le ragioni di credito dell’istituto finanziatore. L’eventuale violazione delle dichiarazioni e garanzie così come il mancato rispetto degli impegni assunti dall’Offerente a norma del Contratto di Finanziamento costituiscono, come d’uso, fattispecie che danno luogo al diritto dell’istituto finanziatore di, a seconda dei casi, recedere dal, o risolvere il, Contratto di Finanziamento o dichiarare l’Offerente decaduto dal beneficio del termine, con conseguente obbligo, tra gli altri, di immediata restituzione degli importi finanziati. Si segnala inoltre che, a norma del Contratto di Finanziamento, dovrà essere assicurato dall’Offerente il mantenimento di determinati livelli di parametri finanziari consolidati il cui mancato rispetto darebbe luogo ad un diritto di recesso esercitabile da parte di UBI.

g.3. Indicazione dei programmi elaborati dall’Offerente

g.3.1. Programmi relativi alla gestione delle attività.

In ragione anche delle motivazioni e delle logiche sottese all’Operazione, si segnala che l’Offerente condivide e intende supportare i programmi elaborati dal management dell’Emittente, finalizzati a rafforzare il posizionamento competitivo dell’Emittente sul mercato, che sono di seguito sinteticamente descritti:

● nel settore Engineering, proseguimento nel processo di razionalizzazione e di integrazione, nel cui ambito si colloca la fusione di Cometal Engineering S.p.A. nell’Emittente, di cui al precedente paragrafo b.2.3.3, con ottimizzazione della presenza delle sedi operative e produttive presenti nel territorio, accanto alla valorizzazione dei siti più competitivi. Tale processo permetterà di sviluppare

xxxxxxx le potenzialità di un’offerta integrata aumentando le possibilità di cross selling e dell’acquisizione di ordini operando in qualità di General Contractor. Esso inoltre porterà ad un aumento dell’efficienza produttiva unita ad un miglior utilizzo delle potenzialità di ricerca e sviluppo e di innovazione del portafoglio prodotti e ad una semplificazione dei processi decisionali;

● introduzione di un nuovo modello gestionale, incluso il cosiddetto lean system, peraltro già in corso di implementazione, presso tutte le realtà del gruppo facente capo all’Emittente, quale strumento essenziale per la crescita del gruppo stesso;

● rafforzamento del processo strategico di crescita della produzione del Coating con focalizzazione in prodotti ad alta marginalità (cosiddetto effetto legno) tramite l’utilizzo di tecnologie proprietarie, ottimizzazione dell’efficienza produttiva degli stabilimenti, e la concentrazione delle attività produttive nei siti maggiormente efficienti ed alla riduzione dei costi di struttura.

● sviluppo dell’attività della cd. Divisione Coating in alcuni paesi ritenuti strategici per lo sviluppo del gruppo facente capo all’Emittente.

Come accennato, al precedente paragrafo g.2.1, l’Offerente ritiene che il nuovo assetto partecipativo venutosi a delineare ad esito dell’Operazione consenta al management dell’Emittente di fruire del supporto necessario per il raggiungimento di obiettivi di crescita ed efficienza a livello di gruppo.

Si ribadisce che, l’Offerente intende supportare il management nella crescita dell’Emittente e nella creazione di valore per gli azionisti; intenzione che trova riscontro nella conferma dei Sig.xx Xxxxx e Bernardocchi, nella carica di amministratori delegati dell’Emittente e nei meccanismi di incentivazione con i medesimi concordati e collegati al perseguimento di obiettivi di crescita e miglioramento di specifici indicatori, come meglio descritto nel successivo paragrafo h.1.

g.3.2. Investimenti da attuare e relative forme di finanziamento

Tutti gli investimenti che si renderanno necessari al supporto dei programmi indicati e comunque allo sviluppo del gruppo facente capo all’Emittente verranno finanziati ove possibile attraverso i flussi di cassa operativi ovvero attraverso linee di credito bancarie. A tal riguardo si precisa che gli oneri finanziari derivanti dall’eventuale ricorso all’indebitamento quale fonte di finanziamento potrebbero comportare la diminuzione dell’utile netto nel breve periodo.

g.3.3. Programmi relativi ad eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni e a distribuzioni di riserve

Al momento, non è stata ancora presa alcuna decisione in ordine a possibili ristrutturazioni societarie

che coinvolgano l’Offerente o l’Emittente diversa da quelle già precedentemente comunicate da quest’ultima. Peraltro, l’Offerente non esclude la possibilità di una fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente anche nei dodici mesi successivi alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta.

Non è stata ancora presa alcuna decisione neppure in ordine a possibili distribuzioni di riserve. Peraltro, l’Offerente non esclude tale possibilità, anche nei dodici mesi successivi alla data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta. In tal caso, non si esclude che l’eventuale distribuzione di riserve possa avvenire mediante ricorso a specifiche linee di credito.

Infine, anche in ragione di quanto descritto al precedente paragrafo g.2.1, si segnala che, allo stato, l’Offerente non ha definito alcun programma finalizzato, in futuro, alla riduzione dei livelli occupazionali del gruppo facente capo all’Emittente. Pur tuttavia, non si esclude che i programmi di razionalizzazione societaria elaborati dall’Emittente compresi quelli finalizzati alla concentrazione delle unità produttive, meglio descritti nel precedente paragrafo g.3.1, possano determinare una riduzione dei predetti livelli occupazionali. A tal riguardo si precisa che gli organi amministrativi dell’Emittente e delle società appartenenti al gruppo ad esso facente capo non hanno formalmente assunto alcuna decisione in ordine ad azioni di riduzione del personale, diversa da quella già assunta relativamente alla chiusura del sito di Aprilia della TSM Italia S.p.A..

g.3.4. Modifiche previste nella composizione del consiglio di amministrazione

Per una descrizione della composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla data di pubblicazione del presente documento d’offerta, si rinvia al precedente paragrafo b.2.3.1.

Come anche precisato nel precedente paragrafo b.2.3.1, il rinnovo delle cariche sociali è avvenuto in data 7 maggio 2007 nel rispetto delle rilevanti previsioni del Patto Parasociale. Non sono allo stato previste ulteriori modifiche nella composizione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente.

g.3.5. Modifiche previste allo statuto sociale

L’assemblea dei soci del 7 maggio 2007 ha deliberato, tra l’altro, in merito all’adozione di un nuovo testo di statuto al fine di recepire taluni cambiamenti in linea con le disposizioni del codice civile e del Testo Unico, come modificato ed integrato dalla legge 28 dicembre 2005, n. 262, dal D.lgs. 29 dicembre 2006, n. 303 e dal D.lgs. 28 marzo 2007, n. 51 oltre che con le disposizioni del

Regolamento, come integrato con delibera n. 15915 del 3 maggio 2007 in corso di pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale.

Di seguito si illustrano le modifiche apportate allo statuto dell’Emittente:

- Convocazione dell’assemblea (Articolo 10): il nuovo articolo 126-bis del Testo Unico, introdotto Decreto Legislativo del 29 dicembre 2006 n. 303 (il “Decreto”) prevede che i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possano chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Conseguentemente, lo statuto dell’Emittente è stato allineato con le disposizioni normative inerenti la convocazione dell’assemblea.

- Composizione del Consiglio di Amministrazione (Articolo 14): il primo c. dell’articolo 147-ter del Testo Unico, come modificato dal Decreto, prevede che la quota minima di partecipazione al capitale sociale per la presentazione di liste di candidati possa essere pari al quarantesimo del capitale sociale o “alla diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle società quotate”. Al fine di adeguare lo statuto al testo normativo novellato garantendo allo stesso tempo la necessaria flessibilità, è stato previsto che le liste possano essere presentate dagli azionisti in possesso della percentuale di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dalla normativa applicabile. In via ulteriore, il termine per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di consigliere di amministrazione è stato portato da cinque a quindici giorni.

L’articolo 147-ter, quarto c., del Testo Unico, così come modificato dal Decreto, prevede che “almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, c. 3”. Pertanto il testo dello statuto dell’Emittente è stato modificato prevedendo che ogni lista debba includere un numero di candidati - in conformità con quanto stabilito dalla normativa applicabile - in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, uno dei quali da collocare al primo posto della lista.

- Riunioni (Articolo 17): la disposizione statutaria è stata modificata allineandola con le previsioni dell’articolo 2391 del Codice Civile (Interessi degli amministratori).

- Nomina dei sindaci (Articolo 20): l’articolo 148, c. 2, del Testo Unico, come modificato dal Decreto, prevede che la “Consob stabilisce con regolamento modalità per l'elezione, con voto di lista, di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti”. Lo statuto dell’Emittente è stato adeguato al testo normativo novellato, garantendo allo stesso tempo la necessaria flessibilità, prevedendo che le liste possano essere presentate dagli azionisti in possesso della percentuale di partecipazione individuata in conformità con quanto stabilito dal regolamento della Consob. In via ulteriore, nello statuto dell’Emittente è stato modificato il termine per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di sindaco prevedendo che le stesse debbano essere presentate entro 15 giorni ovvero nel diverso termine fissato inderogabilmente dalla normativa applicabile.

L’articolo 148, c. 2-bis, del Testo Unico, come modificato dal Decreto, prevede che la “Il presidente del Collegio Sindacale è nominato dall’assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza”. Pertanto lo statuto dell’Emittente è stato modificato prevedendo che l’assemblea elegga il presidente tra i sindaci eletti dalla minoranza.

- Controllo Contabile (Articolo 20 bis): l’articolo 159 del Testo Unico, come modificato dal Decreto, prevede che l’assemblea conferisca l’incarico di revisione contabile per la durata di 9 esercizi e sulla base di una proposta motivata dell’organo di controllo e ne approvi il compenso. Pertanto lo statuto dell’Emittente è stato modificato prevedendo che la società di revisione sia nominata ai sensi di legge.

- Preposto alla redazione dei documenti contabili (Articolo 25 ): l’articolo 154-bis, primo c., del Testo Unico, come modificato dal Decreto, prevede che lo statuto debba indicare, oltre alle modalità di nomina, anche i requisiti di professionalità del dirigente preposto alla redazione dei documenti societari. E’ stato pertanto inserito nello statuto dell’Emittente un nuovo articolo che indica quanto richiesto dalla normativa vigente, prevedendo che il dirigente preposto debba essere esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo.

Per una maggiore comprensione delle modifiche apportate allo statuto dell’Emittente si riporta di seguito una tabella di raffronto tra le previsioni del testo pre-vigente e quelle del testo attuale che

evidenzia le modifiche effettuate, precisandosi a tal riguardo che nessuna di tali modifiche configura causa di recesso in favore degli azionisti dell’Emittente.

Testo pre-vigente

Testo modificato

Articolo 10 - Convocazione

L’Assemblea è convocata nei modi e termini di legge mediante avviso da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità di legge nel quotidiano Milano Finanza o, in caso di cessazione della pubblicazione o di impedimento oggettivo, nel quotidiano Il Sole 24 ore, o, infine, in caso di cessazione della pubblicazione o di impedimento oggettivo di quest’ultimo, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana.

L'avviso di convocazione, dovrà contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della adunanza ed, eventualmente, il giorno, il luogo e l'ora della seconda e, eventualmente, della terza adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare da pubblicarsi con le modalità e nei termini previsti dalle vigenti disposizioni di legge.

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.

E’ ammessa la possibilità che l’Assemblea ordinaria e straordinaria si svolga con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di ricevere e trasmettere documenti e di partecipare alla votazione e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. In tal caso, salvo che si tratti di assemblea totalitaria, nell’avviso di convocazione verranno indicati i luoghi collegati tramite mezzi di audioconferenza e/o videoconferenza a cura della Società, nei quali gli azionisti e/o i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale potranno affluire. Verificandosi tali presupposti, l’Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Articolo 10 – Convocazione

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale possono chiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Delle integrazioni dell’elenco delle materie che l’Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta.

L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, potrà essere convocata in terza convocazione ai sensi di legge.

presupposti, l’Assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Articolo 14 – Composizione del Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 11 (undici) membri. Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, a meno

che un periodo più breve non sia fissato dall'Assemblea al momento della loro nomina.

Gli Amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili.

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione procede l'Assemblea Ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo le modalità di

seguito indicate.

Articolo 14 – Composizione del Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 11 (undici) membri. Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, a meno che un periodo più breve non sia fissato dall'Assemblea al momento della loro nomina.

Gli Amministratori possono essere anche non soci e sono rieleggibili.

L’assunzione della carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti stabiliti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

All'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione

Tanti soci che rappresentino almeno il 15% (quindici per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea Ordinaria avranno diritto di presentare una lista di candidati, depositandola presso la

sede sociale almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono contestualmente presentare, presso la sede sociale, le azioni e/o apposita certificazione rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato.

Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste. Le certificazioni a tal fine depositate non possono essere ritirate prima che l’Assemblea abbia avuto luogo ovvero che non sia andata deserta anche l’ultima convocazione indicata nell’avviso di convocazione.

Ciascun socio potrà presentare o concorrere a presentare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ogni socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

I soci che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 c.c. potranno presentare o concorrere a presentare soltanto una lista.

I soci che partecipano a un sindacato di voto potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue:

(a) i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per uno,

due, tre, quattro, sino a dieci;

(b) i quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di

ciascuna lista, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto;

disposti in un'unica graduatoria decrescente;

(d) risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione, riferita esclusivamente ai suddetti candidati, da parte

dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati, gli Amministratori saranno eletti nell'ambito di tale lista.

Per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione

procede l'Assemblea Ordinaria sulla base di liste presentate dai soci, secondo le modalità di seguito indicate.

Tanti soci che rappresentino almeno ~~il 15% (quindici per~~ ~~cento)~~la quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea Ordinaria individuata in conformità con quanto stabilito dalla normativa applicabile, avranno diritto di presentare una lista di candidati, depositandola presso la sede sociale almeno 515 (~~cinque~~quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido anche per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

Le certificazioni a tal fine depositate non possono essere ritirate prima che l’Assemblea abbia avuto luogo ovvero che non sia andata deserta anche l’ultima convocazione indicata nell’avviso di convocazione.

Ciascun socio potrà presentare o concorrere a presentare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Ogni socio avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

I soci che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'art. 2359 c.c. potranno presentare o concorrere a presentare soltanto una lista.

I soci che partecipano a un sindacato di voto potranno presentare o concorrere a presentare una sola lista.

Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei

suddetti divieti.

Ciascuna lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore agli amministratori da eleggere, indicare distintamente i candidati, ordinati progressivamente, con l’eventuale menzione, accanto al candidato di riferimento, dell’idoneità a qualificarsi come indipendente ed inserendo almeno uno dei candidati indipendenti al primo posto della lista; ciascun candidato dovrà manifestare la propria disponibilità ad accettare l’eventuale nomina e attestare sotto la propria responsabilità e a pena di esclusione dalla lista, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l’esistenza dei requisiti previsti dalla normativa vigente per le rispettive cariche nonché l’eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi della vigente disciplina. Xxxxxx inoltre depositarsi sia il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, sia le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell’avviso di convocazione dell’Assemblea.

Non saranno accettate liste presentate e/o voti esercitati in violazione dei suddetti divieti.

Alla elezione degli Amministratori si procederà come segue: ~~(a) i voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi~~ ~~successivamente per uno,~~

due, tre, quattro, sino a dieci;

(b) i quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di

ciascuna lista, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto;

disposti in un'unica graduatoria decrescente;

non nominati ai sensi del procedimento qui previsto, anche in caso in cui la lista non indichi un numero di candidati sufficiente a completare il Consiglio di Amministrazione ovvero in caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri di Amministrazione si intendono dimissionari e la loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio è stato ricostituito per nomina assembleare.

Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

L’Assemblea ordinaria determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Consiglio di Amministrazione e le modalità di corresponsione degli stessi. Tale compenso può essere determinato in un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche; in tal caso il Consiglio di Amministrazione, su eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, provvederà alla sua concreta ripartizione.

(d) risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà

eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore

o che abbia eletto il minor numero di Amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore

ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di

tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior

numero di voti.

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, quanti siano di volta in volta deliberati dall’assemblea, tranne uno;

b) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il secondo maggior numero di voti è tratto un membro del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati in tale lista, purché tale candidato soddisfi i requisiti prescritti dalla normativa vigente per la rispettiva carica.

In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione~~, riferita esclusivamente ai~~ ~~suddetti candidati,~~ da parte dell'’intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

~~In caso di presentazione di~~Qualora dovesse essere presentata, ovvero venisse ammessa alla votazione, una sola lista di ~~candidati, gli Amministratori~~, i candidati di detta lista verranno nominati Amministratori secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa, nelle rispettive sezioni.

saranno eletti nell'ambito di tale lista.

Per la nomina degli Amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi

del procedimento qui previsto, anche in caso in cui la lista non indichi un

numero di candidati sufficiente a completare il Consiglio di Amministrazione

~~ovvero in~~In caso di mancata presentazione di liste, ~~l'Assemblea delibera~~ ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più amministratori con il metodo del voto di lista, l’Assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

In ogni caso si procederà all’elezione del Consiglio di Amministrazione avendo cura di garantire sempre la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Gli Amministratori hanno l’obbligo di segnalare immediatamente al Presidente la sopravvenienza di una delle cause che comporti la decadenza dall’ufficio. Se detta sopravvenienza di cause riguarda il Presidente, la comunicazione stessa va resa al Vice Presidente o, in alternativa, al Presidente del Collegio Sindacale.

SeQualora nel corso dell'’esercizio ~~vengono~~vengano a mancare uno o più ~~Amministratori, si~~amministratori si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

provvede ai sensi dell'art. 2386 c.c.

(a) il consiglio di amministrazione nomina i sostituti nell’ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l’assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio;

(b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il consiglio di amministrazione provvede alla sostituzione senza l’osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l’assemblea, sempre con le maggioranze di legge.

Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

L’Assemblea ordinaria determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Consiglio di Amministrazione e le modalità di corresponsione degli stessi.

Tale compenso può essere determinato in un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche; in tal caso il Consiglio di Amministrazione, su eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio

Sindacale, provvederà alla sua concreta ripartizione.

Articolo 17 - Riunioni

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, da uno degli Amministratori Delegati, ove nominati, ovvero su designazione dei presenti da un amministratore. Per gli amministratori che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione della società oggetto di delibera, si applica l’art. 2391 del Codice Civile. Per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti, voto che non potrà essere validamente espresso dagli Amministratori che si trovino, rispetto ad una determinata deliberazione, in situazione di conflitto di interessi. In tali casi, benché impossibilitati a votare, gli Amministratori in conflitto sono computati ai fini del calcolo del quorum costitutivo, ma non di quello deliberativo. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede.

È ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione mediante l'utilizzo di idonei sistemi di collegamento per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale sul relativo libro sociale. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, qualora questo sia stato eletto a norma dell’art. 18, sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario della riunione.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente, il Vice Presidente o ciascun Amministratore Delegato, ove nominati, riferisce ai sensi di legge al Collegio

Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di cui all'art. 150 del D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58. La comunicazione

Articolo 17 - Riunioni

Per ~~gli amministratori che, per conto proprio o di terzi,~~ ~~abbiano un interesse~~

in una determinata operazione della società oggetto di delibera, si applical’art. 2391 del Codice Civile. Per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti, voto che non potrà essere validamente

espresso dagli Amministratori che si trovino, rispetto ad una determinata

deliberazione, in situazione di conflitto di interessi. In tali casi, benché

impossibilitati a votare, gli Amministratori in conflitto sono computati ai finidel calcolo del quorum costitutivo, ma non di quello deliberativo. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede.

Per gli amministratori che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione della società oggetto di delibera, si applica l’art. 2391 del Codice Civile.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, qualora questo sia stato eletto a norma

viene effettuata con periodicità almeno trimestrale, anche oralmente.

Gli Amministratori Delegati danno informativa ai sensi di legge al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, anche oralmente.

dell’art. 18, sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario della riunione.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso il Presidente, il Vice Presidente o ciascun Amministratore Delegato, ove nominati, riferisce ai sensi di legge al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di cui all'art. 150 del D.Lgs 24 febbraio 1998 n. 58. La comunicazione viene effettuata con periodicità almeno trimestrale, anche oralmente.

Gli Amministratori Delegati danno informativa ai sensi di legge al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, anche

oralmente.

Articolo 20 - Nomina dei Sindaci

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea Ordinaria secondo le modalità di seguito indicate.

Tanti soci che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea Ordinaria possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione a pena di decadenza. Al fine di comprovare la titolarità del numero delle azioni necessarie alla presentazione delle liste, i soci devono contestualmente presentare, presso la sede sociale, le azioni e/o apposita certificazione rilasciata ai sensi della vigente normativa da intermediario finanziario abilitato.

Ciascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco effettivo e 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente.

Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

I soci che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile potranno presentare soltanto una lista.

I soci che partecipano a un sindacato di voto, potranno presentare e votare, in sede di Assemblea ordinaria chiamata a nominare i componenti del Collegio Sindacale, una sola lista per la nomina dei Sindaci.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di sindaco della Società. All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di Sindaco effettivo i candidati indicati rispettivamente al numero 2 (due) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato; alla carica di Sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il secondo miglior risultato.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di

Articolo 20 - Nomina dei Sindaci

All'elezione dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale procede l'Assemblea Ordinaria secondo le modalità di seguito indicate.

Tanti soci che rappresentino almeno ~~il 5% (cinque per~~ ~~cento)~~la quota di partecipazione del capitale sociale costituito da azioni aventi diritto di voto in Assemblea Ordinaria individuata in conformità con quanto stabilito dalla normativa applicabile, possono presentare una lista di candidati ordinati progressivamente per numero, depositandola presso la sede sociale almeno 515 (~~cinque~~quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione a pena di decadenza o nel diverso termine fissato inderogabilmente dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili.

Ciascuna lista dovrà indicare distintamente 3 (tre) candidati alla carica di Sindaco effettivo e 2 (due) candidati alla carica di sindaco supplente.

Ciascun socio potrà presentare e votare una sola lista di candidati ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

I soci che siano assoggettati a comune controllo ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile potranno presentare soltanto una lista.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, devono depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di sindaco della Società. Xxxxxx inoltre depositarsi sia il curriculum vitae di ciascun candidato ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, sia le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell’avviso di convocazione dell’Assemblea.

All'esito della votazione risulteranno eletti: alla carica di ~~Presidente del~~

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx il candidato sindaco indicato al numero 1 (uno) della lista

che ha ottenuto il maggior numero di voti; alla carica di

~~Sindaco effettivo i~~Sindaci effettivi i candidati sindaci indicati ~~rispettivamente~~al numero 1 (uno) e al numero 2 (due) della

tale lista.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente

appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Il Sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea, la quale deve provvedere all’integrazione del Collegio attraverso la nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti.

In caso di cessazione del Presidente del Collegio, la presidenza sarà assunta

dal secondo membro effettivo eletto nella medesima lista del Presidente cessato.

L'Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il suesposto principio di rappresentanza della minoranza. In caso di mancata presentazione di liste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio Sindacale in applicazione della normativa vigente.

Xxxxx restando gli obblighi di informativa da parte del Consiglio di Amministrazione di cui al precedente articolo 17, i Xxxxxxx possono, anche individualmente, chiedere agli Amministratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo. Il Collegio Sindacale e la società di revisione si scambiano i dati e le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

È ammessa la partecipazione a distanza alle riunioni del Collegio Sindacale mediante l'utilizzo di idonei sistemi di collegamento per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi tali requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente della riunione. Le deliberazioni del Collegio Sindacale sonoconstatate da processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario dellariunione.

lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed; alla carica di Sindaco effettivo il candidato indicato al numero 1 (uno) della lista che ha ottenuto il~~secondo miglior risultato~~ maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell’articolo 148, comma 2, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998; alla carica di Sindaci supplenti i candidati indicati come supplenti al numero 1 (uno) sia della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sia della lista che ha ottenuto il ~~secondo miglior risultato.~~maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell’articolo 148, comma 2, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

L’Assemblea nomina quale Presidente del Collegio Sindacale il Sindaco effettivo espresso dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste presentate e votate da parte dei soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell’articolo 148, comma 2, del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

Nel caso in cui due o più liste abbiano riportato il medesimo numero di voti si procederà ad una nuova votazione.

In caso di presentazione di una sola lista di candidati i Sindaci effettivi ed i supplenti saranno eletti nell'ambito di tale lista. In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l’Assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

In caso di cessazione dalla carica di un sindaco, subentrerà il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire. Il Sindaco supplente subentrato resta in carica sino alla successiva Assemblea, la quale deve provvedere all’integrazione del Collegio attraverso la nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti.

In caso di cessazione del Presidente del Collegio, la presidenza sarà assunta dal secondo membro effettivo eletto nella medesima lista del Presidente cessato.

L'Assemblea determina la misura dei compensi da riconoscere ai membri del Collegio Sindacale in applicazione della normativa vigente.

Il Collegio Sindacale svolge i compiti e le attività previsti per legge.

qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo.

Il Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza dei sindaci effettivi in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

processo verbale firmato dal Presidente e dal segretario della riunione.

Articolo 20-bis - Controllo Contabile

Il controllo contabile della società è esercitato da una società di revisione inpossesso dei requisiti di legge.

L’incarico del controllo contabile, sentito il Collegio Sindacale, è conferito per la durata di tre esercizi dall’assemblea ordinaria dei soci la quale determinerà anche il corrispettivo.

Articolo 20-bis - Controllo Contabile

Il controllo contabile della società è esercitato da una società di revisione in possesso dei requisiti di legge.

L’incarico del controllo contabile, sentito il Collegio Sindacale, è conferito

per la durata di tre esercizi dall’assemblea ordinaria dei soci la quale

determinerà anche il corrispettivo.

Per la nomina, la durata, i compiti, i poteri, le responsabilità nonché per la determinazione dei compensi della società di

revisione incaricata si applicano le previsioni di legge in materia.

[-]

Articolo 25 Preposto alla redazione dei documenti contabili

Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere del Collegio Sindacale, un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all’articolo 154-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato esperienza in materia di amministrazione, finanza e controllo. Il Consiglio di Amministrazione conferisce al preposto alla redazione dei documenti contabili societari adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti attribuiti a tale soggetto ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti.

Al preposto alla redazione dei documenti contabili societari si applicano le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esperibili con riferimento al rapporto di lavoro con la

Società.

Al momento non è possibile fornire indicazioni sulle modalità e sui tempi con cui l’Emittente provvederà ad apportare al proprio statuto le ulteriori modifiche che si rendessero necessarie per adeguarlo ai recenti interventi legislativi. A tal riguardo si precisa peraltro che, ai sensi dell’articolo 18 dello statuto sociale, sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i limiti di legge, tra le altre, le delibere concernenti gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative. Si ricorda inoltre che il termine per l’adeguamento dello statuto sociale ai nuovi interventi legislativi è il 30 giugno 2007.

g.4. Offerta pubblica di acquisto residuale e Ricostituzione del Flottante

Come anticipato nelle Avvertenze, nel caso in cui ad esito dell’Offerta, l’Offerente venga a detenere una partecipazione nell’Emittente superiore al 90% del capitale sociale - tenuto conto delle azioni possedute alla data del presente documento d’offerta e delle azioni acquistate successivamente a tale data, durante il Periodo di Adesione ma al di fuori dell’Offerta - l’Offerente dichiara sin da ora che non intende promuovere un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’articolo 108 del Testo Unico sulle restanti azioni dell’Emittente, ma provvederà a ripristinare entro 120 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Qualora, a seguito dell’Offerta, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione dell’Emittente superiore al 98% del capitale sociale - tenuto conto delle azioni possedute alla data del presente documento d’offerta e delle azioni acquistate successivamente a tale data, durante il Periodo di Adesione ma al di fuori dell’Offerta - l’Offerente dichiara sin da ora che non si avvarrà della facoltà di esercitare il diritto di acquisto di cui all’articolo 111 del Testo Unico, sulle azioni ordinarie dell’Emittente costituenti la totalità del capitale residuo, ma provvederà a ripristinare entro 120 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

In entrambe i casi sopra menzionati, qualora si rendesse necessario ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, l’Offerente, al fine di mantenere l’Emittente quotata sul MTA, potrà ripristinare il flottante mediante le modalità che saranno ritenute più opportune secondo le esigenze del mercato, tra cui, a titolo solo esemplificativo:

- operazioni di collocamento pubblico o privato, di parte delle azioni dell’Emittente detenute dall’Offerente in seguito all’Offerta; e/o

- deliberazione ed esecuzione di uno o più aumenti di capitale dell’Emittente, con parziale o totale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, c. 5, cod. civ.

H. EVENTUALI ACCORDI TRA L’OFFERENTE E LA SOCIETA’ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA O GLI AZIONISTI O GLI AMMINISTRATORI DELLA MEDESIMA

h. 1. Indicazione di eventuali accordi fra l’Offerente e gli azionisti o amministratori dell’Emittente

In data 14 febbraio 2007, contestualmente alla sottoscrizione del Contratto Preliminare di Compravendita, l’Offerente ha sottoscritto con gli attuali amministratori delegati dell’Emittente, Sig. Xxxxxxx Xxxxx00 e Sig. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx00, una lettera accordo (l’”Accordo di Incentivazione”) ai sensi della quale l’Offerente si è impegnato a far sì che, successivamente e subordinatamente all’esecuzione del Contratto Preliminare di Compravendita, il nuovo consiglio di amministrazione dell’Emittente assuma le delibere necessarie per l’attuazione di un piano di incentivazione monetaria a beneficio degli attuali amministratori delegati dell’Emittente, in completa e integrale sostituzione del Secondo Piano di Stock Option di cui i Sigg.xx Xxxxx e Bernardocchi erano stati indicati quali beneficiari con delibera del consiglio di amministrazione in data 14 novembre 2006.

Il piano di incentivazione oggetto dell’Accordo di Incentivazione prevede il riconoscimento di bonus monetari così composti:

(i) quanto al Sig. Xxxxxxx Xxxxx:

a. un bonus una tantum di Euro 5.000.000,00 al lordo di ogni ritenuta di legge purché al 31 dicembre 2008 sia stato raggiunto un EBITDA consolidato della società uguale o maggiore ad Euro 40.000.000,00, con un margine di scostamento verso il basso non superiore al 5%; ovvero,

b. in caso di cambio del controllo dell’Emittente prima del 31 dicembre 2008 e di conseguente offerta pubblica di acquisto obbligatoria, ad esito della quale la partecipazione detenuta da AC Partners nell’Emittente si riduca complessivamente al di sotto del 20%:

i. un bonus una tantum di complessivi Euro 2.500.000,00 al lordo di ogni ritenuta di legge purché dal bilancio consolidato certificato da predisporre con riferimento alla fine del mese in cui si è verificato il cambio di controllo risulti che sia stato raggiunto un EBITDA consolidato

19 Si segnala che il Sig. Xxxxx è stato assunto altresì quale dirigente d’azienda dell’Emittente con decorrenza dal 25 settembre 2006.

20 Si segnala che nel corso dell’anno 2006 lo studio Associato Bernardocchi, riconducibile al Sig. Bernardocchi, ha svolto attività di consulenza di carattere fiscale e giuslavoristico in favore dell’Emittente. Per maggiori informazioni al riguardo si rinvia alla nota integrativa al bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2006.

dell’Emittente uguale o maggiore di Euro 30.000.000,00;

ii. un bonus una tantum di complessivi Euro 3.200.000,00 al lordo di ogni ritenuta di legge purché dal bilancio consolidato certificato da predisporre con riferimento alla fine del mese in cui si è verificato il cambio di controllo risulti che sia stato raggiunto un EBITDA consolidato dell’Emittente uguale o maggiore di Euro 33.000.000,00;

(ii) quanto al Sig. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx:

a. un bonus una tantum di 1.000.000,00 al lordo di ogni ritenuta di legge purché al 31 dicembre 2008 sia stato raggiunto di un EBITDA consolidato della società uguale o maggiore ad Euro 40.000.000,00, con un margine di scostamento verso il basso non superiore al 5%; ovvero,

i. un bonus una tantum di complessivi Euro 500.000,00 al lordo di ogni ritenuta di legge purché dal bilancio consolidato certificato da predisporre con riferimento alla fine del mese in cui si è verificato il cambio di controllo risulti che sia stato raggiunto di un EBITDA consolidato dell’Emittente uguale o maggiore di Euro 30.000.000,00;

ii. un bonus una tantum di complessivi Euro 800.000,00 al lordo di ogni ritenuta di legge purché dal bilancio consolidato certificato da predisporre con riferimento alla fine del mese in cui si è verificato il cambio di controllo risulti che sia stato raggiunto di un EBITDA consolidato dell’Emittente uguale o maggiore di Euro 33.000.000,00.

L’Accordo di Incentivazione prevede inoltre che l’emolumento spettante ai predetti amministratori delegati, a remunerazione del loro incarico, sia pari ad un importo lordo annuo:

(i) quanto al Sig. Xxxxxxx Xxxxx, di Euro 600.000,00 al lordo di ogni ritenuta di legge quale componente fissa e fino a Euro 400.000,00 al lordo di ogni ritenuta di legge quale componente variabile, da corrispondere al raggiungimento di obiettivi da condividere;

(ii) quanto al Sig. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, di Euro 300.000,00 al lordo di ogni ritenuta di legge quale componente fissa e fino a Euro 200.000,00 al lordo di ogni ritenuta di legge quale componente variabile, da corrispondere al raggiungimento di obiettivi da condividere.

Inoltre, con un accordo sottoscritto in data 29 marzo 2007, l’Offerente ha convenuto che il Sig. Xxxxx, in relazione alla sua carica di amministratore delegato, assuma un impegno di stabilità a beneficio dell’Emittente, con obbligo di rimanere in carica fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2008. A fronte dell’impegno assunto dal Sig. Xxxxx, l’Offerente si è impegnato a far sì che il consiglio di amministrazione dell’Emittente assuma le delibere necessarie affinché sia riconosciuto a favore del Sig. Piliu un corrispettivo una tantum di Euro 2.000.000,00 al lordo di ogni ritenuta di legge da corrispondersi in due tranche di pari importo. Correlativamente, il Sig. Xxxxxxx Xxxxx ha assunto l’impegno a pagare all’Emittente, a titolo di penale, un importo pari a Euro 2.000.000,00 con riguardo ad ogni ipotesi di violazione del suo impegno a mantenere la carica di amministratore delegato sino al termine sopra indicato. Le delibere attuative degli impegni di stabilità sono state assunte dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nel rispetto delle altre rilevanti regole di governo societario, in data 7 maggio 2007.

Si ricorda inoltre che, in data 14 febbraio 2007, come precisato anche al punto 2 delle Premesse, Xxxxxxx ha sottoscritto l’Accordo di Coinvestimento unitamente ad alcuni dei venditori e cioè CA.P.EQ. Natexis S.A., Xxxxxxxx S.A. (che ha poi trasferito i propri diritti e obblighi a Sodinvest S.A., soggetta al controllo del Sig. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx), e Tirolesa Servicos LDA (soggetta al controllo del Sig. Xxxxx Xxxxxxx).

Tale accordo, contiene - oltre alla disciplina dell’ingresso di CA.P.EQ. Natexis S.A., Ancamico S.A., e Tirolesa Servicos LDA nel capitale sociale di AC Partners mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale - quella relativa agli obblighi di capitalizzazione assunti dai soci di AC Partners, anche in funzione delle obbligazioni relative al pagamento del corrispettivo dell’Offerta, che, hanno trovato esecuzione mediante la deliberazione di tre distinti aumenti di capitale, che i medesimi si sono impegnati a sottoscrivere e liberare, e precisamente del:

- Primo Aumento di Capitale a servizio della trasformazione di AC Partners da società a responsabilità limitata a società per azioni da sottoscriversi e liberarsi integralmente da parte di Alicros. Per una descrizione più dettagliata del Primo Aumento di Capitale si rimanda al precedente paragrafo b.1.4 lett. A);

- del Secondo Aumento di Capitale destinato a dotare AC Partners di mezzi propri necessari per il pagamento di parte del prezzo per l’acquisto delle n. 13.745.871 azioni ordinarie Trevisan Cometal, da sottoscriversi e liberarsi da parte di Xxxxxxx e degli altri aderenti. Per una descrizione più dettagliata del Secondo Aumento di Capitale si rimanda al precedente paragrafo

b.1.4 lett. B);

- del Terzo Aumento di Capitale destinato a dotare AC Partners di mezzi propri necessari per il pagamento di parte del corrispettivo dell’Offerta sottoscriversi e da liberarsi da parte di Xxxxxxx

e degli altri aderenti. Per una descrizione più dettagliata del Terzo Aumento di Capitale si rimanda al precedente paragrafo b.1.4 lett. C).

Ai sensi dell’Accordo di Coinvestimento, i diritti ed obblighi derivanti dallo stesso in capo ad Xxxxxxx sono stati assunti dalla medesima Alicros per sé e/o per persona/e fisica/e o giuridica/che da nominare da parte di Alicros entro la data di esecuzione del Contratto Preliminare di Compravendita, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1401 e seguenti del codice civile ed in conformità alle seguenti disposizioni:

(a) “la/le persona/e fisica/che così designata/e sarà/saranno il controllante ultimo pro- tempore persona fisica di Xxxxxxx e/o suoi parenti entro il quarto grado”;

(b) “la/le persona/e xxxxxxxxx/che così designata/e sarà/saranno controllata/e, direttamente o indirettamente, dal controllante ultimo persona fisica di Xxxxxxx e/o da suoi parenti entro il quarto grado”.

In caso di controversie è competente un collegio di tre arbitri, che giudicherà ritualmente e secondo diritto nel rispetto delle rilevanti disposizioni del codice di procedura civile. Il collegio arbitrale avrà sede in Milano. Ai fini della clausola arbitrale C.A.PE.Q Natexis S.A., Sodinvest S.A. e Tirolesa Servicos LDA saranno considerati una sola parte e avranno quindi, tra l’altro, il diritto di nominare un solo arbitro nei procedimenti arbitrali eventualmente instaurati.

Ad eccezione di quanto sopra descritto, non sussistono altri accordi tra l’Offerente e gli azionisti o gli amministratori dell’Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta.

h.2. Indicazione di eventuali operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite negli ultimi dodici mesi fra l’Offerente e l’Emittente

Non vi sono state operazioni finanziarie e/o commerciali di alcun tipo tra l’Emittente e l’Offerente, nei dodici mesi precedenti l’Offerta.

h.3. Indicazione di eventuali accordi fra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente in merito all’esercizio del diritto di voto ovvero al trasferimento delle Azioni

Ad eccezione di quanto descritto nel precedente paragrafo b.1.5 con riguardo al Patto Parasociale, non vi sono accordi tra l’Offerente e gli azionisti dell’Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle Azioni. Si ricorda nuovamente che il Patto Parasociale è stato pubblicato per estratto ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico in data 13 aprile 2007 sul quotidiano “Milano

Finanza”. Copia dell’estratto è riportata in Appendice al presente documento d’offerta sub “N.1”.

Si rinvia peraltro al precedente paragrafo b.1.4, per quanto attiene alle previsioni contenute nello statuto dell’Offerente con riguardo ai diritti e agli obblighi spettanti ai soci titolari di azioni di categoria “A”, categoria “B” e categoria “C”, con riguardo, tra l’altro, al trasferimento delle predette azioni .

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

L’Offerente riconoscerà e liquiderà all’Intermediario Incaricato, a titolo di commissione, inclusiva di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione quanto segue:

1. commissione per la raccolta delle adesioni, pari allo 0,15% del controvalore delle Azioni consegnate in adesione all’Offerta ed acquistate dall’Offerente, con un massimo di Euro 10.000,00 per ciascun aderente;

2. diritto fisso nella misura di Euro 5 per ciascun aderente all’Offerta.

L’Intermediario Incaricato provvederà a retrocedere a favore degli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui al punto 1), commisurata al controvalore delle Azioni ritirate per loro tramite, nonché l’intero diritto fisso di cui al punto 2) relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

Per la complessiva attività svolta in relazione all’Offerta, l'Offerente riconoscerà al Coordinatore della Raccolta un importo pari a Euro 75.000,00 più IVA se dovuta.

L. IPOTESI DI RIPARTO

L’Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente, dedotte solamente le azioni di proprietà dell’Offerente; non sussistono, pertanto, ipotesi di riparto.

M. INDICAZIONE DELLE MODALITA’ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA

Il presente documento d’offerta e la Scheda di Adesione vengono posti a disposizione del pubblico mediante deposito presso la sede legale dell’Offerente in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, x. 0, la sede legale dell’Emittente in Verona, Xxx Xxxxxx, x. 0, nonché presso gli uffici dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento, in Milano, Via Turati, n. 9, e presso la sede legale di Borsa Italiana S.p.A., in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0.

Il presente documento d’offerta e la Scheda di Adesione sono altresì disponibili sul sito Internet dell’Emittente, all’indirizzo (xxx.xxxxxxxx.xxx).

Avviso contenente la notizia del rilascio del nulla osta alla pubblicazione del presente documento d’offerta da parte di CONSOB e la notizia della sua consegna agli Intermediari Incaricati sarà pubblicato sul quotidiano “Milano Finanza”.

N. APPENDICI

1) Estratto del Patto Parasociale pubblicato ai sensi degli articoli 122, del Testo Unico e 127, ss. del Regolamento;

2) Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, c. 3, del Testo Unico e dell’articolo 39 del Regolamento.

O. DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DA PARTE DELL’OFFERENTE E LUOGHI OVE GLI STESSI SONO DISPONIBILI

E’ a disposizione del pubblico, per la consultazione, presso la sede legale dell’Offerente in Milano, Via Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, n. 4, presso la sede legale dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento, in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx, x. 0 e presso la sede legale di Borsa Italiana S.p.A. in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx, x. 0:

con riguardo all’Offerente:

- bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006 e relativi allegati;

- situazione patrimoniale al 4 aprile 2007;

con riguardo all’Emittente:

- bilancio civilistico e consolidato di Trevisan Cometal S.p.A. al 31 dicembre 2006 e relativi allegati;

- relazione trimestrale consolidata al 31 marzo 2007;

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente documento d’offerta appartiene all’Offerente.

L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente documento d’offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

AC Partners S.p.A.

Presidente

Appendice N. 1)

Estratto del Patto Parasociale, pubblicato sul quotidiano “Milano Finanza”, ai sensi degli articoli 122 del Testo Unico e 129 del Regolamento

Premesso che:

(a) In data 14 febbraio 2007, AC Partners S.p.A (già Lorotex 3 S.r.l.), società di diritto italiano, con sede in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 04732490968, capitale sociale Euro 250.000 i.v. (di seguito, “AC Partners”) - società interamente posseduta al tempo da Alicros S.p.A. (di seguito, "Alicros")21 - ha sottoscritto con CA.P.EQ Natexis S.A. (di seguito, “CAPEQ”), Ancamico S.A., Tirolesa Servicos LDA (di seguito, “Tirolesa”), Parkace LTD, Kauri Cliffs S.r.l., Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx un contratto preliminare di compravendita (il “Contratto Preliminare di Compravendita”) avente ad oggetto l’acquisto di n. 13.745.871 azioni ordinarie rappresentative del 50,38% del capitale sociale di Trevisan Cometal S.p.A., società di diritto italiano, con sede in Verona, Xxx Xxxxxx x. 0, codice fiscale e numero di iscrizione al registro delle imprese di Verona 03159500234, capitale sociale Euro 27.286.489 i.v. (“Trevisan Cometal” o l’”Emittente”) possedute dai predetti soggetti.

(b) Sempre in data 14 febbraio 2007, Alicros, CAPEQ, Ancamico S.A., e Tirolesa, hanno sottoscritto un accordo di coinvestimento avente ad oggetto, tra l’altro, l’ingresso di CAPEQ, Ancamico S.A. e Tirolesa, nel capitale sociale di AC Partners, mediante la sottoscrizione di un aumento di capitale, nonché taluni obblighi relativi alla capitalizzazione della medesima AC Partners (l’“Accordo di Coinvestimento”).

S.A. (di seguito, "Sodinvest "), tutti gli obblighi e i diritti derivanti dall’Accordo di Coinvestimento e Xxxxxxx ha prestato il proprio consenso in merito a tale richiesta.

d) Successivamente, in data 4 aprile 2007, la compravendita azionaria di cui alla precedente lettera (a) è stata eseguita e, per l’effetto, AC Partners ha acquistato le predette n. 13.745.871 azioni ordinarie di Trevisan Cometal, divenendo così titolare del 50,38% del relativo capitale sociale.

21 Alicros è una holding di partecipazioni attiva, attraverso società controllate, principalmente nei settori (i) della produzione e vendita di bevande alcoliche, (ii) della produzione e vendita di prodotti alimentari per bar e (iii) della compravendita e gestione di immobili.

(e) Sempre in data 4 aprile 2007, in esecuzione delle previsioni dell’Accordo di Coinvestimento, CAPEQ, Sodinvest, e Tirolesa hanno sottoscritto ed eseguito un aumento di capitale di AC Partners, divenendo così titolari, unitamente ad Alicros, delle partecipazioni al capitale sociale di AC Partners indicati nella tabella di cui alla successiva lettera (f).

(f) AC Partners è partecipata dai soggetti di seguito elencati:

Azionista	Percentuale sul capitale sociale	Numero di azioni
Alicros	50,10%	125.251 di categoria A
CAPEQ	16,63%	41.583 di categoria B
Sodinvest	16,63%	41.583 di categoria C
Tirolesa	16,63%	41.583 di categoria C

(Alicros, CAPEQ, Sodinvest, Tirolesa, collettivamente, le “Parti” e, singolarmente la “Parte”).

Tutto ciò premesso

si rende noto che, in data 4 aprile 2007, le Parti, unitamente ai Signori Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx e da Xxxxx Xxxxxxx nella qualità, rispettivamente, di azionista di controllo di Sodinvest e di Tirolesa, hanno sottoscritto un patto parasociale volto a disciplinare taluni profili della gestione di AC Partners e di Trevisan Cometal nonché alcuni diritti e obblighi relativi alla loro comune qualità di azionisti di AC Partners (il “Patto Parasociale”).

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale.

Il Patto Parasociale riguarda:

direttamente

a) la gestione di AC Partners, di cui le Parti possiedono le seguenti quote: Alicros 50,10%, CAPEQ 16,63%, Sodinvest 16,63% e Tirolesa 16,63%.

indirettamente

b) la gestione dell’Emittente, di cui AC Partners possiede n. 13.745.871 azioni ordinarie, rappresentative, alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, del 50,38% del capitale sociale dello stesso Emittente.

2. Azioni oggetto del Patto Parasociale.

Le azioni oggetto del Patto Parasociale sono:

(i) tutte le azioni possedute dalle Parti in AC Partners alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale indicate nella tabella di cui alla premessa (f);

(ii) le n. 13.745.871 azioni ordinarie di Trevisan Cometal possedute indirettamente dalle Parti, tramite AC Partners, a seguito dell’esecuzione del Contratto Preliminare di Compravendita.

3. Soggetti aderenti al Patto Parasociale.

I partecipanti al Patto Parasociale sono i seguenti soggetti:

- Alicros, società con sede in Xxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, capitale sociale di Euro 200.000,00, iscritta presso il Registro Imprese di Milano al n. 07504230157, società riconducibile al socio ultimo di riferimento Xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, nata a Andria (Ba), l’8 marzo 1933, residente a Milano, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx 0/x, 00000, codice fiscale XXXXXX00X00X000X;

- CAPEQ, società sede in Lussemburgo, 00/00 Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxx, xxxxxxxx sociale di Euro 31.000, iscritta presso il Registro di Commercio e delle Imprese di Lussemburgo al n. B95115, società riconducibile allo schema di investimento “Capeq Partners”;

- Sodinvest, società sede in Lussemburgo, 00 xxx xx x’Xxx X-0000, xxxxxxxx sociale di Euro 31.000, iscritta presso il Registre de Commerce et des Societes Luxembourg al n. B88164, società riconducibile a Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx;

- Tirolesa, società con sede a Madeira - Portogallo, capitale sociale di Euro 5.000, iscritta presso la Conservatoria do Registro Comercial de Zona Franca de Madeira al n. 01759/950901, società riconducibile a Xxxxx Xxxxxxx;

- Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, nato a Verona, il 7 novembre 1955, residente a Verona, xxx Xxxxxxxxx 000, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, partecipante al Patto Parasociale nella sua qualità di azionista di controllo di Sodinvest;

- Xxxxx Xxxxxxx, nato a Bagnolo Mella (BS), il 15 luglio 1951, residente a Brescia, via Amba d’oro 92, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, partecipante al Patto Parasociale nella sua qualità di azionista di controllo di Tirolesa.

4. Persone fisiche e giuridiche che esercitano il controllo di AC Partners e dell’Emittente Alicros esercita il controllo di diritto ai sensi dell’articolo 2359, primo c., n. 1), codice civile, su AC Partners e, tramite quest’ultima, su Trevisan Cometal. Si precisa, infatti, che né l’Accordo di Coinvestimento, né il Patto Parasociale attribuiscono - né tantomeno sono previste nello statuto di AC Partners previsioni tali da attribuire – a CAPEQ, Sodinvest e Tirolesa diritti tali da consentire agli stessi di esercitare, congiuntamente ad Alicros, il controllo di AC Partners e di Trevisan Cometal, che sono pertanto soggetti al controllo esclusivo di Xxxxxxx .

5. Contenuto del Patto Parasociale.

Si sintetizza di seguito il contenuto delle disposizioni più rilevanti del Patto Parasociale.

5.1 Trevisan Cometal

(a) Modifiche statutarie

I partecipanti al Patto Parasociale si sono impegnati a far sì che, entro 25 giorni lavorativi antecedenti la data in cui l’assemblea dell’Emittente delibererà l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2006, AC Partners richiederà la convocazione di un’assemblea straordinaria dell’Emittente avente ad oggetto la modifica dello statuto vigente e, più precisamente, l’eliminazione dell’articolo 14 del predetto statuto e la sua sostituzione con un articolo che preveda, ai sensi dell’articolo 147-ter del Testo Unico, la facoltà degli azionisti che detengano almeno il 2,5% del capitale sociale (o la minor percentuale eventualmente stabilita dalla CONSOB) di presentare una propria lista per la nomina di un

(1) membro del consiglio di amministrazione dell’Emittente, con la precisazione che sarà riservata alla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti la nomina di un solo consigliere di amministrazione.

(b) Consiglio di Amministrazione

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a far sì che AC Partners, intervenendo all’assemblea dell’Emittente, eserciti il suo diritto di voto per la nomina del consiglio di amministrazione dell’Emittente in modo tale che tale consiglio di amministrazione sia composto da undici (11) membri, dei quali sette (7) membri (tra cui due indipendenti) nominati su indicazione di Xxxxxxx e quattro membri (4) membri (tra cui un indipendente) nominati su indicazione di CAPEQ. A tal riguardo, si precisa, ulteriormente, che Xxxxxxx avrà in ogni caso il diritto di nominare sei (6) amministratori anche nel caso in cui venga nominato tra i membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente un soggetto designato da uno o più eventuali soci di minoranza dell’Emittente in conformità alla legge e alle previsioni statutarie. ) Nel caso in cui vengano meno, per qualsiasi causa, uno o più amministratori, le Parti si impegnano a far sì che il consiglio di amministrazione dell’Emittente sia reintegrato senza indugio in modo da rispettare in ogni momento le composizioni sopra stabilite, mediante cooptazione in consiglio di un nuovo amministratore indicato dalla Parte che aveva espresso l’amministratore cessato.

(c) Cariche Sociali

La nomina del Presidente e dell’Amministratore Delegato dell’Emittente competeranno al consiglio di amministrazione dell’Emittente, a maggioranza semplice.

(d) Collegio Sindacale

5.1.1 (d) Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a far sì che AC Partners, intervenendo all’assemblea dell’Emittente, eserciti il suo diritto di voto per la nomina del collegio sindacale dell’Emittente in modo tale che il predetto collegio sindacale sia composto da cinque (5) membri di cui due (2) sindaci effettivi (tra cui il Presidente) e un (1) sindaco supplente designati da Alicros e un (1) sindaco effettivo e un (1) sindaco supplente designati da CAPEQ.

5.1.2 (d) A tal riguardo si precisa che nel caso in cui vengano nominati tra i membri del collegio sindacale dell’Emittente uno o più soggetti designati da uno o più eventuali soci di minoranza dell’Emittente in conformità alla legge e alla previsioni statutarie, le Parti si sono impegnate a fare in modo che:

(i) qualora i sindaci effettivi nominati a seguito dell’esercizio di voto da parte di AC Partners siano in numero di uno (1), questi venga designato da Alicros; ovvero

(ii) qualora i sindaci effettivi nominati a seguito dell’esercizio di voto da parte di AC Partners siano in numero di due (2), uno venga designato da Xxxxxxx, mentre l’altro da CAPEQ.

5.1.3 (d) Le Parti si sono altresì impegnate a far sì che, qualora a seguito di quanto descritto al precedente paragrafo 5.1.2 (d) punti (i) e (ii), i soci di minoranza dell’Emittente nominino membri supplenti del collegio sindacale dell’Emittente, troveranno applicazione, mutatis mutandis, le previsioni relative ai sindaci effettivi di cui al punto (i) del precedente paragrafo 5.1.2 (d).

5.2 AC Partners

(a) Consiglio di Amministrazione

Per tutta la durata del Patto Parasociale, le Parti si sono impegnate a far sì che AC Partners sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da quattro (4) membri, tre (3) dei quali nominati su designazione di Alicros ed uno (1) su designazione di CAPEQ.

(b) Cariche Sociali

5.2.1 (b) La nomina del presidente del consiglio di amministrazione sarà decisa dal consiglio di amministrazione del Veicolo, a maggioranza semplice.

5.2.2 (b) Le Parti hanno espressamente convenuto che qualora abbia luogo il trasferimento a terzi della partecipazione di XXXXX (per tale intendendosi la partecipazione detenuta da CAPEQ in AC Partners in ciascun momento durante la vigenza del Patto Parasociale unitamente agli eventuali finanziamenti soci erogati da CAPEQ a favore di AC Partners), CAPEQ farà sì che il membro del consiglio di amministrazione da esso designato in AC Partners che eventualmente fosse chiamato a ricoprire la carica di presidente, rassegni le proprie dimissioni dalla carica di presidente del consiglio di

amministrazione di AC Partners, con effetto dalla data di trasferimento della Partecipazione di CAPEQ.

(c) Collegio Sindacale

Non sono previste nel Patto Parasociale disposizioni in merito alla nomina del collegio sindacale che pertanto verrà nominato dall’assemblea di AC Partners a maggioranza semplice.

5.3 Divieto di Alienazione.

Per l’intera durata del Patto Parasociale:

(i) Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx si è impegnato a non realizzare operazioni di vendita, di qualsiasi natura, di azioni di Sodinvest tali da comportare la perdita del controllo di Sodinvest da parte dello stesso Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx; e

(ii) Xxxxx Xxxxxxx si è impegnato a non realizzare operazioni di vendita, di qualsiasi natura, di azioni di Tirolesa tali da comportare la perdita del controllo di Tirolesa da parte dello stesso Xxxxx Xxxxxxx,

fatta eccezione per i trasferimenti espressamente consentiti indicati ai successivi paragrafi 5.4 (b) e 5.4 (c).

5.4 Opzioni di Acquisto a favore di Xxxxxxx

(a) Opzione di Acquisto della partecipazione di CAPEQ

Qualora si verifichi il mutamento di controllo di CAPEQ, Alicros avrà, ai sensi e agli effetti dell’articolo 1331 del codice civile, il diritto di acquistare da CAPEQ l’intera Partecipazione di CAPEQ. In parziale deroga a quanto precede, sono espressamente consentite operazioni di vendita, di qualsivoglia natura, di azioni di CAPEQ (anche in numero tale da comportare il mutamento del controllo di CAPEQ) in favore di altra società veicolo dello schema di investimento “Capeq Partners”, previo:

(i) ottenimento del gradimento scritto, che non potrà essere irragionevolmente negato, del soggetto acquirente da parte di Xxxxxxx; e

(ii) espressa adesione scritta al Patto Parasociale da parte del terzo acquirente.

(b) Opzione di Acquisto della partecipazione di Xxxxxxxxx

Qualora si verifichi la perdita del controllo di Sodinvest da parte di Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx avrà, ai sensi e agli effetti dell’articolo 1331 del codice civile, il diritto di acquistare da Sodinvest l’intera Partecipazione di Sodinvest (per tale intendendosi la partecipazione detenuta da Sodinvest in

AC Partners in ciascun momento durante la vigenza del Patto Parasociale unitamente agli eventuali finanziamenti soci erogati da Sodinvest a favore di AC Partners). In parziale deroga a quanto precede, sono espressamente consentite operazioni di vendita, di qualsivoglia natura, di azioni di Sodinvest (anche in numero tale da comportare la perdita del controllo di Sodinvest da parte di Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx) in favore di:

(i) soggetti sottoposti al controllo di Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, previo (A) ottenimento del gradimento scritto, che non sarà irragionevolmente negato, del soggetto acquirente da parte di Xxxxxxx ed (B) espressa adesione scritta al Patto Parasociale da parte del terzo acquirente; ovvero

(ii) del coniuge non separato e/o dei discendenti in linea retta di Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, a condizione che, uno o più di essi, mantengano il controllo di Sodinvest.

(c) Opzione di Acquisto della partecipazione di Tirolesa

Qualora si verifichi la perdita del controllo di Tirolesa da parte di Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx avrà, ai sensi e agli effetti dell’articolo 1331 del codice civile, il diritto di acquistare da Sodinvest l’intera Partecipazione di Tirolesa (per tale intendendosi la partecipazione detenuta da Tirolesa in AC Partners in ciascun momento durante la vigenza del Patto Parasociale unitamente agli eventuali finanziamenti soci erogati da Tirolesa a favore di AC Partners). In parziale deroga a quanto precede, sono espressamente consentite operazioni di vendita, di qualsivoglia natura, di azioni di Tirolesa (anche in numero tale da comportare la perdita del controllo di Tirolesa da parte di Xxxxx Xxxxxxx) in favore di:

(i) soggetti sottoposti al controllo di Xxxxx Xxxxxxx, previo (A) ottenimento del gradimento scritto, che non sarà irragionevolmente negato, del soggetto acquirente da parte di Xxxxxxx ed (B) espressa adesione scritta al Patto Parasociale da parte del terzo acquirente; ovvero

(ii) del coniuge non separato e/o dei discendenti in linea retta di Xxxxx Xxxxxxx, a condizione che, uno o più di essi, mantengano il controllo di Tirolesa.

(d) Effetti dell’esercizio delle Opzioni di Acquisto sulla governance di AC Partners e dell’Emittente

5.4.1 (d) Nel caso di esercizio di una delle opzioni di acquisto di cui ai precedenti paragrafi 5.4 (a), 5.4 (b) e 5.4 (c), CAPEQ, Sodinvest e Tirolesa, congiuntamente tra loro, faranno sì che uno dei consiglieri di amministrazione dell’Emittente di loro designazione rassegni le proprie irrevocabili dimissioni, con effetto dalla data di trasferimento della partecipazione oggetto di acquisto.

5.4.2 (d) Nel caso di esercizio contestuale da parte di Xxxxxxx di due delle opzioni di acquisto di cui ai precedenti paragrafi 5.4 (a), 5.4 (b) e 5.4 (c), CAPEQ, Sodinvest e Tirolesa, congiuntamente tra loro, faranno sì che due dei consiglieri di amministrazione dell’Emittente di loro designazione rassegnino le loro irrevocabili dimissioni, con effetto dalla data di trasferimento delle partecipazioni oggetto di acquisto.

5.4.3 (d) Nel caso di esercizio contestuale da parte di Alicros di tutte e tre le opzioni di acquisto di cui ai precedenti paragrafi 5.4 (a), 5.4 (b) e 5.4 (c), CAPEQ, Sodinvest e Tirolesa, congiuntamente tra loro, faranno sì che il consigliere di amministrazione di AC Partners di loro designazione nonché tutti i consiglieri di amministrazione dell’Emittente di loro designazione rassegnino le loro irrevocabili dimissioni, con effetto dalla data di trasferimento delle partecipazioni oggetto di acquisto.

6. Durata del Patto Parasociale

6.1 Il Patto Parasociale è efficace dalla data di sottoscrizione dello stesso fino allo scadere del 3° anniversario della predetta data di sottoscrizione, data in cui si rinnoverà automaticamente, senza necessità di comunicazione alcuna, per un periodo di 3 anni, salvo disdetta da parte di una delle Parti da inviare alle altre almeno venti (20) giorni lavorativi prima della data di scadenza.

6.2 Fermo quanto indicato al precedente paragrafo 6.1, il Patto Parasociale si risolverà automaticamente, senza che sia necessaria alcuna comunicazione al riguardo, relativamente a quella Parte nei cui confronti Xxxxxxx abbia esercitato l’opzione di acquisto di cui ai precedenti paragrafi 5.4 (a), 5.4 (b) e 5.4 (c) e ciò a far tempo dalla data di girata, a seconda dei casi, delle azioni rappresentative della Partecipazione di CAPEQ ovvero della Partecipazione Sodinvest ovvero della Partecipazione Tirolesa.

7. Deposito della Convenzione

Il Patto Parasociale verrà depositata entro il termine previsto dall’articolo 122 del Testo Unico presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano.

Appendice N. 2)

Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, c. 3, del Testo Unico e dell’articolo 39 del Regolamento

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Trevisan Cometal S.p.A. (“Trevisan” o l’“Emittente” o la “Società”), ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3, del D. Lgs 24 febbraio 0000, x. 00 (xx “TUF”) e dell’art. 39 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento”), relativo all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le azioni ordinarie di Trevisan (l’“Offerta”), promossa da AC Partners S.p.A. (“AC Partners” o l’“Offerente”) ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF.

I. Premesse

In data 4 maggio 2007, il Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxxx, presenti i consiglieri: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx - Presidente, Xxxxxx Xxxxxx - Vice Presidente; Xxxxx Xxxxxxxxxxxx – Amministratore Delegato; Xxxxxxx Xxxxx – Amministratore Delegato; Xxxxxxxxx Xxxxxx – Consigliere; Xxxxx Xxxxxx – Consigliere; Xxxxx Xxxxxxx – Vice Presidente; Xxxxxxx De Xxxxxxxxx - Consigliere; Xxxxxx Xxxxxxx - Consigliere; Xxxxxxx Xxxxxxxx; Xxxxxxx Xxxxxx - Consigliere; si è riunito al fine di discutere e deliberare, tra l’altro, sul punto all’Ordine del Giorno relativo alle deliberazioni ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF in relazione all’Offerta promossa da AC Partners.

Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx era presente Xxxxxx Xxxxxxx – Presidente; L’articolo 17 dello statuto dell'Emittente prevede quanto segue:

“[…] Per gli amministratori che, per conto proprio o di terzi, abbiano un interesse in una determinata operazione della società oggetto di delibera, si applica l’art. 2391 del Codice Civile. Per la validità della deliberazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti, voto che non potrà essere validamente espresso dagli Amministratori che si trovino, rispetto ad una determinata deliberazione, in situazione di conflitto di interessi. In tali casi, benché impossibilitati a votare, gli Amministratori in conflitto sono computati ai fini del calcolo del quorum costitutivo, ma non di quello deliberativo. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede. […]”

Considerando il dettato statutario, si sono astenuti dal deliberare i consiglieri Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx in quanto portatori di interessi propri in potenziale conflitto con la Società.

Il Consiglio di Amministrazione di Trevisan - preso preliminarmente atto: (a) del comunicato trasmesso all’Emittente in data 2 maggio 2007, con il quale AC Partners, ai sensi dell’art. 37,comma 5, del Regolamento, ha reso noto di aver trasmesso in pari data alla Consob la comunicazione di cui all’art. 102 del TUF e il relativo documento di offerta (il “Documento di Offerta”) e (b) della copia del Documento di Offerta, trasmessa a Trevisan da AC Partners in data 2 maggio 2007, conforme a quella depositata da AC Partners presso la Consob - ha esaminato i termini, le condizioni e le finalità dell’Offerta nonché l’opinione espressa dall’advisor finanziario incaricato da Xxxxxxxx, in ordine alla congruità finanziaria del corrispettivo proposto dall’Offerente agli azionisti di Xxxxxxxx.

Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxxx, al fine di fornire ai propri azionisti e al mercato dati ed elementi utili per l’apprezzamento dell’Offerta, nonché una valutazione motivata in ordine alle condizioni e alle finalità della stessa, ha approvato all’unanimità dei presenti aventi diritto e pertanto con l’astensione dei predetti consiglieri Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx, il presente comunicato, redatto ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della deliberazione assunta dal Consiglio di Amministrazione senza formulare rilievi.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre conferito delega a Xxxxx Xxxxxx, anche a mezzo procuratori speciali, per adempiere a tutto quanto richiesto dalla normativa vigente in relazione al presente comunicato nonché ad apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni che dovessero essere richieste dalla Consob.

II. Termini e condizioni essenziali dell’Offerta

2.1 Disciplina di riferimento, strumenti finanziari oggetto dell’Offerta

- L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, promossa ai sensi degli artt.

102 e seguenti del TUF, nonché delle altre disposizioni applicabili dello stesso e del Regolamento, finalizzata al mantenimento della quotazione sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il “MTA”) – Segmento STAR - delle azioni ordinarie di Trevisan. L’Offerta viene promossa dall’Offerente in seguito all’acquisto in data 4 aprile 2007, di n. 13.745.871 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 50,38% del capitale dell’Emittente a tale data, in esecuzione di un contratto preliminare di compravendita sottoscritto in data 14 febbraio 2007 tra AC Partners, CA.P.E.Q Natexis S.A., Ancamico S.A., Tirolesa Servicos LDA, Parkace LTD, Kauri Cliffs S.r.l., Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx.

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