ACCORDO

tra

COMUNE DI MILANO sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxx, 0, C.F. 01199250158, rappresentato dall’Arch. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Direttore dell’Area Valorizzazione Patrimonio Artistico e Sicurezza della Direzione Cultura (di seguito "Comune"), disgiuntamente la “Parte”

ESSELUNGA S.p.A., sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxx 00, sede amministrativa in Limito di Pioltello (MI), Via Giambologna 1, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 01255720169, qui rappresentata dal Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx , nella sua qualità di Direttore Clienti (di seguito “Esselunga”)

PREMESSO CHE

a) Tra le finalità esplicitate nelle linee programmatiche del Comune di Milano relative alle azioni e ai progetti da realizzare nel corso del mandato 2016-2021 di cui alla deliberazione del Consiglio Comunale n. 27/2016 è previsto lo sviluppo di un’offerta culturale ampia e articolata, in grado di attrarre sempre più utenti attraverso la costruzione di partenariati pubblico-privati;

b) Tale obiettivo viene ribadito nel Documento Unico di Programmazione (DUP) 2021 – 2023 approvato con deliberazione di Consiglio Comunale n. 5/2020 che prevede la creazione di una “rete di relazioni […] coinvolgendo tutte le organizzazioni pubbliche, gli imprenditori privati e le associazioni nell’ambito delle tematiche collegate appunto a teatri, musei, luoghi espositivi”;

c) con le deliberazioni di Consiglio Comunale n. 18 del 16/04/2018 e di Giunta Comunale n. 2229 del 14.12.2018 e n. 2380 del 23.12.2018 sono stati approvati rispettivamente le modifiche alla disciplina delle tariffe dei civici musei e dei criteri generali di applicazione e le discipline di attuazione degli stessi prevedendo nello specifico la possibilità di introdurre biglietti cumulativi attraverso “specifici accordi al fine di arricchire l’offerta culturale cittadina e promuovere il circuito museale ai visitatori italiani e stranieri, favorendo la collaborazione con soggetti pubblici e privati”;

d) l’Accordo rientra pertanto nelle fattispecie sopra indicate poiché mira ad incrementare la promozione nonché il numero dei visitatori dei musei del Comune di Milano, senza aggravio di spese per l’Amministrazione.

e) Alla luce della positiva esperienza dei precedenti accordi stipulati tra Comune di Milano con Esselunga, nonché dei nuovi indirizzi relativi alle politiche culturali e

di marketing del Comune di Milano, le Parti intendono procedere alla sottoscrizione di un nuovo accordo

tutto ciò premesso, si conviene e stipula quanto segue:

1. Premesse e allegati

Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente accordo.

2. Oggetto dell’Accordo

L’Accordo disciplina i principi generali cui le Parti si devono attenere in occasione dell’inserimento dei Coupon nel Catalogo Esselunga. I prezzi dei Coupon e tutte le altre modalità della fornitura saranno concordati tra le Parti nelle Specifiche. L’accordo non prevede nessuna clausola di esclusività.

In ipotesi di contrasto fra la disciplina dell’Accordo e quella contenuta nelle Specifiche, prevarranno le disposizioni contenute nelle Specifiche stesse.

3. Condizioni economiche e divieto di cessione dei crediti

3.1 I corrispettivi che Esselunga pagherà al Comune per ogni singolo Coupon/biglietto e le altre condizioni economiche sono definite tra le Parti ed indicate nelle Specifiche allegate ( All. 1)..

3.2 Il Comune emetterà entro il giorno 5 di ogni mese, con riferimento ai coupon ricevuti il mese precedente, un avviso di pagamento che invierà all’indirizzo Xxx Xxxxxxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxx xx Xxxxxxxxx (XX) (anticipando l’avviso a mezzo posta elettronica alla casella xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx) con allegati i relativi coupon e quantificando l’importo da versare al Comune di Milano, importo che risulterà già annotato nei registri dei corrispettivi in regime di esenzione iva ai sensi dell’art. 10, comma 22 del DPR 633/72. Il versamento di quanto dovuto al Comune di Milano dovrà essere effettuato mediante bonifico bancario intestato all’Ente (Iban XX00X0000000000000000000000) entro la fine del mese successivo alla ricezione dell’avviso stesso. Il Comune di Milano emetterà la reversale d’incasso fuori campo iva (in considerazione del fatto che i corrispettivi sono già stati annotati negli appositi registri iva) entro i primi 10 giorni del mese successivo alla ricezione del bonifico bancario. Detta Reversale attesta l’avvenuto pagamento da parte di Esselunga.

3.3 Ciascuna Parte sosterrà in proprio gli oneri che le deriveranno dalle attività

effettuate, senza che gli stessi possano formare oggetto di rivalsa, anche parziale, nei confronti dell’altra Parte.

3.4 Salvo diversi accordi tra le Parti, è tassativamente esclusa la cessione a terzi sia dei crediti sia di qualsiasi credito derivante dall’Accordo.

4. Dinamica promozionale

Esselunga riconoscerà in premio alla propria clientela, titolare di Carta Fidaty, un Coupon che presentato dai Clienti Esselunga alla biglietteria di uno dei Musei Civici a pagamento darà diritto all’ingresso gratuito, senza alcuna possibilità per il Comune di rifiutarne l’utilizzo e/o di applicarvi maggiorazione alcuna.

Sono escluse le mostre temporanee ospitate all’interno dei Musei non organizzate direttamente dall’Amministrazione Civica e che prevedono una tariffa separata rispetto a quella d’ingresso al museo.

5. Divieto di cessione dell’Accordo

È vietata la cessione dell’Accordo, a qualsiasi titolo, anche mediante trasferimento di ramo d’azienda. Le Parti concordano che la violazione di tale divieto determinerà la risoluzione dell’Accordo ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 cod. civ..

6. Xxxxxx, recesso e cessazione dell’Accordo

L’Accordo ha efficacia a decorrere dalla data di sottoscrizione da parte delle Parti. L’Accordo ha durata dalla data di stipulazione e fino al 31/12/2023 precisando che i coupon saranno validi per accedere ai civici musei fino al 29/02/2024 (pertanto l’ultimo versamento di Esselunga al Comune di Milano sarà effettuato entro la fine di aprile 2024). Le Parti potranno recedere in qualsiasi momento dall’Accordo inviando alla controparte una dichiarazione di recesso con raccomandata A/R con un preavviso pari ad almeno 3 (tre) mesi. Il recesso non inciderà sulla validità e sull’efficacia dell’operazione promozionale di Esselunga per il Catalogo in vigore durante il periodo di preavviso.

7. Uso dei marchi

7.1 Le Parti riconoscono reciprocamente la titolarità dei rispettivi marchi (i “Marchi”) e ciascuna Parte si impegna a concedere all’altra l’uso degli stessi, ai fini dello svolgimento delle attività oggetto dell’Accordo.

7.2 Le Parti s’impegnano a non presentarsi direttamente o indirettamente quali proprietarie degli altrui Marchi, nonché a non comprometterne in alcun modo il valore o il carattere distintivo.

7.3 Le Parti rispetteranno nell’utilizzo dei rispettivi Marchi tutti i dati tecnici relativi alla realizzazione degli stessi; a mero titolo esemplificativo: colori, carattere, proporzioni.

7.4 Le Parti concordano che ogni forma di pubblicità che dovesse implicare l’utilizzo dei Marchi delle Parti dovrà essere preventivamente approvata per iscritto dalle Parti stesse.

7.5 Le Parti s’impegnano a non utilizzare i rispettivi Marchi in modo da ingannare il pubblico o in modo contrario alle disposizioni di legge applicabili. Resta inteso che l’uso dei Marchi di ciascuna Parte dovrà essere tale, per contenuti e mezzo di diffusione utilizzato, da non ledere la reputazione dell’altra Parte e le attività dalla stessa svolte, nonché da non influire negativamente sui Xxxxxx e sulla conoscenza e reputazione acquisita nei confronti della generalità della clientela.

7.6 Le Parti s’impegnano reciprocamente, nel caso in cui nell’espletamento delle attività oggetto dell’Accordo dovessero venire a conoscenza di qualsiasi violazione, attuale o potenziale, dei diritti relativi ai Marchi dell’altra Parte, a darne tempestiva comunicazione a quest’ultima, fornendo tutte le informazioni/i documenti che possano facilitare, da parte della titolare dei diritti, le azioni a tutela dei Marchi.

7.7 Le Parti s’impegnano a non adottare, direttamente o indirettamente, durante la vigenza dell’Accordo, segni distintivi che possano essere confusi con i Marchi di cui ciascuna Parte è titolare.

7.8 A seguito della cessazione, per qualsiasi causa, dell’Accordo, ciascuna Parte, per quanto di competenza, dovrà cessare immediatamente qualsiasi uso dei Marchi dell’altra Parte, annullando altresì il materiale eventualmente già predisposto.

8. Comunicazioni pubblicitarie

8.1 Le Parti si impegnano ad effettuare nei rispettivi circuiti le comunicazioni riguardanti la partecipazione del Comune alla operazione a premi Fìdaty secondo le modalità sottoindicate.

8.2 Resta inteso che tutti i costi di tali forme di comunicazione (creatività, produzione, spazi) saranno a totale carico della Parte che le effettuerà. Ogni forma di comunicazione dovrà essere preventivamente approvata per iscritto da entrambe le Parti.

In particolare, a partire dalla data di sottoscrizione dell’Accordo:

a) Esselunga dedicherà alla presente iniziativa (con espressa menzione della partecipazione del Comune)

 uno spazio ad hoc all’interno del catalogo premi Esselunga,

 uno spazio all’interno del sito internet xxx.xxxxxxxxx.xx;

 una sintetica descrizione dell’iniziativa nella propria newsletter ;

b) il Comune dedicherà alla presente iniziativa (con espressa menzione della partecipazione di Esselunga):

 attività di promozione attraverso social network, Facebook e Twitter con account del Comune di Milano Cultura;

8.3 Ulteriori forme di comunicazione potranno essere concordate per iscritto tra le Parti.

8.4 Le Parti convengono che eventuali conferenze e/o comunicati stampa relativi al contenuto dell’Accordo potranno essere effettuati da ciascuna di esse anche disgiuntamente, previo consenso scritto dell’altra Parte.

9. Risoluzione dell’Accordo

In ogni caso di violazione degli obblighi previsti dall’Accordo a carico delle Parti, la Parte che ha subito l’inadempimento potrà intimare all’altra di adempiere, con avvertimento che in difetto di adempimento entro il termine di 15 giorni dalla data di ricezione dell’intimazione e/o mancata comunicazione di motivazione relativa all’inadempimento, l’Accordo si intenderà senz’altro risolto salvo, in ogni caso, il diritto al risarcimento del danno che dovesse essere stato causato dall’inadempimento stesso.

Esselunga – salvo che negli ulteriori casi previsti dall’Accordo – potrà risolvere immediatamente l’Accordo, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 cod. civ. (“Clausola risolutiva espressa”) mediante semplice comunicazione scritta, fermo restando il diritto al risarcimento del danno, nel caso di inadempimento da parte del Comune delle obbligazioni di cui agli articoli, 3 (Condizioni economiche e divieto di cessione dei crediti), 5 (Divieto di cessione dell’Accordo), 7 (Uso dei marchi), 10 (Riservatezza) e 13 (Responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ai sensi del D. Lgs. 231/2001).

Modalità, tempi e termini delle consegne sono essenziali nell’interesse esclusivo di Esselunga.

10. RISERVATEZZA

Le Parti si impegnano a non divulgare e a non far divulgare da dipendenti, collaboratori od altre imprese di cui si avvalgano, qualsiasi informazione relativa alle rispettive politiche commerciali e di marketing, alle proprie scelte di prodotto e di servizi, alle tecnologie ed ai processi produttivi impiegati, nonché

a qualsiasi informazione ricevuta dall’altra Parte, ivi comprese quelle contenute in ogni e qualsiasi documento scambiato tra le Parti, tra i quali ad esempio qualsiasi informazione relativa a dipendenti, quote di mercato ed esistenza del rapporto di fornitura. Esselunga e il Comune si impegnano, inoltre, a non citare l’altra Parte in qualsiasi comunicato stampa o forma di pubblicità, anche sul web, senza il consenso scritto di quest’ultima. Le Parti si impegnano a fare in modo che tale obbligo sia contestualmente assunto da dirigenti, dipendenti, collaboratori, consulenti e da chiunque partecipi a qualunque titolo ed in nome e per conto di dette Parti, configurandosi la responsabilità nascente dalla violazione dell’obbligo di riservatezza come gravante solidalmente sulla Parte in questione.

11. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

11.1 Le Parti si impegnano a conformarsi alle disposizioni del D. Lgs.196/2003 (Codice Privacy), del Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 concernente la “tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali e la libera circolazione di tali dati” (di seguito “GDPR”), nonché ad ogni altra disposizione di legge o di regolamento in materia ed ai provvedimenti dell’Autorità Garante per la protezione dei dati personali applicabili alle attività oggetto dell’Accordo.

11.2 Ciascuna Parte riconosce ed accetta che i dati personali relativi all’altra Parte, nonché i dati personali (es. nominativi, indirizzo email aziendale, ecc.) di propri dipendenti/collaboratori, coinvolti nelle attività di cui al presente Accordo, saranno trattati dall’altra Parte in qualità di Titolare per finalità strettamente funzionali alla instaurazione e all’esecuzione dell’ Accordo stesso ed in conformità con l’informativa resa da ognuna, ai sensi e per gli effetti di cui al D.Lgs. 10 agosto 2018 n. 101, che l’altra Parte si impegna sin da ora a portare a conoscenza dei propri dipendenti/collaboratori, nell'ambito delle proprie procedure interne.

11.3 Resta inteso che i dati di cui al comma che precede saranno trattati, secondo principi di liceità e correttezza, in modo da tutelare i diritti e le libertà fondamentali degli interessati, nel rispetto di misure tecniche e organizzative adeguate ad assicurare un livello di sicurezza adeguato al rischio, con modalità manuali e/o automatizzate.

11.4 Le Parti si danno atto che l’esecuzione del presente Accordo non comporta il trattamento di dati personali di terzi di cui Esselunga è Titolare da parte del Comune.

12. Responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ai sensi del D. Lgs. 231/2001

Esselunga nello svolgimento delle sue attività, interne ed esterne, si riferisce ai principi contenuti nel modello di organizzazione, gestione e controllo (il “Modello”) e nel codice etico e di comportamento (il “Codice Etico”) adottati dal Consiglio di Amministrazione di Esselunga ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e pubblicati sul sito istituzionale della stessa (xxx.xxxxxxxxx.xx).

In relazione a quanto sopra, con la conclusione dell’Accordo, il Comune garantisce che le attività rese avverranno secondo criteri di trasparenza, correttezza e lealtà ed in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In particolare il Comune, nello svolgimento delle attività oggetto dell’Accordo dichiara di aver preso visione e di essere a conoscenza del contenuto del Modello e del Codice Etico, adottati da Esselunga.

In caso di violazione, anche parziale, di quanto previsto nel presente articolo e/o delle disposizioni contenute nel Modello e/o nel Codice Etico, e/o nel caso in cui si verifichino eventi pregiudizievoli per cause direttamente imputabili a dette violazioni, il presente Accordo potrà essere risolto da Esselunga ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 cod. civ., fatta salva la facoltà di quest’ultima di richiedere il risarcimento dei danni subiti.

13. Foro competente esclusivo e legge dell’Accordo

Ogni e qualsiasi controversia dovesse insorgere fra le Parti in ordine alla interpretazione, applicazione e cessazione ed in genere alle sorti dell’Accordo, sarà devoluta alla competenza del Foro di Milano.

L’Accordo è regolato dalla legge italiana e dovrà essere interpretato ai sensi di tale legge.

14. Spese inerenti all’accordo e registrazione

Tutte le spese, imposte e tasse comprese quelle di bollo, diritti di segreteria relativi alla formalizzazione del presente atto, composto da n.9 pagine, redatto in un'unica copia , sono a carico di Esselunga. Il presente accordo quadro verrà registrato solo in caso d’uso ai sensi degli artt. 5 e 7 lettera b) parte II del D.P.R. 26.04.1986 n. 131.

15. Tolleranza

Il silenzio o l’acquiescenza di Esselunga all’inadempimento da parte del Comune anche di una sola delle obbligazioni dell’Accordo, qualunque ne sia la durata,

avranno valore di tolleranza priva di qualsiasi effetto in favore del Comune.

16. Clausole finali

16.1 Lo scambio fra le Parti di comunicazioni o documentazione ai sensi dell’Accordo dovrà avvenire per iscritto ai seguenti indirizzi che le Parti eleggono come proprio domicilio ex art. 1335 del codice civile ai fini dell’Accordo:

per il Comune:

COMUNE DI MILANO - Direzione Cultura,

Area Valorizzazione Patrimonio Artistico e Sicurezza Direttore Area

Xxxxxx Xxxxx 00 - Xxxxxx

c.a. Arch. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx

per Esselunga:

ESSELUNGA S.p.A.

Xxx Xxxxxxxxxxx x. 0

00000 Xxxxxx xx Xxxxxxxxx (XX) c.a: Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx ,

Salvo che sia diversamente previsto in altri punti dell’Accordo, le comunicazioni aventi ad oggetto l’ordinaria operatività dell’Accordo potranno essere scambiate tra le Parti con ogni mezzo, anche telematico (compresa la posta elettronica), purché documentabile su supporto duraturo, agli indirizzi di cui sopra ovvero a quelli che le Parti si renderanno noti nel corso dell’esecuzione dell’Accordo. Per l’ordinaria operatività relativamente alla attività promozione, indirizzo mail: X .XxxXxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxxxxx .xx

Le Parti si danno reciprocamente atto che il rapporto disciplinato con l’Accordo sia per le sue specifiche caratteristiche (nessun vincolo di subordinazione, nessun obbligo di orario di lavoro, nessuna divisione di utile o di perdite, nessun conferimento di capitale comune) sia perché così esplicitamente voluto e dichiarato dalle Parti non potrà in alcun modo essere considerato come joint-venture o associazione in partecipazione o altra forma associativa o societaria né comporta alcun rapporto di mandato, di creazione d’opera, di lavoro subordinato….., restando le Parti medesime indipendenti l’una nei confronti dell’altra e libere da qualsiasi forma di esclusiva o da altri vincoli che non siano espressamente previsti dall’Accordo.

16.2 L’eventuale invalidità e/o inefficacia, anche sopravvenuta, di singole clausole dell’Accordo non determina l’inefficacia né la invalidità dello stesso (o di

alcune altre sue clausole), ma sarà efficace solo previa approvazione dell’Amministrazione;

16.3 Le Parti si danno reciprocamente atto che ogni clausola dell’Accordo è stata da esse negoziata ed approvata su di un piano di assoluta parità e che l’Accordo stesso non è pertanto soggetto alle disposizioni di cui agli artt. 1341 e 1342 cod. civ.

Letto, confermato e sottoscritto.

Per il Comune di Milano

Il Direttore Area Valorizzazione Patrimonio Artistico e Sicurezza Arch. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx

(firmato digitalmente)

Per Esselunga S.p.A. Il Direttore Clienti Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx (firmato digitalmente)

Data di stipula 22.04.2021

Originale sottoscritto conservato in atti presso la Direzione Cultura.

Allegato1

Specifiche relative alla raccolta Punti Fìdaty

Le Parti si danno atto che il presente documento forma parte integrante e sostanziale dell’Accordo Quadro (l’ “Accordo”) stipulato tra Esselunga S.p.A. e Comune di Milano e disciplina termini e condizioni specifiche della raccolta punti che si svolgerà nel periodo dalla sottoscrizione dell’Accordo al 31 dicembre 2023 .

1. Corrispettivi

DESCRIZIONE ARTICOLO

PREZZO DI CESSIONE

FUORI CAMPO IVA

1 INGRESSO INTERO A SCELTA TRA I

MUSEI CIVICI A PAGAMENTO

5 euro

1 INGRESSO RIDOTTO A SCELTA TRA I

MUSEI CIVICI A PAGAMENTO

3 euro

1 ABBONAMENTO TRE GIORNI - 'INGRESSO LIBERO NEI 3 GIORNI CONSECUTIVI DA EMISSIONE BIGLIETTO A SCELTA TRA I MUSEI CIVICI A PAGAMENTO (UN INGRESSO

IN OGNI MUSEO)

12,00 euro

Esselunga S.p.A. corrisponderà al Comune di Milano il sopra indicato prezzo di cessione per ogni coupon di ingresso al Museo.

I musei coinvolti nell’iniziativa sono:

Musei del Castello Sforzesco, Museo del Novecento,

Galleria d’arte Moderna di Milano, Museo Archeologico,

Museo del Risorgimento (gratuito),

Palazzo Xxxxxxx Costume Moda Immagine (gratuito), Acquario e Civica stazione idrobiologica,

Museo di Storia Naturale;

MUDEC - Museo delle Culture - (gratuito) Xxxx Xxxxx Xxxxxx Xx Xxxxxxx (xxxxxxxx) Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx (xxxxxxxx) Cripta di S. Xxxxxxxx in Conca (gratuito)

Il Comune emetterà entro il giorno 5 di ogni mese, con riferimento ai coupon ricevuti il mese precedente, un avviso di pagamento che invierà all’indirizzo Xxx Xxxxxxxxxxx, 0 - 00000 Xxxxxx xx Xxxxxxxxx (XX) (anticipando l’avviso a mezzo posta elettronica alla casella xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx) con allegati i relativi coupon e quantificando l’importo da versare al Comune di Milano, importo che risulterà già annotato nei registri dei corrispettivi in regime di esenzione iva ai sensi dell’art. 10, comma 22 del DPR 633/72. Il versamento di quanto dovuto al Comune di Milano dovrà essere effettuato mediante bonifico bancario intestato all’Ente (iban XX00X0000000000000000000000) entro la fine del mese successivo alla ricezione dell’avviso stesso. Il Comune di Milano emetterà la Reversale d’incasso fuori campo iva (in considerazione del fatto che i corrispettivi sono già stati annotati negli appositi registri iva) entro i primi 10 giorni del mese successivo alla ricezione del bonifico bancario. Detta Reversale attesta l’avvenuto pagamento da parte di Esselunga.

2. Validità coupon

I coupon rilasciati da Esselunga alla clientela a fronte dell’utilizzo del numero di Punti Fìdaty definiti dalla Società sono utilizzabili in tutti i giorni di apertura dei musei coinvolti.

3. Materiale pubblicitario e comunicazione

Esselunga si impegna a promuovere l’iniziativa per tutta la durata della raccolta punti che si svolgerà nel periodo dalla sottoscrizione sino al 31 dicembre 2023 presso i propri punti di vendita tramite i seguenti strumenti di comunicazione:

- Catalogo Fìdaty

- sito internet xxx.xxxxxxxxx.xx

- newsletter (opzionale)

Letto, confermato e sottoscritto. Limito, ………………………..