EGGUP - PATTO PARASOCIALE
EGGUP - PATTO PARASOCIALE
5.1. Le Parti si impegnano a rispettare le seguenti pattuizioni parasociali relative alla Società (“Patto Parasociale”) aventi una durata di 5 (cinque) anni dalla Data di Sottoscrizione:
5.1.1. Statuto. Le Parti si impegnano a far sì che la Società adotti un nuovo testo di statuto sostanzialmente uguale al testo riportato nell’Allegato 5.1.1 (salvo modifiche meramente formali richieste dal Notaio in delibera) che contiene previsioni e diritti particolari di soci che riflettono gli obiettivi e le modalità di collaborazione nella gestione della Società concordati tra le Parti ("Statuto"). Le Parti danno atto che le disposizioni contenute nello Statuto costituiscono l’espressione compiuta, congiuntamente alle ulteriori pattuizioni contenute nel presente Accordo, della loro volontà in relazione alle materie da esse disciplinate. In caso di trasformazione della Società, pertanto, ovvero in caso di fusione, le Parti faranno in modo che lo statuto della società risultante dalla fusione ovvero, a seconda dei casi, lo statuto della società oggetto di trasformazione, abbia il medesimo contenuto, mutatis mutandis, dello Statuto.
5.1.2. Assemblea. Le Parti si impegnano affinché siano approvate esclusivamente in sede assembleare, solo a maggioranza e con il voto favorevole di DM, tutte le delibere assembleari aventi ad oggetto:
5.1.2.1 emissione di titoli di debito;
5.1.2.2 operazioni straordinarie quali, a titolo esemplificativo, fusioni e/o scissioni e/o conferimenti e/o cessioni e/o scorporo e/o trasferimenti verso terzi, in qualunque modo intervengano, di aziende e rami di aziende, partecipazioni, attività della Società rilevanti, ecc.;
5.1.2.3 operazioni che (direttamente o indirettamente) comportino modifiche dell’oggetto sociale;
5.1.2.4 operazioni finanziarie non rientranti nell’attività ordinaria della Società;
5.1.2.5 messa in liquidazione della Società o sua revoca, fatta eccezione del caso in cui sussista una causa di scioglimento/liquidazione inderogabile di Legge.
5.1.3. Consiglio di Amministrazione. Le Parti si impegnano affinché il Consiglio di Amministrazione sia composto da 3 (tre) componenti di cui 2 (due) sono designati dai Soci Proponenti mentre
1 (uno) membro è designato da DM. Il Consiglio di Amministrazione delibera con le maggioranze di Legge salvo nel caso di decisioni relative alle seguenti materie rilevanti, che non sono delegabili a singoli membri del Consiglio di Amministrazione o a terzi e sono di esclusiva pertinenza del Consiglio di Amministrazione, per le quali è richiesta oltre alla maggioranza di Xxxxx, il voto favorevole del consigliere nominato da DM:
5.1.3.1 dismissioni, in qualsiasi forma ed a qualsiasi titolo, di partecipazioni societarie;
5.1.3.2 cessione e/o affitto e/o altra disposizione, in qualsiasi forma ed a qualsiasi titolo, di aziende, rami di azienda e/o complessi di cespiti;
5.1.3.3 cessione, trasferimento, anche temporaneo, o comunque qualsiasi atto di disposizione (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, atti volti alla creazione di un Vincolo) relativo a beni mobili, beni immobili, e/o qualsiasi altro bene materiale e/o immateriale della Società, nel caso in cui il relativo corrispettivo, ovvero il relativo valore di carico in bilancio, sia di importo superiore ad Euro 200.000,00 (duecentomila/00);
5.1.3.4 cessione, trasferimento, anche temporaneo mediante ad esempio la concessione licenza esclusiva o qualsiasi altro atto di disposizione avente ad oggetto diritti di proprietà intellettuale della Società;
5.1.3.5 concessione in favore della Società di finanziamenti, in qualsiasi forma, e/o altre forme di indebitamento, sia per cassa che di firma, da parte di terzi, ad eccezione dei finanziamenti e/o altre forme di indebitamento ordinarie di smobilizzo del circolante della Società;
5.1.3.6 concessione, da parte della Società, in favore di terzi, di finanziamenti o prestiti in qualsiasi forma, sia per cassa che di firma;
5.1.3.7 rilascio da parte della Società in favore di terzi di fideiussioni, oneri, gravami e/o qualsiasi altra garanzia di qualsiasi tipo, sia reale che personale, fatta eccezione per finanziamenti, in qualsiasi forma, concessi in favore di società in cui la Società detenga una partecipazione societaria di controllo;
5.1.3.8 operazioni con Parti Correlate;
5.1.3.9 deposito di qualsiasi istanza e/o richiesta di ammissione della Società ad una qualsiasi procedura concorsuale, salvo per i casi obbligatori di Legge.
5.1.4. Organo di Controllo. Laddove la Società decidesse di procedere, o fosse tenuta per Xxxxx, alla nomina di un organo di controllo e revisione contabile, ove non sia nominato un sindaco unico o un revisore con il voto favorevole di DM, le Parti convengono sin da ora che verrà istituito un collegio sindacale (incaricato anche del controllo contabile) di n. 3 (tre) membri e riconoscono a DM il diritto di designare n. 1 (uno) componente effettivo ed n. 1 (uno) componente supplente di tale organo.
5.1.5. Diritto di Co\Vendita. Le Parti concordano che qualora i Soci Proponenti (singolarmente o congiuntamente tra loro) decidessero di cedere, in tutto o in parte, le proprie quote, o i diritti a esse connessi, con effetto tale per cui i Soci Proponenti (unitamente tra loro) non fossero più detentori della maggioranza nella Società (i.e. almeno il 50% dei diritti di voto dell’assemblea dei Soci), DM abbia il diritto di partecipare alla vendita alle medesime condizioni pattuite dai Soci Proponenti cedenti con l’acquirente (“Diritto di Co-Vendita”) e, quindi, con medesima valutazione, in via proporzionale, del prezzo di acquisto della propria partecipazione offerto ai Soci Proponenti, cedendo in via prioritaria l’intera quota detenuta.
5.1.6. Al fine di consentire l’esercizio del Diritto di Co\Vendita i Soci Proponenti devono dare preventiva comunicazione scritta a DM della intenzione di vendere, in tutto o in parte, la propria quota (“Comunicazione di Vendita”) indicando: (i) il nome o la ragione sociale del potenziale acquirente; (ii) la quota oggetto della potenziale vendita; (iii) il corrispettivo in denaro offerto e le modalità di corresponsione dello stesso; (iv) le eventuali garanzie offerte (incluse fideiussioni a prima richiesta o depositi vincolati), nonché ogni altro termine o condizione applicabile all’acquisto; (v) la data e il luogo previsto per la vendita delle quote.
5.1.7. Il Diritto di Co\Vendita può essere esercitato da DM, entro 30 (trenta) giorni dalla data di ricevimento della Comunicazione di Vendita, con invio ai Soci Proponenti cedenti di una comunicazione scritta in cui sia dichiarata la volontà di DM di esercitare il Diritto di Co\ Vendita e a condizione che DM accetti tutti i termini e le condizioni di cessione indicati nella Comunicazione di Vendita.
5.1.8. Qualora il terzo acquirente si rifiuti di estendere l’acquisto alle quote oggetto di Diritto di Co\ Vendita, i Soci Proponenti non potranno cedere le proprie quote, salvo diverso accordo scritto tra le Parti.
5.1.9. Cessioni a titolo gratuito o con corrispettivo in natura. Le Parti espressamente convengono che, salvo che non sia previamente approvato per iscritto da tutte le Parti, per nessun motivo una Parte potrà trasferire (a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) una quota a titolo gratuito ovvero per un corrispettivo in natura. Pertanto, il corrispettivo per qualsiasi trasferimento delle quote della Società dovrà essere esclusivamente espresso in danaro.
5.1.10. Trasferibilità Infragruppo. In parziale deroga a quanto previsto nel presente Accordo in tema di trasferibilità delle partecipazioni sociali, ciascuna Parte può liberamente trasferire la propria quota nella Società a società controllate, controllanti e società controllate dalla medesima controllante (qualificandosi il controllo diretto od indiretto secondo quanto previsto all'articolo 2359 del codice civile), a condizione che ciascuna Parte si impegni a far sì che:
5.1.10.1 l’acquirente divenga parte delle disposizioni del presente Patto Parasociale, ferma restando la responsabilità solidale in capo alla Parte che ha ceduto la propria partecipazione nella Società;
5.1.10.2 qualora l’acquirente cessi di essere parte del gruppo della Parte che ha ceduto la propria partecipazione nella Società, l'acquirente trasferisca la propria partecipazione alla Parte medesima od altra società appartenente al gruppo della Parte che ha ceduto la propria partecipazione nella Società e quest’ultima confermi o sottoscriva il presente Patto Parasociale.
5.2. Exit. Le Parti si danno reciprocamente atto che, come indicato nella Premessa H), il contributo, il ruolo e gli apporti di DM al Progetto devono essere finalizzati alla valorizzazione di un'iniziativa che consenta a DM stessa di dismettere la propria partecipazione nella Società e, auspicabilmente, realizzare una plusvalenza sul proprio investimento. Le Parti si danno altresì reciprocamente atto e convengono che l'obiettivo di massimizzazione del valore del Progetto e della Società potrebbe anche essere perseguito attraverso la quotazione – previa adozione delle necessarie delibere societarie, ivi inclusa la trasformazione della Società in società per azioni – delle azioni della Società su un mercato regolamentato o non regolamentato.
5.3. Adesione al Patto Parasociale. Le Parti concordano che il presente Patto Parasociale sarà esteso agli Investitori con le modifiche che si renderanno strettamente necessarie per adattarne il contenuto all’ingresso di questi ultimi nel capitale della Società e/o ad ogni altra eventuale modifica che sarà convenuta concordemente tra le Parti. Inoltre, in tutti i casi in cui una partecipazione del Capitale Sociale sia trasferita ad un terzo o in caso di aumenti di capitale sottoscritti da terze parti non socie, il socio cedente o i Soci deliberanti l’aumento di capitale faranno sì che tale terzo aderisca e sia soggetto al presente Patto Parasociale, salvo diverso accordo da parte di tutte le Parti.