ATTO DI FUSIONE

Repertorio numero 43405/13401

ATTO DI FUSIONE

Repubblica Italiana

L'anno duemilaquattordici, il giorno diciassette del me- se di novembre

17-11-2014

In Modena, Via San Carlo n.8/20.

Davanti a me Dott. Proc. XXXXXX XXXX, Notaio iscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in Modena, sono presenti i sigg.:

- LUCIFERO dott. XXXXXXXXX XXXXXXX, nato a Crotone il ventuno agosto millenovecentotrentaquattro (21.8.1934), domiciliato per la carica a Crotone, Xxx Xxxxxx x.00;

il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio, ma esclusivamente nella sua qualità di Pre- sidente del Consiglio di Amministrazione e legale rap- presentante della società:

- "BANCA POPOLARE DEL MEZZOGIORNO - S.p.A.", con sede a

Crotone, Via Napoli n.60, capitale sociale Euro 134.970.564 (centotrentaquattromilioninovecentosettanta- milacinquecentosessantaquattro), interamente versato, i- scritta presso il Registro Imprese di Crotone con il co- dice fiscale n.02988480790, a quanto infra autorizzato con deliberazione dell'assemblea dei soci della società stessa, assemblea il cui verbale è stato redatto dal

Registrato a Modena in data 18.11.2014 al n.14165 serie 1T esatti Euro 5.340,00

Iscritta nel Registro delle Imprese di Crotone in data 18.11.2014

Iscritta nel Registro delle Imprese di Napoli in data 18.11.2014

Iscritta nel Registro delle Imprese di Ravenna in data 19.11.2014

Iscritta nel Registro delle Imprese di Modena in data 24.11.2014

xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Notaio in Crotone, in data 11.9.2014 rep.n.84135/29534, registrato a Crotone il 12.9.2014 al n.3360 serie 1T, iscritto al Registro Im- prese di Crotone in data 23.9.2014, e quindi nell'inte- resse della società stessa, in seguito per brevità an- che denominata "BPMZ";

- PICELLA Xxxx. XXXXXXXX, nato a Napoli il diciotto ago- sto millenovecentotrentaquattro (18.8.1934), domicilia- to per la carica a Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x.00;

il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio, ma esclusivamente nella sua qualità di Pre- sidente del Consiglio di Amministrazione e legale rap- presentante della società:

- "BANCA DELLA CAMPANIA - S.p.A.", con sede a Napoli, Via Filangieri n.36, capitale sociale Euro 83.223.210 (ottantatremilioniduecentoventitremiladuecentodieci), interamente versato, iscritta presso il Registro Impre- se di Napoli con il codice fiscale n.04504971211, a quanto infra autorizzato con deliberazione dell'assem- blea dei soci della società stessa, assemblea il cui verbale è stato redatto dal xxxx. Xxxxxxxxxx D'Amore, Notaio in Avellino, in data 10.9.2014

rep.n.219646/38960, registrato ad Avellino il 12.9.2014

al n.4774 serie 1T, iscritto al Registro Imprese di Na- poli in data 16.9.2014, e quindi nell'interesse della

società stessa, in seguito per brevità anche denominata "BCAM";

- XXXXXXXXXX xxx. XXXXXXX, nato a Ravenna il trenta mar- zo millenovecentoquarantadue (30.3.1942), domiciliato per la carica a Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x.00;

il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio, ma esclusivamente nella sua qualità di Pre- sidente del Consiglio di Amministrazione e legale rap- presentante della società:

- "BANCA POPOLARE DI RAVENNA - S.p.A.", con sede a Ra-

venna, Via Xxxxxxxx n.14, capitale sociale Euro 54.408.631,50 (cinquantaquattromilioniquattrocentootto- milaseicentotrentuno virgola cinquanta), interamente versato, iscritta presso il Registro Imprese di Ravenna con il codice fiscale n.00070300397, a quanto infra au- torizzato con deliberazione dell'assemblea dei soci del- la società stessa, assemblea il cui verbale è stato re- datto dal xxxx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Conselice (RA), in data 13.9.2014 rep.n.93947/39064, registrato a Lugo (RA) il 16.9.2014 al n.3148 serie 1T, iscritto al Registro Imprese di Ravenna in data 18.9.2014, e quindi nell'interesse della società stessa, in seguito per bre- vità anche denominata "BPRA";

- CASELLI rag. XXXXXX, nato a Maranello (MO) il ventot- to ottobre millenovecentoquarantadue (28.10.1942), domi-

ciliato per la carica a Modena, Via San Carlo n.8/20, presso la sede sociale;

il quale dichiara di intervenire al presente atto non in proprio, ma esclusivamente nella sua qualità di Pre- sidente del Consiglio di Amministrazione e legale rap- presentante della società:

- "BANCA POPOLARE DELL'XXXXXX XXXXXXX - Società Coopera-

tiva", con sede a Modena, via San Carlo n.8/20, capita- le sociale al 31.12.2013 Euro 1.001.482.977 (unmiliar- dounmilionequattrocentottantaduemilanovecentosettantaset- te), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena con il codice fiscale n.01153230360, e con il n.222528 R.E.A., iscritta al- l'Albo delle Banche presso la Banca d'Italia al n.4932, capogruppo dell'omonimo gruppo bancario iscritto nel- l'apposito albo presso la Banca d'Italia al n.5387.6, a quanto infra autorizzato con deliberazione dell'adunan- za del Consiglio di Amministrazione della società stes- sa, adottata in conformità all'art.2505 bis C.C. e al- l'art.40 dello statuto sociale vigente, adunanza il cui verbale è stato redatto da me Notaio in data 16.9.2014 rep.n.43213/13353, registrato a Modena il 18.9.2014 al n.11217 serie 1T, iscritto al Registro Imprese di Mode- na in data 18.9.2014 e quindi nell'interesse della so- cietà stessa, in seguito per brevità anche denominata

"Società incorporante" o anche "BPER".

Comparenti della cui identità personale, qualifica e poteri io Notaio sono certo, i quali mi richiedono di ricevere il presente atto, al quale

PREMETTONO:

a) - che le suddette società "BANCA POPOLARE DEL MEZZO- GIORNO - S.p.A.", con sede a Crotone, "BANCA DELLA CAM- PANIA - S.p.A.", con sede a Napoli, "BANCA POPOLARE DI RAVENNA - S.p.A.", con sede a Ravenna e "BANCA POPOLARE DELL'XXXXXX XXXXXXX - Società Cooperativa", con sede a Modena, nelle rispettive suddette assemblee dei soci te- nutesi rispettivamente in data 11.9.2014, in data 10.9.2014 e in data 13.9.2014 e adunanza del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 16.9.2014, hanno de- liberato di fondersi mediante incorporazione delle so- cietà "BANCA POPOLARE DEL MEZZOGIORNO - S.p.A.", con se- de a Crotone, "BANCA DELLA CAMPANIA - S.p.A.", con sede a Napoli, "BANCA POPOLARE DI RAVENNA - S.p.A.", con se- de a Ravenna, nella società "BANCA POPOLARE DELL'XXXXXX XXXXXXX - Società Cooperativa", con sede a Modena;

b) - che la società incorporante "Banca popolare dell'E- milia Romagna - Società Cooperativa", nella suddetta a- dunanza del Consiglio di Amministrazione in data 16.9.2014, ha contestualmente deliberato di aumentare il capitale sociale al servizio della fusione per incor-

porazione, con determinazione dell'ammontare massimo dei vari aumenti di capitale in funzione dei rapporti di concambio con le azioni delle società incorporande, con emissione di nuove azioni ordinarie da nominali Eu- ro 3 (tre) cadauna, riservate agli azionisti delle so- cietà incorporande, secondo gli infra indicati rapporti di concambio, in proporzione alle rispettive partecipa- zioni azionarie, detratte solamente le azioni possedute dalla incorporante che verranno annullate senza sostitu- zione e senza concambio, per imputazione contabile, e più precisamente essa ha deliberato di aumentare il ca- pitale sociale nelle seguenti misure:

- fino ad un importo massimo di Euro 5.029.146 (cinque- milioniventinovemilacentoquarantasei), con emissione di massimo n.1.676.382 (unmilioneseicentosettantaseimila- trecentottantadue) azioni ordinarie, godimento regola- re, da assegnare agli azionisti di BPMZ diversi dall'in- corporante;

- fino ad un importo massimo di Euro 827.637 (ottocento- ventisettemilaseicentotrentasette), con emissione di massimo n.275.879 (duecentosettantacinquemilaottocento- settantanove) azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare agli azionisti di BCAM diversi dall'incorpo- rante;

- fino ad un importo massimo di Euro 5.151.018 (cinque-

milionicentocinquantunomiladiciotto), con emissione di massimo n.1.717.006 (unmilionesettecentodiciassettemila- sei) azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare agli azionisti di BPRA diversi dall'incorporante;

c) - che gli aumenti di capitale di cui sopra vengono attuati in conformità alle disposizioni contenute nel progetto di fusione e con conseguente modifica del- l'art.6 del vigente Statuto sociale, nel quale dopo l'ultimo capoverso è stato inserito un nuovo comma il cui testo è stato riportato nello Statuto allegato al progetto di fusione e in copia allegato pure alla sud- detta delibera;

d) - che le società interessate alla fusione nelle ri- spettive sopra menzionate assemblee dei soci ed adunan- za del Consiglio di Amministrazione, hanno approvato i rapporti di concambio determinati dai rispettivi Consi- gli di Amministrazione avvalendosi della consulenza di advisor finanziari indipendenti, fra le emittende nuove azioni della incorporante e le azioni delle società in- corporande che dovranno essere interamente annullate, e più precisamente sono stati approvati i seguenti rappor- ti di concambio:

- di n.1,21 (uno virgola ventuno) azioni ordinarie da nominali Euro 3 (tre) cadauna della incorporante per o- gni n.1 (una) azione da nominali Euro 3 (tre) della so-

cietà incorporanda "BANCA POPOLARE DEL MEZZOGIORNO - S.p.A.";

- di n.1,93 (uno virgola novantatré) azioni ordinarie da nominali Euro 3 (tre) cadauna della incorporante per ogni n.1 (una) azione da nominali Euro 3,50 (tre virgola cinquanta) della società incorporanda "BANCA DELLA CAMPANIA - S.p.A.";

- di n.2,60 (due virgola sessanta) azioni ordinarie da nominali Euro 3 (tre) cadauna della incorporante per o- gni n.1 (una) azione da nominali Euro 4,50 (quattro vir- gola cinquanta) della società incorporanda "BANCA POPO- LARE DI RAVENNA - S.p.A.";

precisandosi che le partecipazioni azionarie possedute dalla incorporante nel capitale delle società incorpo- rande verranno annullate senza sostituzione e senza con- cambio, per imputazione contabile;

e) - che il procedimento di fusione in oggetto viene at- tuato in forma semplificata, ai sensi dell'art.2505 bis C.C., quale modificato dal D.Leg.vo in data 00.0.0000 x.000, emanato in attuazione di quanto previsto dalla Direttiva 2009/109/CE, in quanto la società incorporan- te "Banca popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx - Società coope- rativa", con sede a Modena, detiene partecipazioni nel capitale sociale delle società incorporande superiori al 90% (novanta per cento) ed inoltre in considerazione

del fatto che è stato concesso ai soci di minoranza del- le società incorporande il diritto di far acquistare le loro azioni dalla incorporante per un corrispettivo de- terminato alla stregua dei criteri previsti per il re- cesso, corrispettivo che, con le suddette delibere, è stato determinato in Euro 9,20 (nove virgola venti) per ogni azione BPMZ, in Euro 16,80 (sedici virgola ottan- ta) per ogni azione BCAM e in Euro 21,80 (ventuno virgo- la ottanta) per ogni azione BPRA;

f) - che l'entità esatta dei deliberati aumenti del ca- pitale sociale di BPER al servizio del concambio sarà compiutamente definita entro la data di efficacia giuri- dica della fusione, e più precisamente tenuto conto dei seguenti diritti:

- del diritto di recesso esercitato dagli azionisti del- le società incorporande, diversi da BPER, in quanto la fusione per incorporazione in una società cooperativa (BPER) determina la trasformazione eterogenea delle so- cietà per azioni incorporande e la modificazione dei di- ritti di voto e di partecipazione, cosicchè spetta agli azionisti assenti, astenuti o dissenzienti rispetto al- le relative delibere di fusione, il diritto di recesso, per tutte o parte le azioni possedute, ai sensi del- l'art.2437, comma I°, C.C.;

- del diritto esercitato dagli azionisti delle società

incorporande, diversi da BPER, di vendita delle azioni alla incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, ai sensi dell'art.2505 bis, comma I°, C.C.;

g) - che nell'ambito del procedimento di liquidazione delle azioni dei soci receduti, esperito ex art.2437 quater C.C., le medesime risultano tutte assegnate alla incorporante e agli altri soci che hanno esercitato il diritto di opzione ad essi spettante, nonché il diritto di prelazione sulle quote rimaste inoptate;

h) - che la deliberazione della società "BANCA POPOLARE DEL MEZZOGIORNO - S.p.A.", con sede a Crotone, è stata iscritta presso il Registro Imprese di Crotone in data 23.9.2014;

i) - che la deliberazione della società "BANCA DELLA CAMPANIA - S.p.A.", con sede a Napoli, è stata iscritta presso il Registro Imprese di Napoli in data 16.9.2014;

l) - che la deliberazione della società "BANCA POPOLARE DI RAVENNA - S.p.A.", con sede a Ravenna, è stata i- scritta presso il Registro Imprese di Ravenna in data 18.9.2014;

m) - che la deliberazione della società "BANCA POPOLARE DELL'XXXXXX XXXXXXX - Società Cooperativa", con sede a Modena, è stata iscritta presso il Registro Imprese di Modena in data 18.9.2014;

n) - che la fusione in oggetto non è soggetta alla di- sciplina prevista dall'art.2501 bis C.C., in considera- zione del fatto che la società incorporante non ha con- tratto debiti per l'acquisto del controllo delle so- cietà incorporande;

o) - che la presente fusione è stata previamente auto- rizzata dalla Banca d'Italia, ai sensi degli artt.57-61 D.Leg.vo n.385/1993, nonchè in relazione alle conseguen- ti modifiche statutarie, ai sensi dell'art.56 D.Leg.vo n.385/1993, come risulta da lettera in data 30.7.2014 prot.n.0767445/2014 indirizzata alla "Banca popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx - Società cooperativa", quale Capo- gruppo, lettera che in copia conforme è stata allegata sub A) al sopracitato mio verbale di adunanza del Consi- glio di Amministrazione in data 16.9.2014

rep.n.43213/13353, registrato a Modena in data 18.9.2014 al n.11217 serie 1T, iscritto presso il Regi- stro Imprese di Modena in data 18.9.2014;

p) - che la presente fusione, avendo per oggetto l'ag- gregazione di più società appartenenti al medesimo Grup- po bancario, non configura fattispecie di concentrazio- ne soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva al- l'Autorità garante della concorrenza e del mercato ai sensi della Legge n.287/1990;

q) - che la presente fusione viene stipulata dopo che

sono state esperite le necessarie consultazioni con le rappresentanze sindacali e le associazioni di catego- ria, ai sensi dell'art.47 della Legge n.428/1990;

r) - che la documentazione relativa al procedimento di fusione è stata messa a disposizione dei soci, del mer- cato e del pubblico mediante pubblicazione sul sito "In- ternet" della banca con le modalità stabilite dalla nor- mativa vigente;

s) - che dalla data dell'ultima delle iscrizioni delle delibere delle assemblee dei soci e adunanza del Consi- glio di Amministrazione delle società interessate alla fusione nei rispettivi Registri delle Imprese è decorso il termine di cui all'art.2503 C.C., termine ridotto a quindici giorni ai sensi dell'art.57, n.3, del T.U.B. Decreto Leg.vo in data 1.9.1993 n.385, senza che nessu- no dei creditori delle società stesse abbia fatto oppo- sizione alla fusione ai sensi dell'art.2503 C.C.;

t) - che pertanto la fusione può ora essere attuata, ai sensi dell'art.2503 Codice Civile.

TUTTO CIO' PREMESSO

ed approvato a fare parte integrante e sostanziale del presente atto, i comparenti nelle loro predette qua- lità, in esecuzione delle citate delibere di assemblea e del Consiglio di Amministrazione, a ciò debitamente autorizzati, dichiarano, convengono e stipulano quanto

segue:

1) - Le società "BANCA POPOLARE DEL MEZZOGIORNO - S.p.A.", con sede a Crotone, capitale sociale Euro 134.970.564 (centotrentaquattromilioninovecentosettanta- milacinquecentosessantaquattro), "BANCA DELLA CAMPANIA S.p.A.", con sede a Napoli, capitale sociale Euro

83.223.210 (ottantatremilioniduecentoventitremiladuecen- todieci), "BANCA POPOLARE DI RAVENNA S.p.A.", con sede a Ravenna, capitale sociale Euro 54.408.631,50 (cinquan- taquattromilioniquattrocentoottomilaseicentotrentuno virgola cinquanta) e la società "BANCA POPOLARE DELL'E- MILIA ROMAGNA - Società Cooperativa", con sede a Mode- na, capitale sociale al 31.12.2013 Euro 1.001.482.977 (unmiliardounmilionequattrocentottantaduemilanovecento- settantasette), si dichiarano fuse ai sensi del- l'art.2505 bis C.C., mediante incorporazione delle so- cietà controllate "BANCA POPOLARE DEL MEZZOGIORNO - S.p.A.", con sede a Crotone, "BANCA DELLA CAMPANIA S.p.A.", con sede a Napoli, "BANCA POPOLARE DI RAVENNA S.p.A.", con sede a Ravenna, nella società capogruppo "BANCA POPOLARE DELL'XXXXXX XXXXXXX - Società Cooperati- va", con sede a Modena.

2) - A seguito della fusione con il presente atto stipu- lata, hanno piena esecuzione tutte le deliberazioni di cui alle succitate assemblee dei soci ed adunanza del

Consiglio di Amministrazione ed in particolare verrà da- ta piena e definitiva esecuzione, previo annullamento di tutte le azioni costituenti l'intero capitale socia- le delle società incorporande, alla delibera di aumento di capitale sociale della società incorporante al servi- zio della fusione, con assegnazione di nuove azioni or- dinarie della incorporante ai soci delle incorporate in proporzione alle rispettive partecipazioni, e più preci- samente secondo i seguenti rapporti di concambio:

- di n.1,21 (uno virgola ventuno) azioni ordinarie da nominali Euro 3 (tre) cadauna della incorporante per o- gni n.1 (una) azione da nominali Euro 3 (tre) della so- cietà incorporanda "BANCA POPOLARE DEL MEZZOGIORNO - S.p.A.";

- di n.1,93 (uno virgola novantatré) azioni ordinarie da nominali Euro 3 (tre) cadauna della incorporante per ogni n.1 (una) azione da nominali Euro 3,50 (tre virgola cinquanta) della società incorporanda "BANCA DELLA CAMPANIA - S.p.A.";

- di n.2,60 (due virgola sessanta) azioni ordinarie da nominali Euro 3 (tre) cadauna della incorporante per o- gni n.1 (una) azione da nominali Euro 4,50 (quattro vir- gola cinquanta) della società incorporanda "BANCA POPO- LARE DI RAVENNA - S.p.A.";

precisandosi che le azioni delle incorporande possedute

dalla incorporante, o comunque ad essa pervenute anche a seguito del recesso di soci delle medesime per effet- to dell'esercizio del diritto di opzione e di prelazio- ne di cui agli artt.2437 e ss. C.C., e a seguito dell'e- sercizio del diritto di vendita di cui all'art.2505 bis, comma I°, C.C., verranno annullate senza sostitu- zione e senza concambio, per imputazione contabile.

3) - A seguito della fusione con il presente atto stipu- lata, verrà data definitiva esecuzione alla delibera di aumento del capitale sociale della società incorporante in funzione e al servizio della fusione, con emissione di nuove azioni ordinarie da nominali Euro 3 (tre) ca- dauna, riservate agli azionisti delle società incorpo- rande in sede di fusione, secondo i sopra fissati rap- porti di concambio, in proporzione alle rispettive par- tecipazioni azionarie, detratte solamente le azioni pos- sedute dalla incorporante all'atto della fusione, che verranno annullate senza sostituzione e senza concam- bio, per imputazione contabile, e più precisamente di aumentare il capitale sociale nelle seguenti misure:

- fino ad un importo massimo di Euro 5.029.146 (cinque-

milioniventinovemilacentoquarantasei), con emissione di massimo n.1.676.382 (unmilioneseicentosettantaseimila- trecentottantadue) azioni ordinarie, godimento regola- re, da assegnare agli azionisti di BPMZ diversi dall'in-

corporante;

- fino ad un importo massimo di Euro 827.637 (ottocento- ventisettemilaseicentotrentasette), con emissione di massimo n.275.879 (duecentosettantacinquemilaottocento- settantanove) azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare agli azionisti di BCAM diversi dall'incorpo- rante;

- fino ad un importo massimo di Euro 5.151.018 (cinque- milionicentocinquantunomiladiciotto), con emissione di massimo n.1.717.006 (unmilionesettecentodiciassettemila- sei) azioni ordinarie, godimento regolare, da assegnare agli azionisti di BPRA diversi dall'incorporante;

il tutto in conformità alle disposizioni contenute nel progetto di fusione, con esclusione del diritto di op- zione per gli attuali soci della incorporante a norma di legge.

4) - A seguito del presente atto le parti contraenti di- chiarano e riconoscono pertanto ora in esecuzione l'au- mento di capitale della società incorporante, delibera- to ai fini e al servizio della fusione con la più volte citata delibera di adunanza del Consiglio di Amministra- zione in data 16.9.2014.

Il legale rappresentante della società incorporante mi consegna quindi lo Statuto sociale vigente con le mo- difiche che erano state introdotte nel testo del-

l'art.6) al momento della delibera di fusione, Statuto che si allega al presente atto sotto la lettera "A", di- spensatamene la lettura, precisandosi inoltre che i le- gali rappresentanti della società incorporante sono sta- ti espressamente autorizzati a provvedere, a fusione at- tuata, al deposito presso il Registro Imprese di Modena dello Statuto sociale aggiornato con la eliminazione delle clausole non più operative e con le modifiche in- trodotte nel testo dell'art.6, a seguito della conclu- sione del procedimento di fusione.

5) - In funzione della fusione con il presente atto sti- pulata e contestualmente alla sua data di efficacia, vengono esercitati dalla società incorporante tutti i poteri e le facoltà necessari per dare attuazione alle delibere adottate e giungere alla conclusione del proce- dimento di fusione con tutti i connessi adempimenti, ed in particolare quanto segue:

a) - viene esercitata la facoltà di procedere ad acqui- stare le azioni delle società incorporande oggetto di recesso, con pagamento del prezzo relativo ai soci rece- duti;

b) - viene esercitato il potere ed adempiuto l'obbligo di acquistare dagli azionisti delle società incorporan- de che hanno validamente esercitato in tutto o in parte tale loro diritto, ai sensi dell'art.2505 bis, comma

I°, C.C., le azioni da essi detenute nelle predette so- cietà per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso;

precisandosi inoltre che detto corrispettivo è stato de- terminato dagli organi amministrativi delle società in- teressate alla fusione, come da rispettive delibere con- siliari, sentito il parere dei Collegi sindacali e del- la società di revisione "Pricewaterhouse Coopers S.p.A.", con sede in Milano, in Euro 9,20 (nove virgola venti) per ogni azione BPMZ, in Euro 16,80 (sedici vir- gola ottanta) per ogni azione BCAM e in Euro 21,80 (ven- tuno virgola ottanta) per ogni azione BPRA, e quindi le azioni dei soci alienanti saranno acquistate da BPER per tali corrispettivi.

6) - A seguito della sopra stipulata fusione, i legali

rappresentanti delle società interessate alla fusione sono espressamente autorizzati a provvedere, secondo le norme proprie della gestione accentrata in regime di de- materializzazione da parte di "Monte Titoli - S.p.A.", all'annullamento delle azioni delle società incorporate e alla loro sostituzione con le emittende nuove azioni della incorporante "Banca popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx Società Cooperativa", con facoltà in particolare, se ed in quanto necessario, di emettere, negoziare e raggrup- pare certificati o diritti frazionari, corrispondenti

ad eventuali frazioni di azioni che, in relazione alle delibere di cui sopra potessero competere ai soci delle società incorporate, e se del caso per la società incor- porante di rinunciare al concambio di frazioni di azio- ni in modo da consentire la quadratura dell'operazione, assicurando comunque agli azionisti aventi diritto a un numero non intero di azioni, anche per il tramite degli Intermediari Depositari, il controvalore dei diritti frazionari di loro spettanza al prezzo ufficiale delle azioni BPER alla data di consegna, senza aggravio di spese, bolli e commissioni, con facoltà inoltre di com- piere ogni altro adempimento all'uopo occorrente.

7) - La presente fusione di società viene stipulata con decorrenza agli effetti giuridici e civilistici e per tutti i rapporti nei confronti dei terzi dalla data del- l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione nel Regi- stro Imprese di Crotone, di Napoli, di Ravenna e di Mo- dena, eccezion fatta per i beni vincolati ai sensi del D.Leg.vo in data 22.1.2004 n.42, compresi nel patrimo- nio delle società incorporate, come infra meglio preci- sato, ma con effetti ai fini fiscali ed ai fini dell'im- putazione delle operazioni delle società incorporande al bilancio della incorporante a decorrere dal primo gennaio dell'anno in cui si produrranno gli effetti giu- ridici della fusione, così come consentito dal-

l'art.2504 bis C.C.

8) - La presente fusione di società viene stipulata, li- mitatamente ai soli beni vincolati in quanto dichiarati di particolare interesse dal Ministero dei Beni e delle Attività Culturali e del Turismo ai sensi del D.Leg.vo in data 22.1.2004 n.42, compresi nel patrimonio delle società incorporate, con decorrenza degli effetti giuri- dici e civilistici e per tutti i rapporti nei confronti dei terzi solo dopo decorso il termine di sessanta gior- ni dalla data di ricezione della denuncia del presente atto, senza che venga esercitato da parte del Ministero dei Beni e delle Attività Culturali e del Turismo, il diritto di prelazione ad esso eventualmente spettante a norma degli artt.60-61-62 del più volte citato X.Xxx.vo in data 22.1.2004 n.42, e successive modificazioni.

Le parti contraenti dichiarano pertanto che la presen- te fusione deve intendersi, limitatamente ai soli beni vincolati di cui infra, temporaneamente inefficace in pendenza del termine di sessanta giorni dalla data di ricezione della denuncia del presente atto da parte del Ministero dei Beni e delle Attività Culturali e del Tu- rismo, previsto per l'eventuale esercizio del diritto di prelazione ai sensi dell'art.60 del D.Leg.vo in data 22.1.2004 n.42, e successive modificazioni, se ed in quanto ad esso spettante a seguito del presente atto di

fusione.

9) - Le parti contraenti pertanto convengono espressa- mente che nel caso in cui venisse esercitato dal Mini- stero il diritto di prelazione, se ed in quanto tale di- ritto spetti a seguito della presente fusione, per uno, parte o tutti detti beni vincolati, entro il termine suddetto di sessanta giorni dalla ricezione della denun- cia del presente atto al Ministero competente, la pre- sente fusione, limitatamente ai detti beni oggetto di prelazione, non produrrà effetti giuridici e il corri- spettivo dovuto a seguito dell'esercizio del diritto di prelazione verrà corrisposto dal Ministero direttamente alla società incorporante.

10) - La società incorporante "Banca popolare dell'Emi- xxx Xxxxxxx - Società Cooperativa", con sede a Modena, subingredisce pertanto di pieno diritto in tutto il pa- trimonio attivo e passivo delle incorporate "BANCA POPO- LARE DEL MEZZOGIORNO - S.p.A.", con sede a Crotone, "BANCA DELLA CAMPANIA S.p.A.", con sede a Napoli, e "BANCA POPOLARE DI RAVENNA S.p.A.", con sede a Ravenna, fatte salve le limitazioni di cui infra, assumendo a suo favore ed a suo carico tutti i rapporti giuridici attivi e passivi, tutte le attività, i diritti, gli ob- blighi, gli interessi legittimi e le aspettative nei confronti di qualunque terzo, tutti i debiti, le passi-

vità, le garanzie e gli impegni, oneri, servitù e vinco- li esistenti, nulla escluso ed eccettuato delle incorpo- rate, tutti i beni immobili, mobili registrati, autovei- coli, impianti, attrezzature, beni mobili, beni materia- li ed immateriali, siti e domini Internet, con le rela- tive password di accesso, avviamento e beni strumentali in genere delle società incorporate, valori mobiliari, quote di partecipazione in società ed enti, titoli azio- nari ed obbligazionari e strumenti finanziari in gene- re, situazioni possessorie e di fatto, crediti, deposi- ti cauzionali, contanti, valuta estera, valori bollati, cespiti e attività in genere, tutti i contratti tipici e atipici, nominati e innominati, inclusi ordini in cor- so e proposte contrattuali, i contratti preliminari, i contratti di affitto, di locazione, anche ultranovenna- le, comodato, leasing, sia attivi che passivi, le inse- gne, i brevetti, i marchi, i segni distintivi, i model- li di utilità, comprese le agevolazioni fiscali, le au- torizzazioni, licenze, concessioni edilizie ed ammini- strative in genere, permessi, depositi, cauzioni, conti correnti, contratti bancari, mutui, finanziamenti e af- fidamenti bancari in genere, tutti i contratti di appal- to e prestazione d'opera, di assicurazione, trasporto, spedizione, mandato, agenzia e rappresentanza, tutti i contratti di lavoro subordinato con il personale dipen-

dente, con i relativi diritti goduti, maturati ed acqui- siti, compresi gli obblighi di previdenza ed assicura- zione e i relativi fondi per l'indennità di anzianità e licenziamento, tutte le ragioni, azioni, liti, cause e vertenze, di qualunque natura, davanti a qualsiasi auto- xxxx e ovunque radicate, nelle quali sono attualmente parte le società incorporate e in quant'altro esistente a loro nome, anche se qui non indicato espressamente, nulla escluso ed eccettuato, determinandosi insomma una successione a titolo universale in tutto il patrimonio mobiliare ed immobiliare delle società incorporate.

11) - I comparenti nelle loro suddette vesti autorizza-

no e consentono la voltura, la trascrizione, la intesta- zione e l'annotamento a nome della società incorporante presso ogni persona, autorità, ente, ufficio od ammini- strazione pubblica o privata, di tutti gli atti, docu- menti, beni immobili, mobili registrati, beni mobili, partecipazioni societarie, titoli e strumenti finanzia- ri di qualsiasi genere, diritti, ragioni, azioni, depo- siti, cauzioni, licenze, autorizzazioni, permessi, con- cessioni edilizie, marchi, brevetti, conti correnti, af- fidamenti bancari, mutui, finanziamenti, contratti in genere e rapporti giuridici attivi e passivi di qualun- que natura esistenti a nome delle società incorporate.

12) - A seguito di quanto sopra, con effetto dalla data

di efficacia giuridica e civilistica della presente fu- sione, cessano di pieno diritto tutte le cariche socia- li conferite dall'assemblea delle incorporate "BANCA PO- POLARE DEL MEZZOGIORNO - S.p.A.", con sede a Crotone, "BANCA DELLA CAMPANIA S.p.A.", con sede a Napoli, e "BANCA POPOLARE DI RAVENNA S.p.A.", con sede a Ravenna, e perdono efficacia tutte le deleghe di poteri rilascia- te in nome delle medesime dai rispettivi organi ammini- strativi ed insomma le società incorporate si estinguo- no definitivamente.

13) - Ai sensi dell'art.57, n.4, Decreto Leg.vo in data 1.9.1993 n.385, si precisa che i privilegi, le ipoteche e le garanzie di qualunque tipo, da chiunque prestate o comunque ora esistenti a favore delle società incorpo- rande conservano la loro validità e il loro grado senza bisogno di alcuna formalità o annotazione a favore del- la società incorporante.

Si dà atto di conseguenza che tutte le trascrizioni, i- scrizioni, intestazioni e annotazioni relative alle so- cietà incorporande dovranno intendersi ora, a seguito della fusione, a nome della società incorporante "BANCA POPOLARE DELL'XXXXXX XXXXXXX - Società cooperativa", ad ogni effetto di legge.

14) - La società incorporante subingredisce pertanto di pieno diritto in tutti i contratti di lavoro subordina-

to con il personale dipendente, il quale conserverà i livelli retributivi e di inquadramento in atto, e le singole posizioni pensionistiche, anche integrative ed aziendali, con i relativi diritti goduti, maturati ed acquisiti, compresi gli obblighi di previdenza ed assi- curazione e i relativi fondi per l'indennità di anzia- nità e licenziamento, precisandosi che la presente fu- sione viene stipulata dopo che sono state esperite le necessarie consultazioni con le rappresentanze sindaca- li e le associazioni di categoria, ai sensi dell'art.47 della Legge n.428/1990.

15) - La società incorporante subentra di pieno diritto

in tutti i mandati conferiti alle società incorporate, nonché in tutti i mandati rilasciati dalle stesse e nei correlati poteri, che vengono qui confermati.

In particolare ai fini della prosecuzione dei rapporti contrattuali e processuali in corso e delle controver- sie legali, civili e penali, amministrative e fiscali pendenti, vengono confermate le procure e relativi pote- ri per la rappresentanza processuale e sostanziale, che conservano inalterata la loro validità ed efficacia nei confronti di chiunque.

16) - I legali rappresentanti delle incorporate "BANCA POPOLARE DEL MEZZOGIORNO - S.p.A.", con sede a Crotone, "BANCA DELLA CAMPANIA S.p.A.", con sede a Napoli, e

"BANCA POPOLARE DI RAVENNA S.p.A.", con sede a Ravenna, in esecuzione ed a conferma delle sopracitate delibere di assemblea, delegano ed autorizzano irrevocabilmente e nella più ampia e definitiva forma la società incorpo- rante "Banca popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx - Società Coo- perativa", a compiere in ogni tempo e senza necessità di alcun ulteriore intervento delle società incorpora- te, qualunque atto, anche di rettifica, ratifica, conva- lida e conferma, ed ogni pratica o formalità necessaria ed opportuna allo scopo di farsi riconoscere, nei con- fronti di chiunque, quale piena ed esclusiva proprieta- ria e titolare di ogni attività patrimoniale, di ogni posizione contrattuale e di ogni rapporto giuridico in genere, attivo e passivo, già delle società incorpora- te, a norma dell'art.2504 bis C.C., e più in particola- re ad intervenire a qualsiasi atto integrativo, corret- tivo, di precisazione e di più precisa descrizione ed i- dentificazione relativamente a tutti i diritti, credi- ti, partecipazioni, strumenti finanziari, beni mobili ed immobili e cespiti in genere delle società incorpo- rande, comunque ed ovunque posseduti dalle società in- corporande, anche se eventualmente non menzionati nel presente atto e nei suoi allegati.

17) - A seguito della presente fusione si precisa che non esistono particolari categorie di azioni della so-

cietà incorporante fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie.

18) - A seguito della presente fusione si precisa che non sono previsti particolari vantaggi a favore degli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

19) - Ai fini della trascrizione del presente atto nei Pubblici Registri Immobiliari e delle conseguenti voltu- re catastali, i comparenti mi dichiarano che le società incorporate sono proprietarie degli immobili che risul- tano descritti, con i relativi dati catastali e titoli di provenienza, negli elenchi analitici degli immobili, consegnatimi dai comparenti, che si allegano al presen- te atto sotto le lettere "B" (BPMZ), "C" (BCAM), "D" (BPRA), dispensatamene la lettura, per farne parte inte- grante e sostanziale.

20) - Ai fini della trascrizione del presente atto nei Pubblici Registri Immobiliari e delle conseguenti voltu- re catastali, i comparenti mi dichiarano e danno atto che sono stati dichiarati particolarmente importanti ai sensi del D.Leg.vo in data 22.1.2004 n.42, e sono sotto- posti a tutte le disposizioni di tutela ivi contenute, i fabbricati, di proprietà delle società incorporate, la cui descrizione è contenuta nell'elenco analitico in- fra allegato al presente atto sotto la lettera "E", di- spensatamene la lettura.

Le parti dichiarano d'essere a conoscenza dell'obbligo di denuncia del presente atto al Ministero dei Beni e delle Attività culturali e del Turismo, entro trenta giorni da oggi, a norma dell'art.59 del D.Leg.vo in da- ta 22.1.2004 n.42, e successive modificazioni, e incari- xxxx me Notaio di provvedere a tale denuncia alle compe- tenti Sovraintendenze per i Beni Culturali e Paesaggi- stici.

21) - Ai fini della trascrizione del presente atto nei competenti uffici, i comparenti mi dichiarano che le so- cietà incorporate sono titolari e proprietarie dei mar- chi registrati che sono contenuti nell'elenco descritti- vo, consegnatomi dai comparenti, che si allega al pre- sente atto sotto la lettera "F", dispensatamene la let- tura, per farne parte integrante e sostanziale.

22) - Ai fini della trascrizione del presente atto nel Pubblico Registro Automobilistico, i comparenti mi di- chiarano che le società incorporate sono proprietarie degli autoveicoli, ciclomotori ed automezzi che sono contenuti nell'elenco descrittivo, consegnatomi dai com- parenti, che si allega al presente atto sotto la lette- ra "G", dispensatamene la lettura, per farne parte inte- grante e sostanziale.

23) - A seguito del presente atto di fusione la società incorporante subentra e diviene titolare di tutte le

partecipazioni societarie di qualunque tipo, nelle so- cietà per azioni, nelle società a responsabilità limita- ta, società consortili, consorzi e società cooperative già di proprietà delle società incorporande, le quali prestano il loro assenso alla voltura di tali partecipa- zioni.

24) - Il possesso ad ogni effetto attivo e passivo a fa- vore ed a carico della società incorporante per i beni mobili ed immobili compresi nella presente fusione si darà al momento in cui essa avrà effetto giuridico e ci- vilistico, mentre per i beni immobili compresi nella presente fusione che risultano vincolati ai sensi della legge 1.6.1939 n.1089, ora sostituita dal D.Leg.vo in data 22.1.2004 n.42, il possesso si darà prudenzialmen- te solo dopo decorso il termine di sessanta giorni dal- la data di ricezione della denuncia del presente atto, senza che venga esercitato da parte del Ministero dei Beni e delle Attività Culturali e del Turismo, il dirit- to di prelazione ad esso eventualmente spettante a nor- ma dell'art.60 e ss. del citato X.Xxx.vo in data 22.1.2004 n.42, diritto di prelazione che, peraltro, ai sensi del dominante orientamento giurisprudenziale e dottrinale in materia, parrebbe non sussistere in sede di fusione.

25) - Gli immobili compresi nella presente fusione sono

trasferiti nello stato di fatto e di diritto in cui si trovano, a corpo e non a misura, con ogni annesso, con- nesso, accesso, recesso, adiacenza, pertinenza, acces- sione, fissi ed infissi, con usi, diritti, ragioni ed a- zioni inerenti, con gli impianti esistenti e funzionan- ti, nello stato di uso, consumo e deperimento in cui si trovano, nulla escluso ed eccettuato, con le servitù at- tive e passive, se ed in quanto legalmente esistenti e competenti, ed in particolare con tutte le servitù, one- ri, vincoli, patti, clausole, termini e condizioni, con- venuti e richiamati nei relativi atti di provenienza, con i contratti di locazione, affitto, e leasing attual- mente in corso, contratti tutti nei quali la società in- corporante accetta di subentrare, ed in particolare con il contratto preliminare di vendita stipulato dalla "Banca Popolare di Ravenna - S.p.A." con la società "RA- VIMM - S.p.A.", con sede a Ravenna, contratto in data 20.7.2012, registrato a Ravenna in data 27.7.2012 al n.5375 serie 3.

26) - Le parti alienanti garantiscono la piena pro- prietà, il pacifico possesso, la legittima provenienza e la libera disponibilità dei beni mobili e degli immo- bili compresi nella fusione in oggetto e la libertà de- gli stessi da pegni, ipoteche, censi, decime, livelli, oneri reali di sorta, usufrutti, trascrizioni ostative

e pregiudizievoli, privilegi di ogni natura anche fisca- li, da aventi diritto di prelazione a qualsiasi titolo e da vincoli in genere, ad eccezione dei patti, vinco- li, oneri e trascrizioni pregiudizievoli che risultano indicati negli elenchi analitici degli immobili sopra allegati al presente atto sotto le lettere "B", "C", "D", ed eccezion fatta inoltre per i beni vincolati ai sensi del D.Leg.vo in data 22.1.2004 n.42, contenuti nell'elenco analitico allegato al presente atto sotto la lettera "E", e garantiscono pure da evizione e da mo- lestie in largo senso di legge.

27) - Le parti, precisano e danno inoltre atto che, non

determinando l'atto di fusione effetti traslativi ri- spetto agli immobili delle società incorporate, e non provocando esso l'estinzione, ma solo una riarticolazio- ne della struttura organizzativa delle società coinvol- te nell'operazione, come affermato dalla Sentenza della Suprema Corte di Cassazione a Sezioni Unite in data 8.2.2006 n.2637, dalla prevalente e più aggiornata dot- trina e dall'Ufficio Studi del Consiglio Nazionale del Notariato (Nota del 17.11.1998 n.2697, Quesito n.88/2011, Quesito n.176/2011), risolvendosi esso in una vicenda endosocietaria meramente evolutiva e modifi- cativa degli assetti organizzativi delle società parte- cipanti, che conservano la propria identità, senza un

vero e proprio mutamento della titolarità, detto atto di fusione deve ritenersi escluso dall'obbligo di tra- scrizione nei pubblici Registri Immobiliari, ed inoltre non sono esercitabili le prelazioni legali, non trovano applicazione le norme urbanistiche circa la commerciabi- lità degli immobili e non occorrono quindi le dichiara- zioni ed allegazioni di certificati previste dalla leg- ge 28.2.1985 n.47, e dal D.P.R.6.6.2001 n.380 e succes- sive modificazioni, non sono richieste le dichiarazioni di conformità catastale di cui alla legge 30.7.2010 n.122, e più in generale l'atto di fusione deve ritener- si escluso dal rispetto delle formalità previste per i trasferimenti immobiliari dalle vigenti normative in ma- teria edilizia, urbanistica ed energetica.

28) - Le parti contraenti richiedono comunque la voltu-

ra catastale, ove necessario anche con riserva, e la trascrizione del presente atto nei Pubblici Registri Im- mobiliari, trascrizione che, sebbene non obbligatoria, è quanto mai opportuna, rinunciano per quanto occorrer possa a qualsiasi iscrizione di ipoteca legale ed esone- rano infine i competenti Conservatori dei Registri Immo- biliari e i competenti uffici da ogni responsabilità al riguardo.

29) - Le parti dichiarano e danno atto inoltre che le indicazioni e descrizioni di immobili contenute negli e-

lenchi allegati al presente atto sono state redatte pre- valentemente sulla base delle risultanze catastali e dei pubblici registri immobiliari, con riferimento al codice fiscale delle società incorporate, presso le va- rie Agenzie Provinciali del Territorio competenti, ma stante l'alto numero degli immobili in oggetto, i nume- rosi atti notarili intervenuti nel corso del tempo, con- siderati i frequenti adeguamenti e variazioni catasta- li, le numerose volture catastali precedenti tuttora i- neseguite o anche errate, i frazionamenti catastali e i tipi-mappale non inseriti in mappa, gli interventi edi- ficatori e/o di ristrutturazione dei fabbricati, detti elenchi potrebbero risultare incompleti o parzialmente errati, potrebbero contenere immobili in parte già demo- liti o alienati, potrebbero menzionare dati catastali i- dentificativi non aggiornati, e pertanto le società coinvolte, ai fini dell'espletamento delle necessarie ed opportune formalità di voltura catastale e di tra- scrizione, ai fini della corrispondenza dell'intestazio- ne catastale degli immobili delle incorporate alla rea- le proprietà dei medesimi, prevedono fin da ora che potrà essere necessario presentare istanze di variazio- ne catastale, richiedere volture catastali, anche con riserva, e stipulare in futuro uno o più atti notarili di identificazione catastale, di integrazione, di retti-

fica, ratifica, convalida e conferma relativi agli immo- bili delle società incorporate, anche se eventualmente non compresi negli elenchi allegati, nonché effettuare ogni altra dichiarazione correttiva che dovesse risulta- re necessaria od opportuna.

30) - I comparenti convengono pertanto che viene qui e fin da ora rilasciata dalle società incorporate, in per- sona dei loro legali rappresentanti, specifica ed e- spressa procura speciale a favore della società incorpo- rante "Banca popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx - Società Coo- perativa", con sede a Modena, la quale è quindi espres- samente autorizzata ad intervenire, a mezzo dei suoi le- gali rappresentanti, in ogni tempo e senza necessità di alcun ulteriore intervento delle società incorporate, a qualsiasi atto integrativo, modificativo, di precisazio- ne, di correzione, rettifica, ratifica, convalida e con- ferma in ordine alla descrizione, elencazione e identi- ficazione catastale relativamente a tutti i beni immobi- li delle società incorporate, sia quelli contenuti ne- gli elenchi analitici sopra allegati al presente atto, sia gli altri beni immobili comunque ed ovunque possedu- ti dalle società incorporate, anche se eventualmente non menzionati nel presente atto e nei suoi allegati, il tutto con esonero dei competenti uffici e loro fun- zionari da ogni responsabilità al riguardo.

31) - Ai sensi del Decreto Leg.vo in data 21.11.2007

n.231 e successive modificazioni, in materia di preven- zione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività illecite e di fi- nanziamento del terrorismo, i legali rappresentanti del- le società interessate alla fusione, nelle loro rispet- tive qualità, ciascuno per quanto di propria spettanza e sotto la loro personale responsabilità, dichiarano di essere consapevoli della rilevanza penale delle loro di- chiarazioni e del loro comportamento ai sensi del- l'art.55 del citato Decreto legislativo.

In particolare i comparenti dichiarano:

- che le informazioni e i dati forniti per l'istrutto- ria e la stipula del presente atto, sono veritieri ed aggiornati, fatte salve le precisazioni di cui sopra;

- di essere a conoscenza che i dati saranno impiegati dal Notaio rogante ai fini degli adempimenti previsti dal citato Decreto legislativo;

- che lo scopo della presente operazione di fusione è quello dichiarato in atto e non sussistono ulteriori fi- nalità in frode o contrarie alla legge.

32) - Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della società incorporante.

33) - Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione al presente atto delle imposte fisse di registro, tra-

scrizione e catastale, ai sensi dell'art.4, comma I°, della Tariffa allegata al D.P.R. 26.4.1986 n.131, e con richiesta di applicazione inoltre, per quanto occorrer possa, dei benefici fiscali di cui alla legge 16.12.1977 n.904.

34) - Le parti mi dispensano dalla lettura degli allega- ti al presente atto, che vengono qui di seguito riepilo- gati:

- Allegato "A" - Statuto sociale vigente;

- Allegato "B" - Elenco analitico immobili BPMZ;

- Allegato "C" - Elenco analitico immobili BCAM;

- Allegato "D" - Elenco analitico immobili BPRA;

- Allegato "E" - Elenco beni vincolati Soprintendenza;

- Allegato "F" - Elenco descrittivo marchi registrati;

- Allegato "G" - Elenco descrittivo autoveicoli.

35) - I comparenti mi dichiarano i seguenti numeri di codice fiscale:

- "BANCA POPOLARE DEL MEZZOGIORNO - S.p.A.":02988480790

- "BANCA DELLA CAMPANIA S.p.A.": 04504971211

- "BANCA POPOLARE DI RAVENNA - S.p.A.": 00070300397

- "BANCA POPOLARE DELL'XXXXXX XXXXXXX - Società Coopera- tiva": 01153230360.

Del che richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto che viene da me letto ai comparenti i quali, da me interpellati, lo approvano trovandolo conforme alla lo-

ro volontà.

Scritto elettronicamente per la maggior parte da per- sona di mia fiducia e per il resto scritto di mio pugno su trentasei pagine e parte fin qui della trentasettesi- ma di dieci fogli di competente carta da xxxxx e sotto- scritto dai comparenti e da me Notaio nei modi di leg- ge, essendo le ore 12,45.

X.xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx " Xxxxxxx Xxxxxxxx

" Xxxxxxxxxx Xxxxxxx " Xxxxxxx Xxxxxx

" Dott.Proc.XXXXXX XXXX, Notaio.

ALLEGATO “A” ALL’ATTO REP.N.43405/13401

Sede in Modena, Via San Carlo 8/20

Registro delle Imprese di Modena e cod. fisc. n. 01153230360 Cap. soc. al 31 dicembre 2013 Euro 1.001.482.977

STATUTO SOCIALE

aggiornato con le modifiche deliberate dall’Assemblea straordinaria dei Soci del 7 giugno 2014

e dal Consiglio di Amministrazione del 16 settembre 2014

Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Statuto Sociale – Assemblea straordinaria dei Soci del 7 giugno 2014

e C.d.A. del 16 settembre 2014

COSTITUZIONE, DENOMINAZIONE, SCOPO, DURATA E SEDE

DELLA SOCIETA’

Articolo 1

1 La Banca popolare dell'Xxxxxx, costituita con atto del 29 dicembre 1983, ha assunto, dal 1° maggio 1992, la denominazione di Banca popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx, Società cooperativa, in forma abbreviata “BPER”.

2 La Società è retta dalle disposizioni di legge e dalle norme del presente Statuto.

Articolo 2

1. La Società raccoglie il risparmio ed esercita il credito nei confronti dei propri soci ed anche dei non soci, ispirandosi ai principi della mutualità.

2. Essa si propone lo sviluppo delle attività produttive, con particolare riguardo alle imprese medie e minori, ed incoraggia il risparmio popolare in tutte le sue forme.

3. In aderenza alle proprie finalità istituzionali la Società accorda ai clienti soci talune agevolazioni nella fruizione di suoi servizi.

4. La Società, nella sua qualità di capogruppo del Gruppo bancario "Banca popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx", ai sensi dell'art.61 del Decreto legislativo 385/1993, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Articolo 3

La durata della Società è fissata fino al 31 dicembre 2100, con facoltà di proroga.

Articolo 4

La Società ha la sede legale in Modena. Previe le autorizzazioni prescritte, può istituire e sopprimere dipendenze ed uffici di rappresentanza in Italia e all'estero.

PATRIMONIO SOCIALE, SOCI ED AZIONI

Articolo 5

Il patrimonio della Società è costituito:

a) dal capitale sociale;

b) dalla riserva ordinaria legale;

c) dalla riserva straordinaria;

d) da eventuali altri fondi e riserve.

Articolo 6

1. Il capitale è variabile ed è rappresentato dal numero delle azioni nominative, del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, complessivamente sottoscritte dai soci.

2. L'emissione delle azioni, che è illimitata, può essere deliberata:

a) in via ordinaria dal Consiglio di amministrazione;

b) in via straordinaria dall’Assemblea straordinaria dei soci ovvero dal Consiglio di amministrazione, quando tale competenza sia ad esso riconosciuta dalla legge o dallo Statuto.

3. Ove le azioni siano quotate in mercati regolamentati, l’emissione di nuove azioni può avvenire solamente ai sensi del secondo comma, lettera b).

4. L'Assemblea stessa può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di emettere azioni ed obbligazioni convertibili in azioni della Società, nel rispetto della normativa di legge.

5. Le azioni sono indivisibili e non sono consentite cointestazioni.

6. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere

Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Statuto Sociale – Assemblea straordinaria dei Soci del 7 giugno 2014

e C.d.A. del 16 settembre 2014

esercitati da un rappresentante comune.

7. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società può emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto.

8. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

9. L’Assemblea straordinaria dei soci del 3 settembre 2011 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’articolo 2420-ter del Codice Civile, la facoltà, esercitabile entro il termine massimo di cinque anni dalla data della deliberazione: (i) di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società, per un importo complessivo massimo di nominali Euro 250.000.000,00, da offrire in opzione agli aventi diritto; e conseguentemente (ii) di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di massimi Euro 250.000.000,00, irrevocabilmente a servizio esclusivo della conversione di tali obbligazioni, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

10. L’Assemblea straordinaria dei soci del 7 giugno 2014 ha deliberato un aumento di capitale sociale a pagamento per un importo complessivo massimo pari a Euro 750.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2014, in forma scindibile, mediante emissione di nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 3,00 ciascuna, da offrirsi in opzione agli aventi diritto ai sensi dell’art. 2441 del Codice Civile. La predetta Assemblea straordinaria ha conferito al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per determinare: (i) il prezzo di emissione delle azioni ordinarie di nuova emissione, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni di mercato, dell’andamento delle quotazioni delle azioni della Società, dei risultati economici, patrimoniali e finanziari della Società, nonché delle prassi di mercato per operazioni similari, in prossimità dell’avvio dell’offerta. Il prezzo di emissione sarà determinato applicando uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (cd. Theoretical Ex-Right Price – “TERP”) delle azioni ordinarie, calcolato, secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del giorno di Borsa aperta antecedente detta determinazione o, se disponibile, sulla base del prezzo ufficiale di Borsa del medesimo giorno in cui sarà assunta la determinazione. Il prezzo di emissione di ciascuna azione ordinaria, tenuto conto anche dell’eventuale sovrapprezzo, non potrà essere inferiore al suo valore nominale unitario (Euro 3,00); (ii) in conseguenza di quanto previsto sub (i) - la porzione di prezzo da imputare a capitale, il numero massimo di azioni da emettere nonché il rapporto di assegnazione in opzione, disponendo al riguardo eventuali arrotondamenti; (iii) la tempistica per l’esecuzione dell’aumento di capitale, in particolare per l’avvio dell’offerta in opzione, nel rispetto del termine finale del 31 dicembre 2014, nonché per la successiva offerta in Borsa degli eventuali diritti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione. Qualora entro il 31 dicembre 2014 l’aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

11. Il Consiglio di amministrazione, in data 16 settembre 2014, giusta deliberazione risultante da atto pubblico ai sensi dell'art. 2505 bis del Codice Civile, a rogito Notaio Franco Soli di Modena, rep. n. 43213, racc. n. 13353, nell'approvare il progetto di fusione per incorporazione nella Banca popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx soc. coop. della Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A., della Banca della Campania S.p.A. e della Banca Popolare di Ravenna S.p.A., ha deliberato di aumentare il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie da nominali Euro 3,00 ciascuna, aventi godimento regolare e le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da riservare al servizio del concambio agli azionisti diversi dall'Incorporante di: (i) Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A., sino a massime n.1.676.382 azioni, così per massimi Euro 5.029.146; (ii) Banca della Campania S.p.A, sino a massime n. 275.879 azioni, così per massimi Euro 827.637; (iii) Banca Popolare di Ravenna S.p.A., sino a massime n. 1.717.006 azioni, così per massimi Euro 5.151.018.

Articolo 7

Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Statuto Sociale – Assemblea straordinaria dei Soci del 7 giugno 2014

e C.d.A. del 16 settembre 2014

1. L’Assemblea, su proposta del Consiglio di amministrazione, può determinare, con deliberazione in sede di approvazione del bilancio, l'importo che, tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti dal bilancio stesso, deve essere versato in sede di sottoscrizione in aggiunta al valore nominale di ogni nuova azione nonché la misura degli eventuali interessi di conguaglio.

2. Il Consiglio di amministrazione determina a norma di legge, il prezzo di rimborso delle azioni per i casi di scioglimento del rapporto sociale stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

3. Il Consiglio di amministrazione determina, altresì, la misura della tassa di ammissione a socio.

4. Il Consiglio di amministrazione può, con apposita delibera, predeterminare, esercizio per esercizio, il numero massimo di azioni che possono essere sottoscritte, nel rispetto dei limiti di legge al possesso azionario, da ciascun socio o da chi venga ammesso a socio.

Articolo 8

1. Possono essere ammesse a socio le persone fisiche, con la esclusione di quelle che trovansi nelle condizioni previste dal successivo art.11.

2. Possono inoltre assumere la qualità di socio le persone giuridiche, le società di ogni tipo, i consorzi e le associazioni.

3. L’ammissione a socio è subordinata al possesso del numero minimo di azioni fissato, con cadenza almeno annuale, dal Consiglio di amministrazione, tenendo conto anche dell’andamento della quotazione dell’azione nel mercato regolamentato, in misura comunque non superiore a 500 (cinquecento) azioni.

4. I rappresentanti legali dei soci menzionati nel comma 2 e quelli dei minori esercitano tutti i diritti sociali spettanti ai soggetti rappresentati, ma non sono eleggibili, in tale veste, alle cariche sociali.

Articolo 9

1. Chi intende essere ammesso a socio deve presentare domanda scritta al Consiglio di amministrazione, dichiarando di accettare le norme dello Statuto e dei regolamenti sociali.

2. La domanda di ammissione deve indicare le generalità, la cittadinanza, la residenza e ogni altra informazione e dichiarazione dovute per legge o richieste dalla Società secondo quanto previsto nel presente Statuto e nei regolamenti sociali.

3. Sulle domande di ammissione a socio decide il Consiglio di amministrazione, con delibera motivata, avuto riguardo all'interesse della società, alle prescrizioni statutarie ed allo spirito della forma cooperativa.

4. Quando le domande di ammissione a socio risultano accolte dal Consiglio di amministrazione ne è fatta comunicazione all'interessato e annotazione nel Libro dei soci.

5. In caso di diniego all'ammissione a socio, ove sia presentata istanza di revisione della delibera nei termini e con le formalità di legge, il Consiglio di amministrazione è tenuto a riesaminare la domanda su conforme decisione del Collegio dei probiviri, costituito a norma di Statuto ed integrato con un rappresentante dell'aspirante socio.

6. In assenza di delibera di ammissione a socio, non possono essere esercitati, per le azioni possedute, diritti diversi da quelli aventi contenuto patrimoniale.

Articolo 10

Il titolare delle azioni, la cui domanda di ammissione sia stata accolta, acquisisce la qualità di socio con l'iscrizione nel Libro dei soci, previo versamento della tassa di ammissione e degli eventuali interessi di conguaglio.

Articolo 11

Non possono essere ammessi a soci gli interdetti, gli inabilitati e coloro che abbiano riportato condanne a pene che comportino interdizione anche temporanea dai pubblici uffici o da uffici direttivi presso imprese.

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e C.d.A. del 16 settembre 2014

Articolo 12

1. Nessuno può essere intestatario di azioni per un valore nominale complessivo eccedente il limite di partecipazione al capitale sociale stabilito dalla legge.

2. Chi, per successione od altra causa, venga a trovarsi in possesso di azioni per un valore nominale superiore a quello massimo fissato dalla legge, è tenuto a procedere all'alienazione delle azioni eccedenti entro un anno dal giorno della contestazione dell'eccedenza.

3. Trascorso inutilmente tale termine, il Consiglio di amministrazione sospende il pagamento del dividendo sulle azioni eccedenti e le rimborsa a norma dell'art.7, secondo comma.

Articolo 13

In caso di morte del socio, gli eredi hanno facoltà di presentare ai sensi e per gli effetti stabiliti dagli artt. 9 e 10 ed entro due anni dall'apertura della successione, la domanda di ammissione a socio per le azioni cadute in successione.

Articolo 14

1. Il recesso è ammesso nei soli casi previsti dalla legge.

2. Per il rimborso delle azioni al socio receduto si applicano le disposizioni dell'art.7, secondo comma.

Articolo 15

1. Oltre che nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di amministrazione può escludere dalla Società i soci che vengano a trovarsi in una delle condizioni indicate nell'art.11; nonché:

a) coloro che abbiano costretto la Società ad atti giudiziali per l'inadempimento delle obbligazioni contratte;

b) coloro che si siano resi responsabili di atti dannosi per l'interesse o per il prestigio della Società.

2. Contro la deliberazione di esclusione, da notificarsi al socio escluso con lettera raccomandata, questi può ricorrere al Collegio dei probiviri entro trenta giorni dalla notifica, salva la possibilità di proporre opposizione avanti il Tribunale a sensi di legge.

3. Il Collegio dei probiviri decide entro trenta giorni dal ricevimento del ricorso.

4. Al socio escluso compete il rimborso delle azioni in conformità all'art.7, secondo xxxxx, salvo quanto previsto dall'art.19.

Articolo 16

1. In ogni ipotesi di rimborso di azioni il Consiglio di amministrazione annulla le azioni stesse.

2. L'ammontare corrispondente alle azioni rimborsate viene tenuto a disposizione degli aventi diritto.

Articolo 17

Con delibera del Consiglio di amministrazione, la Società può acquistare o rimborsare proprie azioni purché l'acquisto o il rimborso sia fatto nei limiti degli utili distribuiti e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato, a tali fini destinati dalla Assemblea dei soci. Le azioni acquistate possono essere dal Consiglio ricollocate oppure annullate.

Articolo 18

1. Il socio partecipa al dividendo deliberato dall'Assemblea con effetto dall'inizio dell'esercizio ovvero dal diverso momento stabilito dall’Assemblea stessa.

2. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano devoluti alla Società.

Articolo 19

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e C.d.A. del 16 settembre 2014

1. Le azioni non possono essere sottoposte a pegno o ad altro vincolo con effetto verso la Società, senza l'autorizzazione del Consiglio di amministrazione.

2. Il pegno ed ogni altro vincolo producono effetto nei confronti della Società dal momento in cui sono annotati nel Libro dei soci.

3. In caso di pegno e di usufrutto delle azioni, il diritto di voto in Assemblea resta comunque riservato al socio.

4. Le azioni che si trovino comunque depositate presso la Società si intendono, per patto sociale, vincolate a garanzia di ogni credito, diretto od indiretto, che la Società stessa abbia nei confronti del socio e, relativamente ad esse, è espressamente riconosciuto alla Società diritto di ritenzione.

5. Quando il socio risulti inadempiente, le azioni predette possono essere alienate dalla Società per conto del socio, oppure da essa acquistate o rimborsate a norma dell'art.17, portando il ricavato a compensazione del proprio credito fino a concorrenza.

OPERAZIONI DELLA SOCIETA'

Articolo 20

1. Per il conseguimento dei suoi scopi istituzionali, la Società può, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, compiere tutte le operazioni ed i servizi bancari e finanziari consentiti, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.

2. La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni, con l'osservanza delle disposizioni di legge.

Articolo 21

1. Nel caso di sottrazione, smarrimento o distruzione di libretti di deposito a risparmio con somme non superiori a quelle previste dalle leggi speciali, viene rilasciato il duplicato a chi ha denunciato la perdita, trascorsi dieci giorni dall'affissione della denuncia nei locali aperti al pubblico della sede o della dipendenza emittente del libretto semprechè, in tale periodo, non siano pervenute opposizioni.

2. In quest'ultimo caso il duplicato è rilasciato soltanto su ordine dell'Autorità giudiziaria.

ORGANI DELLA SOCIETA'

Articolo 22

L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze determinate dalla legge e dalle disposizioni che seguono, è demandato:

a) all'Assemblea dei soci;

b) al Consiglio di amministrazione;

c) al Collegio sindacale;

d) al Collegio dei probiviri;

e) alla Direzione generale.

ASSEMBLEA DEI SOCI

Articolo 23

1. L’Assemblea dei soci è ordinaria o straordinaria.

2. L’Assemblea si tiene nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, purchè in Italia.

3. L’Assemblea può essere validamente tenuta anche mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purchè risultino garantite l’identificazione dei soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati e di esprimere il voto nelle deliberazioni. In ogni caso il Presidente ed il Segretario debbono essere presenti nel luogo indicato nell’avviso di convocazione di cui al comma che precede, ove si considera svolta

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l’adunanza.

4. L’Assemblea dei soci è convocata dal Consiglio di amministrazione, nei termini prescritti dalla normativa vigente, mediante avviso di convocazione da pubblicarsi sul sito Internet della Società e sui quotidiani “Il Sole 24 ORE” e “QN Quotidiano Nazionale”. Essa è inoltre convocata dal Collegio sindacale, ovvero da almeno due Sindaci, nei casi previsti dalla legge.

5. Il Consiglio di amministrazione deve, inoltre, convocare senza ritardo l’Assemblea dei soci, quando ne sia fatta domanda scritta da parte di almeno un ventesimo dei soci aventi diritto di voto alla data della richiesta. La sottoscrizione di ciascun socio richiedente deve essere autenticata da procuratori della Società, ovvero dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni emesse dalla Società detenute dal socio richiedente, ovvero da notai. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito delle certificazioni di partecipazione al sistema di gestione accentrata, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti.

6. Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla legge, i soci che rappresentino (i) un numero non inferiore a un cinquantesimo dei soci aventi diritto di voto alla data della richiesta ovvero (ii) anche congiuntamente, una quota di partecipazione non inferiore ad un cinquantesimo del capitale sociale, possono, con domanda scritta, chiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare in Assemblea, quale risulta dall’avviso di convocazione, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. La sottoscrizione di ciascun socio richiedente deve essere autenticata da procuratori della Società, ovvero dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni emesse dalla Società detenute dal socio richiedente, ovvero da notai. La richiesta deve essere accompagnata dal deposito delle certificazioni di partecipazione al sistema di gestione accentrata, attestanti la legittimazione dei soci richiedenti. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma, non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Articolo 24

1. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.

2. L’Assemblea ordinaria:

- su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisce l’incarico di revisione legale dei conti ad una Società di revisione iscritta nell’apposito registro, determinandone il corrispettivo e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico; sussistendone i presupposti, sentito il Collegio sindacale, revoca l’incarico;

- determina, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, l’ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri. La remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale;

- determina la misura dei compensi da corrispondere ai Sindaci;

- approva le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;

- approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

- può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di Amministrazione, un Presidente Onorario, scelto tra persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società. La carica di Presidente Onorario non è remunerata;

- delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge.

3. L'Assemblea straordinaria delibera sugli oggetti riservati dalla legge alla sua competenza.

4. Hanno diritto di intervenire all'Assemblea e di esercitare il diritto di voto i soci che da almeno 90 (novanta) giorni sono iscritti nel Libro dei soci e per i quali, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso

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termine stabilito dalla norma vigente, sia stata effettuata alla Società la comunicazione da parte dell’intermediario abilitato alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ai sensi delle disposizioni vigenti.

5. Ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero di azioni che possiede.

6. I soci possono farsi rappresentare in Assemblea, nel rispetto delle norme di legge, da altro socio. La rappresentanza non può essere conferita ai componenti degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Società, né alle società da essa controllate o ai componenti degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. La delega, che è valida tanto per la prima che per la seconda convocazione, deve essere conferita per iscritto, deve indicare espressamente il nome del rappresentante e deve essere autenticata, nella firma del delegante, da procuratori della Società, da intermediari abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari ovvero da notai.

7. Ogni socio non può rappresentare più di cinque altri soci, salvo i casi di rappresentanza legale.

8. Non sono ammessi voti per corrispondenza.

9. Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di amministrazione può consentire l’esercizio del diritto di voto prima dell’Assemblea e/o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa in proprio o tramite delegato, mediante l’utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, tali da garantire l’identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto, la sicurezza delle comunicazioni e, in caso di voto segreto, la segretezza.

10. I componenti del Consiglio di amministrazione non possono votare nelle deliberazioni concernenti la loro responsabilità.

Articolo 25

1. L’Assemblea ordinaria è validamente costituita in prima convocazione con l’intervento, in proprio o per rappresentanza legale o per delega, di almeno un quinto dei soci aventi diritto di intervenire in Assemblea e, in seconda convocazione, qualunque sia il numero di essi.

2. L’Assemblea straordinaria in prima convocazione, anche nei casi in cui la legge richieda una maggioranza speciale, è validamente costituita con l’intervento, in proprio o per rappresentanza legale o per delega, di almeno un ottavo dei soci aventi diritto di intervenire e, in seconda convocazione, con l’intervento di almeno l’uno per cento dei soci medesimi.

Articolo 26

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione o da chi lo sostituisce a sensi di Statuto, e, in mancanza, da persona eletta dagli intervenuti. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni.

2. Salvo quanto disposto dall'art.29, secondo xxxxx, funge da Segretario dell'Assemblea ordinaria il Segretario del Consiglio di amministrazione o, in sua assenza, altro socio designato dall'Assemblea.

3. Il Presidente può scegliere tra gli intervenuti due o più scrutatori.

Articolo 27

1. L’Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta dei voti espressi, salvo che si tratti della elezione alle cariche sociali, per la quale si procede ai sensi dei successivi artt. 31, 32, 33, 43, 44, 44-bis e 46.

2. L’Assemblea straordinaria delibera con la maggioranza dei due terzi dei voti espressi.

3. In ogni caso le deliberazioni riguardanti il cambiamento dell'oggetto sociale, il trasferimento della Sede sociale all'estero e lo scioglimento anticipato della Società debbono essere adottate con il voto favorevole di almeno un decimo di tutti i soci aventi diritto di intervenire all'Assemblea ai

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sensi dell'art.24, quarto comma.

4. Le votazioni in Assemblea hanno luogo in modo palese.

5. Per la nomina delle cariche sociali, esclusa quella del Presidente Onorario, si procede a scrutinio segreto. L’Assemblea, su proposta del Presidente, può deliberare di procedere con voto palese.

Articolo 28

1. Qualora in una seduta non si esaurisca l'ordine del giorno, l'Assemblea può essere prorogata dal Presidente non oltre l'ottavo giorno successivo, mediante dichiarazione da farsi all'adunanza e senza necessità di altro avviso.

2. Nella seconda tornata l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui si effettua la continuazione.

Articolo 29

1. Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale che, redatto dal Xxxxxxxxxx, viene firmato dal Presidente, dal Segretario, e, se nominati, dagli scrutatori.

2. Nei casi di legge ed inoltre ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da notaio, previamente designato dal Presidente stesso.

3. Il Libro dei verbali delle Assemblee e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente od autenticati da notaio, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni delle Assemblee.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 30

1. Il Consiglio di amministrazione è formato da diciannove Consiglieri, eletti dall'Assemblea tra i soci.

2. I componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

3. Il Consiglio si rinnova, nel corso di ogni triennio, parzialmente ogni anno, nella misura di sei Consiglieri il primo anno, sette Consiglieri il secondo anno e sei Consiglieri il terzo anno.

4. La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l’equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 31

1. All’elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con un numero progressivo.

2. La presentazione di liste deve rispettare i seguenti requisiti:

a) la lista - con la sottoscrizione di ciascun socio presentatore autenticata da procuratori della Società, ovvero dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni emesse dalla Società detenute dal socio presentatore, ovvero da notai - deve essere presentata da un numero minimo di 500 (cinquecento) soci, ovvero da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale;

b) la lista deve indicare un numero di candidati pari a quello dei Consiglieri da eleggere, presentandone un numero appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all’interno della lista stessa, il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all’unità superiore in caso di numero frazionario;

c) fra i candidati, almeno due, specificamente indicati, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dall’articolo 148, terzo comma, del D. Lgs. 24 febbraio

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1998, n. 58, nonché gli eventuali ulteriori prescritti dalla normativa vigente (i “Requisiti di Indipendenza”);

d) la lista, deve essere depositata presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente;

e) unitamente alla lista i soci presentatori devono depositare presso la sede legale della Società ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l’eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) le informazioni relative all’identità dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

3. La qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza possono cumularsi nello stesso soggetto.

4. Le liste presentate senza l’osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

5. Eventuali irregolarità della lista che xxxxxxxxxx singoli candidati comportano soltanto l’esclusione dei medesimi.

6. Ciascun socio può presentare o concorrere a presentare una sola lista di candidati; in caso di inosservanza la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

7. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

8. Ciascun socio può votare una sola lista di candidati.

Articolo 32

1. Alla elezione dei Consiglieri di amministrazione si procede come di seguito precisato.

2. Qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le seguenti disposizioni.

2.1 Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell’ordine progressivo con cui sono elencati in lista, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno.

2.2 Dalla lista risultata seconda per numero di voti conseguiti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti è tratto, nell’ordine progressivo di presentazione, un Amministratore (rispettivamente la “Lista di Minoranza” e il “Consigliere di Minoranza”). Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle applicabili disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

2.3 In caso di parità di voti fra liste, si procede a votazione di ballottaggio da parte dell’Assemblea, al fine di stabilirne la graduatoria.

2.4 Qualora, al termine delle votazioni, non risulti eletto un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza atto ad assicurare la presenza in Consiglio di amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati muniti dei requisiti, tratti dalla stessa lista cui appartiene il candidato da escludere, in base all’ordine progressivo di elencazione. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all’appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. In entrambi i casi, tale meccanismo di sostituzione si applica dapprima, in sequenza, a ciascuna delle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito in questione, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora entrambe le prime due liste abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito in questione, la sostituzione si applica, in sequenza, a entrambe

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le liste, a partire da quella più votata. All’interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. Qualora, anche applicando tali meccanismi di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza, all’elezione dei Consiglieri mancanti provvede l’Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa su proposta dei soci presenti. In tal caso, le sostituzioni si applicano, in sequenza, a ciascuna delle liste, a partire da quella più votata e, all’interno delle liste, a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.

3. Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Consiglieri da eleggere.

4. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di presentare in Assemblea una scheda, anche elettronica, di voto contenente un elenco non vincolante di candidati. In tal caso ciascun socio può modificare in tutto o in parte la scheda di voto sia eliminando i candidati che non intende votare, sia aggiungendo eventualmente, in luogo di quelli eliminati, uno o più nuovi candidati.

4.1 Risultano eletti i candidati che conseguono il maggior numero di voti.

4.2 In caso di parità di voti fra candidati, l’Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

4.3 Qualora al termine delle votazioni non risulti eletto un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza atto ad assicurare la presenza in Consiglio di Amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, si escludono tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendo a quelli meno votati i primi candidati non eletti muniti dei necessari requisiti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all’appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all’elezione dei Consiglieri mancanti provvede l’Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa su proposta dei soci presenti.

5. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista e il Consiglio di Amministrazione non formuli una proposta ai sensi del comma 4, ovvero qualora, pur in presenza di liste, non venga raggiunto il numero complessivo di diciannove Consiglieri in forza delle disposizioni che precedono, l’Assemblea procede all'elezione dei Consiglieri mancanti a maggioranza relativa tra singoli candidati proposti dai soci presenti, fermo il rispetto del numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

5.1 In caso di parità di voti fra candidati, l’Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

Articolo 33

1. Xxx, in corso d'esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla loro sostituzione nel rispetto delle seguenti disposizioni.

2. Qualora il Consigliere cessato sia stato tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, il Consiglio di amministrazione, con l’approvazione del Collegio Sindacale, provvede a sostituirlo, scegliendo il Consigliere da cooptare anche tra soggetti non inseriti nella predetta lista, fermo il rispetto dell’appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove, per effetto della cessazione, non permanga nel Consiglio di amministrazione il relativo numero minimo di Consiglieri.

2.1. Il Consigliere cooptato dura in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla sostituzione del Consigliere cessato.

2.2. L’Assemblea delibera sulla sostituzione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, scegliendo tra i candidati proposti dai soci.

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2.3. Possono presentare candidature i soci che rappresentano almeno un quinto del numero di soci o che detengono, anche congiuntamente, almeno un quinto della quota minima di partecipazione al capitale, richiesti ai fini della presentazione di una lista per l’elezione del Consiglio di amministrazione.

2.4. Ciascun socio può presentare o concorrere a presentare una sola candidatura per ciascuna sostituzione; in caso di inosservanza la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

2.5. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l’elezione del Consiglio di amministrazione, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l’eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) dalle informazioni relative all’identità del socio o dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

2.6. La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata da procuratori della Società, ovvero dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni emesse dalla Società detenute dal socio presentatore, ovvero da notai.

2.7. Qualora, per effetto della cessazione, non permanga nel Consiglio di amministrazione il numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza, il possesso del requisito interessato è condizione di ammissibilità della candidatura.

2.8. Le candidature presentate senza l’osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.9. Qualora non venga presentata alcuna candidatura entro il termine indicato, l’Assemblea delibera a maggioranza, scegliendo tra i candidati proposti seduta stante dai soci presenti, fermo il rispetto dell’appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

3. Qualora il Consigliere cessato sia stato tratto dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, ad esso subentra il primo candidato non eletto, in base all’ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale adempia a quanto previsto al comma 3.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

3.1. Il candidato interessato, nel termine fissato dal Consiglio di amministrazione, deve depositare presso la sede legale della Società una dichiarazione con la quale rinnovi l’accettazione della carica, confermi l’assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, e fornisca un’indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Qualora il candidato interessato non vi provveda, subentra il successivo candidato non eletto, in base all’ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a seguire.

3.2. Qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo di cui ai commi 3 e 3.1, l’Assemblea provvede alla sostituzione, deliberando a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo il rispetto dell’appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

3.3. Nel caso di cui al comma 3.2 ciascun socio può presentare o concorrere a presentare, ai sensi e

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secondo le modalità di cui ai commi 2.5, 2.6, 2.7 e 2.8, una sola candidatura per ciascuna sostituzione.

3.4. Qualora non venga presentata alcuna candidatura, l’Assemblea si esprime sulle candidature proposte seduta stante dai soci presenti, fermo il rispetto dell’appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

4. I Consiglieri subentrati assumono – ciascuno – la durata residua del mandato di coloro che hanno sostituito.

Articolo 34

1. I componenti del Consiglio di amministrazione debbono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalla normativa vigente.

2. Almeno 4 (quattro) componenti devono altresì possedere i Requisiti di Indipendenza come definiti dal precedente articolo 31.

3. Il venir meno in capo a un Consigliere dei Requisiti di Indipendenza non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri che devono possederli.

Articolo 35

1. Il Consiglio di amministrazione elegge nel suo seno, a maggioranza assoluta dei suoi componenti, il Presidente e da uno a tre Vice Presidenti, che restano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Consiglieri. Il Consiglio può, altresì, nominare, con la medesima maggioranza assoluta, un Amministratore delegato, determinandone i poteri e i relativi emolumenti.

2. Il Presidente svolge le funzioni assegnategli dalla normativa vigente, promuovendo la funzionalità del governo della Società, nonché l’effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni.

3. I Vice Presidenti, in ordine di anzianità di carica, sostituiscono il Presidente in ogni attribuzione, nei casi di sua assenza od impedimento. A parità di anzianità di carica, la sostituzione ha luogo in ordine di età.

4. In caso di assenza o di impedimento del Presidente e dei Vice Presidenti, le relative funzioni sono assunte dall'Amministratore delegato, se nominato, ovvero dal Consigliere più anziano di età.

5. Il Consiglio di amministrazione nomina un Segretario in possesso dei necessari requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti o tra i dirigenti della Società.

6. Ove nominato dall’Assemblea, il Presidente Onorario, che non sia Consigliere, può partecipare alle adunanze del Consiglio di amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, e alle Assemblee.

7. Al Presidente Onorario possono essere affidati dal Consiglio di amministrazione incarichi, non remunerati, di rappresentanza della Società in manifestazioni finalizzate ad attività culturali, scientifiche e benefiche.

Articolo 36

Ferme restando le altre cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, non possono far parte del Consiglio di amministrazione:

­ i dipendenti della Società, salvo che si tratti di componenti della Direzione generale;

­ gli amministratori, i dipendenti od i componenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo bancario.

­

Articolo 37

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1. Il Consiglio di amministrazione è convocato di regola una volta al mese in via ordinaria; in via straordinaria può essere convocato ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, oppure quando ne venga fatta richiesta motivata da almeno un terzo dei componenti il Consiglio stesso, oppure anche dal Collegio sindacale, ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di amministrazione.

2. II Consiglio di amministrazione si riunisce in Modena presso la sede legale ovvero eccezionalmente altrove nel territorio italiano.

3. Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono essere validamente tenute anche mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l’identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. In ogni caso, almeno il Presidente e il Segretario debbono tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di amministrazione, ove lo stesso si considera tenuto.

4. La convocazione è fatta con avviso da inviare al domicilio di ciascun Consigliere almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza si può prescindere da tale termine.

5. Della convocazione deve essere data notizia ai Sindaci effettivi negli stessi termini e modi.

6. Le adunanze sono presiedute dal Presidente. Esse sono valide con l’intervento della maggioranza assoluta dei componenti in carica.

Articolo 38

1. Le votazioni del Consiglio di amministrazione sono palesi.

2. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti.

3. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede il Consiglio.

Articolo 39

1. Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio si redige processo verbale da iscriversi in apposito libro e da firmarsi dal Presidente e dal Segretario.

2. Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio.

Articolo 40

1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.

2. In applicazione dell’art. 2365, secondo comma, del Codice Civile, spetta al Consiglio di amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile, nonché gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.

3. Ferme le attribuzioni non delegabili ai sensi della normativa vigente, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:

­ la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell’interesse della stabilità del Gruppo;

­ la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell’organo con funzione di supervisione strategica;

­ le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;

­ l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti;

­ l'approvazione e la modifica dei regolamenti interni che rivestano carattere di particolare rilevanza, tra cui quelli concernenti il funzionamento del Consiglio di amministrazione, la nomina e il funzionamento del Comitato esecutivo e degli altri comitati interni al Consiglio

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di amministrazione;

­ la nomina e la revoca del Presidente e dei Vice Presidenti;

­ la nomina, nel proprio ambito, del Comitato esecutivo e di ogni altro comitato ritenuto funzionale alla gestione della Società, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;

­ la nomina dell'Amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica e/o la revoca delle deleghe conferitegli;

­ la nomina e la revoca del Direttore Generale;

­ la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Xxxxxxxxx assegnino alla competenza dell’organo con funzione di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili;

­ la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile;

­ gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.

4. Xxxxx gli obblighi previsti dall’articolo 2391 del Codice Civile, gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale, riferiscono al Collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

5. Le comunicazioni del Consiglio di amministrazione al Collegio sindacale al di fuori delle riunioni consiliari vengono effettuate per iscritto, dal Presidente della Società, al Presidente del Collegio sindacale.

Articolo 41

1. Il Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto, può delegare proprie attribuzioni, senza pregiudizio per il potere di proposta di ciascun Consigliere, oltre che all'Amministratore delegato, se nominato, al Comitato esecutivo, determinando i limiti della delega.

2. Al Presidente del Consiglio di amministrazione non spetta il potere di proposta nel Comitato esecutivo cui venga chiamato a far parte.

3. Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale a sensi dell'art.2381, quinto comma cod. civ..

4. In materia di erogazione del credito e di gestione corrente, poteri deliberativi possono essere altresì delegati, con determinazione dei limiti della delega, oltre che all'Amministratore delegato, se nominato, ad Amministratori, al Direttore generale e ad altri componenti la Direzione generale, nonché - entro prefissati limiti di importo, graduati in relazione alle funzioni esplicate ed al grado ricoperto - a dipendenti investiti di particolari funzioni ed ai preposti alle dipendenze.

5. Possono essere attribuite funzioni consultive in materia di erogazione del credito ed in altre materie indicate dal Consiglio stesso, a comitati e commissioni composti da Amministratori, da componenti la Direzione generale, da dirigenti della Società ed anche da soci estranei al Consiglio.

6. Delle decisioni assunte dai titolari di deleghe, dovrà essere data notizia al Consiglio di amministrazione nella sua prima successiva adunanza.

7. Nei casi d'urgenza, il Presidente del Consiglio di amministrazione, o l'Amministratore delegato, se nominato, possono prendere, su proposta del Direttore generale, ogni determinazione in materia di erogazione del credito.

COLLEGIO SINDACALE

Articolo 42

1. L'Assemblea elegge sette Sindaci, cinque effettivi, tra cui il Presidente, e due supplenti.

2. Il Presidente del Collegio sindacale deve aver maturato un'esperienza di almeno cinque anni in attività di controllo di società del settore bancario, mobiliare o finanziario.

3. I Sindaci debbono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla normativa

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vigente per l'esercizio delle loro funzioni. Essi devono, inoltre, possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall’articolo 148, terzo comma, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e gli eventuali ulteriori prescritti dalla normativa vigente.

4. Xxxxx i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente, non possono ricoprire la carica di Sindaco coloro che già ricoprono tale incarico in più di cinque società con azioni quotate nei mercati regolamentati o emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dall’articolo 116 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 o loro controllanti e/o controllate, salvo che si tratti di società partecipate dalla Banca.

5. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica; essi sono rieleggibili.

6. Al Presidente ed ai membri effettivi del Collegio sindacale compete, per l'intera durata del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall'Assemblea.

7. La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l’equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

Articolo 43

1. L’elezione dei membri del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci.

2. Le liste, divise in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, devono indicare un numero di candidati pari a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione i candidati sono elencati con un numero progressivo.

3. Ciascuna sezione della lista deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri, nell’ambito della sezione stessa, il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all’unità superiore in caso di numero frazionario.

4. Ciascuna lista deve essere presentata da almeno 350 (trecentocinquanta) soci – ovvero da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore allo 0,50% del capitale sociale – che documentino secondo le modalità prescritte il loro diritto di intervenire e di votare all’Assemblea. Ciascun socio può concorrere a presentare una sola lista; in caso di inosservanza la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

5. Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci presentatori, devono, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, essere depositate presso la sede legale della Società. Esse devono essere corredate da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all’identità dei soci presentatori, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

6. La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata da procuratori della Società, ovvero dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni emesse dalla Società detenute dal socio presentatore, ovvero da notai.

7. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine di cui al comma 5, e la soglia di soci presentatori prevista dal comma 4 è ridotta alla metà. Sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.

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8. Le liste presentate senza l’osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

9. Eventuali irregolarità della lista che xxxxxxxxxx singoli candidati comportano soltanto l’esclusione dei medesimi.

10. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

11. Non possono altresì essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto.

12. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Articolo 44

1. Alla elezione del Collegio sindacale si procede come segue.

2. Qualora siano validamente presentate più liste si applicano le seguenti disposizioni.

2.1. Dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di presentazione in ciascuna sezione, quattro Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

2.2. Dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di presentazione in ciascuna sezione, il Presidente e un Sindaco supplente. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle applicabili disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

2.3. In caso di parità di voti tra più liste, l’Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

2.4. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, non risulti eletto il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, si procede ad escludere il candidato eletto, appartenente al genere sovrarappresentato, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto appartenente al genere meno rappresentato, indicato nella medesima lista.

2.5. Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, all’elezione dei Sindaci mancanti provvede l’Assemblea con deliberazione assunta a maggioranza relativa su proposta dei soci presenti. In tal caso le sostituzioni vengono effettuate a partire dalla lista più votata e, all’interno delle sezioni delle liste, dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.

3. Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci, sia effettivi che supplenti.

4. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, si procede all'elezione a maggioranza relativa tra singoli candidati proposti dai soci presenti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l’Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

5. Anche nei casi previsti ai commi 3 e 4, l’Assemblea deve aver cura di esprimere il numero minimo di Sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato.

6. Fatto salvo quanto previsto ai commi 3 e 4, l’applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Articolo 44-bis

1. Se viene a mancare il Presidente del Collegio sindacale, assume tale carica, fino all’integrazione del Collegio ai sensi dell’art. 2401 del Codice Civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.

2. Se viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il supplente tratto dalla medesima lista. Il

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Sindaco subentrato resta in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.

3. Quando l’Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma 2 ovvero ai sensi di legge, all’elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio sindacale si procede come segue.

4. Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Xxxxxxx tratti dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, l’elezione avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

4.1. Xxxxxxx presentare candidature i soci che, per numero o per quota di partecipazione al capitale, risultano legittimati alla presentazione di una lista per l’elezione del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, ai sensi della normativa vigente.

4.2. Ciascun socio può presentare o concorrere a presentare una sola candidatura per ciascuna sostituzione; in caso di inosservanza la sua sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

4.3. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l’elezione del Collegio sindacale, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto per la carica; (ii) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle informazioni relative all’identità dei soci presentatori, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

4.4. La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata da procuratori della Società, ovvero dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni emesse dalla Società detenute dal socio presentatore, ovvero da notai.

4.5. L’appartenenza al genere meno rappresentato è condizione di ammissibilità della candidatura qualora, per effetto della cessazione, non permanga nel Collegio sindacale il relativo numero minimo di Sindaci.

4.6. Le candidature presentate senza l’osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

5. Qualora occorra sostituire Xxxxxxx tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l’Assemblea li sostituisce, con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali, entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l’elezione del Collegio Sindacale, abbiano confermato la propria candidatura, depositando presso la sede legale della Società le dichiarazioni relative all’inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all’esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un’indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

5.1. Ove non sia possibile procedere con le modalità indicate al comma 5, l’Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa tra singoli candidati, senza vincolo di lista.

6. In ogni caso l’Assemblea deve aver cura di nominare un sostituto appartenente al genere meno rappresentato, ove ciò sia necessario al fine di integrare il numero minimo di Sindaci appartenenti a tale genere.

Articolo 45

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1. Il Collegio Sindacale vigila sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni; accerta l’efficacia delle strutture coinvolte nel sistema dei controlli e l’adeguato coordinamento delle medesime, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate; vigila sull’adeguatezza del sistema di gestione e controllo dei rischi; esercita le altre funzioni ed i poteri previsti dalla normativa vigente nonchè i compiti e le funzioni che le disposizioni della Banca d’Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell’organo con funzione di controllo.

2. Nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari il Collegio sindacale si avvale delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno. I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.

3. Il Collegio sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all’andamento generale dell’attività sociale.

4. I verbali e gli atti del Collegio sindacale devono essere firmati da tutti i componenti intervenuti.

COLLEGIO DEI PROBIVIRI

Articolo 46

1. L'Assemblea nomina, tra i soci, cinque Probiviri effettivi e tre supplenti.

2. L’elezione dei Probiviri avviene sulla base di candidature scritte presentate dai soci.

3. Ciascun socio può presentare un numero massimo di candidature pari a quello dei Probiviri da eleggere.

4. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato alla carica di Proboviro, senza distinzione tra effettivo e supplente, e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l’elezione del Collegio sindacale, corredata: (i) dalle informazioni relative all’identità del socio o dei soci presentatori, con l’indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi contestualmente al deposito della candidatura con le modalità previste dalla normativa vigente; (ii) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato; e (iii) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura.

5. La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata da procuratori della Società, ovvero dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni emesse dalla Società detenute dal socio presentatore, ovvero da notai.

6. Le candidature presentate senza l’osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

7. Qualora non venga presentata alcuna candidatura entro il termine indicato, l’Assemblea vota sulle candidature presentate seduta stante dai soci presenti.

8. Ogni avente diritto al voto può votare un numero massimo di candidati pari a quello dei Probiviri da eleggere.

9. I candidati sono disposti in un’unica graduatoria decrescente in base al numero di voti ottenuti.

10. Risultano eletti Probiviri effettivi i primi cinque candidati e Probiviri supplenti i successivi tre candidati.

11. In caso di parità di voti fra più candidati, l’Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

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12. I Probiviri durano in carica tre anni, sono rieleggibili e prestano il loro ufficio gratuitamente.

13. Il Collegio dei Probiviri elegge nel suo seno un Presidente che provvede alle convocazioni del Collegio e ne dirige i lavori.

14. I supplenti sostituiscono in ordine di età, sino alla scadenza del mandato, i membri effettivi che vengano a mancare.

15. Qualora, per effetto delle sostituzioni, il numero dei supplenti residui si riduca a meno di due, l’Assemblea provvede ad eleggere tanti nuovi Probiviri supplenti quanto necessario per reintegrarne il numero complessivo.

16. I supplenti sostituiscono in ordine di età, di volta in volta, i membri effettivi che debbono astenersi per ragioni di parentela, di affinità o di altro legittimo impedimento.

Articolo 47

1. Il Collegio dei probiviri, integrato con un rappresentante dell'aspirante socio, si esprime, entro 30 giorni dalla richiesta, sulle eventuali domande di revisione delle delibere consiliari di non ammissione a socio e di esclusione dalla Società.

2. Il Collegio dei probiviri regola lo svolgimento del giudizio nel modo che ritiene opportuno.

3. Le decisioni sono deliberate a maggioranza di voti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente.

DIREZIONE GENERALE

Articolo 48

1. La Direzione generale è composta dal Direttore generale e da uno o più Vice Direttori generali.

2. I componenti la Direzione generale debbono possedere i requisiti di onorabilità, di professionalità e di indipendenza previsti dalla legge.

3. Le deliberazioni concernenti la nomina dei componenti la Direzione generale sono assunte dal Consiglio di amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi membri in carica.

4. Il Direttore generale è il Capo del personale.

5. Il Direttore generale provvede alle assunzioni di personale, previa selezione dei candidati, nei limiti stabiliti dai preventivi annuali. Formula proposte di promozione e di licenziamento; dispone provvedimenti disciplinari e può sospendere provvisoriamente qualunque dipendente, riferendone all'Amministratore delegato, se nominato, per l'assunzione delle relative determinazioni finali.

6. Sono di esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni che riguardino i dipendenti con qualifica di dirigente.

Articolo 49

1. Il Direttore generale prende parte alle adunanze del Consiglio di amministrazione, nonché a quelle dei comitati e delle commissioni eventualmente costituiti.

2. Coadiuvato dagli altri componenti della Direzione generale, egli dà esecuzione alle deliberazioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo, se costituito, nonché alle disposizioni dell'Amministratore delegato, se nominato; sovrintende al funzionamento della Banca, allo svolgimento delle operazioni e dei servizi secondo le direttive del Consiglio di amministrazione e le istruzioni date dall'Amministratore delegato, se nominato.

3. In caso di assenza od impedimento il Direttore generale è sostituito, in tutte le facoltà e funzioni che gli sono attribuite, da uno o più componenti della Direzione generale designati dal Consiglio di amministrazione e, in caso di assenza o di impedimento anche di questi ultimi, da un dirigente pure designato dal Consiglio di amministrazione.

CONTROLLO LEGALE DEI CONTI E REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

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SOCIETARI

Articolo 50

Il controllo legale dei conti è esercitato, ai sensi delle disposizioni vigenti, da una società di revisione iscritta nell’apposito registro, incaricata ai sensi di legge.

Articolo 51

1. Il Consiglio di amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina un preposto alla redazione dei documenti contabili societari, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al medesimo Consiglio di amministrazione spetta, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, il potere di revocare il Dirigente preposto.

2. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è designato fra i dirigenti della Banca che abbiano svolto funzioni direttive per almeno un triennio in materia contabile e amministrativa.

RAPPRESENTANZA E FIRMA SOCIALE

Articolo 52

1. La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale competono al Presidente del Consiglio di amministrazione e, in caso di sua assenza od impedimento, anche temporanei, disgiuntamente ai Vice Presidenti ed all'Amministratore delegato, se nominato, e, in caso di assenza od impedimento anche temporanei di questi ultimi, al Consigliere più anziano d'età.

2. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.

3. L’Amministratore delegato, se nominato, ha la rappresentanza e la firma sociale nell’ambito e nei limiti dei poteri conferitigli dal Consiglio di amministrazione.

4. Al Direttore generale – ed, in sua vece, ai Vice Direttori generali, anche disgiuntamente fra di loro – spetta la rappresentanza e la firma sociale per tutti gli atti di sua competenza a norma dello Statuto nonché nell’ambito e nei limiti degli ulteriori poteri conferitigli dal Consiglio di amministrazione. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Direttore generale fa prova dell'assenza od impedimento del medesimo.

5. Il Presidente del Consiglio di amministrazione e, nei limiti dei rispettivi poteri di rappresentanza, l’Amministratore delegato, se nominato, e il Direttore generale hanno facoltà di nominare dipendenti della Società e terzi quali procuratori speciali per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti.

6. La firma sociale può altresì essere attribuita dal Consiglio di amministrazione, per il compimento di singoli atti o di determinate categorie di atti, a singoli Consiglieri, al Direttore generale, ai Vice Direttori generali, a dipendenti della Società e a terzi.

BILANCIO, UTILI E RISERVE

Articolo 53

1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

2. Dopo la chiusura di ogni esercizio, il Consiglio di amministrazione provvede alla redazione ed alla presentazione del bilancio a norma di legge e del presente Statuto.

Articolo 54

1. L'utile netto risultante dal bilancio approvato è ripartito come segue:

a) una quota non inferiore a quella stabilita dalla legge alla riserva ordinaria legale;

b) una quota non inferiore al 20% alla riserva statutaria;

Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Statuto Sociale – Assemblea straordinaria dei Soci del 7 giugno 2014

e C.d.A. del 16 settembre 2014

c) una quota non superiore al 6% da destinarsi a scopi benefici, culturali e di interesse sociale;

d) ai soci a norma dell'art.18, nella misura che, su proposta del Consiglio, viene fissata dall'Assemblea.

2. L'eventuale residuo, pure su proposta del Consiglio di amministrazione, è destinato alla riserva straordinaria o alla costituzione od all'incremento di ulteriori riserve, nonché del fondo per acquisto o il rimborso delle azioni della Società.

3. Il Consiglio di amministrazione, in sede di formazione del bilancio, può predisporre la destinazione di utili alla formazione e all'incremento di riserve, prima della determinazione dell'utile netto di cui al primo comma, sottoponendo tale destinazione alla ratifica dell'Assemblea dei soci.

Articolo 55

1. Le riserve, oltre che con le quote di utili previste nel precedente articolo, sono formate:

a) con l'importo versato in aggiunta al valore nominale delle azioni sottoscritte a norma dell'art.7, primo comma;

b) con i dividendi che restano devoluti alla Società a norma dell'art. 18, ultimo comma.

2. Con la stessa deliberazione di cui all'art.7, il Consiglio di amministrazione determina pure la destinazione alle diverse riserve dei proventi di cui alle lettere che precedono.

Articolo 56

1. Fermo restando quanto stabilito dall'art.27 circa lo scioglimento anticipato della Società, in ogni caso di scioglimento l'Assemblea nomina i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione dell'attivo risultante dal bilancio finale.

2. Il riparto delle somme disponibili tra i soci ha luogo tra questi in proporzione delle rispettive partecipazioni azionarie.

NORMA ATTUATIVA E TRANSITORIA

Le disposizioni contenute negli articoli 30, 31 e 32 circa l’elezione del Consiglio di amministrazione, come modificate dall’Assemblea straordinaria dei soci in data 25 settembre 2010 entreranno in vigore a partire dalla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2010. Ai fini di cui all’articolo 30, terzo comma, deve intendersi per primo anno del primo triennio il 2011, e segnatamente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2010, per secondo anno del primo triennio il 2012, e segnatamente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2011, per terzo anno del primo triennio il 2013, e segnatamente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2012, e così via per i trienni successivi al primo.

X.xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx “ Xxxxxxx Xxxxxxxx

“ Xxxxxxxxxx Xxxxxxx “ Xxxxxxx Xxxxxx

“ Dott.Proc.XXXXXX XXXX, Notaio.

Allegato "B" all'atto rep.n.43405/13401

ELENCO IMMOBILI

"BANCA POPOLARE DEL MEZZOGIORNO - S.p.A."

COMUNE DI CROTONE:

1) - fabbricato civile da terra a cielo, posto in Co- mune di Crotone, Via Xxxxxxxx Veneto n.24, comprenden- te locali ad uso sportello bancario, uffici, servizi ed accessori, disposto ai piani seminterrato, terra, primo e secondo, con adiacente area cortiliva in pro- prietà esclusiva.

Identificato al Catasto Fabbricati di Crotone, come segue:

foglio 36, mappale:

25/1101 (sub millecentouno) Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx x.00, x.X0-0, X.X. 0, Xxx.X/0, R.C. 69.908.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedenti compravendita Notaio Xxxxx Xxxxxxxx di San- ta Severina (KR) in data 17.8.1964, registrata a Peti- xxx Xxxxxxxxxx (KR) in data 25.8.1964 al n.109, tra- scritta a Catanzaro in data 22.9.1964 al n.5229 part.

1

e trasformazione in Società per Azioni con atto Notaio Xxxxxxxx Xxxxx di Crotone in data 26.5.1996 rep.n.89134, debitamente registrato, trascritto a Ca- tanzaro in data 31.7.1996 al n.11267 part.

2) - porzione di fabbricato civile, in condominio, po- sto in Comune di Crotone, località Zigari Ponticelli, Via Zigari, con adiacente area cortiliva condominiale, e precisamente la porzione costituita da locale ad uso magazzino al piano seminterrato.

Identificata al Catasto Fabbricati di Crotone, come segue:

foglio 22, mappale:

193/8 (sub otto) Via Zigari p.S1, Z.C.1, Cat.C/2, cl.1, mq.168, R.C.537,94.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedente Decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Crotone in data 13.6.2006 Cron.n.328, rep.n.746, trascritto a Crotone in data 12.12.2006 al n.5220 part.

2

3) - porzione di fabbricato civile in condominio, con adiacente area cortiliva, posto in Comune di Crotone, frazione Papanice, Via Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, e precisa- mente la porzione costituita da locali ad uso magazzi- no al piano terra.

Identificata al Catasto Fabbricati di Crotone, come segue:

foglio 39, mappale:

353/2 (sub due) Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx x.X., X.X.0, Xxx.X/0, cl.U, mq.80, R.C. 165,27.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedente Decreto di Trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Crotone in data 5.2.2004 cron.n.99/2004, rep.n.9, trascritto a Catan- zaro in data 29.1.2005 al n.1517 part.

4) - complesso edilizio destinato a sede e direzione generale della Banca Popolare del Mezzogiorno, costi- tuito dalla unione di due fabbricati fra loro contigui e di porzione di altro fabbricato civile adiacente, posti in Comune di Crotone, Via Napoli n.60 e Via Cu-

3

tro, comprendente vari locali ad uso direzione genera- le, uffici, locali ad uso sportello bancario, servizi ed accessori, disposti ai piani seminterrato, terra, primo, secondo e terzo.

Identificato al Catasto Fabbricati di Crotone, come segue:

foglio 35, mappali:

837/5 (sub cinque) Xxx Xxxxxx x.00, p.S1-T-1-2-3, Z.C.1, Cat.D/5, R.C.43.518;

878/14 (sub quattordici) mappale graffato al preceden- te.

879/26 (sub ventisei) mappale graffato al precedente. PROVENIENZE:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part.;

- compravendita Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 24.3.2009 rep.n.78066/25653, registrata a Crotone in data 2.4.2009 al n.1216, trascritta a Crotone in data 6.4.2009 al n.1331 part.;

- compravendita Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 8.11.2010 rep.n.80153/27074, registrata a Crotone in data 10.11.2010 al n.4247, trascritta a Crotone in data 10.11.2010 al n.4842 part.

4

5) - porzione di fabbricato civile, in condominio, con adiacente area cortiliva condominiale, posto in Comune di Crotone, Via Firenze n.12, e precisamente la por- zione costituita da locale ad uso magazzino al piano terra.

Identificata al Catasto Fabbricati di Crotone, come segue:

foglio 45, mappale:

4748/122 (sub centoventidue) Xxx Xxxxxxx xxx, x.X., X.X.0, Xxx.X/0, R.C.4.264.

PROVENIENZE:

- in ragione di una metà (1/2) in forza di atto di fu- sione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, trascritto a Cro- tone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedente Decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecu- zione del Tribunale di Crotone in data 18.7.2005 Cron.n.437, rep.n.861, trascritto a Crotone in data 28.9.2005 al n.1732 part.;

- in ragione di una metà (1/2) in forza di compraven- dita Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 25.8.2009 rep.n.78603/26027, registrata a Crotone in data 3.9.2009 al n.1733 serie 1T, trascritta a Crotone 5

in data 3.9.2009 al n.3589 part.

6) - porzione di fabbricato civile, in condominio, po- sto in Comune di Crotone, Via Nazioni Unite, con cir- costante area cortiliva condominiale, e precisamente la porzione costituita da due vani ad uso garage al piano seminterrato, vari locali ad uso sportello ban- cario, magazzino, servizi ed accessori al piano terra.

Identificata al Catasto Fabbricati di Crotone, come segue:

foglio 45, mappali:

4545/24 (sub ventiquattro) Xxx Xxxxxxx Xxxxx xxx, x.X0, X.X.0, Xxx.X/0, cl.2, mq.17, R.C.70,24;

4545/25 (sub venticinque) Xxx Xxxxxxx Xxxxx xxx, x.X0, X.X.0, Xxx.X/0, cl.2, mq.17, R.C.70,24;

4545/40 (sub quaranta) Xxx Xxxxxxx Xxxxx xxx, x.X., X.X.0, Xxx.X/0, cl.4, mq.226, R.C.6.629,65;

4545/41 (sub quarantuno) Xxx Xxxxxxx Xxxxx xxx, x.X., X.X.0, Xxx.X/0, cl.4, mq.7, R.C.39,77.

PROVENIENZA:

- compravendita Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 5.12.2011 rep.n.81503/27901, debitamente regi- strata, trascritta a Crotone in data 13.12.2011 al n.5435 part.

6

7) - fabbricato civile da terra a cielo, posto in Co- mune di Crotone, fra Via Xxxxxxx e Via Colombo, com- prendente locali ad uso sportello bancario, uffici, servizi ed accessori, disposti al piano interrato e al piano terra, con adiacente area cortiliva esclusiva ed annesso terreno in proprietà esclusiva.

Identificato al Catasto di Crotone, come segue:

- CATASTO FABBRICATI, come segue:

foglio 45, mappali:

170/4 (sub quattro) Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx x.0, x.X., X.X.0, Xxx.X/0, R.C.5.892;

170/5 (sub cinque) Piazza Xxxxxxx Xxxxxxx n.2, p.S1-T., Z.C.1, Cat.C/1, cl.4, mq.256, R.C.7.509,70;

170/6 (sub sei) Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx x.0, x.X., X.X.0, Xxx.X/0, cl.3, mq.64, R.C.294,17;

170/7 (sub sette) Piazza Xxxxxxx Xxxxxxx n.2, p.T., Z.C.1, Cat.C/2, cl.4, mq.8, R.C. 45,45;

170/3 (sub tre) Piazza Xxxxxxx Xxxxxxx n.2, p.T.,

B.C.N.C. corte.

- CATASTO TERRENI, come segue:

foglio 45, mappale:

170 di Ha 00.48.78 ente urbano (ex foglio 45, mappali 26 - 170). PROVENIENZA:

- fusione per incorporazione della società "OSSERVANZA

7

SERVICE - S.r.l.", con sede a Crotone, con atto Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 15.6.2012 rep.n.82137/28278, registrato a Crotone in data 21.6.2012 al n.2186 serie 1T, trascritto a Crotone in data 22.6.2012 al n.2815 part. e precedente compraven- dita Notaio Xxxxxxxx Xxxxx do Crotone in data 30.7.2002 rep.n.113149/23371, registrato a Crotone in data 2.8.2002 al n.1730, trascritto a Catanzaro in da- ta 4.9.2002 al n.12234 part.

8) - terreno agricolo senza sovrastanti fabbricati, posto in Comune di Crotone, località Salica, Via Olim- pia n.215.

Identificato al Catasto Terreni di Crotone, come se- gue:

foglio 54, mappali:

53 di Ha 00.23.20 fu d'accert

77 di Ha 00.15.20 R.D. 14,92 R.A. 5,89

Totali Ha 00.38.40 PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedente Decreto di trasferimento del sig. Giudice 8

dell'Esecuzione del Tribunale di Crotone in data 25.7.2007 Cron.n.320, rep.n.925, trascritto a Crotone in data 11.2.2008 al n.607 part.

9) - appezzamento di terreno agricolo, senza sovra- stanti fabbricati, della superficie di circa mq.62.190, posto in Comune di Crotone, località Sali- ca.

Identificato al Catasto Terreni del Comune di Croto- ne, come segue:

foglio	58, mappali:
13 di	Ha 00.99.80	R.D.	69,58	R.A.	25,77
30 di	Ha 05.22.10	R.D.	364,02	R.A.	134,82
Totali	Ha 06.21.90	R.D.	433,60	R.A.	160,59.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedente Decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Crotone in data 25.7.2007 Cron.n.320, rep.n.925, trascritto a Crotone in data 11.2.2008 al n.607 part.

COMUNE DI XXXX' MARINA (CROTONE):

9

10) - porzione di fabbricato civile, in condominio, ad uso abitazione, con adiacente area cortiliva, posto in Comune di Xxxx Marina (Crotone), Via Massa Carrara n.6, interno 1, e precisamente la porzione costituita da un appartamento composto di quattro vani ed acces- sori al piano terra.

Identificata al Catasto Fabbricati di Xxxx Marina (Crotone), come segue:

foglio 21, mappale:

548/1 (sub uno) Xxx Xxxxx Xxxxxxx p.T., int.1, scala U, Cat.A/2, cl.1, vani 5,5, R.C.312,46.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedente Decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Crotone in data 16.12.2005, Cron.n.755, rep.n.1477, registrato a Cro- tone in data 30.1.2006 al n.152 serie 4, trascritto a Crotone in data 14.2.2006 al n.615 part.

11) - fabbricato civile da terra a cielo ad uso abita- zione, posto in Comune di Xxxx Marina (Crotone), Via Aspromonte n.2, con adiacente area cortiliva in pro-

10

prietà esclusiva, comprendente un appartamento compo- sto di quattro vani ed accessori al piano terra, con sovrastante unità immobiliare in corso di costruzione al piano primo.

Identificato al Catasto Fabbricati di Xxxx Marina (Crotone), come segue:

foglio 21, mappali:

2130/2 (sub due) Xxx Xxxxxxxxxx xxx, x.X., Xxx.X/0, cl.2, vani 4, R.C.227,24;

2130/3 (sub tre) Xxx Xxxxxxxxxx xxx, x.0, xx corso di costruzione;

2130/1 (sub uno) Via Aspromonte snc, p.T., B.C.N.C. a- rea cortiliva esclusiva.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedente Decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Crotone in data 15.1.2008 cron.n.21, rep.n.58, trascritto a Crotone in data 20.3.2008 al n.1218 part.

12) - porzione di fabbricato civile in condominio, con adiacente area cortiliva, posto in Comune di Xxxx Ma-

11

rina (Crotone), Via Torrenova snc, e precisamente la porzione costituita da un appartamento composto di cinque vani ed accessori al piano secondo.

Identificata al Catasto Fabbricati di Xxxx Marina (Crotone), come segue:

foglio 28, mappale:

162/4 (sub quattro) Xxx Xxxxxxxxx x.0, Xxx.X/0, cl.2, vani 6, R.C.340,86.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedente decreto di trasferimento del Giudice Dele- gato del Tribunale di Crotone in data 5.8.2004, rep.n.46, cron.n.597/04, registrato a Crotone in data 13.10.2004 al n.1512 serie 4, trascritto a Catanzaro in data 6.10.2004 al n.13756 part., trascritto a Cro- tone in data 19.9.2008 al n.4084 part.

COMUNE DI COTRONEI (CROTONE):

13) - porzione di fabbricato civile in condominio, po- sto in Comune di Cotronei (Crotone), Via Laghi Silani, con circostante area cortiliva, e precisamente la por- zione costituita da un appartamento al piano secondo

12

(lato monte) composto di sei vani ed accessori.

Identificata al Catasto Fabbricati di Cotronei (Cro- tone), come segue:

foglio 26, mappale:

245/10 (sub dieci) Xxx Xxxxx Xxxxxx x.0, Xxx.X/0, cl.1, vani 6, R.C.325,37.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedente Decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Crotone in data 22.3.2006 Cron.n.166/06, rep.n.414, trascritto a Cro- tone in data 7.12.2006 al n.5168 part.

COMUNE DI CRUCOLI (CROTONE):

14) - porzione di fabbricato civile in condominio, po- sto in Comune di Crucoli (Crotone), Via Garibaldi, con adiacente area cortiliva condominiale, e precisamente la porzione costituita da un magazzino al piano terra, con adiacente area cortiliva in proprietà esclusiva.

Identificata al Catasto Fabbricati di Crucoli (Cro- tone), come segue:

foglio 7, mappale:

13

340/3 (sub tre) Xxxxxx Xxxxxxx x.000 Xxxxxx x.X., X.X.0, Xxx.X/0, cl.2, mq.140, R.C.1.344,85.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedente Decreto di Trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Crotone in data 6.8.2004 Cron.n.610, rep.n.51, trascritto a Catanzaro in data 6.10.2004 al n.13758 part.

COMUNE DI CUTRO (CROTONE):

15) - fabbricato civile da terra a cielo, posto in Co- mune di Cutro (Crotone), Via Palermo, comprendente lo- cali ad uso magazzino al piano terra, un appartamento al piano primo e un appartamento al piano secondo, non ultimato, in corso di costruzione.

Identificato al Catasto Fabbricati di Cutro (Croto- ne), come segue:

foglio 9, mappali:

1295/1 (sub uno) Via San Xxxxxxxxx p.T., Cat.C/2, cl.1, mq.176, R.C.163,61;

1295/2 (sub due) Xxx Xxx Xxxxxxxxx x.0, Xxx.X/0, cl.2, vani 6,5, R.C.251,77;

14

1295/3 (sub tre) Xxx Xxx Xxxxxxxxx x.0, xx xxxxx xx xxxxxxxxxxx;

1295/4 (sub quattro) B.C.N.C. scala comune a tutti i subalterni.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedente Decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Crotone in data 19.11.2003 cron.n.685, rep.n.74, debitamente registra- to, trascritto a Catanzaro in data 5.4.2004 al n.4334 part.

16) - fabbricato civile da terra a cielo composto di tre piani fuori terra, posto in Comune di Cutro (Cro- tone), Xxx Xxxx Xxxxxxx, comprendente un magazzino al piano terra, un appartamento al piano primo composto di quattro vani, servizi ed accessori, e un apparta- mento al piano secondo, non ancora ultimato.

Il fabbricato in oggetto non è ancora censito al Ca- tasto Fabbricati di Cutro (KR) e sorge su terreno i- dentificato al Catasto Terreni di Cutro (Crotone), co- me segue:

15

foglio 14, mappali:

266 di Ha 00.00.31 R.D. 0,11 R.A. 0,04

130 Ente urbano di Ha 00.01.35.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedente decreto di trasferimento del Giudice del- l'Esecuzione del Tribunale di Crotone in data 7.3.2005, rep.n.296, cron.n.151/05, debitamente regi- strato, trascritto a Catanzaro in data 18.4.2005 al n.5642 part.

COMUNE DI ISOLA DI CAPO XXXXXXX (CROTONE):

17) - porzione di fabbricato civile in condominio, po- sto in Comune di Isola di Capo Xxxxxxx (Crotone), tra Via Xxxxxxx e Via Palermo, e precisamente la porzione costituita da un appartamento disposto ai piani terra e primo su Via Xxxxxxx e da un appartamento al piano secondo su Xxx Xxxxxxx.

Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxxx xx Xxxx Xxxxxxx (Xxxxxxx), come segue:

foglio 21, mappali:

686/3 (sub tre) Via Xxxxxxx p.T-1, Cat.A/4, cl.2, vani

16

4, R.C.169,40;

686/1101 (sub millecentouno) Xxx Xxxxxxx xxx, x.0, Xxx.X/0, cl.2, vani 3, R.C.127,05.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedente decreto di trasferimento immobili del Giu- dice Delegato del Tribunale di Crotone in data 2.3.2006, rep.n.321, cron.n.110/06, debitamente regi- strato, trascritto a Crotone in data 13.3.2006 al n.1203 part.

18) - casa di civile abitazione posta in Comune di I- sola di Capo Xxxxxxx (Crotone), Via Parco Insiti, com- posta di tre piani fuori terra.

Identificato al Catasto Fabbricati di Isola di Capo Xxxxxxx (Crotone), come segue:

foglio 20, mappale:

192 Via Parco Inziti, Cat.A/3, cl.1, vani 6,5, R.C.315,56.

PROVENIENZA:

- decreto di trasferimento immobili del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Crotone in data 17

5.11.2008, rep.n.1137/2008, cron.n.651, debitamente registrato, trascritto a Crotone in data 20.2.2009 al n.633 part., precisandosi peraltro che detto decreto di trasferimento risulta erroneamente emesso a favore della "Banca Popolare di Crotone S.p.A.", la quale si era già fusa nella Banca Popolare del Mezzogiorno S.p.A." con atto Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part.

COMUNE DI MESORACA (CROTONE):

19) - appezzamento di terreno con destinazione indu- striale-artigianale, senza sovrastanti fabbricati, della superficie di mq.1.450 (millequattrocentocin- quanta) circa, posto in Comune di Mesoraca (Crotone), località Lavaturo.

Identificato al Catasto Terreni del Comune di Meso- raca (Crotone), come segue:

foglio 20, mappale:

335 di Ha 00.14.50 R.D. 7,86 R.A. 6,74. PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- 18

scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedente Decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Crotone in data 21.7.2004 rep.n.38, trascritto a Catanzaro in data 15.12.2004 al n.17910 part.

COMUNE DI PETILIA XXXXXXXXXX (CROTONE):

20) - porzione di fabbricato civile in condominio, po- sto in Comune di Petilia Xxxxxxxxxx (Crotone), Largo Pomerio n.13, con adiacente area cortiliva, e precisa- mente la porzione costituita da vari locali ad uso ne- gozio e magazzino al piano terra, con adiacenti tre piccoli appartamenti di civile abitazione al piano terra.

Identificata al Catasto Fabbricati di Petilia Poli- xxxxxx (Crotone), come segue:

foglio 69, mappali:

702/3 (sub tre) Xxxxx Xxxxxxx x.00, x.X., X.X.0, Xxx.X/0, cl.3, mq.22, R.C.45,45;

702/4 (sub quattro) Xxxxx Xxxxxxx x.00, x.X., X.X.0, Xxx.X/0, cl.2, mq.36, R.C.251;

702/12 (sub dodici) Xxx Xxxxxx x.00, x.X., xxxxxxx X, X.X.0, Xxx.X/0, cl.2, vani 4, R.C. 171,46;

702/13 (sub tredici) Via Difesa n.70, p.T., interno D, Z.C.1, Cat.A/4, cl.1, vani 3,5, R.C.128,34;

19

702/14 (sub quattordici) Via Difesa n.70, p.T., inter- no E, Z.C.1, Cat.A/5, cl.1, vani 1,5, R.C. 41,06.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedente Decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Crotone in data 16.12.2004 cron.n.920/2004, rep.n.70, trascritto a Ca- tanzaro in data 28.1.2005 al n.1499 part.

21) - porzione di fabbricato civile in condominio, po- sto in Comune di Petilia Xxxxxxxxxx (Crotone), Via Di- fesa n.91, e precisamente la porzione costituita da un locale ad uso deposito e magazzino al piano terra e un appartamento al piano primo.

Identificata al Catasto Fabbricati di Petilia Poli-

xxxxxx	(Crotone), come segue:
foglio	69, mappali:
711/3	(sub tre) Xxx Xxxxxx	x.00,	x.X., xxxxxxx X,
X.X.0,	Xxx.X/0, R.C.1.032,91;

711/4 (sub quattro) Xxx Xxxxxx x.00, x.0, xxxxxxx X, X.X.0, Xxx.X/0, cl.1, vani 5, R.C.183,34.

PROVENIENZA:

20

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part., precisandosi che nell'atto di fusione era stata erro- neamente indicata la quota di 13/27 (tredici ventiset- tesimi) e non l'intero come indicato nel precedente Decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecu- zione del Tribunale di Crotone in data 16.12.2004 cron.n.920/2004, rep.n.70, trascritto a Catanzaro in data 28.1.2005 al n.1499 part.

COMUNE DI ROCCABERNARDA (CROTONE):

22) - porzione di fabbricato civile in condominio, po- sto in Comune di Roccabernarda (Crotone), Via Xxxxxxx, con adiacente area cortiliva condominiale, e precisa- mente la porzione costituita da un appartamento al piano primo, composto di sei vani ed accessori.

Identificata al Catasto Fabbricati di Roccabernarda (Crotone), come segue:

foglio 9, mappale:

39/4 (sub quattro) Xxx Xxxxxxx x.0, Xxx.X/0, cl.1, va- ni 7,5, R.C. 275,01.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone

21

in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Crotone in data 4.11.2008 al n.4741 part. e precedente Decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Crotone in data 21.12.2004 cron.n.945/2004, rep.n.71, trascritto a Ca- tanzaro in data 28.1.2005 al n.1500 part.

COMUNE DI CATANZARO:

23) - porzione di fabbricato civile in condominio, con adiacente area cortiliva condominiale, posto in Comune di Catanzaro, Via Xxxx Xxxxxxx, e precisamente la por- zione costituita da vari locali ad uso sportello ban- cario, uffici, servizi ed accessori disposti ai piani terra e primo.

Identificata al Catasto Fabbricati di Catanzaro, co- me segue:

foglio 38, mappale:

212/32 (sub trentadue) Xxx Xxxx Xxxxxxx xxx, x.X-0, X.X.0, Xxx.X/0, R.C.26.998.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Catanzaro in data 7.11.2008 al n.12125 part.

22

e precedente compravendita Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 21.6.2006 rep.n.73216/22758, registra- ta a Crotone in data 23.6.2006 al n.1848 serie 1T, trascritta a Catanzaro in data 27.6.2006 al n.7575 part.

24) - quota indivisa di una metà (1/2) della piena proprietà su porzione di fabbricato civile in condomi- nio, posto in Comune di Catanzaro, Via Carlo V° n.5, e precisamente la porzione costituita da un appartamento di civile abitazione al piano quinto.

Identificata al Catasto Fabbricati di Catanzaro, co- me segue:

foglio 48, mappale:

1757/10 (sub dieci) Xxx Xxxxx Xx x.0, x.0, X.X.0, Xxx.X/0, cl.1, vani 8, R.C.384,24.

PROVENIENZA:

- decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Ese- cuzione del Tribunale di Catanzaro in data 20.12.2011, rep.n.2446/11, cron.n.1353/11, debitamente registrato, trascritto a Catanzaro in data 9.1.2012 al n.326 part.

25) - quota indivisa di una metà (1/2) della piena proprietà su appezzamento di terreno diviso in due corpi, senza sovrastanti fabbricati, della superficie

23

complessiva di mq.5.725 (cinquemilasettecentoventicin- que) circa, posto in Comune di Catanzaro, Fondo Villa Xxxxx Abate.

Identificato al Catasto Terreni di Catanzaro, come segue:

foglio 19, mappali:

308 di Ha 00.00.02 R.D. 0,01 R.A. 0,01

475 di Ha 00.28.60 R.D. 16,99 R.A. 11,08

476 di Ha 00.00.70 R.D. 0,42 R.A. 0,27

532 di Ha 00.27.45 R.D. 5,67 R.A. 2,13

363 di Ha 00.00.30 R.D. 0,18 R.A. 0,12

364 di Ha 00.00.18 R.D. 0,11 R.A. 0,07

Totali Ha 00.57.25 R.D. 23,38 R.A. 13,68. PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Catanzaro in data 7.11.2008 al n.12125 part.;

- precedente compravendita Notaio Xxxx Xxxxxxxx di Crotone in data 24.4.1986, registrato a Crotone in da- ta 12.5.1986 al n.1613 vol.119, trascritto a Catanzaro in data 15.5.1986 al n.7058 part., nella quale è pre- cisato che la superficie effettiva del terreno è infe- riore a quanto sopra indicato in quanto la restante superficie di mq.1365 è stata di fatto espropriata 24

dall'ANAS, sede di Catanzaro;

- atto di trasformazione Notaio Xxxxxxxx Xxxxx di Cro- tone in data 26.5.1996 rep.n.89134, debitamente regi- strato, trascritto a Catanzaro in data 31.7.1996 al n.11267 part. precisandosi che in detto atto di tra- sformazione il terreno è stato erroneamente indicato per l'intero, anzichè per metà.

COMUNE DI BADOLATO (CATANZARO):

26) - porzione di fabbricato civile in condominio, po- sto in Comune di Xxxxxxxx (Catanzaro), Via Nazionale n.203, con adiacente area cortiliva e precisamente la porzione costituita da due appartamenti al piano se- condo, scala B, composti ciascuno di tre vani ed ac- cessori.

Identificata al Catasto Fabbricati di Badolato (Ca- tanzaro), come segue:

foglio 28, mappali:

354/17 (sub diciassette) Xxx Xxxxxxxxx x.0, Xxx.X/0, xx.0, xxxx 0,0, X.X.000,00;

354/18 (sub diciotto) Xxx Xxxxxxxxx x.0, Xxx.X/0, cl.1, vani 5,5, R.C.207,36.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a 25

Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Catanzaro in data 7.11.2008 al n.12125 part. e precedenti decreti di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Catanzaro in data 16.4.2007 rep.n.1206/07 cron.n.679/2007, debitamente registrato, trascritto a Catanzaro in data 8.5.2007 al n.5255 part. e in data 7.5.2007, rep.n.1486, cron.n.796/2007, registrato a Catanzaro in data 28.5.2007 al n.1783 serie 4, trascritto a Catanzaro in data 15.5.2007 al n.5569 part.

COMUNE DI BORGIA (CATANZARO):

27) - porzione di fabbricato civile in condominio, po- sto in Comune di Borgia (Catanzaro), fra Via 25 Luglio e Via Rossini, con adiacente area cortiliva condomi- niale, e precisamente la porzione costituita da vari locali ad uso sportello bancario, uffici, servizi ed accessori disposti ai piani terra e primo ed annessi locali ad uso cantina al piano terra.

Identificata al Catasto Fabbricati di Borgia (Catan- zaro), come segue:

foglio 10, mappali:

1469/12 (sub dodici) Xxx Xxxxxxx xxx, x.X-0, Xxx.X/0, X.X. 0.000,00;

1469/13 (sub tredici) Via 25 luglio p.T., Cat.C/2,

26

cl.2, mq.31, R.C.24,02. PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Catanzaro in data 7.11.2008 al n.12125 part.;

- precedente compravendita Notaio Xxxxx Xxxxxxxx di Crotone in data 21.10.1985, registrato a Crotone in data 6.11.1985 al n.4194, trascritto a Catanzaro in data 18.11.1985 al n.15369 part.;

- trasformazione di società con atto Notaio Xxxxxxxx Xxxxx di Crotone in data 26.5.1996 rep.n.89134, debi- tamente registrato, trascritto a Catanzaro in data 31.7.1996 al n.11267 part.

28) - fabbricato civile da terra a cielo posto in Co- mune di Borgia (Catanzaro), Via della Resistenza, con adiacente area cortiliva in proprietà esclusiva, com- prendente locali ad uso laboratorio e magazzino al piano terra e un appartamento di civile abitazione al piano primo.

Identificato al Catasto Fabbricati di Borgia (Catan- zaro), come segue:

foglio 21, mappali:

1060/3 (sub tre) Xxx xxxxx Xxxxxxxxxx x.00/00, p.T.,

27

Cat.C/3, cl.2, mq.190, R.C.166,82;

1060/4 (sub quattro) Xxx xxxxx Xxxxxxxxxx x.00, x.0, Xxx.X/0, cl.1, vani 7,5, R.C. 333,11;

1060/5 (sub cinque) Xxx xxxxx Xxxxxxxxxx x.X.,

X.X.X.X. xx xxxxxxxxxx 0 x 0 (xxxxx).

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Catanzaro in data 7.11.2008 al n.12125 part., e precedente decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Catanzaro in data 20.7.2006 rep.n.2691/06, cron.n.1141/06, regi- strato a Catanzaro in data 1.8.2006 al n.2532 serie 4, trascritto a Catanzaro in data 28.7.2006 al n.9063 part.

29) - Si precisa che, secondo le indicazioni dei tec- nici degli istituti di credito interessati alla pre- sente fusione, si ritiene non essere di proprietà del- la società incorporanda e quindi deve ritenersi esclu- so dal presente elenco il fabbricato civile da terra a cielo, posto in Comune di Borgia (Catanzaro), Via del- la Resistenza, identificato al Catasto Fabbricati di Borgia, al foglio 21, con il mappale 1179 e suoi su-

28

balterni, che risulta peraltro catastalmente intestato a "Banca Popolare del Mezzogiorno - S.p.A., proprieta- ria per l'area", e alla società "TECNICAL SUD S.A.S. di Xxxxxx Xxxxx", con sede a Borgia, proprietà super- ficiaria, a seguito di errate e/o imprecise volture catastali.

30) - fabbricato civile da terra a cielo, posto in Co- mune di Borgia (Catanzaro), Via Bachelet nn.25-29, con circostante area cortiliva in proprietà esclusiva, comprendente garage e locali ad uso magazzino al piano terra e un appartamento al piano primo composto di n.7,5 (sette virgola cinque) vani catastali.

Identificato al Catasto Fabbricati di Borgia (Catan- zaro), come segue:

foglio 32, mappali:

1071/2 (sub due) Via Xxxxxxxx Xxxxxxxx p.T., Cat.C/6, cl.3, mq.26, R.C.25,51;

1071/3 (sub tre) Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx x.00, p.T., Cat.C/2, cl.3, mq.30, R.C.26,34;

1071/4 (sub quattro) Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx x.00, p.T., Cat.C/2, cl.2, mq.69, R.C.53,45;

1071/5 (sub cinque) Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx x.00, x.0, Xxx.X/0, cl.2, vani 7,5, R.C.321,49;

1071/1 (sub uno) B.C.N.C., vano scala comune al subal-

29

terno 5. PROVENIENZA:

- decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Ese- cuzione del Tribunale di Catanzaro in data 19.1.2007, rep.n.69/07, cron.n.93/07, debitamente registrato, trascritto a Catanzaro in data 9.2.2007 al n.1555 part.;

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Catanzaro in data 7.11.2008 al n.12125 part., precisandosi peraltro che detto immobile è sta- to erroneamente omesso nel sopracitato atto di fusione.

COMUNE DI CARAFFA DI CATANZARO (CATANZARO):

31) - porzione di fabbricato civile in condominio, ad uso abitazione, posto in Comune di Caraffa di Catanza- ro (Catanzaro), Via Xxxxxxx Xxxxxxx, e precisamente la porzione costituita da un appartamento al piano primo, un appartamento al piano secondo e un appartamento al piano terzo.

Identificato al Catasto Fabbricati di Caraffa di Ca- tanzaro (Catanzaro), come segue:

foglio 7, mappali:

507/3 (sub tre) Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx x.0, Xxx.X/0,

30

cl.1, vani 5,5, R.C.244,28 (ex 165/3);

507/4 (sub quattro) Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx x.0, Xxx.X/0, cl.1, vani 5,5, R.C.244,28 (ex 165/4);

507/5 (sub cinque) Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx x.0, Xxx.X/0, cl.1, vani 5,5, R.C.244,28 (ex 165/5).

PROVENIENZA:

- decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Ese- cuzione del Tribunale di Catanzaro in data 10.2.2011, rep.n.23/11, cron.n.170/11, debitamente registrato, trascritto a Catanzaro in data 1.3.2011 al n.2109 part.

COMUNE DI CHIARAVALLE CENTRALE (CATANZARO):

32) - porzione di fabbricato civile in condominio, po- sto in Comune di Chiaravalle Centrale (Catanzaro), Via Filangieri, e precisamente la porzione costituita da un locale ad uso magazzino al piano terra.

Identificata al Catasto Fabbricati di Chiaravalle Centrale (Catanzaro), come segue:

foglio 34, mappale:

285/4 (sub quattro) Via Filangieri p.T., Cat.C/2, cl.3, mq.49, R.C.101,23.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- 31

scritto a Catanzaro in data 7.11.2008 al n.12125 part. e precedente decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Catanzaro in data 7.4.2006, cron.n.619/06, rep.n.1409/06, registrato a Catanzaro in data 27.4.2006 al n.1470 serie 4, tra- scritto a Catanzaro in data 3.5.2006 al n.5269 part.

33) - porzione di fabbricato civile in condominio, po- sto in Comune di Chiaravalle Centrale (Catanzaro), Via Regina Margherita e Via Ceravolo, e precisamente la porzione costituita da un appartamento al piano primo e un locale ad uso magazzino al piano terra.

Identificata al Catasto Fabbricati di Chiaravalle Centrale (Catanzaro), come segue:

foglio 34, mappali:

554/5 (sub cinque) Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx x.0, Xxx.X/0, cl.1, vani 6,5, R.C.312,20;

554/6 (sub sei) Via Regina Margherita p.T., Cat.C/2, cl.2, mq.30, R.C.55,78.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Catanzaro in data 7.11.2008 al n.12125 part. e precedente decreto di trasferimento del sig. Giudice 32

dell'Esecuzione del Tribunale di Catanzaro in data 7.4.2006, cron.n.619/06, rep.n.1409/06, registrato a Catanzaro in data 27.4.2006 al n.1470 serie 4, tra- scritto a Catanzaro in data 3.5.2006 al n.5269 part.

34) - porzione di fabbricato civile in condominio, po- sto in Comune di Chiaravalle Centrale (Catanzaro), Via Regina Margherita, e precisamente la porzione costi- tuita da locali ad uso magazzino al piano terra.

Identificata al Catasto Fabbricati di Chiaravalle Centrale (Catanzaro), come segue:

foglio 34, mappali:

598/3 (sub tre) Via Regina Margherita n.8, p.T., Cat.C/2, cl.5, mq.24, R.C.74,37;

598/4 (sub quattro) Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx x.00, p.T., Cat.C/2, cl.2, mq.12, R.C.22,31.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Catanzaro in data 7.11.2008 al n.12125 part. e precedente decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Catanzaro in data 7.4.2006, cron.n.619/06, rep.n.1409/06, registrato a Catanzaro in data 27.4.2006 al n.1470 serie 4, tra- 33

scritto a Catanzaro in data 3.5.2006 al n.5269 part.

35) - porzione di fabbricato civile in condominio, po- sto in Comune di Chiaravalle Centrale (Catanzaro), Xxx Xxxxxxxxxx x.000, e precisamente la porzione costitui- ta da un appartamento composto di più vani ed accesso- ri suddivisi fra il piano terra e il piano primo.

Identificata al Catasto Fabbricati di Chiaravalle Centrale (Catanzaro), come segue:

foglio 34, mappale:

603/3 (sub tre) Xxx Xxxxxxxxxx x.000, x.000, p.T-1, Cat.A/3, cl.1, vani 6,5, R.C.241,70.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Catanzaro in data 7.11.2008 al n.12125 part. e precedente decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Catanzaro in data 7.4.2006, cron.n.619/06, rep.n.1409/06, registrato a Catanzaro in data 27.4.2006 al n.1470 serie 4, tra- scritto a Catanzaro in data 3.5.2006 al n.5269 part.

COMUNE DI DAVOLI (CATANZARO):

36) - porzione di fabbricato civile in condominio ad

34

uso abitazione, con adiacente area cortiliva condomi- niale, posto in Comune di Davoli (Catanzaro), frazione Marina, Contrada Paola, con circostante area cortiliva condominiale, e precisamente la porzione costituita da un appartamento al piano secondo, composto di più vani ed accessori.

Identificata al Catasto Fabbricati di Davoli (Catan- zaro), come segue:

foglio 6, mappale:

620/7 (sub sette) Xxxxxxxx Xxxxx, x.0, Xxx.X/0, cl.2, vani 5,5, R.C.340,86.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Catanzaro in data 7.11.2008 al n.12125 part. e precedente decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Catanzaro in data 19.1.2007 rep.n.68/07, cron.n.88/07, debitamente regi- strato, trascritto a Catanzaro in data 16.2.2007 al n.1919 part.

37) - fabbricato civile da terra a cielo, posto in Co- mune di Davoli (Catanzaro), frazione Marina, Via Cer- tosa e Via Xxxxx Xxxxxx, comprendente locali ad uso

35

sportello bancario, uffici, servizi ed accessori di- sposti ai piani seminterrato, terra e primo e un ap- partamento di civile abitazione al piano secondo, con annesso piccolo fabbricato di servizio ed adiacente a- rea cortiliva in proprietà esclusiva.

Identificato al Catasto di Davoli (Catanzaro), come segue:

- CATASTO FABBRICATI:

foglio 7, mappali:

358/1101 (sub millecentouno) Contrada Certosa p.S1-T-1, Cat.D/5, R.C.14.099,27;

358/1102 (sub millecentodue) Xxxxxxxx Xxxxxxx, x.0, Xxx.X/0, cl.1, vani 7,5, R.C.464,81;

2135/1 (sub uno) Via Xxxxx Xxxxxx xxx, p.T., Cat.D/1, R.C.166.

- CATASTO TERRENI:

foglio 7, mappali:

2133 di Ha 00.04.66 R.D. 3,63 R.A. 1,32

2134 di Ha 00.09.56 Ente urbano

2135 di Ha 00.00.33 Ente urbano

Totali Ha 00.14.55 R.D. 3,63 R.A. 1,32.

Si precisa che i suddetti mappali 2133 - 2134 - 2135 derivano dai soppressi mappali 358 - 359 - 362.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone

36

in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Catanzaro in data 7.11.2008 al n.12125 part.;

- precedente compravendita Notaio Xxxxxxxx Xxxxx di Crotone in data 31.7.1984 rep.n.47932, registrato a Crotone in data 3.8.1984 al n.3087 vol.115, trascritto a Catanzaro in data 28.8.1984 al n.14896 part.;

- trasformazione con atto Notaio Xxxxxxxx Xxxxx di Crotone in data 26.5.1996 rep.n.89134, debitamente re- gistrato, trascritto a Catanzaro in data 31.7.1996 al n.11267 part.

Si precisa che il terreno identificato al foglio 7, con il mappale 2133 risulta tuttora intestato cata- stalmente alla Banca Popolare di Crotone, per inese- guite volture precedenti. Si chiede pertanto, relati- vamente a detto bene, la voltura catastale con riserva a favore della Banca popolare dell'Xxxxxx Xxxxxxx, con esonero dei competenti funzionari da ogni responsabi- lità al riguardo.

COMUNE DI GIZZERIA (CATANZARO):

38) - porzione di fabbricato civile, in condominio, posto in Comune di Gizzeria (Catanzaro), frazione Giz- zeria Lido, Via Nazionale, e precisamente la porzione costituita da un appartamento al piano primo e locale

37

ad uso cantina al piano terra.

Identificata al Catasto Fabbricati di Gizzeria (Ca- tanzaro), come segue:

foglio 37, mappali:

380/3 (sub tre) Xxx Xxxxxxxxx x.0, Xxx.X/0, xx.0, xxxx 0,0, X.X.000,00;

380/10 (sub dieci) Cat.C/2, cl.2, mq.40, R.C.35,12. PROVENIENZA:

- decreto di trasferimento immobili del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Lamezia Terme in data 3.3.2011, rep.n.337, cron.n.14, registrato a Lamezia Terme il 30.3.2011 al n.594 serie IV°, trascritto a Catanzaro in data 10.3.2011 al n.2535 part.

COMUNE DI SELLIA MARINA (CATANZARO):

39) - porzione di fabbricato civile, in condominio, posto in Comune di Sellia Marina (Catanzaro), Contrada Giardinello, Via Acque delle Mandrie, ora Via Xxxxxxx Xxxxxx, e precisamente la porzione costituita da vari locali ad uso sportello bancario, uffici, servizi ed accessori disposti ai piani terra (intero piano), con cantina al piano seminterrato e sovrastanti locali al piano primo, con adiacente area cortiliva in proprietà esclusiva.

Identificata al Catasto Fabbricati del Comune di

00

Xxxxxx Xxxxxx (Xxxxxxxxx), come segue:

foglio 12, mappali:

365/11 (sub undici) Xxxxxxx Xxxxxx xxx, p.S1-T, Z.C.1, Cat.D/5, R.C.3.450;

365/13 (sub tredici) Xxx Xxxxxxx Xxxxxx xxx, x.X-0, X.X.0, Xxx.X/0, cl.1, mq.119, R.C. 835,83.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Catanzaro in data 7.11.2008 al n.12125 part.;

- precedente compravendita Notaio Xxxxxxxx Xxxxx di Crotone in data 14.12.1987 rep.n.57489, registrato a Crotone in data 28.12.1987 al n.1160 serie 1V, tra- scritta a Catanzaro in data 23.12.1987 al n.18965 part.;

- trasformazione con atto Notaio Xxxxxxxx Xxxxx di Crotone in data 26.5.1996 rep.n.89134, debitamente re- gistrato, trascritto a Catanzaro in data 31.7.1996 al n.11267 part.

COMUNE DI SQUILLACE (CATANZARO):

40) - porzione di fabbricato civile in condominio, po- sto in Comune di Squillace (Catanzaro), Viale Cassio- doro (fabbricato B), con circostante area cortiliva

39

condominiale, e precisamente la porzione costituita da un appartamento composto di quattro vani ed accessori al piano terzo-sottotetto e cantina al piano interrato. Identificata al Catasto Fabbricati di Squillace (Ca-

xxxxxxx), come segue:

foglio 36, mappale:

273/10 (sub dieci) Xxxxx Xxxxxxxxxx x.X0-0, Xxx.X/0, cl.2, vani 6, R.C.340,86.

PROVENIENZA:

- atto di fusione Notaio Xxxxxx Xxxxxxxxxx di Crotone in data 22.10.2008 rep.n.77522/25294, registrato a Crotone in data 24.10.2008 al n.4157 serie 1T, tra- scritto a Catanzaro in data 7.11.2008 al n.12125 part. e precedente decreto di trasferimento del sig. Giudice dell'Esecuzione del Tribunale di Catanzaro in data 19.11.2005 cron.n.1798/05, rep.n.4187/05, trascritto a Catanzaro in data 13.12.2005 al n.15266 part.

41) - porzione di fabbricato civile in condominio, po- sto in Comune di Squillace (Catanzaro), Viale Cassio- doro, e precisamente la porzione costituita da un ga- rage al piano terra.

Identificata al Catasto Fabbricati di Squillace (Ca- tanzaro), come segue:

foglio 36, mappale:

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