DOCUMENTO DI OFFERTA

Offerta Pubblica di Acquisto Residuale

ai sensi del previgente articolo 108 e dell’articolo 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE

Jolly Hotels S.p.A.

Offerente

Grande Jolly S.r.l.

Strumenti finanziari oggetto dell’offerta

N. 458.625 azioni ordinarie Jolly Hotels S.p.A.

Corrispettivo per azione

Euro 25,76

Periodo di adesione all’offerta concordata con Borsa Italiana S.p.A.

Dal 21 gennaio 2008 all’8 febbraio 2008, estremi inclusi, dalle ore 8,30 alle ore 17.30

consulenti finanziari dell’Offerente

Intermediario Incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni

L’adempimento di pubblicazione del documento informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenuti in tale documento.

gennaio 2008

Indice

Premessa 5

A) Avvertenze 12

A.1 Precedente Documento di Offerta 12

A.2 Comunicato dell’Emittente 12

A.3 Nuova disciplina in materia di OPA 12

A.4 Revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione 12

A.5 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del diritto

di cui all’articolo 111 del TUF 13

A.6 Fusione fra l’Offerente e l’Emittente 13

A.7 Pegno costituito su quota del 55% di NH Italia e su quota del 51% di Grande Jolly 14

A.8 Interessi del Gruppo Intesa Sanpaolo 14

A.9 Possibili alternative per gli attuali azionisti dell’Emittente 15

B) Soggetti partecipanti all’operazione 16

B.1. Informazioni relative all’Offerente 16

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale 16

B.1.2. Capitale sociale 16

B.1.3. Principali azionisti 17

B.1.4. Organi sociali 21

B.1.5. Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente 22

B.1.6. Attività dell’Offerente 22

B.1.7. Dati economici e patrimoniali dell’Offerente 22

B.1.8. Andamento recente dell’Offerente 23

B.1.9. Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi con il Precedente Documento di Offerta 23

B.2. Informazioni relative all’Emittente e al gruppo a questi facente capo 24

B.2.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale 24

B.2.2. Capitale sociale 24

B.2.3. Principali azionisti 24

B.2.4. Xxxxx parasociali 24

B.2.5. Organi sociali 24

B.2.6. Revisione contabile 26

B.2.7. Informazioni sul gruppo che fa capo all’Emittente 26

B.2.8. Andamento recente e prospettive 27

B.2.9 Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi con il Precedente Documento di Offerta 34

B.3. Gli Intermediari 35

C) Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Residuale e modalità di adesione 36

C.1. Categoria e quantità delle Azioni oggetto dell’Offerta Residuale 36

C.2. Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto all’intero capitale sociale dell’Emittente 36

C.3. Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta Residuale e per il deposito delle Azioni 36

C.4 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta Residuale 38

C.5 Mercato sul quale è promossa l’Offerta Residuale 39

D) Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, e di quelli posseduti da società controllate 40

D.1. Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente 40

D.2. Variazioni intervenute rispetto ai dati e alle notizie diffusi con il Precedente Documento di Offerta 40

E) Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione 41

E.1. Indicazione del Corrispettivo stabilito dalla Consob 41

E.2. Media ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta Residuale 41

E.3. Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente operazioni di acquisto e di vendita degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Residuale 43

F) DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 45

F.1 Data di pagamento del Corrispettivo 45

F.2 Modalità di pagamento 45

F.3 Garanzie di esatto adempimento 45

G) Motivazione dell’Offerta Residuale e programmi futuri dell’Offerente 47

G.1. Presupposti giuridici dell’operazione 47

G.2. Motivazioni della decisione di chiedere la cancellazione dalla quotazione. Cessione di pacchetti significativi dell’Emittente 47

G.2.1. Motivazioni della decisione di chiedere la cancellazione dalla quotazione 47

G.2.2. Cessione di pacchetti significativi di azioni ordinarie dell’Emittente 47

G.2.3. Diritto di Acquisto 48

G.3. Attuazione dei programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente indicati nel Precedente Documento d’Offerta 48

G.3.1. La Fusione 48

G.3.2. Altri programmi elaborati dall'Offerente 49

G.4. Variazioni intervenute nelle informazioni fornite nel Precedente Documento di Offerta 50

H) Eventuali accordi tra offerente ed azionisti o amministratori della società emittente gli strumenti

finanziari oggetto dell’Offerta Residuale 51

I) Compensi agli intermediari 53

M) Indicazione delle modalità di messa a disposizione del

PUBBLICO DEL DOCUMENTO DI OFFERTA 54

N) Appendici 55

N.1. Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, terzo comma, del

Testo Unico e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti 55

N.2. Xxxxx Xxxxxxxxxxx rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 58/1998 e

degli articoli 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 64

N.2.1 Estratto dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale pubblicato

in data 21 novembre 2006 64

N.2.2 Avvisi di variazione del Patto Parasociale pubblicati in data 17 febbraio 2007, 27 aprile 2007, 27 giugno 2007, 31 luglio 2007 e 3 agosto 2007 66

N.2.3 Estratto del Patto NH-Intesa Sanpaolo pubblicato in data 9 agosto

2007 ................................................................................................. 72

ESTRATTO DI PATTO PARASOCIALE PUBBLICATO AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS. 58/1998 E DEGLI ARTT. 129 E SEGUENTI DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971/1999 72

N.2.4 Estratto dell’Accordo NH-TFB pubblicato in data 29 dicembre

2007 ................................................................................................. 80

Estratto di patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche ed integrazioni e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni 80

O) Documenti messi a disposizione del pubblico e luoghi nei quali detti documenti sono disponibili per la consultazione 89

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 90

In data 19 novembre 2007 è stato emanato il Decreto Legislativo n. 229 (pubblicato sulla G.U. n. 289 del 13 dicembre 2007) che recepisce nell’ordinamento nazionale la Direttiva 2004/25CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 21 aprile 2004 concernente le offerte pubbliche di acquisto.

Le disposizioni di cui al suddetto Decreto Legislativo si applicano alle offerte pubbliche comunicate alla Consob o per le quali l’obbligo di promozione sia sorto dopo l’entrata in vigore del Decreto medesimo, ossia il 28 dicembre 2007. Pertanto, non si applicano alla presente Offerta Residuale, che è disciplinata dalla normativa previgente.

Si segnala tuttavia che il Diritto di Acquisto (come infra definito), perfezionandosi successivamente all’entrata in vigore del Decreto Legislativo n. 229 in materia di offerte pubbliche di acquisto, sarà disciplinato dalla nuova normativa (si veda l’Avvertenza A3).

I riferimenti alle disposizioni del TUF contenuti nel presente Documento di Offerta debbono intendersi quali riferimenti alle disposizioni attualmente in vigore, salvo specifico riferimento alla disciplina previgente.

Premessa

La presente sezione descrive sinteticamente la struttura dell’operazione. In ogni caso, ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda un’attenta lettura della successiva sezione Avvertenze e, comunque, dell’intero documento di offerta.

Il presente documento di offerta (il “Documento di Offerta”) riguarda un’offerta pubblica di acquisto residuale (l’“Offerta Residuale”) promossa da Grande Jolly

S.r.l. (“Grande Jolly” oppure l’“Offerente”), società controllata, per il tramite delle società direttamente e indirettamente controllate NH Hotel Rallye S.A. e NH Italia

S.r.l. (“NH Italia”), da NH Hoteles S.A. (“NH Hoteles”), ai sensi e per gli effetti del previgente articolo 108 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (“TUF”), sulla totalità delle azioni ordinarie di Jolly Hotels

S.p.A. (“Jolly Hotels” oppure l’“Emittente”), società quotata sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”).

L’Offerta Residuale ha natura obbligatoria ed è finalizzata ad ottenere la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sul MTA. L’obbligo di promuovere l’Offerta Residuale è sorto in capo a Grande Jolly – nonché, ai sensi dell’art. 109, comma 1, lett. b) del TUF, in capo ai soggetti che la controllano, direttamente e

indirettamente - in conseguenza:

- del superamento della soglia del 90% del capitale sociale di Jolly Hotels, verificatosi a seguito dell’acquisto ai blocchi da Schroder Investment Management Ltd. di n. 2.384.676 azioni Jolly Hotels, pari all’11,92% del

1 Vale a dire NH Hoteles, NH Hotel Rallye S.A. e NH Italia S.r.l.

capitale sociale della stessa, effettuato dall’Offerente in data 31 luglio 2007 (l’“Acquisto”); per effetto di detto acquisto Grande Jolly, già titolare di n. 15.982.874 azioni Jolly Hotels rappresentanti il 79,91% del capitale sociale, è venuto a detenere n. 18.367.550 azioni Jolly Hotels rappresentanti il 91,84% del capitale sociale; e

- della volontà di Grande Jolly di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Ai sensi degli articoli 114 del TUF e 66 del Regolamento Emittenti, in data 31 luglio 2007 è stato comunicato al mercato l’avvenuto superamento della soglia di cui al previgente articolo 108 TUF e in data 3 agosto 2007 è stata comunicata al mercato l’intenzione di Grande Jolly di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e di procedere con la promozione dell’Offerta Residuale.

L’obbligo di promuovere l’Offerta Residuale è assolto dall’Offerente, ai sensi dell’art.

109 comma 1, lett. b) del TUF, anche per conto dei soggetti che lo controllano, direttamente e indirettamente.

Il capitale sociale di Jolly Hotels è interamente costituito da azioni ordinarie.

L’Acquisto da cui origina l’obbligo di promuovere la presente Offerta Residuale, al pari degli altri acquisti di azioni Jolly Hotels effettuati da Grande Jolly, si inserisce in un più ampio progetto finalizzato alla creazione di un primario polo alberghiero radicato sul territorio italiano, tramite la concentrazione delle azioni Jolly Hotels detenute da NH Italia, Joker Partecipazioni S.r.l. (“Joker”) ed Intesa Sanpaolo in Grande Jolly, alle condizioni e secondo le modalità e i termini previsti nell’accordo quadro stipulato in data 11 novembre 2006 (l’“Accordo Quadro”). Per maggiori informazioni sulla struttura dell’operazione delineata dall’Accordo Quadro e delle attività svolte sino al marzo 2007, si raccomanda la lettura del documento di offerta, pubblicato in data 10 marzo 2007 (il “Precedente Documento di Offerta”), relativo all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Grande Jolly (l’“Offerta Totalitaria”). Il Precedente Documento di Offerta è a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al successivo paragrafo O del presente Documento di Offerta.

Si riportano nel prosieguo gli eventi più rilevanti avvenuti successivamente ai fatti già descritti nel Precedente Documento di Offerta.

- Alla data di avvio dell’Offerta Totalitaria (13 marzo 2007), NH Italia, Joker, Intesa Sanpaolo e Grande Jolly – aderenti al Patto Parasociale (come infra definito al paragrafo B.1.3) contenente, tra l’altro, pattuzioni parasociali relative a Jolly Hotels – detenevano complessivamente n. 14.894.615 azioni Jolly Hotels, pari al 74,473% del capitale sociale dell’Emittente, e in particolare: (i) Joker deteneva n. 10.010.325 azioni, pari al 50,052% del capitale sociale; (ii) Intesa Sanpaolo deteneva n. 884.289 azioni, pari al 4,421% del capitale sociale; (iii) Grande Jolly deteneva n. 4.000.001 azioni, pari al 20,000% del capitale sociale, mentre (iv) NH Italia non deteneva alcuna azione di Jolly Hotels.

- Durante il periodo di adesione all’Offerta Totalitaria (dal 13 marzo 2007 al 18 aprile 2007) sono state apportate n. 1.726.647 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari al 33,820% delle azioni oggetto dell’Offerta Totalitaria e all’8,633% del capitale sociale di Jolly Hotels, per un controvalore complessivo pari a Euro 43.166.175,00. Ad esito dell’Offerta Totalitaria, Grande Jolly deteneva n. 5.726.648 azioni ordinarie rappresentanti il 28,633% del capitale sociale di Jolly Hotels.

- Il Precedente Documento di Offerta prevedeva, inter alia, che, in conformità a quanto previsto dall’Accordo Quadro, nei dodici mesi successivi alla conclusione dell’Offerta Totalitaria, sarebbe stata valutata l’opportunità di procedere ad una fusione tra Grande Jolly e Jolly Hotels finalizzata ad un più rapido conseguimento delle sinergie di carattere industriale, strategico e commerciale, reali e potenziali, connesse al citato progetto di cui alla presente Premessa.

- A tal proposito si segnala che in data 5 giugno 2007 i Consigli di Amministrazione di Jolly Hotels e di Grande Jolly hanno approvato il progetto relativo alla fusione per incorporazione di Jolly Hotels in Grande Jolly, previa trasformazione di quest’ultima in società per azioni (la “Fusione”).

- In data 5 giugno 2007 Xxxxx ha comunicato l’intenzione di dare esecuzione al contratto di cessione a termine previsto nell’Accordo Quadro (il “Contratto di Cessione a Termine”), mediante compravendita di n. 5.140.000 azioni Jolly Hotels corrispondenti al 25,7% del capitale sociale di Jolly Hotels, a fronte di un corrispettivo in denaro pari ad Euro 25,00 per azione dell’Emittente, incrementato di interessi ad un tasso variabile e diminuito di eventuali distribuzioni ricevute da Joker. La predetta partecipazione è stata trasferita a Grande Jolly in data 20 giugno 2007 verso verso il pagamento di un corrispettivo pari a Euro 25,00 per azione dell’Emittente e quindi per Euro 128.500.000,00, oltre interessi pari a Euro 897.465,42 e quindi pari a complessivi Euro 129.397.465,42.

In pari data, Xxxxx ha sottoscritto e liberato un aumento del capitale sociale di Grande Jolly, in denaro, alla stessa riservato, per nominali Euro 18.748.003,29, con sovrapprezzo complessivo pari a Euro 63.604.958,47 e così per complessivi Euro 82.352.961,76.

- In data 19 luglio 2007, Grande Jolly, in esecuzione del contratto di put e call, descritto nell’Accordo Quadro (il “Primo Contratto di Opzione”) ed avente ad oggetto il trasferimento della residua partecipazione detenuta da Joker in Jolly Hotels consistente in n. 4.870.325 azioni ordinarie, pari al 24,35% del capitale sociale di Jolly Hotels, ha esercitato il proprio diritto di call su tale partecipazione. Detto esercizio è avvenuto a seguito dell’accordo, intercorso tra le parti, volto a riconoscere a Grande Jolly la facoltà di esercitare il diritto di call, in via anticipata rispetto al termine iniziale originariamente pattuito del

31 dicembre 2009, anche al fine di consentire una semplificazione della governance e della struttura del capitale post Fusione, a fronte del pagamento di un importo pari a Euro 3.633.000,00.

Il corrispettivo per la vendita della predetta partecipazione in Jolly Hotels è pari ad Euro 25,00 per azione dell’Emittente incrementato di interessi trimestrali ad un tasso variabile e diminuito di eventuali distribuzioni ricevute da Joker. Il trasferimento della partecipazione oggetto del sopracitato diritto di call è avvenuto in data 23 luglio 2007 verso il pagamento di un corrispettivo pari ad Euro 25,00 per azione dell’Emittente e quindi per Euro 121.758.125,00, oltre interessi pari a Euro 1.354.778,98 e quindi pari a complessivi Euro 123.112.903,98.

In pari data, Intesa Sanpaolo, per riequilibrare la propria partecipazione in Grande Jolly, ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale in denaro di Grande Jolly, alla stessa riservato, pari a nominali Euro 3.124.667,22, con sovrapprezzo complessivo pari a Euro 10.600.826,41 e così per complessivi Euro 13.725.493,63.

- In data 31 luglio 2007, come indicato sopra, Grande Jolly ha effettuato l’Acquisto di n. 2.384.676 azioni Jolly Hotels, pari all’11,92% del capitale sociale della stessa, per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per azione dell’Emittente e quindi per un controvalore complessivo pari ad Euro 59.616.900,00.

A seguito dell’Acquisto, tenendo conto anche degli acquisti di azioni Jolly Hotels effettuati sul mercato regolamentato successivamente al 23 aprile 2007, data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Totalitaria, Grande Jolly è venuta a detenere complessive n. 18.367.550 azioni Jolly Hotels, pari al 91,838% del capitale sociale della stessa. Pertanto il Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly, come comunicato al mercato in data 3 agosto 2007 ai sensi dell’articolo 50, comma 1, del Regolamento Emittenti, ha deliberato di non avvalersi della facoltà, concessa dal previgente articolo 108 TUF, di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare funzionamento delle negoziazioni e di procedere con la promozione dell’Offerta Residuale sulla totalità delle azioni Jolly Hotels ancora in circolazione, confermando l’intendimento di pervenire alla revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni Jolly Hotels.

- In data 3 agosto 2007, NH Hoteles – società che, per il tramite di NH Hotel Rallye S.A. (“NH Rallye”), NH Italia e Grande Jolly, controlla Jolly Hotels ai sensi dell’articolo 93 del TUF – e Intesa Sanpaolo hanno ridefinito gli accordi preesistenti in merito alle rispettive partecipazioni in NH Italia. In tale contesto, NH Hoteles, NH Rallye, NH Italia e Intesa Sanpaolo hanno stipulato un nuovo patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF (il “Patto NH-Intesa Sanpaolo”) volto a disciplinare i reciproci rapporti, in qualità di soggetti titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni, non solo in NH Italia, ma anche in Grande Jolly, nonché la relativa governance e il regime di circolazione delle partecipazioni dalle stesse detenute in NH Italia. Per maggiori dettagli sulle pattuizioni contenute nel Patto NH-Intesa Sanpaolo, si rinvia al successivo paragrafo B.1.3 ed all’estratto pubblicato in data 9 agosto 2007, riportato nell’Appendice N.2.3 del presente Documento di Offerta.

NH Hoteles e Intesa Sanpaolo, inoltre, hanno concluso un nuovo accordo di put e call, che prevede – oltre alla preesistente opzione put sulla partecipazione di Xxxxxx Xxxxxxxx in NH Italia – anche diritti di put e call sulla partecipazione detenuta da Intesa Sanpaolo in Grande Jolly, come da comunicato stampa di NH Hoteles, diffuso ai sensi dell’articolo 114 del TUF, in data 3 agosto 2007 (per maggiori informazioni sul nuovo accordo di put e call si veda il successivo paragrafo H.1).

- In data 12 settembre 2007, le Assemblee dei Soci di Grande Jolly e di Jolly Hotels, in seduta straordinaria, hanno approvato il progetto di Fusione. Per maggiori informazioni sulla Fusione si rinvia al relativo documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 70, comma 4, del Regolamento Emittenti e pubblicato in data 31 agosto 2007, a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al successivo paragrafo O del presente Documento di Offerta.

- In data 15 novembre 2007, Grande Jolly, in esecuzione del contratto di put e call descritto nell’Accordo Quadro (il “Contratto di Opzione Intesa”), avente ad oggetto il trasferimento della partecipazione detenuta da Intesa Sanpaolo in Jolly Hotels consistente in n. 884.289 azioni ordinarie, pari al 4,421% del capitale sociale di Jolly Hotels, ha esercitato il proprio diritto di call su tale partecipazione verso il pagamento di un corrispettivo pari a Euro 25,00 per azione dell’Emittente e quindi per Euro 22.107.225, oltre interessi pari a Euro 548.388,14, e quindi pari a complessivi Euro 22.655.613,14.

- In data 21 dicembre 2007 NH Hoteles, NH Rallye, NH Italia e Tourist Ferry Boat S.r.l. (“TFB”), società appartenente al gruppo immobiliare, alberghiero e armatoriale Franza, facente capo alla famiglia Xxxxxx-Xxxxxxxx di Messina, hanno concluso un accordo quadro (l’“Accordo NH-TFB”) con il quale hanno definito i termini e le condizioni di un’operazione di integrazione societaria diretta a consentire l’ingresso di TFB nel capitale sociale di NH Italia.

L’Accordo NH-TFB prevede che l’ingresso di TFB in NH Italia sia realizzato mediante un aumento di capitale di NH Italia per nominali Euro 4.335.000,00, che sarà liberato mediante il conferimento in NH Italia della partecipazione che TFB detiene nel capitale sociale di NH-Framon Italy Hotels Management

S.r.l. (“NH-Framon”), società cui è stata affidata la gestione delle attività alberghiere detenute dal Gruppo NH Hoteles e dal Gruppo Franza in Italia e partecipata quanto al 75% del capitale da NH Italia e quanto al 25% del capitale da TFB. Ad esito dell’aumento di capitale NH Italia (i) sarà partecipata, quanto al 52,25% da NH Rallye, quanto al 42,75% da Intesa Sanpaolo, quanto al 5% da TFB e (ii) sarà titolare dell’intero capitale sociale di NH-Framon. Per maggiori dettagli sulle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo NH-TFB, si rinvia all’estratto pubblicato in data 29 dicembre 2007, riportato nell’Appendice N.2.4 del presente Documento di Offerta.

Nell’Accordo NH-TFB sono indicati anche i principi di governance e gli altri accordi tra il Gruppo NH Hoteles e TFB che disciplineranno i loro reciproci rapporti quali soci di NH Italia.

L’efficacia dell’Accordo Quadro è sospensivamente condizionata all’autorizzazione della competente autorità antitrust. Dell’avvenuto rilascio della suddetta autorizzazione se ne darà tempestiva informativa mediante comunicato stampa a cura dell’Emittente.

- Nel periodo compreso tra la data del 23 aprile 2007 (data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Totalitaria) e la data del 31 luglio 2007 (data dell’Acquisto), Grande Jolly ha acquistato sul mercato regolamentato complessive n. 245.901 azioni, pari all’1,23%% del capitale sociale, ad un prezzo unitario di volta in volta compreso tra un minimo di Euro 23,62 ed un massimo di Euro 24,78 per azione.

- Successivamente alla data del 31 luglio 2007 e fino alla data del presente Documento di Offerta, Grande Jolly ha acquistato sul mercato regolamentato ulteriori n. 120.455 azioni Jolly Hotels, pari allo 0,60% del capitale sociale, ad un prezzo unitario di volta in volta compreso tra un minimo di Euro 24,09 ed un massimo di Euro 24,99 per azione.

Pertanto, alla data del presente Documento di Offerta, Grande Jolly detiene complessive n. 19.372.294 azioni ordinarie Jolly Hotels corrispondenti al 96,86% del capitale sociale della stessa.

L’Offerta Residuale ha ad oggetto n. 458.625 azioni ordinarie dell’Emittente del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, godimento regolare, pari a circa il 2, 29% del capitale sociale alla data del Documento di Offerta (le “Azioni”), rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente con esclusione:

(i) delle n. 19.372.294 azioni (pari al 96,86% del capitale sociale) già possedute da Grande Jolly alla data del presente Documento di Offerta e

(ii) delle n. 169.081 azioni (pari allo 0,84% del capitale sociale) per le quali, ai sensi dell’art. 2437-quinquies del codice civile, è stato esercitato il diritto di recesso conseguente alla delibera dell’Assemblea straordinaria di Jolly Hotels che ha deliberato la fusione per incorporazione di Jolly Hotels in Grande Jolly, previa trasformazione di quest’ultima in società per azioni. Le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso sono gravate da un vincolo di intrasferibilità come previsto dall’articolo 2437-bis, comma 2 del codice civile.

Il numero delle azioni ordinarie oggetto dell’Offerta Residuale potrebbe ridursi nel caso in cui, entro il termine del periodo di adesione, l’Offerente acquisti azioni Jolly Hotels al di fuori dell’Offerta Residuale, nel rispetto delle disposizioni di cui all’articolo 41, comma 2, lettera b) e 42, comma 2 del Regolamento recante norme di attuazione del TUF concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”).

L’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta Residuale un corrispettivo, in contanti, pari a Euro 25,76 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta Residuale ed acquistata (il “Corrispettivo”), maggiore rispetto a quello pagato

nell’ambito dell’Offerta Totalitaria, pari a Euro 25,00 per ciascuna azione. Il Corrispettivo è stato determinato dalla Consob con delibera n. 16265 del 18 dicembre 2007, ai sensi del previgente articolo 108 del TUF e dell’articolo 50, comma 3 del Regolamento Emittenti. Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta Residuale, calcolato sulla totalità delle Azioni oggetto della stessa, è pari ad Euro 11.814.180,00 (l’“Esborso Massimo”). Per ulteriori dettagli in relazione al Corrispettivo si veda il successivo paragrafo E.

L’Offerta Residuale avrà durata, concordata con Borsa Italiana, dalle ore 8.30 del 21 gennaio 2008 alle ore 17.30 dell’8 febbraio 2008 (il “Periodo di Adesione”).

L’Offerta Residuale comporterà la revoca dalla quotazione delle azioni Jolly Hotels sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana con effetto a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo, come indicata al paragrafo F.1.

A) AVVERTENZE

A.1 Precedente Documento di Offerta

Il presente Documento di Offerta deve essere letto unitamente al Precedente Documento di Offerta pubblicato in data 10 marzo 2007, a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al successivo paragrafo O.

A.2 Comunicato dell’Emittente

Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi dell’articolo 103, comma 3 del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti e contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta Residuale nonché la valutazione dell’Emittente sull’Offerta Residuale stessa, è allegato al presente Documento di Offerta al paragrafo N.1.

A.3 Nuova disciplina in materia di OPA

Si segnala tuttavia che il Diritto di Acquisto, i cui elementi costitutivi si perfezionano successivamente al 28 dicembre 2007, sarà disciplinato, secondo l’Offerente, dalla nuova normativa.

A.4 Revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione

Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 8 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana (“Regolamento di Borsa”), a seguito dell’Offerta Residuale Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sul MTA con effetto a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo, come indicata al paragrafo F.1.

Tenuto conto che la Data di Pagamento del Corrispettivo è il 13 febbraio 2008, la revoca delle azioni di Jolly Hotels dalla quotazione decorrerà dal 14 febbraio 2008 e a partire da tale data Jolly Hotels perderà lo status di società quotata e cesserà di essere assoggettata agli obblighi informativi previsti dalla vigente normativa in materia di società quotate.

A.5 Dichiarazione dell’Offerente in merito alla volontà di avvalersi del diritto di cui all’articolo 111 del TUF

L’Offerente, che ad esito dell’Offerta Residuale (tenuto conto delle azioni possedute alla data del presente Documento di Offerta e delle azioni eventualmente acquistate successivamente a tale data ma al di fuori dell’Offerta Residuale e comunque entro il Periodo di Adesione) deterrà comunque una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, dichiara sin d’ora che intende avvalersi del diritto di acquisto, previsto dall’articolo 111 del TUF, come modificato dal Decreto Legislativo del 19 novembre 2007, n. 229 (il “Diritto di Acquisto”), delle residue azioni ordinarie dell’Emittente.

In particolare, si segnala che l’articolo 111 del TUF nella sua nuova formulazione prevede che l’offerente, titolare, a seguito di un’offerta pubblica totalitaria, di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale rappresentato da titoli, ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l’accettazione dell’offerta, se ha dichiarato nel documento di offerta l’intenzione di avvalersi di tale diritto.

Considerato inoltre che, per la determinazione del corrispettivo del Diritto di Acquisto, l’articolo 111 del TUF rinvia all’articolo 108 del TUF e che Consob ha già determinato il corrispettivo dell’Offerta Residuale in Euro 25,76 per azione dell’Emittente, l’Offerente ritiene che il Diritto di Acquisto possa essere esercitato al suddetto prezzo di Euro 25,76.

Si precisa che, ai sensi dell’articolo 2949 del codice civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del prezzo di acquisto, l’Offerente avrà diritto ad ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di prezzo di acquisto e non riscosse dagli aventi diritto, fatto salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e seguenti del codice civile.

A.6 Fusione fra l’Offerente e l’Emittente

I Consigli di Amministrazione di Grande Jolly e di Jolly Hotels hanno deliberato in data 5 giugno 2007 la Fusione per incorporazione di Jolly Hotels in Grande Jolly, previa trasformazione di quest’ultima in società per azioni, approvando il relativo progetto di fusione e procedendo ai relativi adempimenti ai sensi di legge. In data 12 settembre 2007 le rispettive Assemblee dei Soci di Jolly Hotels e di Grande Jolly hanno deliberato la Fusione, che sarà comunque perfezionata successivamente alla conclusione dell’Offerta Residuale e all’esercizio del Diritto di Acquisto.

dell’offerta in opzione. In particolare, nell’ambito dell’offerta in opzione, sono state assegnate a Grande Jolly complessive n. 169.059 azioni, pari allo 0,84% del capitale sociale.

Si segnala inoltre che le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso sono gravate da un vincolo di intrasferibilità come previsto dall’articolo 2437-bis, comma 2 del codice civile.

Per maggiori informazioni sulla Fusione si rinvia al relativo documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 70, comma 4, del Regolamento Emittenti e pubblicato in data 31 agosto 2007, a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al successivo paragrafo O del presente Documento di Offerta.

A.7 Pegno costituito su quota del 55% di NH Italia e su quota del 51% di Grande Jolly

Si segnala che una quota pari al 55% del capitale sociale di NH Italia (detenuto da NH Rallye) è gravata da un diritto di pegno costituito a favore di un sindacato di trentaquattro banche, a garanzia di un finanziamento bancario per un importo fino a un massimo di Euro 650.000.000, con scadenza al 1° agosto 2012, concesso dalle predette banche a NH Finance S.A. Qualora detto pegno venisse escusso integralmente NH Rallye non deterrebbe più alcuna partecipazione in NH Italia e NH Hoteles, conseguentemente, non controllerebbe più l’Offerente e l’Emittente.

Si segnala inoltre che in data 21 dicembre 2007, NH Italia ha costituito in pegno, a favore di Intesa Sanpaolo, l’intera sua quota di Grande Jolly di nominali Euro 28.885.432,57, pari al 51% del capitale sociale, a garanzia del Finanziamento Intesa (come infra definito). Qualora detto pegno venisse escusso integralmente NH Italia non deterrebbe più alcuna partecipazione in Grande Jolly e NH Hoteles, conseguentemente, non controllerebbe più l’Offerente e l’Emittente.

Per entrambi le quote costituite in pegno come sopra descritto, il diritto di voto viene esercitato dal costituente il pegno, salvo i casi di inadempimento previsti dai relativi contratti.

A.8 Interessi del Gruppo Intesa Sanpaolo

Banca IMI S.p.A., società facente parte del Gruppo Intesa Sanpaolo, è stata incaricata del ruolo di Consulente finanziario di Grande Jolly e di Intermediario Incaricato del Coordinamento della raccolta delle adesioni.

Intesa Sanpaolo ha sottoscritto l’Accordo Quadro, come descritto nelle Premesse e nel Precedente Documento di Offerta.

In ragione di ciò Intesa Sanpaolo ha i seguenti rapporti con Grande Jolly, NH Italia, NH Hoteles e Joker:

- Intesa Sanpaolo è parte del patto parasociale con NH Italia, Joker e Grande Jolly avente ad oggetto la governance di Grande Jolly ed ha stipulato, come specificato nelle Premesse, il Patto NH-Intesa Sanpaolo.

- Alcuni esponenti di Intesa Sanpaolo sono membri dei Consigli di Amministrazione di Grande Jolly e di NH Italia.

- Intesa Sanpaolo detiene una partecipazione rilevante (7%) nel capitale dell’Offerente unitamente a NH Italia (51%), società della quale detiene il 45% del capitale sociale, e a Joker (42%). Intesa Sanpaolo detiene inoltre una quota pari al 4,537% del capitale sociale di NH Hoteles, società di diritto spagnolo che controlla NH Italia.

- A seguito dell’intervenuta esecuzione del Contratto di Cessione a Termine, dell’esecuzione del Primo Contratto di Opzione e di intese intercorse tra le parti le linee di credito messe a disposizione da Intesa Sanpaolo come descritte nel Precedente Documento di Offerta sono state parzialmente modificate. Alla data del presente Documento di Offerta, Xxxxxx Xxxxxxxx ha messo a disposizione, a fronte di un contratto di finanziamento sottoscritto in data 29 novembre 2006 e successivamente modificato in data 24 luglio 2007, di Joker da una parte, e di NH Italia, dall'altra, una linea di credito di Euro 87.392.961,76, attivabile alternativamente da Joker ovvero da NH Italia, ai sensi degli accordi intercorsi (il “Finanziamento Intesa”). Nel contesto delle operazioni previste dall'Accordo Quadro Joker ha ricevuto una garanzia autonoma a prima domanda rilasciata da Intesa Sanpaolo a tutela del pagamento dei corrispettivi previsti nel contratto di put e call, descritto nell’Accordo Quadro ed avente ad oggetto una partecipazione pari al 42% di Grande Jolly (il “Secondo Contratto di Opzione”). A fronte di tale garanzia NH Hoteles si è costituita fideiubente a favore di Xxxxxx Xxxxxxxx. Infine, nel contesto degli accordi con Intesa Sanpaolo, in data 24 luglio 2007 Joker ha costituito in pegno, a garanzia della predetta linea di credito, la propria quota, pari al 42%, detenuta in Grande Jolly.

- Sul pegno costituito da NH Italia sulla quota detenuta in Grande Jolly si veda la precedente Avvertenza A.7.

Si segnala infine, per completezza di informazione, che alla data del Documento di Offerta il Consulente Finanziario Tamburi Investment Partners S.p.A. detiene una partecipazione pari allo 0,348% del capitale sociale di NH Hoteles S.A. Il dott. Tamburi, Presidente della Tamburi Investment Partners S.p.A., è altresì membro del Consiglio di Amministrazione di Grande Jolly.

A.9 Possibili alternative per gli attuali azionisti dell’Emittente

Tenuto conto di quanto precede, si illustrano di seguito i possibili scenari per i titolari di Xxxxxx, in caso di adesione o di mancata adesione all’Offerta Residuale:

(i) in caso di adesione all’Offerta Residuale: gli azionisti dell’Emittente riceveranno Euro 25,76 per ogni Azione da essi detenuta e portata in adesione;

(ii) in caso di mancata adesione all’Offerta Residuale: l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto delle azioni Jolly Hotels e gli azionisti dell’Emittente avranno diritto ad incassare il prezzo di Euro 25,76 per azione.

B) Soggetti partecipanti all’operazione

B.1. Informazioni relative all’Offerente

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La denominazione sociale dell’Offerente è Grande Jolly S.r.l.

Grande Jolly è una società a responsabilità limitata con sede legale in Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX, x. 00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 05501530967.

Grande Jolly sarà trasformata in società per azioni prima del perfezionamento dell’atto di Fusione.

B.1.2. Capitale sociale

Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è sottoscritto e versato per un importo pari ad Euro 56.638.103,08 ed è suddiviso in quote di partecipazione.

Rispetto a quanto indicato nel Precedente Documento di Offerta, come anticipato nella Premessa, si segnala che in esecuzione di quanto deliberato dall’Assemblea dei Soci dell’Offerente in data 29 novembre 2006 e di quanto previsto nell’Accordo Quadro:

- in data 20 giugno 2007, a seguito dell’esecuzione del Contratto di Cessione a Termine mediante compravendita, Xxxxx ha sottoscritto e liberato l’aumento di capitale dell’Offerente, in denaro, riservato alla stessa Joker, da Euro 34.765.432,57 ad Euro 53.513.435,86 e quindi per complessivi nominali Euro 18.748.003,29; per effetto dell’esecuzione di detto aumento di capitale hanno perso efficacia altri tre aumenti di capitale deliberati dalla medesima Assemblea per un ammontare complessivo di nominali Euro 31.996.472,19, in quanto alternativi;

- in data 23 luglio 2007, Xxxxxx Xxxxxxxx, per riequilibrare la propria partecipazione in Grande Jolly, ha sottoscritto e liberato l’aumento di capitale dell’Offerente, in denaro, riservato alla stessa Intesa Sanpaolo, da Euro 53.513.435,86 a Euro 56.638.103,08 e quindi per complessivi nominali Euro 3.124.667,22.

In data 12 settembre 2007, l’Assemblea dei Soci di Grande Jolly, in contestualità con l’adozione della delibera di approvazione del progetto di Fusione (di cui in Premessa e al precedente paragrafo A.5), ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile per massimi Euro 310.000.000 comprensivi di eventuale sovrapprezzo, , da riservare in sottoscrizione a NH Italia e da eseguirsi anteriormente alla trasformazione di Grande Jolly in società per azioni mediante compensazione del credito vantato da NH Italia nei confronti di Grande Jolly per finanziamenti soci (l’“Aumento di Pareggio”). L’importo dell’Aumento di Pareggio sarà determinato nella misura necessaria e sufficiente al fine di consentire la realizzazione della Fusione alla stregua del rapporto di cambio fissato in n. 1 azione ordinaria di Grande

Jolly (post trasformazione in società per azioni) per ogni n. 1 azione ordinaria Jolly Hotels. Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente risulta quindi deliberato per un importo di Euro 366.638.103,08 e sottoscritto e versato per un importo di Euro 56.638.103,08. La medesima Assemblea, in pari data, ha altresì deliberato un ulteriore aumento di capitale, al servizio del concambio della Fusione, per massimi Euro 65.000.000,00 da eseguirsi successivamente alla trasformazione di Grande Jolly in società per azioni mediante emissione di massime n. 9.133.152 azioni prive di valore nominale espresso. Per maggiori informazioni sulla Fusione si rinvia al relativo documento informativo, a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al successivo paragrafo O del presente Documento di Offerta.

Il capitale sociale dell’Offerente alla data del Documento di Offerta è ripartito come indicato al paragrafo B.1.3.

B.1.3. Principali azionisti

Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente, è ripartito come segue:

Socio	Percentuale del capitale sociale
NH Italia(*)	51,000%
Joker (**)	42,000%
Intesa Sanpaolo	7,000%

Si riportano di seguito alcune informazioni relative ai soci di Grande Jolly:

(*)La partecipazione detenuta da NH Italia è gravata da un pegno costituito a favore di Xxxxxx Xxxxxxxx.

(**) La partecipazione detenuta da Xxxxx è intestata fiduciariamente a Xxxxxx S.p.A. ed è gravata da un pegno costituito a favore di Xxxxxx Xxxxxxxx.

NH Italia S.r.l.

NH Italia è una società a responsabilità limitata avente la propria sede legale in Xxxxxx, xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX, x. 00, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04440220962.

Il capitale sociale (sottoscritto e versato) pari ad Euro 82.363.636,36, è così ripartito:

(i) quanto al 45% è detenuto da Intesa Sanpaolo (ii) quanto al 55% è detenuto da NH Hotel Rallye S.A. (società di diritto spagnolo con sede legale in Xxxxxx, x/Xxxxx Xxxxxxxx 000, 00000, capitale sociale pari a Euro 60.000.000,00 suddiviso in

60.000.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna).

NH Italia è controllata ai sensi dell’articolo 93 del TUF da NH Hotel Rallye S.A.

NH Hotel Rallye S.A. è interamente posseduta da NH Hoteles S.A., società di diritto spagnolo quotata alla Borsa di Madrid – indice Ibex 35 - con sede legale in Xxxxxx, x/Xxxxx Xxxxxxxx 000, 00000; capitale sociale pari a 295.940.916,00 Euro suddiviso in 147.970.458 azioni del valore nominale di Euro 2,00 ciascuna.

Alla data del Documento di Offerta, sulla base dei dati disponibili, il capitale sociale di NH Hoteles S.A. è così ripartito: Xxxxxxxx Xxxxxx 1,065%; Caja de Ahorros de Valencia, Castellon y Alicante, Bancaja 5,913%; Hoteles Participados S.L. 5,554%; Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Gipuzkoa y San Sebastian 5,413%; Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Xxxxxxxx, Aragon y Rioja (Ibercaja) 5,002%; Grupo Inversor Hesperia S.A. 23,591% e Pontegadea Inversiones S.L. 10,268%. La restante parte del capitale sociale (pari al 43,194%) costituisce il flottante.

Nessun soggetto pertanto controlla NH Hoteles S.A. ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Joker Partecipazioni S.r.l.

Joker è una società a responsabilità limitata avente la propria sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05012890967.

Il capitale sociale di Joker, (sottoscritto e versato), è pari a Euro 149.123,00 e risulta così ripartito: (i) quanto al 57% è detenuto da La Bricola S.p.A (il cui capitale sociale è detenuto dagli eredi di Xxx Xxxxx Xxxxxx per il 49,42%, da Xxxxxxxxx Xxxxxx per il 45,66%, da Xxxxxxxx Xxxxxx per il 4,2% e da Xxxxx Xxxxxxx per lo 0,71%); (ii) quanto al 43% da Xxxxxx Partecipazioni S.r.l. (il cui capitale sociale è detenuto per il 50,01% da Finanziaria Xxxxxx S.p.A.).

In virtù delle clausole contenute nello statuto sociale, nessun soggetto controlla Joker Partecipazioni S.r.l. ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Intesa Sanpaolo S.p.A.

Intesa Sanpaolo è una società per azioni avente la propria sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxx Xxxxx x. 000, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, partita IVA 10810700152; iscritta all’Albo delle Banche al n. 5361 e quotata sul MTA.

Il capitale sociale di Intesa Sanpaolo è pari ad Euro 6.646.547.922,56 (interamente versato) ed è suddiviso in n. 00.000.000.000 azioni di cui n. 00.000.000.000 azioni ordinarie e n. 932.490.561 azioni di risparmio, ciascuna del valore nominale di 0,52 Euro.

Alla data del Documento di Offerta, l’azionariato di Intesa Sanpaolo risulta così composto (titolari di partecipazioni superiori al 2%):

Azionista	Percentuale sul capitale ordinario
Compagnia di San Paolo	7,960%
Xxxxx Xxxxxxx S.p.A.	5,896%
Credit Agricole S.A.	5,568%
Assicurazioni Generali S.p.A.	5,075%
Fondazione Cassa di Risparmio delle Province Lombarde	4,680%
Fondazione Cassa di Risparmio di Padova e Rovigo	4,602%
Intesa Sanpaolo S.p.A.*	3,366%
Fondazione Cassa di Risparmio in Bologna	2,729%
Xxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.a.p.a.	2,447%
(*) Azioni proprie Fonte: sito xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx che riporta i dati	aggiornati sulla base delle

risultanze del libro soci e delle ultime comunicazioni ricevute.

Pertanto, nessun soggetto controlla Intesa Sanpaolo ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

* * *

Si segnala inoltre che alla data del presente Documento di Offerta, l’intero capitale dell’Offerente è oggetto di un patto parasociale tra NH Italia, Joker, Intesa Sanpaolo e Grande Jolly rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF, stipulato in data 29 novembre 2006 (il “Patto Parasociale”) volto a disciplinare, tra l’altro, la governance di Grande Jolly e la circolazione delle quote sindacate. In particolare, il Patto Parasociale prevede:

(i) i criteri di designazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Grande Jolly;

(ii) le maggioranze qualificate per l’approvazione delle delibere dell’Assemblea di Grande Jolly e le modalità di esercizio del diritto di voto di Joker nella medesima Assemblea per il tramite della società fiduciaria alla quale sono intestate le quote di Grande Jolly di proprietà di Joker;

(iii) il regime di circolazione delle quote di Grande Jolly possedute da NH Italia e da Joker.

Alla data del presente Documento di Offerta, le quote di Grande Jolly sono oggetto del Patto Parasociale come riportato nella tabella che segue:

Aderente	% sul capitale sociale (*)	% sulle partecipazioni sindacate
NH Italia S.r.l.	51,000	51,000
Joker Partecipazioni S.r.l. ()**	42,000	42,000
Intesa Sanpaolo S.p.A.	7,000	7,000

100

Totale 100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Grande Jolly S.r.l. sottoscritto e versato pari a Euro 56.638.103,08

(**) le quote di Grande Jolly possedute da Xxxxx sono intestate fiduciariamente a Spafid S.p.A.

E’ inoltre vigente, tra NH Hoteles, NH Rallye, NH Italia ed Intesa Sanpaolo il Patto NH-Intesa Sanpaolo, volto a disciplinare i rapporti tra i suddetti soggetti, in qualità di soggetti titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni, non solo in NH Italia, ma anche in Grande Jolly, nonché la relativa governance e il regime di circolazione delle partecipazioni dalle stesse detenute in NH Italia. Per maggiori dettagli sulle pattuizioni contenute nel Patto NH-Intesa Sanpaolo, si rinvia all’estratto pubblicato in data 9 agosto 2007, riportato Appendice N.2.3.

Si segnala inoltre che NH Hoteles e Intesa Sanpaolo, in data 2 agosto 2007, hanno concluso un nuovo accordo di put e call, che prevede - oltre alla preesistente opzione put sulla partecipazione di Xxxxxx Xxxxxxxx in NH Italia - anche diritti di put e call sulla partecipazione detenuta da Intesa Sanpaolo in Grande Jolly, come da comunicato stampa di NH Hoteles, diffuso ai sensi dell’articolo 114 del TUF, in data 3 agosto 2007. Per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo H.1.

In data 21 dicembre 2007 NH Hoteles, NH Rallye, NH Italia e TFB, società appartenente al gruppo immobiliare, alberghiero e armatoriale Franza, facente capo alla famiglia Franza-Mondello di Messina, hanno concluso l’Accordo NH-TFB con il quale hanno definito (i) i termini e le condizioni di un’operazione di integrazione societaria diretta a consentire l’ingresso di TFB nel capitale sociale di NH Italia; nonché (ii) i principi di governance e gli altri accordi tra il Gruppo NH Hoteles e TFB quali soci di NH Italia. L’efficacia dell’Accordo NH-TFB è sospensivamente condizionata all’autorizzazione della competente autorità antitrust. Ai sensi dell’Accordo NH-TFB, NH Hoteles e NH Rallye, anche promettendo il fatto del terzo ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile, si sono impegnate a modificare e a rendere compatibili con le pattuizioni dell’Accordo NH-TFB, entro e non oltre la data di esecuzione del medesimo, le pattuzioni del Patto NH-Intesa Sanpaolo. Per maggiori dettagli sulle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo NH-TFB, si rinvia all’estratto pubblicato in data 29 dicembre 2007, riportato nell’Appendice N.2.4 del presente Documento di Offerta.

Con riferimento agli effetti della Fusione sui patti parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF, si segnala che in seguito alla Fusione, continueranno a trovare applicazione le pattuizioni relative a Grande Jolly contenute nel Patto Parasociale e nel Patto NH-Intesa Sanpaolo. Per maggiori informazioni sulla Fusione si rinvia al relativo documento informativo, a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al successivo paragrafo O del presente Documento di Offerta.

B.1.4. Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente, nominato dall’Assemblea dei Soci di Grande Jolly in data 29 novembre 2006 ed in carica fino alla data dell’Assemblea che approverà il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2007, è composto dai seguenti membri:

Nome	Luogo e data di nascita	Carica
Xxxxxxx Xxxxxx	Xxxxxx (TV), 23 settembre 1938	Presidente
Xxxxxxxx Xxxxxx	Padova, 9 dicembre 1926	Amministratore
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	Torino, 10 settembre 1957	Amministratore
Xxxxxxxx Xxxxxx	Firenze, 26 maggio 1954	Amministratore
		Delegato
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Madrid (Spagna), 5 aprile 1960	Amministratore
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx-Xxxxxx	Xxxxxx (Spagna), 18 novembre 1960	Amministratore
Almudena De La Peña	Xxxxxx (Spagna), 4 luglio 1962	Amministratore
Xxxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxx, 16 giugno 1964	Amministratore
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Roma, 24 marzo 1955	Amministratore
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Como, 20 ottobre 1956	Amministratore
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Roma, 21 aprile 1954	Amministratore

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Offerente.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale dell’Offerente, nominato dall’Assemblea dei Soci di Grande Jolly in data 29 novembre 2006 ed in carica fino alla data dell’Assemblea che approverà il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009, è composto dai seguenti membri:

Nome	Luogo e data di nascita	Carica
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxx, 13 aprile 1967	Presidente
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Milano, 11 gennaio 1951	Sindaco Effettivo
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Milano, 16 maggio 1953	Sindaco Effettivo
Xxxxxxxxxxx Xxxxx	Milano, 14 gennaio 1963	Sindaco Supplente
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Vicenza, 15 marzo 1954	Sindaco Supplente

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono iscritti nel Registro dei Revisori Contabili e sono domiciliati per la carica presso la sede dell’Offerente.

L’Assemblea ordinaria dell’Offerente, in data 13 novembre 2007, ha conferito, con le modalità previste dall’articolo 159 del TUF, l’incarico per la revisione contabile del bilancio di esercizio di Grande Jolly ai sensi del combinato disposto degli articoli 165-bis e 155 e seguenti del TUF, per gli esercizi 2007-2011, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

B.1.5. Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

L’Offerente è stato costituito come veicolo nell’ambito dell’operazione di concentrazione delle partecipazioni nell’Emittente. L’Offerente non detiene partecipazioni sociali ulteriori rispetto alla partecipazione in Jolly Hotels descritta nella Premessa e nel paragrafo D.

B.1.6. Attività dell’Offerente

L’Offerente è stato costituito in data 24 novembre 2006 e ha svolto – alla data del Documento di Offerta - solo le attività previste dall’Accordo Quadro e, in particolare, quelle finalizzate alla promozione dell’Offerta Totalitaria e dell’Offerta Residuale.

B.1.7. Dati economici e patrimoniali dell’Offerente

Poichè l’Offerente è una società di recente costituzione, non sono ancora disponibili dati di bilancio relativi ad un esercizio annuale.

La tabella che segue rappresenta una sintesi della situazione economico/patrimoniale di Grande Jolly alla data del 30 novembre 2007:

(dati in migliaia di Euro)

Stato patrimoniale attivo

B) Immobilizzazioni

III. Finanziarie

1) Partecipazioni in:

a) imprese controllate 414.706,38

414.706,38

Totale immobilizzazioni 414.706,38

C) Attivo circolante

II. Crediti

5) Verso altri -

- entro 12 mesi 1.298,24

1.298,24

Totale attivo circolante Totale attivo

Stato patrimoniale passivo

A) Patrimonio netto

1.298,24

416.004,62

I. Capitale 56.638,10

II. Riserva da sovrapprezzo delle azioni 74.205,78

IX. Perdita d’esercizio - 8.214,49

Totale patrimonio netto 122.629,40

D) Debiti

4) Debiti verso banche

- entro 12 mesi 21,69

7) Debiti verso fornitori
- entro 12 mesi	101,63
11) Debiti verso controllanti
- entro 12 mesi	286.376,13
Totale debiti	286.499,45
E) Ratei e risconti - vari	6.875,77
	6.875,77
Totale passivo	416.004,62
Conto economico
B) Costi della produzione
6) Per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	-
7) Per servizi	158,86
14) Oneri diversi di gestione	0,89
Totale costi della produzione	159,76
Differenza tra valore e costi di produzione (A-B)	- 159,76
C) Proventi e oneri finanziari
16) Altri proventi finanziari:
- altri	1.805,77
	1.805,77
17) Interessi e altri oneri finanziari:
- da imprese controllate	6.876,27
- altri	2.984,23
	9.860,50
Totale proventi e oneri finanziari	- 8.054,73
Risultato prima delle imposte (A-B±C±D±E)	- 8.214,49
22) Imposte sul reddito dell’esercizio
a) Imposte correnti	-
23) Utile (Perdita) dell’esercizio	- 8.214,49

B.1.8. Andamento recente dell’Offerente

Dalla data della costituzione dell’Offerente a quella del presente Documento di Offerta non si sono verificati fatti di rilievo suscettibili di incidere sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente stesso, fatto salvo quanto descritto nei paragrafi che precedono.

B.1.9. Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi con il Precedente Documento di Offerta

Salvo quanto risultante dai paragrafi che precedono, non sono intervenute ulteriori modifiche rispetto a quanto dichiarato nel Precedente Documento di Offerta.

B.2. Informazioni relative all’Emittente e al gruppo a questi facente capo

B.2.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede legale

La società è denominata “Italjolly – Compagnia Italiana dei Jolly Hotels S.p.A.” ed in forma abbreviata “Jolly Hotels S.p.A.”, costituita nella forma di società per azioni ed iscritta al Registro delle Imprese di Vicenza al n. 00169650249. La sede legale è in Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxxx, x. 0. La società ha durata sino al 31 dicembre 2050.

B.2.2. Capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 10.000.000,00 ed è suddiviso in n. 20.000.000 di azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna, quotate sul MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana.

B.2.3. Principali azionisti

Sulla base delle informazioni disponibili alla data del Documento di Offerta, si segnala che l’unico azionista dell’Emittente (con partecipazione superiore al 2%) risulta essere Grande Jolly S.r.l., titolare di una partecipazione pari al 96,86% del capitale sociale.

B.2.4. Xxxxx parasociali

A seguito del trasferimento da Joker a Grande Jolly di n. 4.870.325 azioni Jolly Hotels, pari al 24,35% del capitale sociale della stessa, perfezionato in data 23 luglio 2007 (come descritto nella Premessa cui si rinvia) le pattuizioni relative a Jolly Hotels contenute nel Patto Parasociale sono automaticamente decadute, ferma restando tuttavia la previsione in forza della quale Xxxxx si è impegnata nei confronti degli altri pattisti a far sì che, a partire dalla predetta data, gli amministratori di Jolly Hotels dalla stessa designati ai sensi del Patto Parasociale rassegnino le proprie dimissioni.

Per maggiori dettagli sulle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, si rinvia all’estratto e agli avvisi pubblicati, rispettivamente, in data 21 novembre 2006 e in data 17 febbraio 2007, 27 aprile 2007, 27 giugno 2007, 31 luglio 2007 e 3 agosto 2007, riportati nell’Appendice N.2.1 e N.2.2. . Per le ulteriori pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122 TUF contenute nel Patto NH-Intesa Sanpaolo e nell’Accordo NH-TFB, si rinvia al precedente paragrafo B.1.3 e ai relativi estratti pubblicati rispettivamente in data 9 agosto 2007 e in data 29 dicembre 2007, riportati nell’Appendice N.2.3 e nell’Appendice N.2.4 del presente Documento di Offerta.

In seguito alla Fusione, le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale relative a Jolly Hotels cesseranno di produrre effetti.

B.2.5. Organi sociali

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nominato dall’Assemblea degli azionisti in data 14 maggio 2007 e in carica fino alla data dell’Assemblea che approverà il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, è composto dai seguenti membri:

Nome	Luogo e data di nascita	Carica
Xxxxxxx Xxxxxx (*)	Oderzo (TV), 23 settembre 1938	Presidente
Xxxxxxxx Xxxxxx (*)	Padova, 9 dicembre 1926	Vice Presidente
Xxxxxxxx Xxxxxx (*)	Firenze, 26 maggio 1954	Amministratore
		Delegato
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx	Torino, 10 settembre 1957	Amministratore
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx	Xxxx, 25 dicembre 1951	Amministratore
Xxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxx, 23 agosto 1952	Amministratore
Xxxxx Xxxx (*)	Milano, 23 febbraio 1966	Amministratore
Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Como, 20 ottobre 1956	Amministratore
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx-Xxxxxx	Xxxxxx (Spagna), 18 novembre 1960	Amministratore
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx (*)	Gijon (Spagna), 8 marzo 1969	Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (*)	Madrid (Spagna), 5 aprile 1960	Amministratore
Xxxxxxxx Xx Xxxxx	Ancarano (TE), 24 gennaio 1951	Amministratore
Xxxxxx Xxxxxxx	Milano, 5 gennaio 1944	Amministratore

(*) Membri del Comitato Esecutivo

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.

Collegio sindacale

Il Collegio Sindacale dell’Emittente, nominato dall’Assemblea degli azionisti in data 23 maggio 2006 ed in carica fino alla data dell’Assemblea che approverà il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2008, è composto dai seguenti membri

Nome	Luogo e data di nascita	Carica
Xxxxxxxxxxx Xxxxx (*)	Milano, 14 gennaio 1963	Presidente
Xxxxxxxxx Xxxxxx	Vicenza, 15 marzo 1954	Sindaco Effettivo
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx	Milano, 3 febbraio 1959	Sindaco Effettivo
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Vicenza, 10 ottobre 1937	Sindaco Supplente
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx (**)	Milano, 13 aprile 1967	Sindaco Supplente

(*) il xxxx. Xxxxxxxxxxx Xxxxx ricopre la carica di Presidente del Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni rassegnate dal xxxx. Xxxxx Xxxx con effetto dall’approvazione, da parte dell’Assemblea, del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2006. L’Assemblea del 12 settembre 2007 ha contestualmente confermato il xxxx. Xxxxx nella carica di Presidente del Collegio Sindacale

(**) il xxxx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx è stato nominato Sindaco Supplente dall’Assemblea Straordinaria del 12 settembre 2007 ad integrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell’art. 2401 del codice civile.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono iscritti nel Registro dei Revisori Contabili e sono domiciliati per la carica presso la sede dell’Emittente.

B.2.6. Revisione contabile

L’assemblea degli azionisti, in data 23 maggio 2006, ha conferito l’incarico della revisione contabile fino all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011 a Deloitte & Touche S.p.A., società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili (la “Società di Revisione”).

B.2.7. Informazioni sul gruppo che fa capo all’Emittente

L’Emittente è a capo di un gruppo di otto società. Di seguito si riporta una rappresentazione grafica delle società facenti parte del gruppo alla data del presente Documento di Offerta:

Jolly Hotels, a capo di uno dei principali gruppi xxxxxxxx0 attivi nel settore della ospitalità alberghiera, è nata dall’evoluzione della Compagnia Italiana Alberghi Turistici S.p.A., che era stata costituita nel 1949.

Il Gruppo Jolly Hotels si articola in 45 strutture alberghiere, di cui 19 in proprietà, 20 in gestione e 6 in franchising, per un totale di circa 7.400 camere. Tutti gli alberghi appartengono alla categoria 4 stelle.

La maggior parte delle strutture alberghiere sono localizzate nelle principali città italiane; le rimanenti sono ubicate in alcune delle principali città europee (Londra, Parigi, Berlino, Amsterdam, Bruxelles e Colonia) ed una struttura alberghiera a New York.

All’interno della categoria “4 stelle”, gli alberghi sono suddivisi in: “Jolly Hotels Classic” e “Jolly Hotel Masters”, che rappresenta il livello superiore degli alberghi del Gruppo Jolly Hotels.

Le principali tappe nella storia del Gruppo Jolly Hotels possono essere così riassunte:

- Anni ’50: realizzazione e costruzione di una rete di alberghi medio-piccoli soprattutto nelle località del centro sud e delle isole.

- Anni ’60: realizzazione e costruzione di una rete di alberghi di medie e grandi dimensioni, nelle grandi aree urbane del centro nord.

- Anni '70: il Gruppo continua ad espandersi nel territorio italiano secondo una strategia che prevede la cessione delle strutture più piccole e la focalizzazione su grandi alberghi posizionati nelle principali città italiane.

- Anni '80 e '90: il Gruppo acquisisce le strutture alberghiere di Parigi, Amsterdam, New York e Bruxelles.

- Tra il 1999 e il 2003 sono stati aperti l’hotel di Vicenza, il quarto hotel di Milano, il quarto hotel di Roma, il secondo hotel di Genova, il secondo hotel di Bologna e gli hotel di Berlino, Colonia, Bergamo, Brescia e Lecco.

- Nel 2005 sono stati sottoscritti i due contratti preliminari con l’Ente Fiera di Milano per la locazione dei due alberghi della nuova Fiera di Milano, a seguito dell’esito favorevole della gara di aggiudicazione indetta dallo stesso ente.

B.2.8. Andamento recente e prospettive

Nelle tabelle che seguono vengono esposti il prospetto dei Dati Economici consolidati del Gruppo Jolly Hotels relativo al terzo trimestre 2007 ed ai primi nove mesi dello stesso esercizio confrontati con i relativi periodi comparativi dell’esercizio 2006, nonché il prospetto relativo alla composizione della Posizione Finanziaria Netta alla data del 30 settembre 2007, del 30 settembre 2006 nonché alla data del 30 giugno 2007 e del 31 dicembre 2006; detti dati sono tratti dalla Relazione Trimestrale relativa

2 Fonte: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Settembre 2007, Databank.

al terzo trimestre 2007 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 13 novembre 2007. Viene altresì esposto, a fini indicativi, il prospetto di Stato Patrimoniale consolidato alla data del 30 giugno 2007, del 30 giugno 2006 e del 31 dicembre 2006 tratto dalla Relazione Semestrale al 30 giugno 2007 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 12 settembre 2007. Si precisa che a far data dal 1 Gennaio 2005 il Gruppo ed individualmente la Capogruppo hanno adottato i Principi Contabili Internazionali IFRS-International Financial Reporting Standards.

I prospetti contabili relativi al terzo trimestre 2007 vengono presentati in conformità a quanto stabilito dal Regolamento n° 11971/1999, così come modificato dal Regolamento comunitario n° 1606/2002 e dalla Delibera CONSOB n° 14990 del 14 Aprile 2005 (Regolamento Emittenti), relativi all’applicazione dei principi contabili internazionali. I prospetti contabili presentati dall’Emittente con riferimento al terzo trimestre 2007 consistono nel Prospetto della Posizione Finanziaria Netta e nel Prospetto dei Dati Economici dai quali risulta il Risultato prima delle imposte secondo lo schema dell’allegato 3 D previsto dall’articolo 82 del Regolamento Emittenti citato.

Prospetto dei dati economici

(dati in euro)

III trimestre Primi 9 mesi III trimestre Primi 9 mesi

2007 % 2007 % 2006 % 2006 %

Ricavi servizi alberghieri	59.277.770	100,0	187.665.379	100,0	61.372.071	100,0	192.824.344	100,0
Affitti attivi	313.985	0,5	1.048.569	0,6	425.541	0,7	1.234.404	0,6
Ricavi diversi	304.697	0,5	1.735.258	0,9	326.255	0,5	1.238.745	0,6
Plusvalenze significative non ricorrenti	5.647.513	9,5	5.647.513	3,0	0	0,0	0	0,0
	65.543.965	110,6	196.096.719	104,5	62.123.867	101,2	195.297.493	101,3
Spese di gestione	(20.499.882)	(34,6)	(57.910.286)	(30,9)	(18.227.676)	(29,7)	(56.669.204)	(29,4)
Godimento beni di terzi	(7.613.797)	(12,8)	(22.492.651)	(12,0)	(7.116.150)	(11,6)	(21.921.281)	(11,4)
Personale	(22.703.152)	(38,3)	(71.894.413)	(38,3)	(22.822.915)	(37,2)	(69.536.480)	(36,1)
Oneri diversi di gestione	(2.523.890)	(4,3)	(6.117.321)	(3,3)	(2.193.262)	(3,6)	(5.624.052)	(2,9)
Accantonamento contratti onerosi	0	0,0	(157.950)	(0,1)	0	0,0	0	0,0
	(53.340.721)	(90,0)	(158.572.621)	(84,5)	(50.360.003)	(82,1)	(153.751.017)	(79,7)
RISULATO OPERATIVO LORDO (EBITDA)	12.203.244	20,6	37.524.098	20,0	11.763.864	19,2	41.546.476	21,5
Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni	(7.590.940)	(12,8)	(26.153.265)	(13,9)	(7.075.791)	(11,5)	(20.659.268)	(10,7)
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	4.612.304	7,8	11.370.833	6,1	4.688.073	7,6	20.887.208	10,8
Proventi (Oneri) finanziari	(3.675.294)	(6,2)	(9.870.478)	(5,3)	(3.000.901)	(4,9)	(7.748.129)	(4,0)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE (EBT)	937.010	1,6	1.500.355	0,8	1.687.172	2,7	13.139.079	6,8

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (in euro/000)

	30.09.2007	30.09.2006	30.06.2007	31.12.2006
A. Cassa	481	383	384	371
B. Altre disponibilità liquide (dettagli)	4 .369	5.311	4.266	3.930
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-	-	-
D. Liquidità (A)+(B)+C	4 .850	5.694	4.650	4.301
E. Crediti finanziari	1 .379	1.496	1.468	1.477
F. Debiti bancari correnti	(21.029)	(31.697)	(23.431)	(18.607)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(35.959)	(26.971)	(36.065)	(29.320)
H. Altri debiti finanziari correnti	-	-	-	-
I. Indebitamento finanziario corrente	(56.988)	(58.668)	(59.496)	(47.927)
(F)+(G)+(H)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I)-	(50.759)	(51.478)	(53.378)	(42.149)
(E)-(D)
K. Debiti bancari non correnti	(181.108)	(193.239)	(184.516)	(190.764)
L. Obbligazioni emesse	-	-	-	-
M. Altri debiti non correnti	-	-	-	-
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M)	(181.108)	(193.239)	(184.516)	(190.764)
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N)	(231.867)	(244.717)	(237.894)	(232.913)

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO (in euro)

		di cui	di cui	di cui
Nota ATTIVITA'	al 30.06.2007	correlate al 31.12.2006	correlate al 30.06.2006	correlate

ATTIVITA' CORRENTI
1. Cassa e disponibilità liquide	4.649.796	233.322	4.301.027		3.449.000	35.759
2. Attività finanziarie	82.759		119.752		13.457
3 Rimanenze di magazzino	3.139.243		3.332.332		3.231.424
4 Crediti commerciali	30.191.201	77.466	27.048.482	131.283	31.963.945	80.492
5. Altri crediti	6.874.658	9.868	6.027.322	687	7.486.448
TOTALE ATTIVITA' CORRENTI	44.937.657	320.656	40.828.915	131.970	46.144.274	116.251
ATTIVITA' NON CORRENTI
6. Immobilizzazioni materiali	337.985.081	10.508	349.176.638	44.026	350.463.100	24.913
7. Immobilizzazioni immateriali	1.654.349		1.687.471		2.008.574
8. Partecipazioni in altre imprese	7.070		7.070		7.070
2. Attività finanziarie	3.866.028		3.772.909		7.599.603
4. Crediti commerciali	417.928		497.657		569.154
5. Altri crediti	15.241.469		13.111.063		10.722.727
TOTALE ATTIVITA' NON CORRENTI	359.171.925	10.508	368.252.808	44.026	371.370.228	24.913
TOTALE ATTIVITA' NON DESTINATE ALLA VENDITA	404.109.582	331.164	409.081.723	175.996	417.514.502	141.164
9. Totale attività destinate alla vendita	2.247.433		-		-
TOTALE ATTIVITA'	406.357.015		409.081.723		417.514.502

	di cui		di cui		di cui
al 30.06.2007	correlate	al 31.12.2006	correlate	al 30.06.2006	correlate

Nota PASSIVITA'

PASSIVITA' CORRENTI
12. Debiti finanziari	59.496.447	9.802.919	47.927.303	1.592.155	67.377.184	5.111.000
13. Debiti commerciali	29.739.190	18.167	36.862.839	21.661	35.956.978	29.143
14. Fondi per rischi ed oneri	525.203		975.912		731.680
15. Altri debiti	25.518.478	1.247	24.235.624	1.247	28.271.367
TOTALE PASSIVITA' CORRENTI	115.279.318	9.822.333	110.001.678	1.615.063	132.337.209	5.140.143
PASSIVITA' NON CORRENTI
10. X.xx trattamento fine rapporto lavoro subordinato	20.642.381		20.872.660		21.407.122
11. X.xx trattamento quiescenza e obblighi simili	993.654		998.263		1.071.051
14. Fondi per rischi ed oneri	2.953.719		3.018.995		936.720
12. Debiti finanziari	184.515.549	43.499.444	190.764.077	10.832.722	180.961.740	6.666.000
13. Debiti commerciali	219.525		119.389		36.625
15. Altri debiti	14.508.572		15.259.217		12.619.605
TOTALE PASSIVITA' NON CORRENTI	223.833.400	43.499.444	231.032.601	10.832.722	217.032.863	6.666.000
16. Patrimonio Netto:
Capitale sociale	10.000.000		10.000.000		10.000.000
Riserve di rivalutazione	8.643.322		8.643.322		8.643.322
Riserva legale	2.000.000		2.000.000		2.000.000
Riserva di conversione	3.901.465		4.323.771		4.237.474
Riserva arrotondamento	(3)		(2)		3
Riserva rettifiche IFRS	(199.127)		(199.127)		(199.127)
Altre riserve ed Utili a nuovo	43.279.511		37.939.847		37.940.238
Risultato dell'esercizio	(963.269)		5.339.664		5.522.348
Totale Patrimonio Netto per il gruppo	66.661.899		68.047.475		68.144.258
CAPITALE E RISERVE DI PERTINENZA DI TERZI	(31)		549		161
UTILE DELL'ESERCIZIO DI PERTINENZA DI TERZI	97		(580)		11
Totale Patrimonio Netto di pertinenza di terzi	66		(31)		172
TOTALE PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO	66.661.965		68.047.444		68.144.430
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
NON DESTINATE ALLA VENDITA	405.774.683	53.321.777	409.081.723	12.447.785	417.514.502	11.806.143
9. Totale passività destinate alla vendita	582.332		-		-
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	406.357.015		409.081.723		417.514.502

Al fine di consentire una migliore interpretazione dei dati, si rammenta che l’attività della Jolly Hotels è caratterizzata da una forte stagionalità: il fatturato é, infatti, maggiormente concentrato nel secondo e quarto trimestre con i relativi effetti sul risultato.

Il terzo trimestre 2007, rispetto al medesimo periodo dell’esercizio precedente, si chiude con un decremento dei ricavi per prestazioni alberghiere pari al 3,4%, passando da 61.372 migliaia di euro a 59.278 migliaia di euro e confermando l’andamento in flessione del Gruppo che era stato evidenziato nella prima parte dell’anno.

A livello cumulato, e cioè relativamente ai primi nove mesi dell’esercizio, il Gruppo ha registrato un decremento nei ricavi per prestazioni alberghiere pari al 2,7%, passando da 192.824 migliaia di euro a 187.665 migliaia di euro.

Più specificatamente, il tasso di occupazione delle camere è passato nel trimestre dal 71,2% al 67,6% nei primi nove mesi dell’esercizio.

Per quanto riguarda l’attività di ristrutturazione degli alberghi, il Gruppo ha contabilizzato nei primi nove mesi investimenti per 17.376 migliaia di euro (15.954 migliaia di euro nel corrispondente periodo dell’esercizio precedente).

Nei primi nove mesi dell’esercizio 2007 (confrontati con il pari periodo del 2006):

- l’utile operativo lordo (EBITDA) passa da 41.546 migliaia di euro a 37.524 migliaia di euro;

- l’utile operativo (EBIT) passa da 20.887 migliaia di euro a 11.371 migliaia di euro;

- il risultato prima delle imposte (EBT) passa da 13.139 migliaia di euro a 1.500 migliaia di euro.

Al fine di consentire una migliore comparazione dei dati di cui sopra va tenuto presente che i Conti Economici, oltre ad includere la plusvalenza di seguito citata, contengono le rilevazioni dei seguenti componenti:

- variazione relativa all’attuarizzazione del T.F.R.:

la società ha contabilizzato nel terzo trimestre 2007 un utile attuariale netto pari a 106 migliaia di euro (96 migliaia di euro nel terzo trimestre 2006) mentre nei primi nove mesi ha rilevato un utile attuariale netto di 219 migliaia di euro (1.486 migliaia di euro nel corrispondente periodo dell’esercizio precedente);

- effetto sul Conto Economico dei derivati sui tassi di interesse:

gli oneri finanziari netti includono la valutazione «mark to market» dei derivati in essere. Nel corso del terzo trimestre 2007 il Gruppo ha contabilizzato perdite su derivati pari a 183 migliaia di euro (30 migliaia di euro nel terzo trimestre 2006) mentre nei primi nove mesi ha rilevato utile pari a 123 migliaia di euro (1.090 migliaia di euro nel corrispondente periodo dell’esercizio precedente);

- svalutazioni a seguito di «impairment test» ed accantonamenti per contratti onerosi: nel primo trimestre 2007 il Gruppo ha contabilizzato svalutazioni ed accantonamenti per 5.351 migliaia di euro (di cui 158 migliaia di euro quali accantonamenti per contratti onerosi).

Inoltre i primi nove mesi del 2007 includono una plusvalenza patrimoniale al netto di oneri accessori di 5.648 migliaia di euro rilevata tra i ricavi diversi della Capogruppo che si riferisce all’alienazione dell’azienda relativa al Jolly Hotel di Caserta.

Al netto degli elementi sopra descritti e della plusvalenza patrimoniale rilevata, nei primi nove mesi del 2007:

- l’utile operativo lordo (EBITDA) passa da 40.060 migliaia di euro a 31.815 migliaia di euro;

- il risultato operativo lordo (EBIT) passa da 19.401 migliaia di euro a 10.854

migliaia di euro;

- il risultato prima delle imposte (EBT) passa da 10.563 migliaia di euro a 861 migliaia di euro.

L’indebitamento finanziario netto consolidato al 30 Settembre 2007 (pari a 231.867 migliaia di euro), diminuisce di 6.027 migliaia di euro rispetto al 30 Giugno 2007 e diminuisce di 1.046 migliaia di euro rispetto al 31 Dicembre 2006. Significativo è il confronto con il 30 Settembre 2006 dove si evidenzia una diminuzione di 12.850 migliaia di euro.

Nel corso dei primi nove mesi è stato provveduto al rimborso di quote capitali per 20.697 migliaia di euro (di cui 1.734 migliaia di euro sono state rimborsate nel terzo trimestre 2007) in linea con i piani di ammortamento in essere.

Alcuni dei finanziamenti in essere prevedono il rispetto di parametri economico- finanziari (covenants).

Per uno di questi finanziamenti e precisamente per il mutuo stipulato tra il SanPaolo Amsterdam e la Jolly Hotels Xxxxxxx N.V., l’Istituto ha concordato la sospensione di tali parametri fino al 30 Settembre 2007, in attesa di definire nuove condizioni in linea con lo sviluppo previsto.

Con riferimento, invece, al finanziamento contratto in via solidale da Jolly Hotels

U.K. Ltd. e Jolly Hotels St. Ermin’s B.V. con Barclay’s Bank si segnala che, a seguito del mancato superamento di uno dei parametri finanziari previsti alla data del 30 Giugno 2007, l’ Istituto finanziatore ha rinunciato espressamente all’esercizio dei diritti contrattualmente spettanti in relazione a tale sforamento. Anche nei confronti di tale istituto è intenzione definire nuove condizioni in linea con lo sviluppo previsto.

Alla data del 30 Settembre 2007 il Gruppo Jolly Hotels ha a disposizione linee di credito per totali 52.049 migliaia di euro (di cui 13.044 migliaia di euro su conti correnti e 39.006 migliaia di euro su finanziamenti a breve termine), utilizzate per

21.026 migliaia di euro.

Per quanto riguarda l’andamento della gestione, l’Emittente ritiene che il rimanente trimestre del 2007 possa esprimere sia in termini di fatturato che in termini di redditività risultati in linea con il corrispondente periodo dell’esercizio precedente.

Si rileva inoltre, come comunicato al mercato nelle corrispondenti date, che in data 31 ottobre 2007 è stato firmato un contratto preliminare MARR/JOLLY HOTELS per l’acquisto da parte di MARR, società leader in Italia nella commercializzazione e distribuzione di prodotti alimentari al foodservice, del ramo d’azienda di Jolly Hotels relativo alla fornitura di prodotti alimentari agli alberghi del Gruppo NH in Italia. La cessione è stata perfezionata in data 4 dicembre 2007.

B.2.9 Variazioni intervenute rispetto ai dati ed alle notizie diffusi con il Precedente Documento di Offerta

Salvo quanto risultante dai paragrafi che precedono, non sono intervenute ulteriori modifiche rispetto a quanto dichiarato nel Precedente Documento di Offerta.

B.3. Gli Intermediari

L’intermediario incaricato dall’Offerente per il coordinamento della raccolta delle Adesioni all’Offerta è Banca IMI S.p.A. (Gruppo Intesa Sanpaolo), con sede legale in Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxxx’Xxxxx, 0 00000 Xxxxxx (“Banca IMI” o “Intermediario Incaricato del Coordinamento”) che svolgerà, altresì, la funzione di unico intermediario incaricato della raccolta delle adesioni (l’“Intermediario Incaricato”) .

Le schede di adesione potranno pervenire all’Intermediario Incaricato anche per il tramite degli Intermediari Depositari, come definiti al successivo paragrafo C.3. L’Intermediario Incaricato raccoglierà le schede di adesione, terrà in deposito le Azioni, verificherà la regolarità e conformità delle predette schede e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta e provvederà al pagamento delle Azioni secondo le modalità di seguito indicate.

Alla data in cui l’Offerente pagherà il Corrispettivo, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento trasferirà le Azioni portate all’Offerta su di un deposito titoli intestato all’Offerente presso Intesa Sanpaolo.

Presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento, nonché presso la sede legale dell’Offerente, di Borsa Italiana e dell’Emittente sono messi a disposizione del pubblico il Documento di Offerta e le schede di adesione nonché la documentazione indicata nella successiva Sezione O.

C) Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Residuale e modalità di adesione

C.1. Categoria e quantità delle Azioni oggetto dell’Offerta Residuale

L’Offerta Residuale ha ad oggetto n. 458.625 Azioni Jolly Hotels del valore nominale di Euro 0,50 pari a circa il 2,29% del capitale sociale dell’Emittente, rappresentanti la totalità del capitale sociale sottoscritto e versato dell’Emittente alla data del presente Documento di Offerta, escluse

(i) le n. 19.372.294 azioni ordinarie già possedute dall’Offerente alla medesima data e corrispondenti al 96,86% del capitale sociale e

(ii) le n. 169.081 azioni (pari allo 0,84% del capitale sociale) per le quali, ai sensi dell’art. 2437-quinquies del codice civile, è stato esercitato il diritto di recesso conseguente alla delibera dell’Assemblea straordinaria di Jolly Hotels che ha deliberato la fusione per incorporazione di Jolly Hotels in Grande Jolly, previa trasformazione di quest’ultima in società per azioni. Le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso sono gravate da un vincolo di intrasferibilità come previsto dall’articolo 2437-bis, comma 2 del codice civile.

Le Azioni portate in adesione all’Offerta Residuale dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta Residuale potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente acquisti azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta Residuale, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera b) e dall’articolo 42, comma 2 del Regolamento Emittenti.

C.2. Percentuale rappresentata dalle Azioni rispetto all’intero capitale sociale dell’Emittente

Trattandosi di offerta pubblica di acquisto residuale, essa ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie Jolly Hotels in circolazione alla data del presente Documento di Offerta, con esclusione di quelle detenute da Grande Jolly alla medesima data.

Le Azioni oggetto dell’Offerta Residuale, pari a n. 458.625, rappresentano circa il 2,29% del capitale sociale dell’Emittente, costituito interamente da azioni ordinarie.

Jolly Hotels non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant ovvero altri strumenti finanziari diversi dalle azioni ordinarie.

C.3. Modalità e termini stabiliti per l’adesione all’Offerta Residuale e per il deposito delle Azioni

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 21 gennaio 2008 e avrà termine alle ore 17:30 del giorno 8 febbraio 2008,

estremi inclusi, salvo proroga dell’Offerta Residuale, della quale l’Offerente darà comunicazione ai sensi delle disposizioni vigenti.

Le Azioni conferite all’Offerta Residuale dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali ed essere liberamente trasferibili all’Offerente.

Le adesioni da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili salva la possibilità di aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’articolo 44, comma 8 del Regolamento Emittenti.

L’adesione dovrà avvenire mediante consegna dell’apposita scheda di adesione (la “Scheda di Adesione”), debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta e contestuale deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato (si veda il Paragrafo B.3 del presente Documento d’Offerta).

In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, previsto dal combinato disposto degli articoli 81 del TUF e 36 del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213, nonché del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11768 del 23 dicembre 1998 (come successivamente modificato), ai fini del presente paragrafo il deposito delle Azioni si considererà effettuato anche nel caso in cui il titolare delle Azioni conferisca all’Intermediario presso il quale sono depositate le Azioni di sua proprietà (l’“Intermediario Depositario”) istruzioni idonee a trasferire all’Offerente le medesime Azioni.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto varrà anche, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, quale istruzione irrevocabile (in quanto anche nell’interesse del titolare delle Azioni) conferita dal singolo titolare delle Azioni al relativo Intermediario Incaricato o Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti Intermediari, a favore dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento.

Gli azionisti di Jolly Hotels che hanno la disponibilità delle Azioni e che intendono aderire all’Offerta Residuale potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare i relativi titoli anche presso ogni Intermediario Depositario a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati entro e non oltre l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l’Intermediario Incaricato entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione.

All’atto dell’adesione all’Offerta Residuale e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente a carico del quale sarà il relativo costo.

I possessori di Xxxxxx non dematerializzate che intendono aderire all’Offerta Residuale dovranno preventivamente consegnare i relativi certificati a un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli per la contestuale dematerializzazione, con accreditamento in un conto titoli intestato al titolare acceso presso un Intermediario Depositario.

Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta Residuale ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all’Offerta Residuale solo Azioni che al momento dell’adesione risultino regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli intestato al soggetto aderente all’Offerta Residuale acceso presso un intermediario che aderisce al sistema di gestione accentrata organizzato da Monte Titoli S.p.A.

In particolare i titoli rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portati in adesione all’Offerta Residuale solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

L’Offerente si riserva la facoltà di modificare i termini dell’Offerta Residuale ai sensi dell’articolo 43 del Regolamento Emittenti, dandone comunicazione nelle forme previste dall’articolo 37 del Regolamento Emittenti e pubblicando le modifiche con le stesse modalità di pubblicazione dell’Offerta Residuale, entro tre giorni prima della data prevista per la chiusura del Periodo di Adesione.

C.4 Comunicazioni relative all’andamento dell’Offerta Residuale

Ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti, in ciascun giorno di borsa aperta durante il Periodo di Adesione, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento comunicherà alla Borsa Italiana i dati relativi alle adesioni pervenute all’Offerta Residuale per il tramite dell’Intermediario Incaricato e alle Azioni complessivamente depositate nonché la percentuale che esse rappresentano rispetto all’ammontare complessivo dell’Offerta Residuale.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre qualora entro i termine del Periodo di Adesione l’Offerente acquisti ulteriori Azioni al di fuori dell’Offerta Residuale, l’Offerente ne darà comunicazione al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. b) del Regolamento Emittenti.

I risultati definitivi dell’Offerta Residuale saranno pubblicati a cura dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 41, comma 5, del Regolamento Emittenti sul quotidiano indicato al Paragrafo M, entro il giorno antecedente la Data di Pagamento.

C.5 Mercato sul quale è promossa l’Offerta Residuale

L'Offerta Residuale è promossa esclusivamente sul mercato italiano in quanto le Azioni sono quotate solo sul MTA, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

L’Offerta Residuale non è diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese nel quale tale diffusione non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all'Offerta Residuale, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America o ad

U.S. Person, come definiti dal U.S. Securities Act del 1933, come successivamente modificato. Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all'Offerta Residuale, non sono e non dovranno, inoltre, essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, in Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta Residuale conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra. Dal presente Documento di Offerta, così come da qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all'Offerta Residuale, non può desumersi alcuna offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi, ovvero, di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione all’Offerta Residuale da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. E’ esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta Residuale verificare l’esistenza e l’applicabilità di tali disposizioni rivolgendosi a propri consulenti e conformarsi alle disposizioni stesse prima dell’adesione all’Offerta Residuale.

D) Numero degli strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, e di quelli posseduti da società controllate

D.1. Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente

Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente detiene n. 19.372.294 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 96,86% del capitale sociale dello stesso. Di tali azioni:

- n. 4.000.001 azioni, pari al 20,00% del capitale sociale dell’Emittente, erano già detenute da Grande Jolly anteriormente alla promozione dell’Offerta Totalitaria;

- n. 1.726.647 azioni, pari all’8,63% del capitale sociale dell’Emittente sono state conferite all’Offerta Totalitaria;

- n. 13.645.646 azioni, pari al 68,23% del capitale sociale dell’Emittente sono state acquistate da Grande Jolly in esecuzione delle pattuizioni dell’Accordo Quadro, ovvero sul mercato ovvero infine ai blocchi, nel periodo compreso tra la fine del periodo di adesione all’Offerta Totalitaria e la data del presente Documento di Offerta.

L’Offerente si riserva il diritto di acquistare, entro il termine del Periodo di Adesione, ulteriori Azioni Jolly Hotels al di fuori dell’Offerta Residuale, nel rispetto di quanto disposto dagli articoli 41, comma 2, lett. b) e 42, comma 2 del Regolamento Emittenti.

D.2. Variazioni intervenute rispetto ai dati e alle notizie diffusi con il Precedente Documento di Offerta

Salvo quanto risultante dai paragrafi che precedono, non sono intervenute ulteriori modifiche rispetto a quanto dichiarato nel Precedente Documento di Offerta.

E) Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione

E.1. Indicazione del Corrispettivo stabilito dalla Consob

Il Corrispettivo riconosciuto dall’Offerente per ciascuna Azione che sarà conferita all’Offerta Residuale è pari a Euro 25,76,,maggiore rispetto a quello pagato nell’ambito dell’Offerta Totalitaria pari a Euro 25,00 per ciascuna azione, e verrà versato in contanti alla Data di Pagamento come individuata nel paragrafo F.1.

Il Corrispettivo è stato determinato dalla Consob con delibera n. 16265 del 18 dicembre 2007, ai sensi del previgente articolo 108 del TUF e dell’articolo 50, comma 4 del Regolamento Emittenti.

Ai sensi dell’art. 50, comma 3 del Regolamento Emittenti, il Corrispettivo è stato determinato da CONSOB sulla base, fra l’altro, degli elementi forniti dall’Offerente, elementi la cui congruità è stata attestata da Deloitte & Touche S.p.A. società incaricata della revisione contabile dell’Emittente. Nella determinazione del Corrispettivo è stato attribuito dalla CONSOB un peso preminente (7/10) al parametro dell’andamento e delle prospettive reddituali dell’Emittente in considerazione della qualità degli elementi valutativi fornito dall’Offerente. Pesi inferiori sono stati attribuiti dalla CONSOB al parametro del prezzo dell’OPA precedente (2/10) in considerazione del giudizio espresso dal mercato per via della ridotta percentuale di adesione all’offerta e al parametro del prezzo medio di mercato dell’ultimo semestre (1/10) in considerazione della ridotta significatività degli scambi in rapporto al residuo flottante. Al parametro del patrimonio netto rettificato CONSOB ha invece attribuito peso nullo (0/10), in considerazione della non idoneità dello stesso a tenere conto del valore economico relativo alle unità alberghiere gestite dall’Emittente in affitto e in franchising, che rappresentano una quota significativa rispetto al totale.

L’Esborso Massimo, in caso di adesione totalitaria all’Offerta Residuale da parte degli aventi diritto, sarà pari ad Euro 11.814.180,00.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli aderenti all’Offerta Residuale.

E.2. Media ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle azioni ordinarie dell’Emittente nei dodici mesi precedenti l’inizio dell’Offerta Residuale

Vengono di seguito riportati i dati relativi alle medie ponderate dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Jolly Hotels nel periodo 28 dicembre 2007 – 29 dicembre 2006. Si precisa che dette medie sono state elaborate prendendo in considerazione solo i giorni di borsa aperta in cui si è registrato almeno uno scambio sul titolo:

	controvalori complessivi (€ )	volumi complessivi	media ponderata (€)	premio del prezzo di OPA sul prezzo medio
1 mese	491.357	19.630	25,031	2,91%
3 mesi	2.882.113	115.659	24,919	3,37%
6 mesi	10.958.006	445.394	24,603	4,70%
12 mesi	65.457.893	2.619.607	24,988	3,09%

Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg

Intervallo di rilevazioni Controvalore in Euro Volumi scambiati

media ponderata (€)

Premio del Corrispettivo rispetto alla media ponderata

29 dicembre 2006	195.367	7.916	24,680	4,38%
gen-07	6.223.271	251.111	24,783	3,94%
feb-07	6.308.339	254.602	24,777	3,97%
mar-07	12.318.792	494.565	24,908	3,42%
apr-07	21.153.319	831.455	25,441	1,25%
mag-07	4.532.298	180.323	25,134	2,49%
giu-07	3.809.688	155.930	24,432	5,44%
lug-07	4.290.953	177.327	24,198	6,46%
ago-07	2.045.206	82.556	24,774	3,98%
set-07	1.903.041	76.347	24,926	3,35%
ott-07	1.985.932	79.693	24,920	3,37%
nov-07	221.018	8.994	24,574	4,83%
3 dicembre 2007 - 28 dicembre 2007	470.670	18.788	25,052	2,83%
Prezzo medio ponderato del periodo	65.457.893	2.619.607	24,988	3,09%

Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg

Il grafico seguente mostra l’andamento del titolo Jolly Hotels nel periodo 28 dicembre 2007 – 27 dicembre 2005

ponderata

gen-06 mar-06 giu-06 ago-06 ott-06 gen-07 mar-07 giu-07 ago-07 ott-07 dic-07

periodo di riferimento per il calcolo della media

30,00

5,00

0,00

5,00

0,00

,00

Fonte: Elaborazioni su dati Bloomberg

E.3. Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi due anni, da parte dell’Offerente operazioni di acquisto e di vendita degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Residuale

In aggiunta alle n. 1.726.647 azioni Jolly Hotels acquistate dall’Offerente nell’ambito dell’Offerta Totalitaria ad un prezzo di Euro 25,00 ciascuna, nel periodo compreso tra la data del 23 aprile 2007 (data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Totalitaria) e la data del presente Documento di Offerta, l’Emittente ha effettuato le seguenti operazioni di acquisto di azioni Jolly Hotels:

- in data 20 giugno 2007, in esecuzione del contratto di cessione a termine previsto nell’Accordo Quadro, l’Offerente ha acquistato da Joker n. 5.140.000 azioni Jolly Hotels corrispondenti al 25,7% del capitale sociale di Jolly Hotels, a fronte di un corrispettivo in denaro pari ad Euro 25,00 per azione dell’Emittente, incrementato di interessi ad un tasso variabile e diminuito di eventuali distribuzioni ricevute da Joker, e quindi verso il pagamento di un corrispettivo pari a Euro 25,00 per azione dell’Emittente e quindi per Euro 128.500.000,00, oltre interessi pari a Euro 897.465,42 per un totale di Euro 129.397.465,42;

- in data 23 luglio 2007, in esecuzione del contratto di put e call descritto nell’Accordo Quadro ed avente ad oggetto il trasferimento della residua partecipazione detenuta da Joker in Jolly Hotels, l’Offerente ha acquistato n.

4.870.325 azioni ordinarie, pari al 24,35% del capitale sociale di Jolly Hotels a fronte di un corrispettivo in denaro pari a Euro 25,00 per azione dell’Emittente incrementato di interessi trimestrali ad un tasso variabile e diminuito di eventuali distribuzioni ricevute da Joker, e quindi verso il pagamento di un corrispettivo pari a Euro 25,00 per azione dell’Emittente e quindi per Euro 121.758.125,00, oltre interessi pari a Euro 1.534.778,98 per un totale di Euro 123.112.903,98;

- in data 31 luglio 2007, l’Offerente ha effettuato l’Acquisto ai blocchi di n. 2.384.676 azioni Jolly Hotels, pari all’11,92% del capitale sociale della stessa, per un corrispettivo pari a Euro 25,00 per azione e quindi per un controvalore complessivo pari ad Euro 59.616.900,00;

- in data 15 novembre 2007, Grande Jolly, in esecuzione del Contratto di Opzione Intesa avente ad oggetto il trasferimento della partecipazione detenuta da Intesa Sanpaolo in Jolly Hotels consistente in n. 884.289 azioni ordinarie, pari al 4,421% del capitale sociale di Jolly Hotels, ha esercitato il proprio diritto di call su tale partecipazione verso il pagamento di un corrispettivo pari a Euro 25,00 per azione dell’Emittente e quindi per Euro 22.107.225, oltre interessi pari a Euro 548.388,14, e quindi pari a complessivi Euro 22.655.613,14;

- nel periodo compreso tra la data del 23 aprile 2007 (data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Totalitaria) e la data del presente Documento di Offerta, Grande Jolly ha acquistato sul mercato regolamentato complessive n. 366.356 azioni, pari allo 1,832% del capitale sociale, ad un prezzo unitario di volta in volta compreso tra un minimo di Euro 23,62 ed un massimo di Euro 24,99 per azionee in particolare:

(i) nel periodo compreso tra la data del 23 aprile 2007 (data di pagamento del corrispettivo dell’Offerta Totalitaria) e la data del 31 luglio 2007 (data dell’Acquisto), Grande Jolly ha acquistato sul mercato regolamentato complessive n. 245.901 azioni, pari all’1,23%% del capitale sociale, ad un prezzo unitario di volta in volta compreso tra un minimo di Euro 23,62 ed un massimo di Euro 24,78 per azione;

(ii) successivamente alla data del 31 luglio 2007 e fino alla data del presente Documento di Offerta, Grande Jolly ha acquistato sul mercato regolamentato ulteriori n. 120.455 azioni Jolly Hotels, pari allo 0,60% del capitale sociale, ad un prezzo unitario di volta in volta compreso tra un minimo di Euro 24,09 ed un massimo di Euro 24,99 per azione.

F) DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO

F.1 Data di pagamento del Corrispettivo

Il Corrispettivo sarà pagato agli aderenti, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni, il terzo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche dell'Offerta Residuale che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, il 13 febbraio 2008 (la “Data di Pagamento”). In caso di proroga del Periodo di Adesione, la Data di Pagamento cadrà il terzo giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione come prorogato che sarà comunicato con avviso pubblicato sul quotidiano indicato nel successivo paragrafo M.

Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato del Coordinamento trasferirà le Azioni complessivamente apportate all’Offerta Residuale sul conto deposito titoli aperto da Grande Jolly presso Intesa Sanpaolo.

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell'Offerta Residuale e, quindi, dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento, gli aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali (quali ad esempio il diritto al dividendo e il diritto di opzione) e corporativi (quale il diritto di voto) pertinenti alle Azioni ma non potranno cedere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo.

F.2 Modalità di pagamento

Il Corrispettivo sarà corrisposto in contanti dall’Offerente all’Intermediario Incaricato il quale, per il tramite degli Intermediari Depositari, provvederà a pagare i soggetti aderenti all’Offerta Residuale o i loro mandatari in conformità alle istruzioni fornite dagli stessi soggetti aderenti all’Offerta Residuale.

L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta Residuale si intenderà adempiuta nel momento in cui l’ammontare del Corrispettivo sarà stato trasferito agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all’Offerta Residuale il rischio che tali Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tale ammontare, ovvero ne ritardino il trasferimento, ai soggetti aderenti all’Offerta Residuale.

F.3 Garanzie di esatto adempimento

L’Esborso Xxxxxxx in relazione al pagamento del Corrispettivo delle Azioni che saranno portate in adesione all’Offerta (pari a Euro 25,76 per Azione) sarà pari a Euro 11.814.180,00.

A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento dell’Esborso Massimo l’Offerente ha aperto un conto deposito vincolato presso Intesa Sanpaolo S.p.A.

versando su tale conto l’importo di Euro 12.000.000. Tale somma risulta vincolata esclusivamente, irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell’integrale pagamento del Corrispettivo spettante agli azionisti aderenti all’Offerta e a copertura di ogni e qualsiasi impegno connesso all’Offerta stessa. Intesa Sanpaolo S.p.A. si è impegnata a erogare, nell’interesse degli aderenti all’Offerta Residuale e dietro richiesta di Banca IMI S.p.A., l’importo necessario a garantire il pagamento delle Azioni.

G) Motivazione dell’Offerta Residuale e programmi futuri dell’Offerente

G.1. Presupposti giuridici dell’operazione

L’Offerta Residuale è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria residuale effettuata ai sensi e per gli effetti del previgente articolo 108 del TUF – nonché, ai sensi dell’art. 109, comma 1, lett. b) del TUF – e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. Il presupposto da cui discende l’Offerta Residuale è rappresentato dall’Acquisto, che ha portato Grande Jolly a detenere, alla data del 31 luglio 2007, n. 18.367.550 azioni Jolly Hotels, pari al 91,838% del capitale sociale di Jolly Hotels e quindi a superare la soglia del 90% stabilita dall’articolo 108 del TUF.

L’obbligo di promuovere l’Offerta Residuale è assolto dall’Offerente, ai sensi dell’art.

109 comma 1, lett. b) del TUF, anche per conto dei soggetti che lo controllano, direttamente e indirettamente.

G.2. Motivazioni della decisione di chiedere la cancellazione dalla quotazione. Cessione di pacchetti significativi dell’Emittente

G.2.1. Motivazioni della decisione di chiedere la cancellazione dalla quotazione

L’Offerta Residuale è finalizzata ad ottenere la revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni Jolly Hotels.

Come già indicato nel Precedente Documento di Offerta, l’Offerente intende ottenere la revoca dalla quotazione delle azioni Jolly Hotels prevalentemente con l’obiettivo di raggiungere una maggiore flessibilità operativa e finanziaria che consenta all’Offerente di realizzare le proprie strategie in maniera rapida ed efficiente.

Il permanere della quotazione delle azioni Jolly Hotels, inoltre, comporterebbe degli oneri eccessivi per l’Emittente anche in ragione della riduzione del flottante e della concentrazione della compagine azionaria.

A norma dell’articolo 2.5.1, comma 8, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni Jolly Hotels a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo.

Tenuto conto che il giorno di pagamento del Corrispettivo è il 13 febbraio 2008, il provvedimento di revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni Jolly Hotels verrà assunto da Borsa Italiana con decorrenza dal 14 febbraio 2008.

G.2.2. Cessione di pacchetti significativi di azioni ordinarie dell’Emittente

Allo stato, l’Offerente non ha in corso alcuna trattativa con altri soggetti in merito alla cessione di pacchetti significativi di azioni ordinarie dell’Emittente né prevede, sulla base delle delibere assunte dalla stessa o delle informazioni a disposizione del pubblico, di effettuare cessioni di pacchetti significative di azioni ordinarie dell’Emittente nei prossimi 12 mesi.

G.2.3. Diritto di Acquisto

L’Offerente, che ad esito dell’Offerta Residuale (tenuto conto delle azioni possedute alla data del presente Documento di Offerta e delle azioni eventualmente acquistate successivamente a tale data, ma al di fuori dell’Offerta Residuale e comunque entro il Periodo di Adesione) deterrà comunque una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, dichiara sin d’ora che intende avvalersi del Diritto di Acquisto. Considerato inoltre che, per la determinazione del corrispettivo del Diritto di Acquisto, l’articolo 111 del TUF rinvia all’articolo 108 del TUF e che Consob ha già determinato il corrispettivo dell’Offerta Residuale in Euro 25,76 per azione dell’Emittente, l’Offerente ritiene che il Diritto di Acquisto possa essere esercitato al suddetto prezzo di Euro 25,76.

G.3. Attuazione dei programmi elaborati dall’Offerente relativamente all’Emittente indicati nel Precedente Documento d’Offerta

G.3.1. La Fusione

I Consigli di Amministrazione di Grande Jolly e di Jolly Hotels hanno deliberato in data 5 giugno 2007 la Fusione per incorporazione di Jolly Hotels in Grande Jolly, previa trasformazione di quest’ultima in società per azioni, approvando il relativo progetto di fusione e procedendo ai relativi adempimenti ai sensi di legge. In data 12 settembre 2007, le Assemblee dei Soci di Grande Jolly e di Jolly Hotels, in seduta straordinaria, hanno approvato la Fusione, che sarà comunque perfezionata successivamente alla conclusione dell’Offerta Residuale e all’esercizio del Diritto di Acquisto.

Per maggiori informazioni sulla Fusione si rinvia al relativo documento informativo redatto ai sensi dell’articolo 70, comma 4 del Regolamento Emittenti e pubblicato in data 31 agosto 2007, a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al successivo paragrafo O del presente Documento di Offerta.

Si segnala infine che alcuni degli azionisti di Jolly Hotels che non hanno concorso all’adozione della delibera di Fusione hanno esercitato il diritto di recesso, ai sensi dell’art. 2437-quinquies del codice civile, per n. 169.081 azioni ordinarie. Le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso sono state offerte in opzione, ai sensi dell’art. 2437-quater del codice civile, agli azionisti di Jolly Hotels diversi dai soci recedenti verso il pagamento di un prezzo pari a Euro 24,901 per azione. Durante il periodo di offerta in opzione, conclusosi in data 29 novembre 2007, sono state attribuite, per effetto dell’esercizio dei diritti di opzione e dei diritti di prelazione ai sensi dell’art. 2437-quater, terzo comma, del codice civile, tutte le azioni oggetto dell’offerta in opzione. In particolare, nell’ambito dell’offerta in opzione, sono state assegnate a Grande Jolly complessive n. 169.059 azioni, pari allo 0,84% del capitale sociale. Infine, si segnala che le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso sono gravate da un vincolo di intrasferibilità come previsto dall’articolo 2437- bis, comma 2 del codice civile.

G.3.2. Altri programmi elaborati dall'Offerente

E' intenzione dell’Offerente realizzare i programmi descritti nel Precedente Documento di Offerta al fine di concentrare e consolidare in Jolly Hotels le risorse necessarie, da un punto di vista finanziario, strategico, commerciale e di know-how, a rafforzarne la posizione di preminenza nel mercato alberghiero italiano di fascia medio-alta.

In tal modo l’Offerente ritiene che Jolly Hotels potrà essere messa nelle condizioni di cogliere prontamente nuove opportunità di crescita in Italia, mediante la realizzazione di nuovi alberghi o la gestione di alberghi già esistenti in località interessanti e complementari rispetto alla attuale offerta dell’Emittente.

Come dichiarato nel Precedente Documento di Offerta, l’Offerente ritiene che il raggiungimento di una posizione di preminenza nel mercato e la presenza nell’azionariato di soggetti in possesso di una significativa esperienza nel settore alberghiero, riconosciuta a livello nazionale ed internazionale, possa garantire all’Emittente maggiori opportunità di sviluppo e di ottimizzazione nella gestione di attività alberghiere in Italia.

L’Offerente intende far sì che Jolly Hotels possa incrementare il numero di alberghi gestiti in Italia in prevalenza attraverso formule quali l’affitto, la gestione e/o il cosiddetto “management contract”3 ed a tale riguardo si segnala che il Gruppo Jolly ha già concluso accordi per la presa in gestione di due nuovi alberghi nella zona Milano Fiera, che saranno operativi a partire dal 2009.

Dal punto di vista commerciale, l’Offerente ritiene inoltre che l’inserimento di Jolly Hotels in un primario network internazionale di alberghi di fascia media e medio-alta, quale quello attualmente gestito dal Gruppo NH Hoteles, potrà permettere all’Emittente di far conoscere maggiormente la propria offerta anche al di fuori dell’Italia e di incrementare significativamente l’affluenza di clienti provenienti da paesi europei quali in particolare Spagna, Germania, Austria e Paesi Bassi ed il fatturato ad essi connesso.

Tali obiettivi saranno perseguiti in un orizzonte di medio/lungo periodo attraverso specifiche politiche di marketing ed attraverso l’implementazione di nuovi e più efficienti sistemi informativi, con particolare riferimento ai sistemi di prenotazione elettronica e di supporto alla gestione aziendale. A tal riguardo si segnala che sono già stati adottati ed unificati con il Gruppo NH Hoteles il sistema informatico centrale, il programma di fidelizzazione della clientela nonché il programma di formazione ed addestramento dei dipendenti.

3 Contratti di gestione diffusi nella prassi internazionale del settore in base ai quali vengono messi a disposizione servizi manageriali verso un corrispettivo commisurato ai risultati conferiti.

a sua volta tradursi in maggiori flussi di cassa positivi da destinare ad ulteriori opportunità di sviluppo che potranno presentarsi in futuro.

Inoltre, come descritto al paragrafo B.2.8. è stato ceduto a Marr il ramo d’azienda food and beverage ed è stato sottoscritto un accordo di fornitura quadriennale tra la stessa Marr ed il Gruppo NH, con l’intento di concentrarsi maggiormente sul core business del gruppo.

G.4. Variazioni intervenute nelle informazioni fornite nel Precedente Documento di Offerta

Ad eccezione di quanto indicato al precedente paragrafo G.3, non si sono registrate variazioni rispetto a quanto indicato nel Precedente Documento di Offerta in merito alle motivazioni e ai programmi futuri dell’Offerente.

H) Eventuali accordi tra offerente ed azionisti o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Residuale

Con riferimento al Patto Parasociale sottoscritto in data 29 novembre 2006 tra NH Italia, Joker, Intesa Sanpaolo e Grande Jolly, si rinvia al precedente paragrafo B.2.4.

NH Hoteles e Intesa Sanpaolo in data 16 marzo 2006 hanno concluso accordi parasociali aventi ad oggetto la governance di NH Italia, nonché un’opzione di vendita concessa da NH Hoteles a Intesa Sanpaolo avente ad oggetto la partecipazione detenuta da quest’ultima in NH Italia.

NH Italia e Intesa Sanpaolo, alla luce del mutato contesto societario a seguito delle operazioni previste dall’Accordo Quadro, hanno ridefinito in data 2 agosto 2007 gli accordi preesistenti in merito alle rispettive partecipazioni in NH Italia. In tale contesto: (a) NH Hoteles, NH Rallye, NH Italia e Intesa Sanpaolo hanno stipulato il Patto NH-Intesa Sanpaolo, di cui al precedente paragrafo B.1.3, e (b) NH Hoteles, NH Italia e Intesa Sanpaolo, come da comunicato stampa di NH Hoteles diffuso ai sensi dell’articolo 114 del TUF in data 3 agosto 2007, hanno concluso un nuovo accordo di put e call (il “Contratto di Put & Call”) che prevede un diritto di put sulla partecipazione detenuta da Intesa Sanpaolo in NH Italia e diritti di put e call sulla partecipazione detenuta da Intesa Sanpaolo in Grande Jolly, come di seguito sinteticamente descritto.

Put su NH Italia

Ai sensi del Contratto di Put & Call, NH Hoteles ha concesso a Intesa Sanpaolo un’opzione put (la “Put su NH Italia”), in forza della quale NH Hoteles avrà l’obbligo di acquistare l’intera partecipazione (pari, attualmente, al 45% del capitale sociale di NH Italia) che Intesa Sanpaolo deterrà in NH Italia alla data di esercizio dell’opzione.

Intesa Sanpaolo potrà esercitare la Put su NH Italia nel periodo compreso tra il 16 marzo 2008 e il 16 marzo 2014; il corrispettivo, da determinarsi sulla base del fair market value di NH Italia, potrà essere pagato da NH Hoteles con sue azioni ovvero in denaro.

Put e Call su Grande Jolly

Ai sensi del Contratto di Put & Call:

- NH Hoteles ha concesso a Intesa Sanpaolo un’opzione put (la “Put su Grande Jolly”), in forza della quale NH Hoteles avrà l’obbligo di acquistare da Intesa Sanpaolo l’intera partecipazione (pari attualmente al 7% del capitale sociale di Grande Jolly) che sarà da quest’ultima detenuta in Grande Jolly alla data di esercizio dell’opzione.

Intesa Sanpaolo potrà esercitare la Put su Grande Jolly nel periodo compreso tra

(i) la prima tra la data di esercizio della Put su NH Italia e quella in cui Xxxxx trasferirà a NH Italia l’intera propria partecipazione in Grande Jolly ai sensi e

per gli effetti del Secondo Contratto di Opzione e (ii) la successiva data tra il 16 marzo 2014 ovvero il 30° (trentesimo) giorno successivo alla data di esercizio della Put su NH Italia.

- Intesa Sanpaolo, a propria volta, ha concesso a NH Hoteles un’opzione call (la “Call su Grande Jolly”), in forza della quale NH Hoteles avrà il diritto di acquistare da Intesa Sanpaolo l’intera partecipazione che sarà da quest’ultima detenuta in Grande Jolly alla data di esercizio dell’opzione.

NH Hoteles potrà esercitare la Call su Grande Jolly a partire dalla data di esercizio della Put su NH Italia e per i trenta giorni successivi a tale data.

Il corrispettivo in denaro per il trasferimento a NH Hoteles della partecipazione oggetto, a seconda dei casi, della Put su Grande Jolly ovvero della Call su Grande Jolly, sarà determinato tenendo conto dei medesimi criteri utilizzati per la determinazione del corrispettivo della partecipazione oggetto della Put su NH Italia.

Salvo quanto appena precisato, non vi sono variazioni rispetto a quanto indicato nella Sezione H del Precedente Documento di Offerta.

I) Compensi agli intermediari

L’Offerente riconoscerà all’Intermediario Incaricato, a titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta Residuale, i seguenti compensi, comprensivi di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione:

a) una commissione pari allo 0,15% del controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente direttamente per il suo tramite e/o indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari che le abbiano allo stesso consegnate, con un massimo di Euro 10.000,00 per ciascun aderente;

b) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna scheda presentata.

L’Intermediario Incaricato retrocederà agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui alla precedente lettera a) relativa al controvalore delle Azioni acquistate dall’Offerente per il tramite di questi ultimi, nonché l’intero diritto fisso di cui alla precedente lettera b) relativo alle Schede di Adesione dagli stessi raccolte e presentate.

Per le attività connesse al coordinamento delle adesioni, sarà inoltre riconosciuto all’Intermediario Incaricato del Coordinamento un importo forfettario di Euro 25.000,00.

M) Indicazione delle modalità di messa a disposizione del pubblico del documento di offerta

Il Documento di Offerta viene messo a disposizione del pubblico mediante deposito presso:

(i) la sede di Borsa Italiana S.p.A. in Milaxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx 0;

(ii) la sede legale dell’Offerente in Milaxx, xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX, 00;

(iii) la sede legale dell’Intermediario Incaricato Banca IMI, in Milaxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xxxx’Xxxxx, 0.

Xl Documento di Offerta, unitamente alla Scheda di Adesione, è altresì disponibile sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

L’avviso contenente la comunicazione della decisione con la quale Xxxxxx ha consentito la pubblicazione del Documento di Offerta, della sua consegna all’Intermediario Incaricato e degli elementi essenziali dell’Offerta Residuale è stato pubblicato sul quotidiano “Italia Oggi”.

N) APPENDICI

N.1. Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’articolo 103, terzo comma, del Testo Unico e dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti.

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di “Italjolly – Compagnia Italiana dei Jolly Hotels S.p.A., in forma abbreviata “Jolly Hotels S.p.A.” (di seguito “Jolly Hotels” o l’“Emittente”) ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni (il “TUF”) e dell’articolo 39 del regolamento approvato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999 n. 11971 come successivamente modificato ed integrato (il “Regolamento”) relativo all’offerta pubblica di acquisto residuale su n. 458.625 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna di Jolly Hotels (“Offerta”) promossa da Grande Jolly S.r.l. (“Grande Jolly” oppure l’“Offerente) ai sensi e per gli effetti del previgente articolo 108 del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels, convocato per gli adempimenti previsti dall’articolo 103, comma 3 del TUF, si è riunito oggi in data 10 gennaio 2008 presso la sede sociale con la partecipazione degli Amministratori signori: Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx. Assente l’Amministratore signor Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx. Per il Collegio Sindacale, hanno partecipato alla riunione tutti i Sindaci signori Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxx.

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato: (a) il comunicato dell’Offerente diffuso in data 31 dicembre 2007 dall’Offerente a norma dell’articolo 102 del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento (di seguito il “Comunicato”) e trasmesso in pari data all’Emittente relativo all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria residuale su n. 458.625 azioni ordinarie di Jolly Hotels; (b) bozza del Documento di Offerta di seguito il “Documento di Offerta”) trasmesso alla Consob dall’Offerente in data 31 dicembre 2007 e messo a disposizione dell’Emittente in pari data.

All’esito di tale esame, il Consiglio di Amministrazione, al fine di fornire agli azionisti dell’Emittente e al mercato dati ed elementi utili per l’apprezzamento dell’Offerta nonché una propria motivata valutazione sull’Offerta medesima, all’unanimità dei votanti, ha approvato il presente comunicato a norma e per gli effetti di cui all’articolo 103, comma 3, del TUF e dell’articolo 39 del Regolamento. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di non procedere alla convocazione dell’assemblea ai sensi dell’articolo 104 del TUF avente ad oggetto l’autorizzazione a compiere atti ed operazioni per contrastare il raggiungimento degli obiettivi dell’Offerta.

I Consiglieri signori Xxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx, che ricoprono la carica di amministratori di Grande Jolly e Joker Partecipazioni S.r.l. dei quali sono anche soci (di seguito “Joker”), il Consigliere signor Xxxxxxxx Xxxxxx, che ricopre la carica di amministratore delegato di Grande Jolly e presidente del consiglio di amministrazione di NH Italia S.r.l. (di seguito “NH Italia”), il Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxxxx che ricopre la carica di amministratore di Grande Jolly e di NH Italia, il Consigliere Xxxx

Xxxxx Xxxxxxxxxxxx che ricopre la carica di amministratore di NH Italia, il Consigliere Xxxxxxxxx Xxxxxxx che ricopre la carica di amministratore di Grande Jolly, nonché il Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxx che ricopre la carica di amministratore di Grande Jolly, hanno dichiarato, in conformità a quanto previsto dall’articolo 2391 del codice civile, di essere portatori di un interesse proprio in relazione all’Offerta, esplicitando l’origine, i termini e la portata di tale interesse.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre dato incarico agli Amministratori Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx, anche in via tra loro disgiunta, di trasmettere il presente comunicato alla Consob e di diffonderlo successivamente, attraverso le vie regolamentari, nonché di apportare al presente comunicato tutte le correzioni, modifiche e/o integrazioni necessarie e/o eventualmente richieste da Consob a norma dell’articolo 39, comma 3, del Regolamento.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della deliberazione del Consiglio, senza formulare alcun rilievo.

* * *

I. Dati ed elementi utili per l’apprezzamento dell’Offerta

Di seguito vengono riportati i punti principali dell’esame compiuto dal Consiglio di Amministrazione di Jolly Hotels sul Comunicato e sul Documento di Offerta predisposti dall’Offerente.

1. Presupposti giuridici dai quali discende l’obbligo per l’Offerente di promuovere l’Offerta

L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto residuale ed è promossa a norma del previgente articolo 108 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

L’obbligo di promuovere l’Offerta è sorto in capo all’Offerente – nonché, ai sensi dell’articolo 109, comma 1, lett. b) del TUF, in capo ai soggetti che lo controllano, direttamente e indirettamente – in conseguenza dell’acquisto ai blocchi di n. 2.384.676 azioni ordinarie Jolly Hotels, effettuato dall’Offerente medesimo in data 31 luglio 2007, a seguito del quale lo stesso è venuto a detenere, alla stessa data, n.

18.367.550 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari al 91,838% del capitale sociale dell’Emittente e quindi a superare la soglia del 90% stabilita dal previgente art. 108 del TUF.

Successivamente alla data del 31 luglio 2007, Grande Jolly ha acquistato sul mercato regolamentato ulteriori n. 120.455 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari allo 0,602% del capitale sociale.

In data 12 settembre 2007, le Assemblee dei Soci di Grande Jolly e di Jolly Hotels hanno deliberato la fusione per incorporazione di Jolly Hotels in Grande Jolly, previa trasformazione di quest’ultima in società per azioni, approvando il relativo progetto di fusione e procedendo ai relativi adempimenti ai sensi di legge. Alcuni degli azionisti di Jolly Hotels che non hanno concorso all’adozione della delibera di Fusione hanno

esercitato il diritto di recesso, ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del codice civile, per n. 169.081 azioni ordinarie. Le azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso sono state offerte in opzione, ai sensi dell’articolo 2437-quater del codice civile, agli azionisti di Jolly Hotels diversi dai soci recedenti verso il pagamento di un prezzo pari a Euro 24,901 per azione. Durante il periodo di offerta in opzione, conclusosi in data 29 novembre 2007, sono state attribuite, per effetto dell’esercizio dei diritti di opzione e dei diritti di prelazione ai sensi dell’articolo 2437-quater, comma 3, del codice civile, tutte le azioni oggetto dell’offerta in opzione.

In data 15 novembre 2007, Grande Jolly, in esecuzione di un contratto di put e call, avente ad oggetto il trasferimento della partecipazione detenuta da Xxxxxx Xxxxxxxx

S.p.A. (“Intesa Sanpaolo”) in Jolly Hotels, consistente in n. 884.289 azioni ordinarie, pari al 4,421% del capitale sociale di Jolly Hotels, ha esercitato il proprio diritto di call su tale partecipazione, verso il pagamento di un corrispettivo pari a Euro 22.107.225, oltre interessi pari a Euro 548.388,14, e quindi pari a complessivi Euro 22.655.613,14.

Pertanto, secondo quanto dichiarato dal Documento di Xxxxxxx, Grande Xxxxx detiene complessive n. 19.372.294 azioni ordinarie Jolly Hotels corrispondenti al 96,86% del capitale sociale della stessa.

2. Termini Essenziali dell’Offerta

I termini essenziali dell’Offerta tratti dal Comunicato e dal Documento di Offerta sono i seguenti:

a) L’Offerta è promossa da Grande Jolly S.r.l., con sede legale in Milaxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX x. 00, xxmero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 05501530967. Il capitale sociale dell’Offerente, deliberato per Euro 366.638.103,08, è sottoscritto e versato per un importo pari a Euro 56.638.103,08 ed è suddiviso in quote di partecipazione. Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell’Offerente è detenuto per il 51% da NH Italia, per il 42% da Joker e per il restante 7% da Intesa Sanpaolo.

b) L’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria residuale ai sensi del previgente articolo 108 del TUF ed ha per oggetto n. 458.625 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna (ciascuna azione singolarmente una “Azione” e collettivamente le “Azioni”) corrispondenti al 2,29% del capitale sociale e rappresentanti la totalità delle azioni ordinarie dell’Emittente alla data del Documento di Offerta, dedotte (i) le n. 19.372.294 azioni ordinarie già possedute dall’Offerente alla medesima data e corrispondenti al 96,86% del capitale sociale e (ii) le n. 169.081 azioni (pari allo 0,84% del capitale sociale) per le quali, ai sensi dell’articolo 2437-quinquies del codice civile, è stato esercitato il diritto di recesso conseguente alla delibera dell’Assemblea straordinaria di Jolly Hotels che ha deliberato la fusione per incorporazione di Jolly Hotels in Grande Jolly, previa trasformazione di quest’ultima in società per azioni. Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali. Il numero delle Azioni oggetto della presente Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, l’Offerente

acquisti azioni dell’Emittente al di fuori dell’Offerta, nel rispetto di quanto disposto dall’articolo 41, comma 2, lettera b) e dall’articolo 42, comma 2 del Regolamento Emittenti.

c) Il corrispettivo dell’Offerta è pari ad Euro 25,76 per Azione portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo”), rispetto al corrispettivo della precedente Offerta pari ad Euro 25,00. L’esborso massimo complessivo dell’Offerta è pari a Euro 11.814.180,00 (l’”Esborso Massimo”), al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico dell’Offerente. Il Corrispettivo è stato determinato dalla Consob con delibera n. 16265 del 18 dicembre 2007, ai sensi del previgente articolo 108 del TUF e dell’articolo 50, comma 4, del Regolamento Emittenti.

d) Secondo quanto comunicato dall’Offerente, a totale copertura del fabbisogno derivante dagli obblighi di pagamento connessi all’Offerta, l’Offerente ha aperto un conto deposito vincolato presso Intesa Sanpaolo, versando su tale conto l’importo di Euro 12.000.000. Tale somma risulta vincolata esclusivamente, irrevocabilmente ed incondizionatamente a garanzia dell’integrale pagamento del Corrispettivo spettante agli azionisti aderenti all’Offerta e a copertura di ogni e qualsiasi impegno connesso all’Offerta.

e) La durata dell’Offerta (il “Periodo di Adesione”) sarà concordata con le autorità di mercato, in conformità con la normativa vigente. Eventuali proroghe saranno comunicate dall’Offerente ai sensi delle vigenti disposizioni.

f) L’Offerente, che ad esito dell’Offerta e (tenuto conto delle azioni possedute alla data del Documento di Offerta e delle azioni eventualmente acquistate successivamente a tale data ma al di fuori dell’Offerta e comunque entro il Periodo di Adesione) deterrà comunque una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, ha dichiarato che intende avvalersi del diritto di acquisto, previsto dall’articolo 111 del TUF, come modificato dal Decreto Legislativo del

19 novembre 2007, n. 229 (il “Diritto di Acquisto”), delle residue azioni ordinarie dell’Emittente.

g) L'Offerta è promossa esclusivamente sul mercato italiano in quanto le Azioni sono quotate solo sul MTA, ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell’Emittente.

3. Corrispettivo dell’Offerta

Il Corrispettivo riconosciuto dall’Offerente per ciascuna Azione che sarà conferita all’Offerta è pari a Euro 25,76.

Il Corrispettivo è stato determinato da Consob (delibera n. 16265 del 18 dicembre 2007), ai sensi dell’articolo 50, comma 3 del Regolamento Emittenti, sulla base, fra l’altro, degli elementi forniti dall’Offerente, elementi la cui congruità è stata attestata da Deloitte & Touche S.p.A. società incaricata della revisione contabile dell’Emittente. Nella determinazione del Corrispettivo è stato attribuito da Xxxxxx un peso preminente (7/10) al parametro dell’andamento e delle prospettive reddituali dell’Emittente in considerazione della qualità degli elementi valutativi forniti

dall’Offerente. Pesi inferiori sono stati attribuiti da Consob al parametro del prezzo dell’OPA precedente (2/10) in considerazione del giudizio espresso dal mercato per via della ridotta percentuale di adesione all’offerta e al parametro del prezzo medio di mercato dell’ultimo semestre (1/10) in considerazione della ridotta significatività degli scambi in rapporto al residuo flottante. Al parametro del patrimonio netto rettificato Consob ha invece attribuito peso nullo (0/10), in considerazione della non idoneità dello stesso a tenere conto del valore economico relativo alle unità alberghiere gestite dall’Emittente in affitto e in franchising, che rappresentano una quota significativa rispetto al totale.

Secondo quanto riportato nel Documento di Offerta, l’Esborso Xxxxxxx, in caso di adesione totalitaria all’Offerta da parte degli aventi diritto, sarà pari ad Euro 11.814.180,00.

4. Motivazione dell’Offerta

L’Offerta è finalizzata ad ottenere la revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni Jolly Hotels.

Come già indicato nel Documento di Offerta, l’Offerente intende ottenere la revoca dalla quotazione delle azioni Jolly Hotels prevalentemente con l’obiettivo di raggiungere una maggiore flessibilità operativa e finanziaria che consenta all’Offerente di realizzare le proprie strategie in maniera rapida ed efficiente. Inoltre, il permanere della quotazione delle azioni Jolly Hotels comporterebbe degli oneri eccessivi per l’Emittente anche in ragione della riduzione del flottante e della concentrazione della compagine azionaria.

A norma dell’articolo 2.5.1, comma 8, del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, Borsa Italiana S.p.A. disporrà la revoca dalla quotazione sul MTA delle azioni Jolly Hotels a decorrere dal primo giorno di borsa aperta successivo all’ultimo giorno di pagamento del Corrispettivo dell’Offerta.

5. Diritto di Acquisto ex art. 111 del TUF

Come indicato nel Documento di Offerta, l’Offerente, che ad esito dell’Offerta (tenuto conto delle azioni possedute alla data del Documento di Offerta) deterrà comunque una partecipazione superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, ha dichiarato che intende avvalersi del diritto di acquisto, previsto dall’articolo 111 del TUF, come modificato dal Decreto Legislativo del 19 novembre 2007, n. 229, delle residue azioni ordinarie dell’Emittente. Il prezzo di esercizio del Diritto di Acquisto, secondo l’Offerente sarà pari ad Euro 25,76.

6. Programmi futuri

Come indicato nel Documento di Offerta, Grande Jolly e Jolly Hotels hanno deliberato in data 12 settembre 2007 la fusione per incorporazione di Jolly Hotels in Grande Jolly, previa trasformazione di quest’ultima in società per azioni. Il perfezionamento della fusione avverrà comunque successivamente alla conclusione dell’Offerta e all’esercizio del Diritto di Acquisto.

Dal Documento di Offerta risulta inoltre che è intenzione dell’Offerente realizzare i programmi descritti nel Documento di Offerta pubblicato in data 10 marzo 2007, relativo all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria promossa da Grande Jolly, al fine di concentrare e consolidare in Jolly Hotels le risorse necessarie, da un punto di vista finanziario, strategico, commerciale e di know-how, a rafforzarne la posizione di preminenza nel mercato alberghiero italiano di fascia medio-alta.

Nel Documento di Offerta l’Offerente dichiara che il raggiungimento di una posizione di preminenza nel mercato e la presenza nell’azionariato di soggetti in possesso di una significativa esperienza nel settore alberghiero, riconosciuta a livello nazionale ed internazionale, possa garantire all’Emittente maggiori opportunità di sviluppo e di ottimizzazione nella gestione di attività alberghiere in Italia.

L’Offerente intende far sì che Jolly Hotels possa incrementare il numero di alberghi gestiti in Italia in prevalenza attraverso formule quali l’affitto, la gestione e/o il cosiddetto “management contract” (contratti di gestione diffusi nella prassi internazionale del settore) ed a tale riguardo si segnala che il Gruppo Jolly ha già concluso accordi per la presa in gestione di due nuovi alberghi nella zona Milano Fiera, che saranno operativi a partire dal 2009.

Dal punto di vista commerciale, l’Offerente dichiara inoltre che l’inserimento di Jolly Hotels in un primario network internazionale di alberghi di fascia media e medio-alta, quale quello attualmente gestito dal Gruppo NH Hoteles, potrà permettere all’Emittente di far conoscere maggiormente la propria offerta anche al di fuori dell’Italia e di incrementare significativamente l’affluenza di clienti provenienti da paesi europei quali in particolare Spagna, Germania, Austria e Paesi Bassi ed il fatturato ad essi connesso.

Tutto ciò soprattutto al fine di ottenere significative efficienze dal lato dei costi, grazie ad una maggiore integrazione delle principali funzioni industriali evitando duplicazioni, tali da garantire un incremento della redditività dell’Emittente che possa a sua volta tradursi in maggiori flussi di cassa positivi da destinare ad ulteriori opportunità di sviluppo che potranno presentarsi in futuro.

II. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell’articolo 39 del Regolamento Emittenti

1. Possesso di azioni da parte di Jolly Hotels

Alla data del presente comunicato, Jolly Hotels non possiede, direttamente o indirettamente, azioni proprie né quote dell’Offerente né azioni o quote di società controllanti.

2. Possesso di azioni e stock option da parte di Amministratori di Jolly Hotels

Alla data del presente comunicato, i membri del Consiglio di Amministrazione non sono titolari di azioni o stock option.

3. Xxxxx parasociali aventi ad oggetto azioni di Jolly Hotels

Alla data del presente comunicato, le pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF sono contenute nell’accordo quadro concluso in data 11 novembre 2006 tra NH Italia, Joker e Intesa Sanpaolo e nell’allegato patto parasociale, pubblicati per estratto sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati” in data 21 novembre 2006.

Successivamente, in data 3 agosto 2007, NH Hoteles S.A. (di seguito “NH Hotels”) – società che, per il tramite di NH Hotel Rallye S.A. (di seguito “NH Rallye”) , NH Italia e Grande Jolly, controlla Jolly Hotels ai sensi dell’articolo 93 del TUF – e Intesa Sanpaolo hanno ridefinito gli accordi preesistenti in merito alle rispettive partecipazioni in NH Italia. In tale contesto, NH Hoteles, NH Rallye, NH Italia e Intesa Sanpaolo hanno stipulato un nuovo patto parasociale rilevante ai sensi dell’articolo 122 del TUF volto a disciplinare i reciproci rapporti, in qualità di soggetti titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni, non solo in NH Italia, ma anche in Grande Jolly, nonché la relativa governance e il regime di circolazione delle partecipazioni dalle stesse detenute in NH Italia.

Infine, in data 21 dicembre 2007 NH Hoteles, NH Rallye, NH Italia e Tourist Ferry Boat S.r.l. (“TFB”), società appartenente al gruppo immobiliare, alberghiero e armatoriale Franza, facente capo alla famiglia Franza-Mondello di Messina, hanno concluso un accordo quadro con il quale hanno definito i termini e le condizioni di un’operazione di integrazione societaria diretta a consentire l’ingresso di TFB nel capitale sociale di NH Italia.

Oltre alle pattuizioni parasociali di cui sopra e i cui estratti sono allegati al Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Emittente, non sussistono a conoscenza dell’Emittente ulteriori accordi rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF.

4. Compensi a favore degli amministratori e dei sindaci di Jolly Hotels

Non sono stati deliberati o erogati emolumenti ad amministratori e sindaci, ulteriori rispetto a quelli indicati nelle sottostanti tabelle riepilogative degli emolumenti di seguito riportati per l’esercizio 2007:

Antonio Favrin	Presidente	euro 100.000,00 (1)
Vittorio Zanuso	Vice Presidente	euro 180.000,00 (1)
Gabriele Burgio	Amministratore Delegato	euro 250.000,00 (1)
Dario Federico Segre	Amministratore	euro 10.000,00+1.300,00 (2)
Salvatore Pietro Vicari	Amministratore	euro 10.000,00+2.500,00 (2)
Walter Paier	Amministratore	euro 10.000,00 +1.300,00 (2)
Marco Bugo	Amministratore	euro 10.000,00+2.500,00 (2)
Antonello Passera	Amministratore	euro 10.000,00 +1.300,00 (2)*()**
Jesus Ignacio Aranguren Gonzalez-Tarrio	Amministratore	euro 10.000,00 +1.300,00 (2)
Josè Maria Basterrechea Alvarez	Amministratore	euro 10.000,00+2.500,00 (2)
Roberto Chollet Ibarra	Amministratore	euro 10.000,00+2.500,00 (2)
Giovanni La Croce	Amministratore	euro 10.000,00+2.500,00 (2)
Franco Todisco	Amministratore	euro 10.000,00+2.500,00 (2)
Piergiorgio Gusso	Presidente del Collegio Sindacale	euro 20.000,00 (3)
Benedetto Tonato	Sindaco Effettivo	euro 13.000,00 (3)
Cesare Andrea Grifoni	Sindaco Effettivo	euro 13.000,00 (3)

(1) Compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 12 settembre 2007, costituiti dalla sola parte fissa in considerazione del fatto che i poteri conferiti al Presidente ed al Vice Presidente non attengono ad aree di responsabilità strategiche legate al conseguimento di specifici risultati/obiettivi, mentre per quanto riguarda l’Amministratore Delegato il medesimo ricopre la carica/funzione di Presidente nella Capogruppo spagnola. Il compenso stabilito su base annua, decorre a far data dal 14 maggio 2007, cioè dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione ha deliberato la nomina del Presidente signor Antonio Favrin, del Vice Presidente signor Vittorio Zanuso e dell’Amministratore Delegato signor Gabriele Burgio, definendo altresì le aree di competenza ed i rispettivi poteri.

(2) Compensi deliberati dall’assemblea del 14 maggio 2007 e comprendono a) il gettone presenza - diverso se gli amministratori ricoprono la carica anche in altri comitati istituiti dalla Società-, per ogni presenza all’Assemblea, di Consiglio e di Comitato esecutivo, dei comitati previsti dalla corporate governance, come pure per la presenza ad altri eventuali comitati la cui formale istituzione dovesse essere in futuro richiesta dalle legge e/o dai regolamenti per le società quotate e/o voluta dalla società medesima, b) una somma annua forfettaria e comprensiva delle spese sostenute. Nel caso di più riunioni nella stessa giornata gli Amministratori avranno diritto ad un solo gettone di presenza. Dalla corresponsione di suddetti emolumenti sono esclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, compensati ai sensi dell’art. 2389, secondo comma, del codice civile e gli Amministratori dipendenti della società.

(*) L’Amministratore Antonello Passera ha dichiarato di rinunciare al proprio compenso.

(3) compensi deliberati dall’assemblea del 23 maggio 2006 per il triennio 2006./.2008, al netto delle spese sostenute.

5. Fatti di rilievo verificatisi successivamente all’approvazione della Relazione del Consiglio di Amministrazione sul terzo trimestre 2007

Nello scorso mese di dicembre è stato perfezionato l’accordo relativo all’acquisto da parte di MARR (società che svolge attività di commercializzazione e distribuzione di prodotti alimentari al foodservice) del ramo d’azienda di Jolly Hotels relativo alla distribuzione delle derrate alimentari agli alberghi della Catena, per il prezzo di 200 mila euro, comprensivo delle attrezzature e degli impianti.

Contestualmente, è stato sottoscritto tra Marr e Jolly Hotels un contratto per la locazione dell’immobile in cui ha operato tale ramo d’azienda.

L’operazione prevede anche un accordo quadriennale di fornitura tra NH Italia Srl (società a cui fa capo Jolly Hotels) e MARR per l’approvvigionamento degli alberghi del Gruppo NH in Italia, per un importo complessivo di euro 44 milioni.

6. Conclusioni

Il Consiglio di Amministrazione prende atto che il corrispettivo dell’Offerta è stato determinato dalla Consob, ai sensi dell’articolo 108 del TUF e dell’articolo 50, comma 3, del Regolamento Emittenti, in misura pari ad Euro 25,76.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che sia stata fornita agli azionisti di minoranza dell’Emittente un’informativa adeguata e trasparente che consentirà agli stessi di disporre di tutti gli elementi necessari per valutare l’opportunità di aderire all’Offerta. Alla luce di quanto sopra e, in particolare, sia delle motivazioni dell’Offerta, sia della revoca della quotazione del titolo Jolly Hotels che conseguirà alla conclusione dell’Offerta, il Consiglio di Amministrazione ha espresso parere favorevole all’Offerta. L’Offerta rappresenta, infatti, un’opportunità per gli azionisti dell’Emittente di cedere le azioni ordinarie detenute nel capitale dello stesso, prima della revoca della quotazione, ad un prezzo determinato da Consob a norma di legge.

Le suddette valutazioni sono state assunte dal Consiglio di Amminstrazione all’unanimità.

Il Collegio Sindacale ha preso atto della deliberazione del Consiglio, senza formulare alcun rilievo.

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della natura dell’Offerta e delle positive valutazioni della medesima, non intende procedere alla convocazione dell’assemblea avente ad oggetto l’autorizzazione al compimento di atti o operazioni per contrastare l’Offerta, ai sensi e per gli effetti dell’art. 104 del TUF.

Il comunicato dell’Emittente sarà reso pubblico unitamente al Documento di Offerta dell’Offerente.

Valdagno, 10 gennaio 2008

per Il Consiglio di Amministrazione

Josè Maria Basterrechea Amministratore Incaricato

N.2. Patti Parasociali rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli articoli 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999

N.2.1 Estratto dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale pubblicato in data 21 novembre 2006

Estratto di patto parasociale avente ad oggetto azioni di Jolly Hotels S.p.A., pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche (“TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto quanto segue.

Premessa

(I) Nell’ambito di un progetto volto alla creazione di un primario polo alberghiero radicato sul territorio italiano (il “Progetto”), NH Italia S.r.l. (“NH”), Joker Partecipazioni S.r.l. (“Joker”) e Banca Intesa S.p.A. (“Intesa”, NH, Joker e Intesa congiuntamente le “Parti”) hanno concluso in data 11 novembre 2006 un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) contenente pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF avente ad oggetto le azioni ordinarie e di risparmio convertibili di Jolly Hotels

S.p.A. (“Jolly Hotels” o anche la “Società”) possedute dalle Parti (collettivamente, le “Azioni”).

(II) L’Accordo Quadro è volto a delineare termini, modalità e condizioni dell’acquisto delle Azioni da parte di una società veicolo, da costituirsi entro la data del closing del Progetto che non potrà essere successiva al 30 novembre 2006 (la “Data del Closing”), interamente partecipata dalle Parti, che assumerà la denominazione di “Grande Jolly S.r.l.” (“Grande Jolly”), nonchè l’impegno delle Parti a stipulare, anche con Grande Jolly (le Parti e Grande Jolly congiuntamente i “Pattisti”), un patto parasociale destinato a regolare la corporate governance della Società (il “Patto Jolly Hotels”) e di Grande Jolly (il “Patto Grande Jolly”), e il

regime di circolazione ed il trasferimento delle partecipazioni sindacate (il Patto Jolly Hotels e il Patto Grande Jolly, congiuntamente il “Patto Parasociale”).

(III) L’Accordo Quadro prevede in particolare che:

(a) alla Data del Closing Joker concluda con Grande Jolly e NH un contratto di cessione a termine (il “Contratto di Cessione a Termine”) di n. 5.140.000 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari al 25,7% del capitale sociale di Jolly Hotels (la “Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine”), al prezzo di Euro 25,00 per azione, e, quindi, per un prezzo complessivo di Euro 128.500.000,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell’importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Contratto di Cessione a Termine), che sarà eseguito, tra il 1° giugno 2007 e il 31 luglio 2007, alternativamente e a insindacabile scelta di Joker: (i) mediante vendita a fronte di un corrispettivo in denaro, fermo restando che in tale caso, Joker contestualmente sottoscriverà e libererà altresì un aumento di capitale in denaro di Grande Jolly alla stessa riservato; ovvero (ii) mediante conferimento in natura in esecuzione di un aumento di capitale di Grande Jolly riservato a Joker;

(b) (i) NH conferisca in Grande Jolly, entro la data del 31 marzo 2007, n.

4.000.001 azioni ordinarie Jolly Hotels, pari al 20,00% del capitale sociale di Jolly Hotels; (ii) Intesa esegua, entro la data del 31 luglio 2007, un aumento di capitale sociale in denaro in Grande Jolly per un importo complessivo massimo di Euro 21.416.666,67; e (iii) in caso di esecuzione dell’aumento in natura riservato a Joker di cui alla precedente lettera a(ii), NH esegua, entro la data del 31 luglio 2007, un aumento in denaro inscindibile in Grande Jolly di importo complessivo pari a Euro 56.035.689,29.

(c) alla Data del Closing: (i) Joker e NH stipulino un contratto di opzione put e call (il “Primo Contratto di Opzione”), avente ad oggetto la residua partecipazione di Joker in Jolly Hotels rappresentata da n. 4.870.325 azioni (ivi incluse le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione Obbligatoria come infra definita), pari al 24,35% del capitale sociale (la “Partecipazione Oggetto della Prima Opzione”), al prezzo di Euro 25,00 per azione e, dunque, ad un prezzo complessivo di Euro 121.758.125,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell’importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Primo Contratto di Opzione), (ii) Intesa e Grande Jolly stipulino un contratto di opzione put e call (il “Contratto di Opzione Intesa”) avente ad oggetto la partecipazione di Intesa in Jolly Hotels rappresentata da n. 884.289 azioni ordinarie pari al 4,42% del capitale sociale (la “Partecipazione Oggetto dell’Opzione Intesa”), al prezzo di Euro 25,00 per azione e, dunque, ad un prezzo complessivo di Euro 22.107.225,00 (aumentato degli interessi e diminuito dell’importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Intesa, come previsto nel Contratto di Opzione Intesa), e (iii) Joker e NH stipulino un contratto di opzione put e call (il “Secondo Contratto di Opzione”), avente ad oggetto la quota pari al 42% del capitale sociale detenuta da Joker in Grande Jolly (la “Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione”), al prezzo complessivo (in ogni caso aumentato degli interessi e diminuito dell’importo di dividendi, distribuzioni e/o rimborsi ricevuti da Joker, come previsto nel Secondo Contratto di Opzione) (a) nel caso di esecuzione dell’aumento in denaro riservato a Joker di cui alla precedente

lettera (a)(i), di Euro 87.392.961,76 ovvero (ii) nel caso di esecuzione dell’aumento in natura riservato a Joker di cui alla precedente lettera (a)(ii), di Euro 133.540.000,00.

(d) alla Data del Closing Joker conferisca ad una società fiduciaria (la “Fiduciaria”) un incarico di intestazione e amministrazione fiduciaria avente ad oggetto (a) la Partecipazione Oggetto della Cessione a Termine, (b) la Partecipazione Oggetto della Prima Opzione e (c) la Partecipazione Oggetto della Seconda Opzione, mediante sottoscrizione di apposito contratto (il “Contratto Fiduciario”).

(IV) Per effetto della stipulazione dell’Accordo Quadro e del Patto Parasociale e, tenuto conto degli acquisti compiuti dalle Parti, le Parti e Grande Jolly saranno tenute a promuovere, ai sensi degli artt. 106 e 109 TUF, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sulle residue azioni ordinarie di Jolly Hotels (per tali intendendosi le azioni ordinarie comunque non possedute da ciascuna delle Parti ovvero da Grande Jolly), ad un prezzo di Euro 25,00 per azione (l’“Offerta”) con l’intenzione di procedere al delisting della Società.

(V) L’efficacia del Patto Parasociale, del Contratto di Cessione a Termine, del Primo Contratto di Opzione, del Contratto di Opzione Intesa, degli aumenti di capitale descritti nella premessa (III), del Secondo Contratto di Opzione, del Contratto Fiduciario e dell’Offerta sia sospensivamente condizionata al rilascio, da parte di ogni competente autorità antitrust, del nulla osta sul Progetto (la “Condizione Sospensiva”). Resta inteso che, qualora la Condizione Sospensiva non si avverasse entro il 31 marzo 2007, le Parti adotteranno ogni iniziativa necessaria e/o anche soltanto opportuna per ripristinare la situazione anteriore alla sottoscrizione dell’Accordo Quadro.

N.2.2 Avvisi di variazione del Patto Parasociale pubblicati in data 17 febbraio 2007, 27 aprile 2007, 27 giugno 2007, 31 luglio 2007 e 3 agosto 2007

* * *

Avviso ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni

Con riferimento alle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998 contenute nell’accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) concluso in data 11 novembre 2006 tra NH Italia S.r.l. (“NH”), Joker Partecipazioni S.r.l. (“Joker”) e Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa”, NH, Joker e Intesa congiuntamente le “Parti”) e nell’allegato patto parasociale avente ad oggetto azioni di Jolly Hotels S.p.A. (il “Patto Jolly Hotels”) e quote di Grande Jolly

S.r.l. (“Grande Jolly”), pattuizioni parasociali pubblicate per estratto sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati” in data 21 novembre 2006 e da ultimo con

avviso pubblicato sui medesimi quotidiani in data 17 febbraio 2007, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche si comunica che, a seguito dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“Offerta”) promossa da Grande Jolly, anche per conto delle Parti, sulle azioni ordinarie Jolly Hotels S.p.A. conclusasi in data 18 aprile 2007, il Patto Jolly Hotels aggrega alla data del presente avviso le azioni ordinarie Jolly Hotels S.p.A. possedute dalle Parti e da Grande Jolly e quindi complessive n. 16.621.262 azioni pari all’83,106% del capitale sociale, come riportato nella tabella che segue:

Aderente n. Azioni Sindacate % sul capitale sociale (*)

% su totale delle Azioni Sindacate

Joker Partecipazioni

S.r.l. (**)

10.010.325 50,052 60,226

Grande Jolly S.r.l.

5.726.648

28,633

34,454

NH Italia S.r.l.

Intesa Sanpaolo S.p.A.

884.289

4,421

5,320

Totale

16.621.262

83,106

100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Jolly Hotels S.p.A. pari a Euro 10.000.000,00, rappresentato da n. 20.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 ciascuna

(**) le azioni Jolly Hotels possedute da Joker Partecipazioni S.r.l. sono intestate fiduciariamente a Spafid S.p.A.

* * *

Avviso ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni

Con riferimento alle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998 contenute nell’accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) concluso in data 11 novembre 2006 tra NH Italia S.r.l. (“NH”), Joker Partecipazioni S.r.l. (“Joker”) e Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa”; NH, Joker e Intesa, congiuntamente, le “Parti”) e nell’allegato patto parasociale avente ad oggetto azioni di Jolly Hotels S.p.A. (il “Patto Jolly Hotels”) e quote di Grande Jolly

S.r.l. (il “Patto Grande Jolly”), pattuizioni parasociali pubblicate per estratto sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati” in data 21 novembre 2006 e con successivi avvisi del 17 febbraio 2007 e del 27 aprile 2007, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche si comunica che:

(a) nel contesto delle operazioni previste nell’Accordo Quadro, Joker, in esecuzione del contratto di cessione a termine stipulato in data 29 novembre 2006, ha trasferito a Grande Jolly S.r.l. (“Grande Jolly”) n. 5.140.000 azioni ordinarie rappresentanti il 25,70% del capitale sociale di Jolly Hotels S.p.A. (“Jolly Hotels”) e, contestualmente, ha sottoscritto e versato l’aumento di capitale in denaro di Grande Jolly alla stessa riservato per nominali Euro 18.748.003,29 con un sovrapprezzo di Euro 63.604.958,47 e quindi per complessivi Euro 82.352.961,76.

(b) per effetto dell’operazione di cui al punto (a), le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto:

- con riferimento al Patto Jolly Hotels, tutte le azioni Jolly Hotels possedute dalle Parti e da Grande Jolly e quindi complessive n. 16.621.262 azioni (le “Azioni Sindacate”) pari all’83,106% del capitale sociale, come riportato nella tabella che segue:

Aderente n. Azioni

% sul capitale

% su totale delle Azioni

Sindacate

sociale

Sindacate

Joker Partecipazioni

S.r.l. (*)

4.870.325

24,352

29,302

Grande Jolly S.r.l.

10.866.648

54,333

65,378

NH Italia S.r.l.

Intesa Sanpaolo S.p.A.

884.289

4,421

5,320

Totale

16.621.262

83,106

100

(*) le azioni

di Jolly Hotels

possedute da Joker

Partecipazioni S.r.l. sono

intestate fiduciariamente a Spafid S.p.A.

- con riferimento al Patto Grande Jolly, le quote possedute dalle Parti in Grande Jolly (le “Partecipazioni Sindacate”), rappresentanti il 100% del capitale sociale della stessa, come riportato nella tabella che segue:

Aderente % sul capitale % su totale delle partecipazioni

sociale (*)

sindacate

Joker Partecipazioni

(**)

S.r.l.

44,452

NH Italia S.r.l.

53,978

Intesa Sanpaolo S.p.A. 1,570 1,570

Totale 100 100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Grande Jolly S.r.l. sottoscritto e versato pari a Euro 53.513.435,86.

(**) le quote di Grande Jolly possedute da Joker Partecipazioni S.r.l. sono intestate fiduciariamente a Spafid S.p.A.

* * *

Avviso ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni

Con riferimento alle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998 contenute nell’accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) concluso in data 11 novembre 2006 tra NH Italia S.r.l. (“NH”), Joker Partecipazioni S.r.l. (“Joker”) e Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa”; NH, Joker e Intesa, congiuntamente, le “Parti”) e nell’allegato patto parasociale avente ad oggetto azioni di Jolly Hotels S.p.A. (il “Patto Jolly Hotels”) e quote di Grande Jolly

S.r.l. (il “Patto Grande Jolly”; il Patto Jolly Hotels e il Patto Grande Jolly congiuntamente il “Patto Parasociale”), pattuizioni parasociali pubblicate per estratto sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati” in data 21 novembre 2006 e con successivi avvisi del 17 febbraio 2007, del 27 aprile 2007 e del 27 giugno 2007, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche, si comunica quanto segue.

Nel contesto delle operazioni previste nell’Accordo Quadro, in data 23 luglio 2007:

(a) si è perfezionato il trasferimento da Joker a Grande Jolly S.r.l. (“Grande Jolly”) di n. 4.870.325 azioni ordinarie di Jolly Hotels S.p.A. (“Jolly Hotels”) rappresentanti il 24,35% del capitale sociale della società (la “Partecipazione Oggetto del Primo Contratto di Opzione”); e (b) Intesa ha sottoscritto e versato l’aumento di capitale in denaro di Grande Jolly alla stessa riservato per nominali Euro 3.124.667,22 con un sovrapprezzo di Euro 10.600.826,41 e quindi per complessivi Euro 13.725.493,63.

Alla data del 23 luglio 2007, a seguito del trasferimento della Partecipazione Oggetto del Primo Contratto di Opzione e degli acquisti di azioni Jolly Hotels effettuati da Grande Jolly sul mercato regolamentato sino a tale data: (i) Grande Jolly possiede n.

15.970.102 azioni ordinarie Jolly Hotels rappresentanti il 79,851% del capitale sociale; (ii) Joker non possiede più alcuna azione Jolly Hotels.

Pertanto, per effetto di quanto sopra descritto:

Patto Jolly Hotels

Il Patto Jolly Hotels aggrega le azioni Jolly Hotels possedute dalle Parti e da Grande Jolly e quindi complessive n. 16.854.391 azioni ordinarie (le “Azioni Sindacate”) pari all’84,272% del capitale sociale, come riportato nella tabella che segue:

Aderente n. Azioni Sindacate

% sul capitale sociale

% su totale delle Azioni Sindacate

Joker Partecipazioni S.r.l.

0 0 0

Grande Jolly S.r.l.

15.970.102

79,851

94,753

NH Italia S.r.l.

Intesa Sanpaolo S.p.A.

884.289

4,421

5,247

Totale

16.854.391

84,272

100

Ai sensi del Patto Parasociale, il Patto Jolly Hotels deve intendersi automaticamente decaduto e non produrrà più alcun effetto a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione (e quindi dal 23 luglio 2007), ferma restando tuttavia la previsione in forza della quale Joker si è impegnata nei confronti degli altri pattisti a far sì che, a partire dalla data di perfezionamento del trasferimento della Partecipazione Oggetto della Prima Opzione, gli amministratori di Jolly Hotels dalla stessa designati ai sensi del Patto Jolly Hotels rassegnino le proprie dimissioni.

Patto Grande Jolly

Il Patto Grande Jolly aggrega le quote possedute dalle Parti in Grande Jolly (le “Partecipazioni Sindacate”), rappresentanti il 100% del capitale sociale della stessa, come riportato nella tabella che segue:

Aderente % sul capitale % su totale delle partecipazioni

sociale (*)

sindacate

Joker Partecipazioni

(**)

S.r.l.

42,000

NH Italia S.r.l.

51,000

Intesa Sanpaolo S.p.A.

7,000

Totale 100 100

(*) percentuale calcolata sul capitale sociale di Grande Jolly S.r.l. sottoscritto e versato pari a Euro 56.638.103,08.

(**) le quote di Grande Jolly possedute da Joker Partecipazioni S.r.l. sono intestate fiduciariamente a Spafid S.p.A.

* * *

Avviso ai sensi dell’art. 131, comma 2, del Regolamento approvato con delibera Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni

Con riferimento alle pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998 contenute nell’accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) concluso in data 11 novembre 2006 tra NH Italia S.r.l. (“NH”), Joker Partecipazioni S.r.l. (“Joker”) e Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa”; NH, Joker e Intesa, congiuntamente, le “Parti”) e nell’allegato patto parasociale avente ad oggetto azioni di Jolly Hotels S.p.A. (il “Patto Jolly Hotels”) e quote di Grande Jolly

S.r.l. (il “Patto Grande Jolly”; il Patto Jolly Hotels e il Patto Grande Jolly congiuntamente il “Patto Parasociale”), pattuizioni parasociali pubblicate per estratto sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati” in data 21 novembre 2006 e con successivi avvisi del 17 febbraio 2007, del 27 aprile 2007, del 27 giugno 2007 e del 31 luglio 2007, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131, comma 2, Regolamento Consob 11971/1999 e successive modifiche, si comunica quanto segue.

In data 31 luglio 2007, Grande Jolly S.r.l. (“Grande Jolly”) ha acquistato ai blocchi

n. 2.834.676 azioni ordinarie di Jolly Hotels S.p.A. (“Jolly Hotels”) rappresentanti l’11,923% del capitale sociale della società. In forza di tale acquisto, Grande Jolly, alla data del 31 luglio 2007, possiede n. 18.367.550 azioni ordinarie Jolly Hotels rappresentanti il 91,838% del capitale sociale.

Pertanto, per effetto di quanto sopra descritto:

Patto Jolly Hotels

Il Patto Jolly Hotels aggrega le azioni Jolly Hotels possedute dalle Parti e da Grande Jolly e quindi complessive n. 19.251.839 azioni ordinarie (le “Azioni Sindacate”) pari al 96,259% del capitale sociale, come riportato nella tabella che segue:

Aderente n. Azioni Sindacate

% sul capitale sociale

% su totale delle Azioni Sindacate

Joker Partecipazioni S.r.l.

0 0 0

Grande Jolly S.r.l.

18.367.550

91,838

95,407

NH Italia S.r.l.

Intesa Sanpaolo S.p.A.

884.289

4,421

4,593

Totale

19.251.839

96,259

100

Patto Grande Jolly

Per effetto di quanto

sopra descritto,

il Patto Grande

Jolly, che aggrega le quote

possedute dalle Parti in Grande Jolly, rappresentanti il 100% del capitale sociale della stessa, non subisce variazioni.

N.2.3 Estratto del Patto NH-Intesa Sanpaolo pubblicato in data 9 agosto 2007

Estratto di patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n.

11971/1999

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998 e successive modifiche (“TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche, si rende noto che in data 2 agosto 2007 NH Hoteles S.A. (“NH Hoteles”), NH Hotel Rallye S.A. (“NH Rallye”) e Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa”; NH Hoteles, NH Rallye e Intesa, singolarmente il “Socio” e, congiuntamente, i “Soci”) e NH Italia

S.r.l. (“NH Italia” o anche la “Società”; i Soci e NH Italia, singolarmente, la “Parte” e, congiuntamente, le “Parti”) hanno concluso un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF (il “Patto”) diretto a disciplinare i reciproci rapporti, in qualità di soggetti titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni in NH Italia e nelle società da quest’ultima attualmente o in futuro controllate (le “Controllate”) e, in particolare, in Grande Jolly S.r.l. (“Grande Jolly”), società titolare di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Jolly Hotels S.p.A. (“Jolly Hotels”) emittente azioni quotate nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

1. Premessa

(a) In data 11 novembre 2006, NH Italia, Intesa e Joker Partecipazioni S.r.l. (“Joker”) hanno stipulato un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) avente ad oggetto, tra l’altro, la costituzione di Grande Jolly, società che, a seguito di un’articolata serie di operazioni societarie previste dall’Accordo Quadro, è divenuta titolare di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Jolly Hotels.

(b) In data 29 novembre 2006, in conformità alle disposizioni dell’Accordo Quadro, NH Italia, Intesa, Joker e Grande Jolly hanno stipulato un accordo parasociale avente ad oggetto, tra l’altro, la governance di Grande Jolly (il “Patto Grande Jolly”).

(c) L’Accordo Quadro e il Patto Grande Jolly sono stati pubblicati per estratto in data 21 novembre 2006 e con successivi avvisi in data 17 febbraio, 27 aprile, 27 giugno, 31 luglio e 3 agosto 2007.

(d) In data 29 novembre 2006, in conformità alle disposizioni dell’Accordo Quadro, NH Hoteles, NH Italia e Joker hanno stipulato un contratto di opzione di vendita e di acquisto, ai sensi del quale: (i) NH Italia ha concesso irrevocabilmente a Joker, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1331 c.c., il diritto di vendere a NH Italia stessa (ovvero ad altro soggetto dalla stessa nominato ai sensi dell’art. 1401 c.c.) la partecipazione di Joker in Grande Jolly (la “Partecipazione di Joker”), entro il 31 dicembre 2010 (la “Put sulla Partecipazione di Joker”) e (ii) Joker ha concesso irrevocabilmente a NH Italia, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1331 c.c., il diritto di acquistare (ovvero di far acquistare ad altro soggetto dalla stessa nominato ai sensi dell’art. 1401 c.c.) la Partecipazione di Joker in Grande Jolly, a partire dal 1° gennaio 2011 e fino al 30 giugno 2011 (la “Call sulla Partecipazione di Joker”).

(e) In data 5 giugno 2007 i Consigli di Amministrazione di Grande Jolly e di Jolly Hotels hanno deliberato la fusione per incorporazione di Jolly Hotels in Grande Jolly, all’esito della quale seguirà la revoca dalla quotazione delle azioni di Jolly Hotels.

(f) Le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, hanno inteso disciplinare con il Patto i reciproci rapporti, in qualità di soggetti titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni in NH Italia e nelle Controllate e, in particolare, in Grande Jolly, limitatamente alle partecipazioni possedute da NH Italia, nonché la relativa governance e il regime di circolazione delle partecipazioni dalle stesse detenute in NH Italia.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto, riprodotte in sintesi al punto 5. che segue, sono riconducibili ad un patto di consultazione, ad un sindacato di voto e ad un patto che pone limiti al trasferimento delle azioni, rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto di pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali hanno ad oggetto le partecipazioni possedute, direttamente o indirettamente, dalle Parti in NH Italia e nelle Controllate e, in particolare, in Grande Jolly:

NH Italia S.r.l.: sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F., P. IVA e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04440220962, capitale Euro 82.363.636,36 sottoscritto e versato;

Grande Jolly S.r.l.: sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 0550153096, capitale sociale deliberato per Euro 88.634.575,27, sottoscritto e versato per Euro 56.638.103,08. Grande Jolly è partecipata: (i) quanto al 51,00% del capitale sociale da NH Italia

S.r.l.; (ii) quanto al 7,00% da Intesa Sanpaolo S.p.A.; (iii) quanto al 42,00% del capitale sociale da Joker Partecipazioni S.r.l. Alla data del 31 luglio 2007, Grande Jolly possiede n. 18.367.550 azioni di Jolly Hotels S.p.A., pari al 91,838% del capitale sociale.

Grande Jolly S.r.l. è controllata da NH Hoteles S.A. per il tramite delle società controllate NH Hotel Rallye S.A. e NH Italia S.r.l. (cfr. successivo punto 4.). Il Patto non inficia il controllo di NH Hoteles su Grande Jolly.

4. Soggetti aderenti e strumenti finanziari da essi detenuti

Di seguito sono indicati i soggetti aderenti al Patto e le partecipazioni dagli stessi possedute, direttamente o indirettamente, in NH Italia e nelle Controllate e, in particolare, in Grande Jolly.

NH Hoteles S.A.: società di diritto spagnolo, sede legale in Madrid, c/Santa Engracia 120, capitale sociale pari a Euro 295.940.916,00, quotata alla Borsa di Madrid, indice Ibex 35.

NH Hotel Rallye S.A.: società di diritto spagnolo, sede legale in in Madrid, c/Santa Engracia 120, capitale sociale pari a Euro 60.000.000,00; la società è interamente posseduta da NH Hoteles S.A.

NH Italia S.r.l.: la società è partecipata quanto al 45% del capitale sociale da Intesa Sanpaolo S.p.A. e quanto al 55% del capitale sociale da NH Hotel Rallye S.A.

Intesa Sanpaolo S.p.A.: sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 00799960158, quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; nessun soggetto controlla Intesa Sanpaolo S.p.A. ai sensi dell’art. 93 TUF.

Si precisa che sono oggetto del Patto:

(a) quanto a NH Italia, l’intero capitale sociale;

(b) quanto a Grande Jolly, la sola partecipazione posseduta da NH Italia rappresentante il 51,00% del capitale sociale.

5. Contenuto del Patto

5.1 Organi sociali di NH Italia

Con riferimento agli organi sociali di NH Italia, ai sensi del Patto i Soci, ciascuno per quanto di propria spettanza, si sono obbligati a far sì che:

(i) il Consiglio di Amministrazione di NH Italia sia composto da 5 membri, designati come segue:

- NH Rallye avrà diritto di designare 3 membri, tra cui il Presidente e l’Amministratore Delegato, che sarà individuato tra i membri designati da

NH Hoteles con il consenso di Intesa, al quale saranno delegati poteri con apposita delibera del Consiglio approvata con la maggioranza di cui all’art. 30, comma 2 dello statuto della Società (lo “Statuto”); cfr. infra punto 5.2 del presente estratto);

- Intesa avrà diritto di designare 2 membri; qualora, a seguito di aumenti di capitale la partecipazione di Intesa nella Società si riducesse ad una percentuale inferiore al 25% del capitale sociale, Intesa, a partire dalla data del rinnovo del Consiglio successivo alla riduzione della partecipazione nei termini predetti, avrà il diritto di designare 1 amministratore;

- in caso di cessazione di uno o più amministratori della Società, ciascun amministratore uscente sia sostituito da un membro designato dal Socio che aveva designato l’amministratore o gli amministratori cessati;

(ii) il Collegio Sindacale di NH Italia sarà composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti nominati come segue:

- un membro effettivo e un membro supplente su designazione di NH Rallye;

- due membri effettivi, tra i quali il Presidente, e un membro supplente su designazione di Intesa;

- le disposizioni previste al precedente punto (i) per la sostituzione degli amministratori si applicano, mutatis mutandis, per la sostituzione dei sindaci della Società.

5.2 Quorum costitutivi e deliberativi di NH Italia

Il Patto contiene alcune pattuizioni che trovano applicazione in deroga e ad integrazione della clausola contenuta nell’art. 30 dello Statuto diretta a regolare i quorum costitutivi e deliberativi del Consiglio di Amministrazione di NH Italia.

In sintesi, l’art. 30 dello Statuto prevede, al comma 1, che il Consiglio si costituisca con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri e deliberi con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti; quando il Consiglio sia composto da più di due membri, in caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L’art. 30 dello Statuto prevede, al comma 2, che il Consiglio deliberi con il voto favorevole di almeno quattro amministratori per l’approvazione delle decisioni aventi ad oggetto determinati argomenti, tra cui rilevano ai fini del Patto gli argomenti indicati ai seguenti punti dell’art. 30, comma 2:

- punto (ii): investimenti di valore eccedente l’importo di Euro 15.000.000;

- punto (iii): acquisto o dismissione di aziende, rami d’azienda, partecipazioni sociali e assets di NH Italia o delle sue controllate il cui valore sia superiore a Euro 15.000.000;

- punto (iv): nomina dei dirigenti di prima fascia della Società e delle sue controllate, ivi inclusi i direttori di hotels;

- punto (v): conclusione di contratti infragruppo (tra la Società e la/e società controllante/i, controllata/e, collegata/e o, comunque, sottoposte a comune controllo);

- punto (xi): trasferimento, vendita, conferimento, locazione, usufrutto, pegno, ipoteca e, in genere, qualunque atto di disposizione o costituzione di oneri sulle partecipazioni nelle società controllate e/o affiliate avente un valore superiore ad Euro 15.000.000,00.

Con riferimento alle previsioni contenute nell’art. 30, comma 2 dello Statuto sopra riprodotte, il Patto contiene le seguenti modifiche e/o integrazioni:

- l’ammontare di Euro 15.000.000 previsto ai punti (ii), (iii) e (xi) quale soglia oltre la quale le delibere sono validamente adottate con quorum qualificati deve intendersi aumentato ad Euro 25.000.000;

- in luogo della previsione di cui punto (iv), troverà applicazione la previsione contenuta nel Patto, in forza della quale NH Hoteles costituirà, con il consenso di Intesa, una struttura direzionale costituita da figure apicali operative nell'ambito della Società e delle sue Controllate, cui verrà demandata, inter alia, la supervisione della gestione degli hotels della Società e delle sue Controllate; l'organigramma rappresentativo di tale struttura direzionale di primo livello sarà approvato dal Consiglio di Amministrazione con la maggioranza qualificata di cui all’art. 30, comma 2°, dello Statuto;

- la previsione di cui al punto (v) dello Statuto non troverà applicazione con riferimento alle Controllate.

5.3 Circolazione delle partecipazioni in NH Italia

Ai sensi del Patto, per il periodo di 2 anni dal 16 marzo 2006 vige il divieto di trasferimento delle partecipazioni detenute da ciascuno dei Soci nella Società (il “Periodo di Intrasferibilità”). Decorso il Periodo di Intrasferibilità, il trasferimento di tali partecipazioni è soggetto al diritto di prima offerta (la “Prima Offerta”) e al diritto di co-vendita (“Diritto di Co-vendita”) dell’altro Socio nei termini e alle condizioni di cui ai successivi punti 5.3.1 e 5.3.2.

Ai fini del Patto, con il termine “trasferire” e/o “trasferimento” si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi inclusi - a titolo esemplificativo - vendita, donazione, riporto, permuta, fusione, scissione, conferimento in società, cessione, trasferimento fiduciario, vendita forzata, vendita in blocco ed ogni altra forma di disposizione totale o parziale), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, anche transitoriamente o a termine, il risultato del trasferimento a terzi della proprietà, della titolarità o della disponibilità in tutto o in parte della partecipazione nella Società, ovvero dei relativi diritti di opzione, ovvero il risultato del trasferimento o della costituzione di diritti reali (compresa la costituzione in garanzia), su detta partecipazione ovvero sui relativi diritti di opzione.

In caso di trasferimento delle rispettive partecipazioni nella Società a terzi, nel rispetto di quanto previsto dai successivi punti 5.3.1 e 5.3.2, ciascun Socio si è impegnato a rinunciare al diritto di prelazione previsto dall’art. 12 dello Statuto. Si precisa che il diritto di prelazione ai sensi dello Statuto spetta a ciascun socio in caso di alienazione delle partecipazioni nella Società da parte di altro socio in data successiva alla scadenza del Periodo di Intrasferibilità, periodo durante il quale vige - ai sensi dell’art. 11 dello Statuto - il divieto di trasferibilità delle partecipazioni senza il preventivo consenso di tutti gli altri soci. Ai sensi del Patto, il diritto di prelazione previsto dallo Statuto troverà applicazione in ogni caso di trasferimento derivante o connesso alla escussione di eventuali diritti di pegno costituiti dal Socio sulla propria partecipazione nella Società; a tal proposito, i Soci hanno convenuto di modificare lo Statuto, entro e non oltre il 30 settembre 2007, al fine di rendere immediatamente applicabile, ossia dalla data di efficacia della modifica in questione, il diritto di prelazione ivi previsto.

In deroga ai limiti alla circolazione delle partecipazioni della Società, di cui all’art. 11 dello Statuto e del presente punto 5.3, NH Rallye e Intesa hanno il diritto, esercitabile in qualsiasi momento, di trasferire, a qualsiasi titolo, in tutto o in parte, la rispettiva partecipazione in NH Italia, nonché i diritti di opzione inerenti a qualsiasi aumento di capitale che dovesse essere deliberato da NH Italia: (i) a società facenti parte del rispettivo gruppo (incluse, a titolo esemplificativo, le controllanti, le controllate e le società sottoposte a comune controllo); in tali casi, il Socio cedente è obbligato a far sì che la società cessionaria aderisca al Patto; e (ii) a terzi, purché il Socio trasferente abbia ottenuto il preventivo consenso scritto del Socio non trasferente.

Qualora una partecipazione in NH Italia sia trasferita a un terzo, in conformità alle disposizioni dello Statuto o del Patto, le Parti faranno sì che il terzo assuma le obbligazioni previste dal Patto.

5.3.1 Diritto di Prima Offerta

Fermo restando il Diritto di Co-vendita di cui al successivo punto 5.3.2, decorso il Periodo di Intrasferibilità, qualora un Socio (il “Socio Venditore”), a fronte di una proposta di terzi o di propria iniziativa, intenda trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società (la “Cessione a Terzi”), è tenuto a darne preventiva comunicazione scritta (la “Comunicazione di Cessione a Terzi”) all’altro Socio (il “Socio Offerente”), indicando il valore nominale e/o la percentuale del capitale sociale di NH Italia rappresentata dalla partecipazione che il Socio Venditore intende trasferire (la “Partecipazione Oggetto di Cessione a Terzi”).

Entro 30 giorni dal ricevimento della Comunicazione di Cessione a Terzi (il “Termine di Offerta”), il Socio Offerente ha la facoltà di inviare al Socio Venditore una proposta scritta, incondizionata, irrevocabile e immodificabile, avente ad oggetto l’acquisto della Partecipazione Oggetto di Cessione a Terzi a fronte di un corrispettivo in denaro (l’“Offerta”).

Entro 30 giorni dal ricevimento dell’Offerta (il “Termine di Accettazione”), il Socio Venditore deve comunicare per iscritto al Socio Offerente se intenda accettarla (l’“Accettazione”). In caso di Accettazione, ed entro il termine di 45 giorni dal

ricevimento della stessa da parte del Socio Venditore, quest’ultimo e il Socio Offerente devono concludere la compravendita della Partecipazione Oggetto di Cessione a Terzi.

Qualora il Socio Venditore non accetti l'Offerta ovvero ometta di inviare l’Accettazione al Socio Offerente, entro il Termine di Accettazione, il Socio Venditore stesso ha la facoltà di effettuare la Cessione a Terzi, purché: (i) la Cessione a Terzi sia conclusa entro il termine di 3 mesi dalla Comunicazione di Cessione a Terzi; (ii) il corrispettivo della Cessione a Terzi sia in denaro, sia di importo maggiore rispetto al corrispettivo indicato nell’Offerta, sia pagabile negli stessi termini indicati nell’Offerta e il contratto di compravendita tra il Socio Venditore e il terzo acquirente non preveda o comporti il rilascio di alcuna rappresentazione e garanzia in merito alla Partecipazione Oggetto di Cessione a Terzi, alla Società e alle Controllate; (iii) siano adempiuti gli obblighi e soddisfatte le condizioni previsti dal successivo punto 5.3.2 con riferimento al Diritto di Co-vendita.

In ogni caso, la conclusione di ogni Cessione a Terzi è subordinata al gradimento del terzo acquirente da parte del Socio Offerente, fermo restando che tale gradimento non potrà essere irragionevolmente negato.

5.3.2 Diritto di Co-vendita

Senza pregiudizio per l’applicazione di quanto previsto al precedente punto 5.3.1 con riferimento alla Prima Offerta, decorso il Periodo di Intrasferibilità, il Socio Offerente, sia nell’ipotesi in cui non promuova l’Offerta sia per l’ipotesi in cui l’Offerta non sia accettata dal Socio Venditore, avrà facoltà di comunicare al Socio Venditore, entro lo stesso termine di 30 giorni previsto per l’invio dell’Offerta, la propria intenzione di trasferire al terzo la propria partecipazione nella Società (la “Partecipazione Oggetto di Co-vendita”), fermo restando che, qualora la Cessione a Terzi abbia ad oggetto solo una porzione della quota detenuta dal Socio Venditore, la vendita al terzo é effettuata con modalità tali da far sì che la Partecipazione Oggetto di Co-vendita costituisca l’intera partecipazione del Socio Offerente nel capitale sociale della Società.

Il Socio Offerente ha il diritto di vendere al terzo la Partecipazione Oggetto di Co- vendita allo stesso prezzo nonché agli stessi termini e condizioni applicabili al Socio Venditore e, in tal caso, il Socio Venditore (i) è tenuto a far sì che la Cessione a Terzi comprenda la Partecipazione Oggetto di Co-vendita e (ii) non è legittimato a effettuare la Cessione a Terzi a meno che e fintanto che la Partecipazione Oggetto di Co-vendita sia acquistata dal terzo, secondo quanto sopra indicato.

5.4 Governance di Grande Jolly

Con riferimento alla governance di Grande Jolly, il Patto prevede quanto segue.

(a) Gli amministratori di Grande Jolly - la cui designazione, ai sensi del Patto Grande Jolly, sia riservata a NH Italia - saranno individuati come segue: 5 membri su indicazione di NH Hoteles, tra cui l’Amministratore Delegato, che sarà individuato tra i membri designati da NH Hoteles con il consenso di Intesa, e 1 Vice Presidente; il restante membro, su indicazione di Intesa.

(b) NH Hoteles consulterà Intesa in relazione alla nomina dell’amministratore di Grande Jolly che, ai sensi del Patto Grande Jolly, deve essere designato congiuntamente da NH Italia e Joker.

(c) In caso di cessazione di uno o più amministratori di Grande Jolly, ciascun amministratore uscente sarà sostituito da un membro designato dalla Parte che aveva designato l’amministratore o gli amministratori cessati.

(d) NH Hoteles e Intesa faranno sì che gli amministratori di Grande Jolly - dalle stesse designati in conformità alle disposizioni del Patto - si conformino alle direttive e agli indirizzi ricevuti da NH Italia nell’espressione del loro voto, nonché più in generale nella gestione di Grande Jolly.

(e) Ogniqualvolta nelle assemblee (ovvero nelle decisione dei soci) di Grande Jolly sia posta all’ordine del giorno una qualsiasi delle materie elencate nell’art. 22 dello Statuto (e quindi nella specie una delle seguenti materie: (i) modifica dello statuto sociale; (ii) compimento di operazioni che comportino una sostanziale modificazione dei diritti dei soci ovvero dell’oggetto sociale, nonché l’assunzione di partecipazioni da cui derivi responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata; (iii) aumento del capitale sociale della società e delega agli amministratori per aumenti di capitale; (iv) delibere di trasformazione, fusione, scissione e liquidazione della società; (v) anticipato scioglimento della società; (vi) nomina e revoca dei liquidatori e decisioni che modificano le deliberazioni assunte ai sensi dell’art. 2487, comma 1, c.c.) i Soci, per quanto di rispettiva spettanza, si obbligano a far sì che il Consiglio di Amministrazione di NH Italia si riunisca anteriormente all’assemblea (ovvero prima della data di formalizzazione della decisione dei soci) di Grande Jolly, al fine di deliberare in merito al conferimento delle istruzioni relative al voto che NH Italia sia tenuta ad esprimere in detta sede; in tale ipotesi, per l’approvazione delle decisioni del Consiglio di NH Italia è richiesto il voto favorevole di almeno 4 amministratori della Società.

(f) Intesa si è impegnata ad uniformare il proprio voto inerente alla partecipazione, di volta in volta, dalla stessa detenuta direttamente in Grande Jolly al voto che sarà espresso da NH Italia nelle assemblee (ovvero decisioni dei soci) di Grande Jolly.

(g) Le Parti, ciascuna per quanto di rispettiva spettanza, si sono impegnate a far sì che, in caso di esercizio della Put sulla Partecipazione di Joker o della Call sulla Partecipazione di Joker, Grande Jolly adotti una governance sostanzialmente analoga a quella di NH Italia, quale risultante dallo Statuto e dal Patto.

5.5 Eventuali conflitti di disposizioni

In caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e quelle dello Statuto, nei rapporti tra i Soci, le prime prevalgono sulle seconde; fermo restando in tal caso l’impegno dei Soci a far quanto in proprio potere al fine di adeguare le disposizioni dello Statuto in conformità a quanto previsto dal Patto.

Parimenti, in caso di conflitto tra le disposizioni del Patto e quelle del Patto Grande Jolly, nei rapporti tra le Parti, le prime prevalgono sulle seconde.

6. Durata del Patto

(i) Il Patto ha una durata di 3 anni decorrenti dalla sottoscrizione dello stesso.

(ii) Il Patto sarà automaticamente rinnovato alla scadenza, di volta in volta, per un periodo di 3 anni, salvo il caso di disdetta da parte di una Parte che sia pervenuta a tutte le altre Parti almeno 3 mesi prima della scadenza.

(iii) Qualora prima della scadenza del termine di cui al precedente punto (i) dovesse verificarsi, all’esito di un’offerta pubblica di acquisto o di qualsiasi altro evento, il delisting di Jolly Hotels, la durata del Patto sarà automaticamente estesa, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2341, comma 3, c.c., fino al 16 marzo 2014, in considerazione della natura di joint venture, tra NH Hoteles e Intesa, di NH Italia. Se alla scadenza del termine di durata di cui al presente punto (iii) i Soci saranno ancora titolari di partecipazioni nella Società, le Parti faranno quanto in proprio potere per rinnovare il Patto per un periodo di ulteriori 5 anni.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Milano e di Vicenza, nei termini di legge.

N.2.4 Estratto dell’Accordo NH-TFB pubblicato in data 29 dicembre 2007

Estratto di patto parasociale pubblicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche ed integrazioni e degli artt.

129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni.

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modifiche ed integrazioni (“TUF”) e degli artt. 129 e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premesse

(i) In data 2 agosto 2006, NH Italia S.r.l. (“NH Italia” o anche la “Società”), società facente capo a NH Hoteles S.A. (“NH Hoteles”) ed al relativo gruppo alberghiero spagnolo (NH Hoteles, NH Italia e le loro rispettive società direttamente e/o indirettamente controllate e/o partecipate di seguito congiuntamente definite “Gruppo NH”), e Tourist Ferry Boat S.r.l. (“TFB”), società appartenente al gruppo immobiliare, alberghiero e armatoriale Franza, facente capo alla famiglia Franza-Mondello di Messina (“Gruppo Franza”), hanno sottoscritto un contratto quadro (il “Contratto Quadro”) avente ad oggetto, inter alia, la creazione di una società di nuova costituzione, interamente partecipata da TFB ed NH Italia, alla quale affidare il compito di svolgere e

sviluppare attività alberghiere in Italia in conformità a quanto previsto nel Contratto Quadro.

(ii) In esecuzione di quanto previsto dal Contratto Quadro, NH Italia e TFB hanno fatto confluire, attraverso specifiche operazioni societarie, parte delle rispettive attività alberghiere nella società di nuova costituzione denominata NH - Framon Italy Hotels Management S.r.l. (“NH-Framon”), posseduta: (a) per una quota pari al 75% da NH Italia; e (b) per una quota pari al 25% da TFB (la “Partecipazione TFB”).

(iii) NH Hoteles, da una parte, e TFB, dall’altra, hanno successivamente manifestato il reciproco interesse a realizzare un’operazione di integrazione societaria finalizzata a far confluire in NH Italia la Partecipazione TFB, attraverso l’Aumento di Capitale della Società (come definito al successivo punto 5.1), riservato in sottoscrizione a TFB, da liberare mediante il conferimento da parte di TFB in NH Italia dell’intera Partecipazione TFB (il “Conferimento”).

(iv) Ai fini di quanto indicato alla premessa (iii) che precede, in data 21 dicembre 2007 (la “Data di Sottoscrizione”), TFB, da una parte, e NH Hoteles, NH Hotel Rallye S.A. (“NH Rallye”) e NH Italia, dall’altra parte (TFB, da un lato, NH Hoteles e NH Rallye, dall’altro lato, congiuntamente denominate le “Parti” e, singolarmente, la “Parte”), hanno concluso un accordo (l’ “Accordo”), contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF, con il quale hanno inteso, inter alia: (a) definire i termini e le condizioni in conformità alle quali verrà realizzato il Conferimento; (b) indicare i principi di governance e gli altri accordi che disciplineranno i loro reciproci rapporti quali soci di NH Italia.

(v) Alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo, NH Italia detiene una partecipazione pari al 51% del capitale sociale di Grande Jolly S.r.l. (“Grande Jolly”), con sede legale in Milano, Corso Vittorio Emanuele II n. 28, la quale a sua volta detiene una partecipazione di controllo di ITALJOLLY – Compagnia Italiana dei Jolly Hotels S.p.A. (“JH”), emittente azioni quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo rilevano ai sensi dell’art. 122, comma 1, TUF in quanto riconducibili ad un sindacato di voto e sono riprodotte in sintesi al punto 5. che segue.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo

Le pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1, TUF contenute nell’Accordo hanno ad oggetto le partecipazioni possedute, direttamente e/o indirettamente, dalle Parti in NH Italia, come precisato al successivo punto 4.

NH Italia è controllata da NH Hoteles per il tramite della società interamente posseduta NH Rallye. Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo non inficiano il controllo di NH Hoteles su NH Italia e, indirettamente, su JH.

4. Soggetti aderenti e strumenti finanziari da essi detenuti

Di seguito sono indicati i soggetti aderenti alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo e le partecipazioni dagli stessi possedute, direttamente e/o indirettamente, in NH Italia.

Tourist Ferry Boat S.r.l.: sede legale in Messina, Viale della Libertà n. 34, C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Messina 00082490830; capitale sociale di Euro 14.737.000,00 così detenuto (a) quanto al 59,27% da CO.FI.MER.

S.p.A. (b) quanto al 24,133% da FI.MAR – Finanziaria Marittima - S.r.l. (c) quanto al 16,43% da GE.FIN GENOVESE FINANZIARIA S.r.l. (d) quanto allo 0,17% da UBS Fiduciaria S.p.A.; la società Tourist Ferry Boat S.r.l. è controllata, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, n. 1, del c.c., da CO.FI.MER S.p.A..

NH Hoteles S.A.: società costituita sotto forma di sociedad anónima ai sensi della legge spagnola, con sede legale in Madrid, c/Santa Engracia 120, capitale sociale pari a Euro 295.940.916,00, quotata alla Borsa di Madrid, indice Ibex 35.

NH Hotel Rallye S.A.: società costituita sotto forma di sociedad anónima ai sensi della legge spagnola, con sede legale in Barcellona (Spagna), Traversera de la Corts 144, e sede operativa in Madrid (Spagna), c/Santa Engracia 120, capitale sociale pari a Euro 60.000.000,00; la società è interamente posseduta da NH Hoteles S.A.

NH Italia S.r.l.: sede legale in Milano, corso Vittorio Emanuele II n. 28, C.F., P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04440220962;

Alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo, il capitale sociale di NH Italia è pari a Euro 82.363.636,36, interamente sottoscritto e versato, ed è detenuto: (i) per una quota pari al 55% da NH Rallye; e (ii) per una quota pari al 45% da Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa”).

A seguito della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale (come definito al successivo punto 5.1), il capitale sociale di NH Italia sarà pari a circa Euro 86.699.000,00, e sarà detenuto come segue: (i) per una quota pari al 52,25% da NH Rallye; (ii) per una quota pari al 42,75% da Intesa; e (iii) per una quota pari al 5% da TFB (la “Quota TFB del 5%”).

Pertanto, le pattuizioni parasociali oggetto dell’Accordo riguardano:

- alla Data di Sottoscrizione dell’Accordo, la quota posseduta da NH Rallye nella Società, rappresentante il 55% del capitale sociale di NH Italia a tale data;

- a seguito della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale (come definito al successivo punto 5.1), le quote possedute da NH Rallye e da TFB in NH Italia, rappresentanti, rispettivamente, il 52,25% e il 5% del capitale sociale di NH Italia post-Aumento di Capitale.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

5.1 Conferimento in NH Italia della Partecipazione TFB

Ai sensi dell’Accordo:

(i) NH Hoteles e NH Rallye si sono impegnate, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a compiere tutti quegli atti e a tenere quelle condotte che possano essere richieste, o che comunque siano opportune, al fine di realizzare il Conferimento e quindi in particolare a convocare o a far sì che si tenga, entro e non oltre 15 giorni dalla data in cui si verifichi l’ultima delle Condizioni Sospensive (come definite al successivo punto 8.) una assemblea che approvi: (a) l’adozione del Nuovo Statuto NH Italia (come definito al successivo punto 5.3.4) che entrerà in vigore alla Data di Esecuzione (come di seguito definita); nonché (b) un aumento di capitale di NH Italia pari ad Euro 6.345.000,00 (di cui Euro 4.335.000,00 a titolo di capitale nominale e Euro 2.010.000,00 a titolo di sovrapprezzo) che sarà riservato in sottoscrizione a TFB e da liberare mediante il Conferimento (l’ “Aumento di Capitale”).

(ii) TFB si è impegnata a sottoscrivere e liberare l’Aumento di Capitale, mediante il Conferimento, alla Data di Esecuzione (come di seguito definita).

(iii) NH Italia ha prestato il proprio assenso a TFB in relazione al Conferimento.

Fermo restando il verificarsi delle Condizioni Sospensive (come definite al successivo punto 8.), entro 30 giorni lavorativi decorrenti dalla comunicazione dell’avvenuta iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano della delibera di Aumento di Capitale, TFB e NH Italia si incontreranno per procedere in un unico e medesimo contesto alla sottoscrizione di un atto di conferimento e, per l’effetto, TFB sottoscriverà l’Aumento di Capitale, liberando lo stesso mediante il trasferimento della Partecipazione TFB (la “Data di Esecuzione”).

A seguito della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale: (a) il capitale sociale di NH Italia sarà pari a Euro 86.699.000,00, e sarà detenuto (i) per una quota pari al 52,25% da NH Rallye; (ii) per una quota pari al 42,75% da Intesa; (iii) per una quota pari al 5% da TFB; e (b) NH Italia sarà titolare del 100% del capitale sociale di NH-Framon.

Allo scopo di cui sopra ed ai sensi e per gli effetti dell’art. 2465 c.c., TFB ed NH Rallye nomineranno, secondo buona fede e di comune accordo, un esperto affinché lo stesso esegua, entro e non oltre un termine che permetta di perfezionare il Conferimento alla Data di Esecuzione, la relazione giurata relativa al Conferimento (la “Relazione Giurata”).

Qualora, per qualsiasi ragione, dalla Relazione Giurata dovesse emergere un valore della Partecipazione TFB inferiore all’importo dell’Aumento di Capitale, TFB potrà, a suo insindacabile giudizio, non procedere alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale, dandone comunicazione scritta a NH Hoteles e NH Rallye entro 15 giorni lavorativi dal deposito della Relazione Giurata (la “Comunicazione Necessità di Integrazioni”). NH Hoteles e NH Rallye, in caso di ricezione della Comunicazione Necessità di Integrazioni, porranno in essere, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., nel più breve tempo tecnico possibile, tutte le azioni necessarie per far sì che TFB detenga, post-Aumento di Capitale, una quota di NH Italia non inferiore alla Quota TFB del 5% (le “Integrazioni”). All’esito delle Integrazioni, TFB procederà a sottoscrivere e

liberare l’Aumento di Capitale mediante il Conferimento sempreché (i) le Integrazioni non comportino, a carico della stessa TFB, alcuno tipo di costo e/o onere aggiuntivo, e

(ii) ogni costo, spesa e/o onere necessario per l’implementazione delle Integrazioni (ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo ,costi fiscali e/o spese legali) rimanga ad esclusivo carico di NH Rallye.

In caso di mancata ricezione da parte di NH Hoteles e NH Rallye della Comunicazione Necessità di Integrazioni, entro il suddetto termine di 15 giorni lavorativi, l’Accordo si intenderà risolto e cesserà di produrre qualsivoglia effetto: (i) senza necessità di alcuna ulteriore manifestazione di volontà delle Parti in tal senso; nonché (ii) senza alcun ulteriore onere e/o costo per le Parti, fatto salvo l’impegno delle Parti a porre in essere congiuntamente tutte le attività richieste dalle applicabili disposizioni del TUF e del Regolamento Consob.

Nel caso in cui, per una qualsiasi ragione, dalla Relazione Giurata dovesse emergere un valore della Partecipazione TFB superiore all’importo complessivo dell’Aumento di Capitale (i.e., Euro 6.435.000,00), l’eccedenza verrà imputata per l’intero esclusivamente a sovrapprezzo.

5.2 Impegni nel periodo interinale

NH Hoteles e NH Rallye si sono impegnate, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a far sì che dalla Data di Sottoscrizione e fino alla Data di Esecuzione non venga posta in essere da NH Italia alcuna operazione ordinaria e/o straordinaria di valore superiore ad Euro 1.000.000,00 (ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le operazioni di cessione totale o parziale di partecipazioni, di assets e/o rami d’azienda del Gruppo NH in Italia) la quale possa, direttamente o indirettamente, determinare una riduzione del valore di NH Italia. Le Parti ed NH Italia hanno convenuto che le operazioni di seguito indicate potranno essere poste liberamente in essere, purché le stesse non determinino in alcun modo una riduzione del valore di NH Italia e/o, anche indirettamente, avere l’effetto di ridurre, in termini percentuali di partecipazione, la Quota TFB del 5%: (i) far fronte alle esigenze finanziarie connesse all’eventuale esercizio dell’opzione avente ad oggetto l’acquisto del 42% del capitale sociale di Grande Jolly; (ii) dotare Grande Jolly delle disponibilità necessarie a far fronte all’OPA residuale sulle azioni di JH ed all’eventuale successivo esercizio del diritto d’acquisto ai sensi dell’art. 111 TUF, e (iii) ogni altra operazione già deliberata alla Data di Sottoscrizione e relativa al progetto Grande Jolly, ivi inclusa, in particolare, la fusione per incorporazione di JH in Grande Jolly.

5.3 Governance di NH Italia e di NH-Framon

5.3.1 Consiglio di Amministrazione di NH Italia

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione di NH Italia, le Parti hanno convenuto quanto segue.

(i) Composizione del Consiglio di Amministrazione

A partire dalla Data di Esecuzione, il Consiglio di Amministrazione di NH Italia sarà composto da 7 (sette) membri nominati come segue: (a) 4 (quattro) membri su

designazione di NH Hoteles; (b) 2 (due) membri su designazione di Intesa; (c) 1 (un) membro su designazione di TFB.

Ciascuna delle Parti avrà diritto di chiedere in qualsiasi momento la sostituzione di qualsiasi Consigliere di NH Italia da essa stessa designato, che sia venuto a mancare per qualsivoglia motivo e/o di chiederne la revoca, rimanendo inteso che: (a) la Parte che non ha nominato il Consigliere revocando, voterà in assemblea per la revoca di quest’ultimo e (b) la Parte che ha richiesto la revoca del Consigliere terrà indenne l’altra Parte e NH Italia da ogni e qualsiasi pretesa avanzata dal Consigliere revocato dipendente da, o conseguente a, tale revoca.

(ii) Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

A partire dalla Data di Esecuzione, il Consiglio di Amministrazione di NH Italia potrà validamente deliberare con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, fatte salve le delibere che dovranno essere adottate con il voto favorevole del membro del Consiglio di Amministrazione di NH Italia nominato da TFB ed aventi ad oggetto le determinazioni in merito all’acquisizione o all’apertura/inizio di attività alberghiere nei comuni di Messina e Taormina, in qualsiasi forma venga perfezionata, che, direttamente o indirettamente, possano essere in concorrenza con le attività alberghiere svolte dagli alberghi di proprietà del Gruppo Franza in relazione ai quali i servizi di gestione alberghiera siano affidati a NH-Framon in virtù del Contratto Quadro.

A partire dalla Data di Esecuzione, devono intendersi di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione di NH Italia e non delegabili (in tutto o in parte) a singoli amministratori e/o a comitati interni: (a) i poteri relativi all’approvazione e/o modifica del/i business plan/s e/o dei budgets annuali di NH Italia; (b) qualsiasi altra delibera direttamente o indirettamente connessa con le materie di cui all’art. 7 dell’Accordo, di seguito sinteticamente indicate: (I) attività di progettazione, assistenza al rilascio delle autorizzazioni, costruzione, manutenzione straordinaria delle strutture alberghiere e degli impianti golfistici del Gruppo NH in Italia e (II) attività di progettazione, direzione lavori, coordinamento delle autorizzazioni e/o concessioni edilizie, assistenza per l’impostazione e la gestione delle istanze di accesso a finanziamenti pubblici.

5.3.2 Collegio sindacale di NH Italia

Le Parti hanno convenuto che a partire dalla Data di Esecuzione, il Collegio sindacale di NH Italia sarà composto come segue: (a) il presidente del Collegio sindacale ed un sindaco supplente su designazione di Intesa; (b) un sindaco effettivo ed un sindaco supplente su designazione di NH Hoteles; (c) il rimanente sindaco effettivo su designazione di TFB.

5.3.3 Consiglio di Amministrazione di NH-Framon

Le Parti hanno convenuto che dalla Data di Esecuzione, il Consiglio di Amministrazione di NH-Framon sarà composto da 5 (cinque) membri eletti, tramite i competenti organi societari di NH Italia, come segue: (a) 4 (quattro) membri su designazione di NH Italia; (b) 1 (un) membro su designazione di TFB.

5.3.4 Nuovo statuto di NH Italia e nuovo statuto di NH-Framon

NH Hoteles e NH Rallye si sono impegnate a far sì che le previsioni di cui ai precedenti punti 5.3.1, 5.3.2 e 5.3.3 vengano recepite, per quanto di rispettiva competenza, nel nuovo statuto di NH Italia (il “Nuovo Statuto NH Italia”) e nel nuovo statuto di NH-Framon che entreranno in vigore a far data dalla Data di Esecuzione.

5.3.5 Assemblea di NH Italia

NH Hoteles e NH Rallye si sono impegnate, anche ai sensi dell’art. 1381 c.c., a far sì che si tenga alla Data di Esecuzione una assemblea di NH Italia nella quale: (a) previo incremento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da 5 a 7, siano nominati 2 nuovi membri, nel rispetto di quanto previsto dal precedente punto 5.3.1(i) e (b) per quanto in proprio potere, tutti i membri del Collegio sindacale di NH Italia rassegnino le proprie dimissioni e venga nominato il Collegio sindacale nel rispetto di quanto previsto dal precedente punto 5.3.2.

6. Opzione put e opzione call sulla Quota TFB del 5%

NH Hoteles ha concesso a TFB un’opzione di vendita (l’ “Opzione Put sulla Quota TFB del 5%”) e TFB, a propria volta, ha concesso a NH Hoteles un’opzione di acquisto (l’ “Opzione Call sulla Quota TFB del 5%”), in forza delle quali, a seconda dei casi, NH Hoteles avrà l’obbligo ovvero il diritto di acquistare da TFB la Quota TFB del 5%.

TFB potrà esercitare l’Opzione Put sulla Quota TFB del 5% a partire dal secondo anniversario dalla Data di Esecuzione e fino al nono anniversario dalla Data di Esecuzione. NH Hoteles potrà, a sua volta, esercitare l’Opzione Call sulla Quota TFB del 5% a partire dal quarto anniversario dalla Data di Esecuzione e fino al nono anniversario dalla Data di Esecuzione.

Il corrispettivo per il trasferimento a NH Hoteles della Quota TFB del 5% sarà determinato sulla base del fair market value della Quota TFB del 5% e potrà essere pagato da NH Hoteles con azioni proprie detenute in portafoglio ovvero in denaro.

7. Altri accordi su NH Italia

NH Hoteles e NH Rallye, anche promettendo il fatto del terzo ai sensi dell’art. 1381 c.c., si sono impegnate a modificare e a rendere compatibili con le pattuizioni dell’Accordo, entro e non oltre la Data di Esecuzione, i diversi accordi parasociali riguardanti NH Italia di cui le stesse sono parti.

8. Condizioni Sospensive

Ad eccezione delle disposizioni di cui al precedente punto 5.2 che saranno efficaci dalla Data di Sottoscrizione, l'efficacia dell’Accordo è sospensivamente condizionata all’ottenimento:

(i) dell'autorizzazione all’esecuzione dell’operazione contemplata nell’Accordo da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. A tal fine, NH Hoteles e NH Rallye si impegnano ad effettuare una comunicazione, ai sensi dell'art. 16 della L. n. 287 del 10 ottobre 1990, nel più breve tempo tecnico ragionevolmente possibile e, comunque, entro 30 giorni dalla Data di Sottoscrizione; e

(ii) delle lettere di waiver relative all’operazione di cui all’Accordo da parte degli istituti di credito con i quali il Gruppo NH ha stipulato contratti di finanziamento e di garanzia aventi un impatto sul Gruppo NH in Italia ((i) e (ii) di seguito, congiuntamente, le “Condizioni Sospensive”).

Le Parti hanno dato atto nell’Accordo che le Condizioni Sospensive sono poste nell’interesse esclusivo di NH Hoteles e NH Rallye e che, pertanto, le stesse potranno liberamente rinunciarvi fornendo apposita comunicazione scritta a TFB.

Le Parti hanno convenuto, inoltre, che il termine per il verificarsi delle Condizioni Sospensive è inderogabilmente fissato in 150 giorni decorrenti dalla Data di Sottoscrizione. Nell'ipotesi in cui il suddetto termine scada in assenza dell'avveramento delle Condizioni Sospensive, le Parti e NH Italia dovranno considerarsi liberate da ogni obbligo previsto dall’Accordo, fatto salvo quanto previsto dagli Articoli 17 (Confidenzialità) e 19 (Controversie e legge applicabile) dell’Accordo.

9. Durata delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

9.1 Le pattuizioni parasociali di cui ai precedenti punti 5.3.1 e 5.3.2 avranno la durata massima prevista ai sensi dell’art. 2341-bis, comma 1 lettera c), c.c. e, ove applicabile, dell’art. 123, comma 1, TUF (le “Pattuizioni Parasociali”).

Nei 6 mesi antecedenti alla prima data di scadenza delle Pattuizioni Parasociali e, ove necessario, nei 6 mesi antecedenti alle ulteriori e successive date di scadenza delle pattuizioni parasociali eventualmente stipulate (congiuntamente, le “Successive Pattuizioni Parasociali”), le Parti si impegnano a negoziare in buona fede il possibile rinnovo delle Successive Pattuizioni Parasociali nel rispetto delle condizioni e dei termini massimi di durata delle stesse previste dalla normativa di volta in volta applicabile.

9.2 Fatto salvo quanto previsto al precedente punto 5.2, l’Accordo, ivi incluse le pattuizioni richiamate al precedente punto 9.1, rimarrà efficace tra le Parti ed NH Italia dalla Data di Esecuzione fino alla data di esecuzione del trasferimento delle quote di NH Italia oggetto della Opzione Put sulla Quota TFB del 5%, ovvero della Opzione Call sulla Quota TFB del 5% di cui al precedente punto 6., ove esercitate, nonché, limitatamente alla designazione da parte di TFB di un amministratore di NH-Framon, se precedente, fino alla eventuale fusione per incorporazione di NH-Framon in NH Italia o in un’altra società controllata dal Gruppo NH.

10. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto sarà depositato presso il Registro delle Imprese di Vicenza nei termini di legge.

29 dicembre 2007

O) Documenti messi a disposizione del pubblico e luoghi nei quali detti documenti sono disponibili per la consultazione

I seguenti documenti sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede dell’Intermediario Incaricato, Banca IMI in Milano, Piazzetta Giordano dell’Amore, 3 ;

(ii) la sede di Borsa Italiana S.p.A. in Milano, Piazza degli Affari 6;

(iii) la sede legale dell’Offerente in Milano, corso Vittorio Emanuele II, 28;

(iv) la sede legale dell’Emittente in Valdagno (VI), via Bellini, 6.

- Precedente Documento di Offerta ai sensi degli articoli 102, 106, comma 1, lettera a) del TUF pubblicato in data 10 marzo 2007;

Documenti relativi all’Emittente:

- Relazione Trimestrale al 30 settembre 2007;

- Relazione Semestrale al 30 giugno 2007;

- Relazione Trimestrale al 31 marzo 2007;

- Bilancio d’esercizio e consolidato al 31 dicembre 2006, corredato dagli allegati previsti dalla legge;

- Documento Informativo relativo alla fusione per incorporazione di Jolly Hotels in Grande Jolly.

I documenti contabili relativi all’Emittente e il Precedente Documento di Offerta sono inoltre disponibili sul sito internet www.jollyhotels.it .

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Documento di Offerta appartiene all’Offerente.

L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Grande Jolly S.r.l. L’Amministratore Delegato

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