DOCUMENTO DI AMMISSIONE
DOCUMENTO DI AMMISSIONE
relativo all’ammissione alle negoziazioni su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale di azioni ordinarie di
SG Company S.p.A.
Nominated Adviser e Responsabile del collocamento
Advisor Finanziario dell’Emittente
AIM ITALIA/MERCATO ALTERNATIVO DEL CAPITALE (“AIM ITALIA”) È UN SISTEMA MULTILATERALE DI NEGOZIAZIONE DEDICATO PRIMARIAMENTE ALLE PICCOLE E MEDIE IMPRESE E ALLE SOCIETÀ AD ALTO POTENZIALE DI CRESCITA ALLE QUALI È TIPICAMENTE COLLEGATO UN LIVELLO DI RISCHIO SUPERIORE RISPETTO AGLI EMITTENTI DI MAGGIORI DIMENSIONI O CON BUSINESS CONSOLIDATI.
L’INVESTITORE DEVE ESSERE CONSAPEVOLE DEI RISCHI DERIVANTI DALL’INVESTIMENTO IN QUESTA TIPOLOGIA DI EMITTENTI E DEVE DECIDERE SE INVESTIRE SOLTANTO DOPO ATTENTA VALUTAZIONE.
CONSOB E BORSA ITALIANA S.P.A. NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DEL PRESENTE DOCUMENTO
Borsa Italiana S.p.A. ha emesso il provvedimento di ammissione alle negoziazioni su AIM Italia in data 24 luglio 2018. Si prevede che la data di inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari sia il 26 luglio 2018.
Le azioni ordinarie di SG Company S.p.A. non sono negoziate in alcun mercato regolamentato o non regolamentato italiano o estero e SG Company S.p.A. non ha presentato domanda di ammissione in altri mercati (fatta eccezione per AIM Italia).
Emissione rientrante nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico ai sensi degli articoli 100 del d. Lgs. n. 58/1998 e 34-ter del Regolamento Consob n. 11971/1999.
Il Documento di ammissione è messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di SG Company S.p.A. in Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx x. 00, e sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xx-xxxxxxx.xx.
INDICE GENERALE
CALENDARIO PREVISTO DELL’OPERAZIONE 12
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 13
1.1 Responsabili del Documento di Ammissione 15
1.2 Dichiarazione di responsabilità 15
2 REVISORI LEGALI DEI CONTI 16
2.1 Revisori legali dell’Emittente 16
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 16
3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 17
3.1 Dati economici selezionati consolidati del Gruppo relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016 17
3.2 Dati patrimoniali consolidati selezionati del Gruppo relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016 22
4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo 31
4.2 Fattori di rischio relativi all’attività e al settore in cui il Gruppo opera 39
4.3 Fattori di rischio relativi alla quotazione degli Strumenti Finanziari 40
5 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 43
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 43
6 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 47
6.2 Principali mercati di riferimento 54
6.3 Fattori eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati in cui opera62
6.4 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 62
7.2 Società controllate e partecipate dall’Emittente 64
8.1 Problematiche ambientali 65
9 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 66
9.1 Tendenze recenti sull’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita 66
9.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 66
10 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI 67
10.1 Organi di amministrazione, direzione e controllo e principali dirigenti 67
10.2 Conflitti di interessi dei componenti degli organi di amministrazione, direzione e vigilanza e dei principali dirigenti 79
10.3 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi 79
10.4 Eventuali restrizioni a cedere e trasferire le Azioni dell’Emittente possedute da membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e da principali dirigenti
11 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 81
11.1 Durata della carica dei membri del consiglio di amministrazione e dei membri del collegio sindacale e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica 81
11.2 Contratti di lavoro stipulati con gli amministratori e i sindaci che prevedono indennità di fine rapporto 81
11.3 Recepimento delle norme in materia di governo societario 81
12.1 Numero dei dipendenti del Gruppo 83
12.2 Partecipazioni azionarie e stock option 83
12.3 Eventuali accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale 83
13.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura superiore al 5% del capitale xxxxxxx00 13.2 Diritti di voto dei principali azionisti 84
13.3 Soggetto controllante l’Emittente 84
13.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di Ammissione 84
14 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 85
15 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 87
15.2 Atto costitutivo e Statuto 89
15.3 Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee generali annuali e delle assemblee generali straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione 90
15.4 Descrizione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo
15.5 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di Azioni posseduta 91
15.6 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale 91
16.1 Contratti di finanziamento 92
16.2 Accordo di Investimento in CEV Holding S.r.l 95
17 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 97
17.1 Pareri o relazioni di esperti 97
17.2 Informazioni provenienti da terzi 97
18 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 98
18.1 Informazioni sulle partecipazioni 98
1 PERSONE RESPONSABILI 100
1.1 Persone responsabili delle informazioni 100
1.2 Dichiarazione delle persone responsabili 100
2 FATTORI DI RISCHIO 101
2.1 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari 101
3 INFORMAZIONI ESSENZIALI 102
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 102
3.2 Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi 102
4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 103
4.1 Descrizione degli Strumenti Finanziari 103
4.2 Legislazione in base alla quale gli Strumenti Finanziari sono emessi 103
4.3 Caratteristiche degli Strumenti Finanziari 103
4.4 Valuta di emissione degli Strumenti Finanziari 103
4.5 Descrizione dei diritti connessi agli Strumenti Finanziari 103
4.6 Delibere in virtù delle quali gli Strumenti Finanziari saranno emessi 103
4.7 Data prevista per l’emissione degli Strumenti Finanziari 104
4.8 Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli Strumenti Finanziari 104
4.9 Eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residua in relazione alle Azioni 104
4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sugli Strumenti Finanziari nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 105
4.11 Profili fiscali 105
5 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 117
5.1 Informazioni sui soggetti che offrono in vendita gli strumenti finanziari 117
5.2 Accordi di lock-up 117
5.3 Lock-in per nuovi business 119
6 SPESE LEGATE ALLA NEGOZIAZIONE DELLE AZIONI SU AIM ITALIA 120
6.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’ammissione delle Azioni alla negoziazione su AIM Italia 120
7 DILUIZIONE 121
7.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall'offerta 121
7.2 Effetti diluitivi in caso di mancata sottoscrizione dell’offerta 121
8 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 122
8.1 Consulenti 122
8.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti 122
8.3 Eventuali pareri o relazioni di esperti 122
8.4 Dichiarazione sulle informazioni dei terzi 122
8.5 Luoghi ove è disponibile il Documento di Ammissione 122
8.6 Documentazione incorporata mediante riferimento 122
8.7 Appendice 122
AVVERTENZA
Il presente documento di ammissione è stato redatto in conformità al Regolamento Emittenti AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale (Regolamento Emittenti AIM Italia) ai fini dell’ammissione delle azioni ordinarie di SG Company S.p.A. (Società o Emittente) su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, un sistema multilaterale di negoziazione gestito e organizzato da Borsa Italiana S.p.A. (AIM Italia).
L’operazione descritta nel presente Documento di Ammissione non costituisce un’offerta o un invito alla vendita o una sollecitazione all’acquisto di strumenti finanziari, né costituisce un’offerta o un invito alla vendita o una sollecitazione all’acquisto delle azioni ordinarie dell’Emittente posta in essere da soggetti in circostanze o nell’ambito di una giurisdizione in cui tale offerta o invito alla vendita o sollecitazione non sia consentita.
Il presente documento non è destinato ad essere pubblicato, distribuito o diffuso (direttamente e/o indirettamente) in giurisdizioni diverse dall’Italia e, in particolare, in Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America. Gli strumenti finanziari dell’Emittente non sono stati e non saranno registrati in base al Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o presso qualsiasi autorità di regolamentazione finanziaria di uno stato degli Stati Uniti d’America o in base alla normativa in materia di strumenti finanziari in vigore in giurisdizioni diverse dall’Italia e, in particolare, in Australia, Canada o Giappone. Gli strumenti finanziari dell’Emittente non potranno essere offerti, venduti o comunque trasferiti, direttamente o indirettamente, per conto o a beneficio di cittadini o soggetti residenti in Australia, Canada, Giappone o Stati Uniti d’America, fatto salvo il caso in cui l’Emittente si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili. La pubblicazione e la distribuzione del presente Documento di Ammissione in altre giurisdizioni potrebbero essere soggette a restrizioni di legge o regolamentari e pertanto gli investitori sono tenuti ad informarsi sulla normativa applicabile in materia nei rispettivi Paese di residenza e ad osservare tali restrizioni. Ogni soggetto che entri in possesso del presente documento dovrà preventivamente verificare l’esistenza di tali normative e restrizioni e osservare dette restrizioni. La violazione delle restrizioni previste potrebbe costituire una violazione della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari nella giurisdizione di competenza.
La Società dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli azionisti e per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento Emittenti AIM Italia.
Si precisa che per le finalità connesse all'ammissione alle negoziazioni degli strumenti finanziari della Società su AIM Italia, Advance SIM S.p.A. ha agito unicamente nella propria veste di Nominated Adviser della Società ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia e del Regolamento Nominated Adviser dell’AIM Italia (Regolamento Nomad).
Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia e del Regolamento Nomad, Advance SIM S.p.A. è responsabile unicamente nei confronti di Borsa Italiana S.p.A..
Advance SIM S.p.A., pertanto, non si assume alcuna responsabilità nei confronti di qualsiasi soggetto che, sulla base del presente Documento di Ammissione, decida in qualsiasi momento di investire nella Società. Si rammenta che responsabili nei confronti degli investitori in merito alla completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel presente documento sono unicamente i soggetti indicati nella Sezione Prima, Capitolo 1, e nella Sezione Seconda, Capitolo 1 del Documento di Ammissione.
Si segnala che per la diffusione delle informazioni regolamentate l’Emittente ha scelto di avvalersi del sistema 1INFO-SDIR (xxx.0xxxx.xx), gestito da Computershare S.p.A. avente sede in Milano, Via Xxxxxxx Xxxxxxxxxx n. 19, e autorizzato da CONSOB.
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del Documento di Ammissione.
Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.
AIM Italia | Il sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. |
Ammissione | L’ammissione delle Azioni alle negoziazioni su AIM Italia. |
Aumento di Capitale | L’aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per massimi nominali Euro 409.750,00, oltre sovrapprezzo, mediante emissione in una o più tranche di massime n. 8.195.000 Azioni Ordinarie, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma quinto del codice civile, deliberato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 27 giugno 2018 a servizio dell’operazione di ammissione alle negoziazioni delle Azioni su AIM Italia, e da offrirsi in sottoscrizione nell’ambito del Collocamento Privato (come infra definito). In particolare, la prima tranche di tale Aumento di Capitale (la “Prima Tranche”) sarà suddivisa in due ulteriori tranche, di cui (A) la prima sarà liberata mediante l’emissione di massime numero 5.000.000 Azioni, per massimi nominali Euro 250.000,00, oltre sovrapprezzo, da riservarsi alla sottoscrizione, anche successivamente all’ammissione alla negoziazione e quindi, a sua volta, in una o più volte, da parte esclusivamente di Investitori Istituzionali; (B) la seconda sarà liberata mediante l’emissione di massime numero 2.450.000 Azioni, per massimi nominali Euro 122.500,00, oltre sovrapprezzo, da riservarsi alla sottoscrizione, anche successivamente all’ammissione alla negoziazione e quindi, a sua volta, in una o più volte, da parte esclusivamente di soggetti diversi dagli Investitori Istituzionali, in regime di esenzione ai sensi dell’art. 34-ter, comma 1, lettera c) del Regolamento 11971/1999. La seconda tranche del medesimo Aumento di Capitale, per massimi nominali Euro 37.250,00, oltre sovrapprezzo, sarà liberata mediante l’emissione di massime numero 745.000 Azioni, riservate a titolo di bonus share ai sottoscrittori di azioni della Prima Tranche limitatamente alle azioni sottoscritte nell’ambito del Collocamento Privato antecedentemente all’inizio delle negoziazioni su AIM Italia. |
Azioni ovvero Azioni Ordinarie | Le azioni ordinarie dell’Emittente, prive di valore nominale, aventi godimento regolare e liberamente trasferibili. |
Bonus Share | L’Azione che sarà attribuita, senza ulteriori esborsi o spese, ai sottoscrittori di azioni della Prima Tranche dell’Aumento di Capitale nell’ambito del Collocamento Privato, ferma restando la necessità che (i) il sottoscrittore non abbia alienato le Azioni sottoscritte nella Prima Tranche dell'Aumento di Capitale, sino allo scadere del dodicesimo mese di calendario successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su AIM Italia (il Termine di Fedeltà), e (ii) risulti la sottoscrizione di tutte le Azioni della tranche Bonus Share al sottoscrittore spettanti in base al rapporto determinato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 27 giugno 2018. |
Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. |
Cambiamento Sostanziale | Il raggiungimento o il superamento delle soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 66,6%, 75% e 90% nonché la riduzione al di sotto delle soglie anzidette ai sensi della Disciplina sulla Trasparenza, così come richiamata dal Regolamento Emittenti AIM Xxxxxx. |
Xxxxxx Xxxxxx xxxxxx x.x. | Xxxxx Xxxxxxx 00 marzo 1942, n. 262 e successive modificazioni ed integrazioni. |
Collocamento Privato | Indica il collocamento privato finalizzato alla costituzione del flottante minimo ai fini dell’ammissione delle Azioni alle negoziazioni su AIM Italia, avente ad oggetto le Azioni rinvenienti dall’Aumento di Capitale, rivolto Investitori Istituzionali e a investitori diversi dagli Investitori Istituzionali in Italia, anche attraverso una parte di aumento di capitale dedicata, purché, in tale ultimo caso, l’offerta sia effettuata con modalità tali che consentano di beneficiare di un’esenzione dagli obblighi di offerta al pubblico di cui all’articolo 100 del TUF e 34-ter del Regolamento 11971/1999. |
Consob | Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede legale in Roma, Via G.B. Martini n. 3. |
Data del Documento di Ammissione | La data di pubblicazione del Documento di Ammissione da parte dell’Emittente. |
Data di Ammissione | La data di decorrenza dell’ammissione delle Azioni sull’AIM Italia, stabilita con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana. |
Documento di Ammissione | Il presente documento di ammissione. |
Emittente ovvero Società ovvero SG Company | SG Company S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx x. 00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 09005800967, R.E.A. di Milano n. 2062801. |
Global Coordinator ovvero Nomad (Nominated Adviser) ovvero Advance SIM | Advance SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, 0 |
Gruppo ovvero Gruppo SG | L’Emittente e le società dallo stesso controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c. |
Gruppo CEV | CEV Holding S.r.l. e le società dalla stessa controllate ai sensi dell’art. 2359 c.c. |
Investitori Istituzionali | Congiuntamente, gli Investitori Qualificati in Italia e gli investitori istituzionali esteri, con esclusione degli Stati Uniti d’America, dell’Australia, del Canada e del Giappone e degli altri Paesi in cui tale tipologia di sollecitazione è vietata o soggetta a particolari vincoli normativi. |
Investitori Qualificati | Gli investitori qualificati italiani, di cui all’articolo 34-ter, comma 1, lett. (b), del Regolamento Emittenti (fatta eccezione: (i) per le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi; (ii) per gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi; e (iii) per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma 4, del Decreto Legislativo 23 luglio 1996 n. 415). |
Monte Titoli | Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. |
Parti Correlate | Le “parti correlate” così come definite nel regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate. |
Principi Contabili Italiani ovvero ITA GAAP | I principi contabili utilizzati per la redazione delle informazioni finanziarie dell’Emittente, contenute nel Documento di Ammissione e più esattamente i principi contabili vigenti in Italia alla Data del Documento di Ammissione, che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società non quotate, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Ragionieri e dall’Organismo Italiano di Contabilità. |
Regolamento 11971/1999 | Il regolamento approvato da Consob con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni. |
Regolamento Emittenti AIM Italia | Il regolamento emittenti dell’AIM Italia approvato e pubblicato da Borsa Italiana e in vigore alla Data del Documento di Ammissione. |
Regolamento Nominated Advisers ovvero Regolamento Nomad | Il regolamento Nominated Advisers dell’AIM Italia approvato e pubblicato da Borsa Italiana e in vigore alla Data del Documento di Ammissione. |
Società di Revisione | BDO Italia S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con Partita IVA n. 07722780967 ed al registro dei revisori legali e delle società di revisione tenuto presso il Ministero dell'Economia e delle Finanze al n. 167911 con D.M. del 15/03/2013 G.U. n. 26 del 02/04/2013. |
Statuto ovvero Statuto Sociale | Lo statuto sociale dell’Emittente, in vigore alla Data di Ammissione, incluso mediante riferimento al presente Documento di Ammissione e disponibile sul sito internet dell’Emittente. |
Specialista | Banca Akros S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx x. 00, società appartenente al gruppo bancario Banco BPM |
TUF ovvero Testo Unico della Finanza | D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni. |
Testo Unico delle Imposte ovvero TUIR | Il decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato e integrato. |
GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini tecnici utilizzati all’interno del Documento di Ammissione. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato qui di seguito indicato.
ATL | Acronimo di Above The Line. Indica l’attività di comunicazione che sfrutta i mass media classici. |
B2B | Acronimo di Business to Business. Indica il canale rivolto alla fornitura di servizi ad aziende, istituzioni e varie organizzazioni. |
B2C | Acronimo di Business to Consumer. Indica il canale rivolto alla fornitura di servizi a utenti consumatori. |
BTL | Acronimo di Below The Line. Indica le attività di comunicazione tramite strumenti diversi dai mezzi tradizionali, come attività di promozione, sponsorizzazioni ed eventi. |
Digital Communication | La definizione di comunicazione digitale può essere intesa come l’insieme di tutte le attività di produzione e diffusione dei contenuti (testi, immagini, video,…) attraverso l’utilizzo delle tecnologie digitali come pc, tablet, satelliti, smartphone utilizzando i molteplici canali esistenti (siti, blog, piattaforme social,…). |
Live Communication | Con live communication si mette l’accento sul fatto che gli eventi sono sempre più parte della strategia di comunicazione globale dell’azienda (meno usati in modo tattico e isolato) e sono uniti ad altre forme di comunicazione, a partire da quelle digital che fanno vivere l’evento anche prima e dopo lo svolgimento dello stesso e ne moltiplicano il target “in diretta”. |
MICE | L'acronimo MICE sta per Meetings, Incentives, Conferences and Exhibitions (riunioni, incentive tour, conference ed esposizioni). Si tratta di una particolare forma di turismo, in cui grandi gruppi di persone, pianificati in anticipo, si riuniscono per uno scopo particolare. Il programma è ben pianificato e si può espletare tramite eventi, conferenze, incontri, fiere e varie forme congressuali incentrati intorno a un argomento particolare, come ad esempio l'organizzazione del commercio o un tema di istruzione. Le destinazioni per eventi MICE sono solitamente posti speciali, nazioni o città particolarmente atte a questo genere di viaggio. I Meetings sono incontri professionali, riunioni organizzate dalle aziende che possono avere forme diverse. Le riunioni formali mirano a far circolare informazioni (vicino al concetto di convenzione) ai colleghi o ai clienti. Gli Incentives sono premi eccezionali volti a stimolare un gruppo di persone (giochi da competizione, viaggi, seminari), che hanno raggiunto un obiettivo eccezionale, al di là dei loro compiti normali. Le Conferenze sono delle discussioni su una materia specifica, organizzata principalmente da una società appresa e basata su un'agenda precisa. Hanno un obiettivo didattico, ma possono anche essere l'occasione per scambiare conoscenze tra i partecipanti. Sono spesso organizzate in occasione di un congresso o di un simposio. Le Conventions sono riunioni avviate da una società, un gruppo professionale o un'organizzazione al fine di condividere conoscenze, informazioni intorno a un interesse. I Congressi sono eventi avviati da una o più organizzazioni scientifiche, un'associazione in un momento specifico e in un luogo specifico. I congressi consentono la circolazione e lo scambio di conoscenze. |
I congressi sono in genere riunioni che riuniscono un numero significativo di professionisti che pagano un contributo finanziario. | |
PDV | Acronimo di “Punto di Vendita”. |
POP-POS | POP (acronimo di Point of Purchase) o POS (acronimo di Point of Sale) ossia il punto vendita, questa sigla indica anche i materiali POP ovvero tutti quegli articoli in materiale durevole (metallo, plastica, legno,..) o non durevole (cartonati) collocati nei negozi per esporre il prodotto ed esaltare la visibilità ed elementi distintivi del brand. Non solo presentazione delle merci ma anche rappresentazione con espositori innovativi ed esaltati dal posizionamento “fuori scaffale”. |
SEM | Il Search Engine Marketing (SEM) indica l’insieme delle attività di web marketing svolte per incrementare la visibilità e la rintracciabilità di un sito web attraverso i motori di ricerca. Tale disciplina si occupa non solo di attuare diverse strategie di web marketing per raggiungere obiettivi in termini di reperibilità di un sito internet sui motori di ricerca, ma anche di valutare i ritorni delle singole azioni con appositi strumenti di web analysis. |
SEO | La Search Engine Optimization (SEO) comprende tutte quelle attività messe in atto da un professionista dei motori di ricerca allo scopo di migliorare il posizionamento delle pagine di un sito web sulle pagine dei risultati organici (anche detti risultati naturali) restituite dai motori di ricerca in corrispondenza delle parole chiave ritenute più strategiche. |
Storytelling | Lo storytelling è l'atto del narrare, disciplina che usa i principi della retorica e della narratologia. Il termine storytelling si riferisce ai vari tipi di opere di narrativa, sia opere audiovisive e sia opere letterarie. |
CALENDARIO PREVISTO DELL’OPERAZIONE
Data di presentazione della comunicazione di pre-ammissione | 10 luglio 2018 |
Data di presentazione della domanda di ammissione Data di pubblicazione del Documento di Ammissione Data di ammissione delle Azioni alle negoziazioni Data di inizio delle negoziazioni | 19 luglio 2018 24 luglio 2018 24 luglio 2018 26 luglio 2018 |
DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO
I seguenti documenti sono a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente in Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx x. 00, nonché sul sito internet xxx.xx-xxxxxxx.xx:
− Documento di Ammissione;
− Statuto dell’Emittente;
− bilancio consolidato del Gruppo SG al 31 dicembre 2017 redatto secondo i Principi Contabili Italiani, inclusivo della relazione della Società di Revisione emessa in data 28 maggio 2018;
− bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2017, redatto secondo i Principi Contabili Italiani, inclusivo della relazione della Società di Revisione emessa in data 28 maggio 2018.
SEZIONE PRIMA
1 PERSONE RESPONSABILI
1.1 Responsabili del Documento di Ammissione
SG Company S.p.A., in qualità di Emittente, assume la responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel Documento di Ammissione.
1.2 Dichiarazione di responsabilità
L’Emittente dichiara ed attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza nella redazione del Documento di Ammissione, le informazioni contenute nel medesimo Documento di Ammissione sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2 REVISORI LEGALI DEI CONTI
2.1 Revisori legali dell’Emittente
In data 10 aprile 2018, l’assemblea ordinaria dell’Emittente ha conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A. con sede legale in Xxxxx Xxxxxxx x. 00, Xxxxxx, iscritta al Registro delle Imprese di Milano CF e P. IVA 07722780967, l’incarico di revisione contabile dei bilanci della Società per gli esercizi con chiusura al 31 dicembre 2018, 2019 e 2020, ai sensi dell’art. 13 del D.lgs. 39/2010 nonché dei bilanci intermedi consolidati in chiusura al 30 giugno 2018, 2019, 2020.
Tale incarico prevede, altresì, il rilascio da parte della Società di Revisione di un “giudizio” su ciascun bilancio d'esercizio della Società per ciascuno degli esercizi considerati ai sensi dell’art. 14 del D.lgs. 39/2010.
Il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2017, sono stati sottoposti al giudizio della Società di revisione che ha espresso un giudizio senza rilievi in data 28 maggio 2018.
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione
Alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione, né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico.
3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE
PREMESSA
L'Emittente redige i propri bilanci in accordo con le norme del Codice Civile interpretate e integrate dai principi contabili emanati dall’Organismo Italiano di Contabilità (OIC).
Tali informazioni sono desunte da:
• il bilancio di esercizio dell’Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo ad essa facente capo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 approvato in data 10 aprile 2018 dall’Assemblea Ordinaria dell’Emittente ed è stato sottoposto al giudizio, su base volontaria, della società di revisione BDO Italia S.p.A. che ha espresso un giudizio senza rilievi con relazione emesse in data 28 maggio 2018;
• il bilancio di esercizio dell’Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo ad essa facente capo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 approvati in data 29 giugno 2017 dall’Assemblea Ordinaria dell’Emittente. Il bilancio di esercizio è stato sottoposto al giudizio dall’allora revisore in carica che ha espresso un giudizio senza rilievi con relazione emessa in data 11 giugno 2017. Il bilancio consolidato non è stato sottoposto a revisione, né legale né volontaria.
I bilanci per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e la relativa relazione di revisione sono allegati al presente Documento di Ammissione.
Le informazioni finanziarie selezionate riportate di seguito devono essere lette congiuntamente ai bilanci citati in precedenza, riportati in allegato al presente Documento di Ammissione.
3.1 Dati economici selezionati consolidati del Gruppo relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016
Di seguito sono forniti i principali dati economici al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
Valori in migliaia di Euro | ||||
Ricavi delle vendite | 32.618 | 32.019 | 599 | 2% |
Altri ricavi e proventi | 180 | 57 | 123 | 216% |
Valore della Produzione | 32.798 | 32.076 | 722 | 2% |
Costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci | (467) | (329) | (138) | 42% |
Costi per servizi | (25.930) | (26.414) | 484 | -2% |
Costi per godimento di beni terzi | (271) | (236) | (34) | 14% |
Costo del personale | (3.526) | (3.255) | (271) | 8% |
CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
Oneri diversi di gestione | (399) | (233) | (166) | 71% |
EBITDA* | 2.205 | 1.609 | 596 | 37% |
Ammortamenti e svalutazioni | (94) | (150) | 56 | -37% |
Accantonamenti per rischi | (10) | (100) | 90 | -90% |
EBIT** | 2.100 | 1.359 | 742 | 55% |
Proventi (oneri) finanziari netti | (12) | (29) | 17 | -59% |
Risultato ante imposte | 2.089 | 1.330 | 759 | 57% |
Imposte sul reddito | (677) | (515) | (162) | 31% |
RISULTATO NETTO | 1.412 | 815 | 597 | 73% |
Risultato di pertinenza del gruppo | 1.331 | 779 | 552 | 71% |
Risultato di pertinenza di terzi | 81 | 36 | 45 | 124% |
(*) L’EBITDA rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima delle scelte di politica degli ammortamenti e della valutazione di esigibilità dei crediti commerciali. L’EBITDA così definito rappresenta l’indicatore utilizzato dagli amministratori del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dell’attività aziendale. Siccome l’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili nazionali, e non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei risultati operativi del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile.
(**) L’EBIT indica il risultato prima degli oneri finanziari e delle imposte dell’esercizio. L’EBIT rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima della remunerazione del capitale sia di terzi che proprio. L’EBIT così definito rappresenta l’indicatore utilizzato dagli amministratori del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dell’attività aziendale. Siccome l’EBIT non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili nazionali, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei risultati operativi del Gruppo. Poiché la composizione dell’EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio della determinazione applicato dalla Società potrebbe non essere omogenea con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile.
Ricavi
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione dei Ricavi consolidati al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
RICAVI DELLE VENDITE
Valori in migliaia di Euro
31/12/2017 % 31/12/2016 % Delta Delta %
MICE 18.429 56,5% 15.113 47,2% 3.316 22%
Eventi 8.970 27,5% 13.320 41,6% (4.350) -33%
BTL 555 1,7% 448 1,4% 106 24%
B2C 1.403 4,3% - 0,0% 1.403 n.d.
Incentive 3.262 10,0% 3.138 9,8% 124 4%
Totale
32.618 100% 32.019 100% 599
2%
I “ricavi di vendita”, pari a 32.618 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017, si riferiscono al fatturato generato principalmente nei confronti di clienti nazionali ed inerenti l’attività caratteristica.
Altri ricavi e proventi
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione degli “altri ricavi” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
ALTRI RICAVI E PROVENTI
Valori in migliaia di euro | 31/12/2017 | 31/12/2016 | Delta | Delta % |
Sopravvenienze attive | 178 | 30 | 148 | 488% |
Plusvalenze da alienazioni cespiti | - | 26 | (26) | n.d. |
Altri ricavi e proventi | 2 | 1 | 1 | 90% |
Totale | 180 | 57 | 123 | 216% |
La voce “altri ricavi e proventi” al 31 dicembre 2017 risulta essere composta al 99% dalle sopravvenienze attive le quali fanno riferimento a fatture relative a progetti del 2016 e a commissioni riconosciute in ritardo.
Costi per materie prime
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione dei “costi per materie prime” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
Valori in migliaia di euro | ||||
Gadget promozionali | 169 | 86 | 83 | 96% |
Acquisti stampati | 105 | 98 | 7 | 7% |
Acquisti materiali vari per eventi | 91 | 114 | (23) | -21% |
Acquisti altri materiali | 102 | 30 | 72 | 238% |
Totale | 467 | 329 | 138 | 42% |
COSTI MP
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
I costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci ammontano a 467 migliaia di Euro e rispetto l’esercizio precedente risultano aumentati di 138 migliaia di Euro (+42%). La voce non è particolarmente rilevante perché, in relazione alle prestazioni di servizi offerti, si tratta di acquisti di materiale promozionale e cancelleria.
Costi per servizi
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione dei “costi per servizi” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
Valori in migliaia di euro | ||||
Servizi vari per evento | 6.470 | 4.564 | 1.906 | 42% |
Spese alberghi, ristoranti, bar | 4.005 | 3.704 | 300 | 8% |
Tour Operator | 3.745 | 2.874 | 871 | 30% |
Corrispondenti per evento | 1.952 | 3.459 | (1.507) | -44% |
Artisti/ Fotografi/ guide | 347 | 510 | (163) | -32% |
Altri costi per servizi | 9.412 | 11.302 | (1.891) | -17% |
Totale | 25.930 | 26.414 | (484) | -2% |
COSTI PER SERVIZI
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
I costi per “servizi” ammontano a 25.930 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 con un decremento rispetto al periodo precedente del 2% dovuto alle migliori condizioni contrattuali. Più precisamente i costi per servizi fanno riferimento a:
• Corrispondenti per evento: sono i costi sostenuti nei confronti di società alle quali ci si appoggia quando si organizza un evento in un paese estero nel quale non si hanno sufficienti conoscenze per reperire tutti i servizi di una certa qualità;
• Tour Operator: costi nei confronti di società come ad es. Alpitour, Eden viaggi, Veratour specializzate nei villaggi e che consentono con un pacchetto di avere un insieme di servizi già organizzati;
• Artisti/fotografi/guide: sono gli attori coinvolti nello svolgimento di un evento;
• Servizi vari per evento: rientrano in questa tipologia una molteplicità di servizi (es. sicurezza, pulizie, prestazioni occasionali);
• Spese alberghi ristoranti bar: spese circa il luogo in cui l’evento si svolge;
• Altri costi per servizi: rientrano tutti gli altri costi per servizi, funzionali alla realizzazione dell’evento.
Costi per godimento beni di terzi
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione dei “costi per godimento beni di terzi” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
Valori in migliaia di euro | ||||
Affitti passivi | 208 | 184 | 24 | 13% |
Canoni locazione finanziaria | 29 | 23 | 5 | 23% |
Spese condominiali | 24 | 23 | 1 | 6% |
Altri costi | 10 | 7 | 3 | 49% |
Totale | 271 | 236 | 34 | 14% |
GODIMENTO BENI DI TERZI
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
I costi per “godimento beni di terzi” ammontano a 271 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 con un incremento del 14% rispetto all’anno precedente. Questi sono principalmente costituiti da
affitti passivi (locali siti in Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx 00, Xxxxxx, 20145) da canoni di locazione finanziaria (non rientrano in questa tipologia di costo il noleggio attrezzature per la realizzazione degli eventi il quale è racchiuso nei costi per servizi) e da spese condominiali.
Costi del personale
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione dei “costi del personale” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
Valori in migliaia di euro | ||||
Salari e stipendi | 2.671 | 2.471 | 200 | 8% |
Oneri sociali | 670 | 609 | 61 | 10% |
Trattamento di fine rapporto | 186 | 175 | 11 | 6% |
Totale | 3.526 | 3.255 | 271 | 8% |
COSTI DEL PERSONALE
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
I costi per “salari e stipendi” ammontano a 2.671 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 con un incremento dell’ 8% rispetto all’anno precedente dovuto ad alcune nuove assunzioni e a maggiori incentivi di merito.
Gli “oneri sociali” ammontano a 186 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017 con un incremento del 6% rispetto all’esercizio 2016 in conseguenza delle nuove assunzioni e della fine degli sgravi fiscali (circa l’assunzione di personale a tempo indeterminato) cui il Gruppo godeva.
Oneri diversi di gestione
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione degli “oneri diversi di gestione” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
ONERI DIVERSI DI GESTIONE 31/12/2017 | 31/12/2016 | Delta | Delta % |
Sopravvenienze passive 355 | 184 | 170 | 92% |
Altri oneri diversi di gestione 45 | 47 | (3) | -6% |
Totale 399 | 232 | 167 | 72% |
Valori in migliaia di euro
La voce “oneri diversi di gestione” al 31 dicembre 2017 risulta essere composta principalmente da sopravvenienze passive.
Ammortamenti e svalutazioni
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione degli “ammortamenti e svalutazioni” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI
Valori in migliaia di euro | ||||
Costi di impianto e ampliamento | 1 | 1 | (0) | 0% |
Diritti di brevetto industriale | 4 | 4 | 0 | 0% |
Altre immobilizzazioni immateriali | 35 | 47 | (12) | -26% |
Tot. amm.ti xxx.xx immateriali | 40 | 52 | (12) | -23% |
Impianti e macchinario | 1 | 2 | (0) | -7% |
Altre immobilizzazioni materiali | 23 | 22 | 1 | 3% |
Tot. amm.ti xxx.xx materiali | 24 | 24 | 0 | 2% |
Xxx.xx fondo svalutazione crediti | 30 | 23 | 7 | 30% |
Tot. Xxx.xx fondo svalutazione crediti | 30 | 23 | 7 | 30% |
Svalutazioni di partecipazioni | 0 | 51 | (51) | -100% |
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
Tot. svalutazioni di partecipazioni | 0 | 51 | (51) | -100% |
Totale | 94 | 150 | (56) | -37% |
Nell’esercizio 2017 il Gruppo ha provveduto ad accantonare un importo di 30 migliaia di Euro per i crediti compresi nell’attivo circolante. Rispetto all’anno precedente la voce ha subito un incremento del 30%.
Proventi e oneri finanziari
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione degli “oneri finanziari” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
PROVENTI E ONERI FINANZIARI
Valori in migliaia di euro | ||||
Interessi titoli immobilizzati | 29 | - | 29 | n.d. |
Proventi finanziari | 3 | - | 3 | n.d. |
Altri proventi finanziari | 3 | - | 3 | n.d. |
Tot. Proventi finanziari | 35 | - | 35 | n.d. |
Oneri finanziari | 14 | 10 | 4 | 41% |
Perdite su cambi | 33 | 19 | 14 | 72% |
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
Tot. Oneri finanziari | 47 | 29 | 18 | 61% |
Totale | (12) | (29) | 17 | -60% |
Le voci di maggior rilievo sono rappresentate dagli interessi maturati sui titoli immobilizzati e dalle perdite registrate sui cambi.
Imposte
IMPOSTE 31/12/2017 | 31/12/2016 | Delta | Delta % |
Imposte correnti 000 | 000 | 000 | 24% |
Imposte differite e anticipate 25 | (11) | 36 | -326% |
Totale 677 | 515 | 162 | 31% |
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione delle “imposte” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
Valori in migliaia di euro
Le imposte sono stanziate in base alla previsione dell’onere di competenza dell’esercizio. La voce “imposte” comprende, oltre alle imposte correnti, anche le imposte differite e anticipate, calcolate tenendo conto delle differenze temporanee tra l’imponibile fiscale e il risultato di bilancio.
3.2 Dati patrimoniali consolidati selezionati del Gruppo relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016
La tabella di seguito esposta riepiloga i principali dati patrimoniali consolidati riclassificati al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
STATO PATRIMONIALE RICLASSIFICATO
Valori in migliaia di euro | ||||
Immobilizzazioni nette immateriali | 235 | 221 | 15 | 7% |
Immobilizzazioni nette materiali | 68 | 61 | 7 | 12% |
Immobilizzazioni nette finanziarie | 523 | 594 | (71) | -12% |
Totale Immobilizzazioni | 826 | 876 | (50) | -6% |
Crediti Clienti | 6.397 | 5.075 | 1.322 | 26% |
Magazzino | 0 | 0 | 0 | 0% |
Debiti Fornitori | (3.720) | (4.418) | 698 | -16% |
Capitale Circolante Netto Operativo | 2.677 | 657 | 2.020 | 308% |
Altre Attività correnti | 1.160 | 3.141 | (1.980) | -63% |
Altre Passività correnti | (1.157) | (718) | (439) | 61% |
Ratei e Risconti netti | (1.459) | (3.217) | 1.758 | -55% |
Capitale Circolante Netto* | 1.221 | (138) | 1.359 | -987% |
Altre attività | 6 | 32 | (27) | -83% |
Altri Fondi | (347) | (527) | 180 | -34% |
Fondo TFR | (524) | (453) | (71) | 16% |
Capitale Investito Netto** | 1.182 | (210) | 1.392 | -663% |
Disponibilità liquide | 1.823 | 2.673 | (850) | -32% |
Crediti finanziari | 3.111 | 0 | 3.111 | 100% |
Debiti v/banche BT | (845) | (191) | (654) | 343% |
Debiti v/banche MLT | (2.243) | (126) | (2.116) | 1675% |
Posizione Finanziaria Netta*** | 1.847 | 2.356 | (509) | -22% |
Capitale Sociale | (500) | (500) | 0 | 0% |
Riserva da soprapprezzo azioni | 0 | (445) | 445 | -100% |
Riserva legale | (100) | (21) | (79) | 388% |
Riserva di consolidamento | (235) | (235) | 0 | 0% |
(Utili) perdite portati a nuovo | (764) | (90) | (674) | 752% |
(Utili) perdite dell'esercizio | (1.331) | (779) | (552) | 71% |
Patrimonio netto di terzi | (99) | (77) | (22) | 29% |
Patrimonio Netto | (3.028) | (2.146) | (883) | 41% |
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
(*) Il Capitale Circolante Netto è calcolato come Rimanenze, Crediti verso clienti ed Altri crediti, ratei e risconti attivi al netto dei Debiti verso fornitori e Altri debiti, ratei e risconti passivi ad esclusione delle Attività e Passività finanziarie. Il Capitale Circolante Netto non è identificato come misura contabile dai principi contabili di riferimento. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dal Gruppo potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
(**) Il Capitale investito netto è calcolato come Capitale Circolante Netto, Immobilizzazioni e Passività non correnti (che includono anche la fiscalità differita e anticipata). Il Capitale investito non è identificato come misura contabile dai principi contabili di riferimento. Il criterio di determinazione applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dal Gruppo potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi.
(***) Ai sensi di quanto stabilito dalla comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che la Posizione Finanziaria Netta è calcolata come somma delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle passività finanziarie non correnti, ed è stato determinato in conformità a quanto stabilito nella Raccomandazione ESMA/2013/319 del 20 marzo 2013.
Capitale Circolante Netto
Le tabelle di seguito esposte riepilogano le voci maggiormente significative componenti il Capitale Circolante Netto Operativo al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
Crediti commerciali
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione dei “crediti commerciali” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
Valori in migliaia di euro | ||||
Crediti verso clienti | 4.335 | 4.087 | 248 | 6% |
Fatture da emettere | 2.222 | 1.037 | 1.185 | 114% |
Note di credito da emettere | (117) | (15) | (102) | 674% |
Fondo svalutazione crediti | (43) | (34) | (9) | 26% |
Totale | 6.397 | 5.075 | 1.322 | 26% |
CREDITI VERSO CLIENTI
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
I “crediti verso clienti”, pari a 6.397 migliaia di Euro al 31 dicembre 2017, si riferiscono alla prestazione di servizi, principalmente nei confronti di clienti nazionali, circa l’attività caratteristica del Gruppo. Si rileva un incremento dei crediti verso clienti del 26% rispetto all’anno precedente.
Il fondo svalutazione crediti presente al 31 dicembre 2016 è stato parzialmente utilizzato a copertura di crediti inesigibili (per 21 migliaia di Euro) e ricostituito, con accantonamento pari a 30 migliaia di Euro.
Debiti commerciali
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione dei “debiti commerciali” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
Valori in migliaia di euro | ||||
Debiti verso fornitori | 3.064 | 3.866 | (802) | -21% |
Subtotale | 3.064 | 3.866 | (802) | -21% |
Fatture da ricevere | 675 | 665 | 10 | 1% |
Note di credito da ricevere | (19) | (113) | 94 | -83% |
Totale | 3.720 | 4.418 | (698) | -16% |
DEBITI VERSO FORNITORI
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
Il totale dei “debiti verso fornitori”, pari a 3.720 migliaia di euro, subisce una riduzione del 16% rispetto all’esercizio precedente.
Altre attività correnti
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione delle “altre attività correnti” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
ALTRE ATTIVITA' CORRENTI
Valori in migliaia di euro | ||||
Crediti tributari | 590 | 309 | 281 | 91% |
Imposte anticipate | 14 | 22 | (7) | -33% |
Tot. Crediti tributari | 605 | 330 | 274 | 83% |
Anticipi a fornitori | 486 | 2.739 | (2.254) | -82% |
Altri crediti | 70 | 71 | (1) | -1% |
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
Tot. Altri crediti | 556 | 2.810 | (2.255) | -80% |
Totale | 1.160 | 3.141 | (1.980) | -63% |
I “crediti tributari entro l’esercizio”, pari a 599 migliaia di Euro, al 31 dicembre 2017 hanno subito un incremento del 91% rispetto all’anno precedente e fanno riferimento principalmente al credito IVA.
La voce “imposte anticipate” al 31 dicembre 2017 riguarda il rinvio della deducibilità degli accantonamenti TFM degli amministratori di Special S.r.l., cui non è stato corrisposto alcun compenso.
La voce “totale altri crediti” al 31 dicembre 2017 risulta essere principalmente composta dagli anticipi che il Gruppo corrisponde ai propri fornitori circa l’erogazione di servizi.
Altre passività correnti
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione delle “altre passività correnti” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
ALTRE PASSIVITA' CORRENTI
Valori in migliaia di euro | ||||
Saldo IRES | 162 | 0 | 162 | 49889% |
Saldo IRAP | 71 | 4 | 68 | 1887% |
Altri debiti tributari | 123 | 199 | (75) | -38% |
Tot. Debiti tributari | 357 | 203 | 155 | 76% |
Inps | 191 | 172 | 19 | 11% |
Inail | 3 | 3 | (1) | -26% |
Altri enti | 2 | 5 | (4) | -66% |
Tot. Debiti previdenziali | 195 | 181 | 14 | 8% |
Dipendenti | 420 | 234 | 186 | 80% |
Altri debiti | 186 | 102 | 84 | 82% |
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
Tot. Altri debiti | 605 | 335 | 270 | 81% |
Totale | 1.157 | 718 | 439 | 61% |
Il saldo “debiti tributari” al 31 dicembre 2017, pari a 357 migliaia di Euro, ha subito un incremento del 76% rispetto all’anno precedente e risulta essere principalmente composto dal saldo IRES e dal saldo IRAP; quanto ai “debiti previdenziali” questi, in linea con l’incremento degli oneri sociali circa il costo del personale, rispetto all’anno precedente hanno subito un incremento del 10%.
La voce “altri debiti” al 31 dicembre 2017, pari 605 migliaia di Euro risulta essere principalmente composta dai debiti da corrispondere al personale impiegato all’interno del Gruppo.
Ratei e risconti
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione dei “ratei e risconti netti” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
RATEI E RISCONTI
Valori in migliaia di euro | ||||
Ratei attivi | 1 | 1 | 0 | 22% |
Risconti attivi | 513 | 941 | (428) | -46% |
Ratei e risconti attivi | 513 | 941 | (428) | -45% |
Ratei passivi | 40 | 30 | 10 | 34% |
Risconti passivi | 1.932 | 4.128 | (2.196) | -53% |
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
Ratei e risconti passivi | 1.972 | 4.158 | (2.186) | -53% |
Totale | (1.459) | (3.217) | 1.758 | -55% |
La voce più rilevante al 31 dicembre 2017 è rappresentata da “risconti attivi” e dai “risconti passivi”.
La voce risconti attivi al 31 dicembre 2017, pari a 513 migliaia di Euro, ha subito un decremento del 46% e risulta essere composta quasi esclusivamente da quote di costi relativi a prestazioni di servizi da svolgere nel corso del prossimo esercizio.
La voce risconti passivi al 31 dicembre 2017, pari 1.932 migliaia di Euro, ha subito un decremento del 53% dovuto principalmente ai minori acconti ricevuti dai clienti circa gli eventi di competenza dell’esercizio successivo.
Capitale Investito Netto
Le tabelle di seguito esposte riepilogano le voci maggiormente significative componenti il Capitale Investito netto al 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2016:
Immobilizzazioni
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione delle “immobilizzazioni” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
IMMOBILIZZAZIONI
Valori in migliaia di euro | ||||
Immobilizzazioni immateriali | 235 | 221 | 15 | 7% |
Immobilizzazioni materiali | 68 | 61 | 7 | 12% |
Immobilizzazioni finanziarie | 523 | 594 | (71) | -12% |
Totale | 826 | 876 | (50) | -6% |
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
Di seguito si riporta la movimentazione delle immobilizzazioni, divise per tipologie, dal 1 gennaio 2017 al 31 dicembre 2017, la movimentazione 2016 non è rappresentabile in quanto il Gruppo non ha predisposto il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.
• Immobilizzazioni Immateriali
Valori in migliaia di euro
31/12/2016 31/12/2017
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI Valore netto
(31/12/2016)
Incrementi (Decrementi) (Ammortamenti) Valore netto
(31/12/2017)
Costi di impianto e ampliamento | 2 | (1) | 1 | ||
Diritti di brevetto industriale | 7 | (4) | 3 | ||
Immobilizzazioni in corso | 0 | 50 | 50 | ||
Altre immobilizzazioni immateriali | 212 | 5 | (35) | 181 | |
TOTALE | 221 | 55 | 0 | (40) | 235 |
Nel corso del 2017 il Gruppo ha sostenuto oneri finalizzati alla quotazione al mercato AIM che non si sono ancora completati e il cui importo risulta classificato tra le immobilizzazioni immateriali in corso.
• Immobilizzazioni Materiali
Valori in migliaia di euro 31/12/2016 31/12/2017
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Valore netto
(31/12/2016)
Incrementi (Decrementi) (Ammortamenti) Valore netto
(31/12/2017)
Impianti e macchinario Altre immobilizzazioni materiali | 3 58 | 1 (1) 31 (23) | 2 66 |
TOTALE | 61 | 32 0 (24) | 68 |
Nel corso del 2017 il Gruppo ha acquistato attrezzature, macchine d’ufficio elettroniche, mobili e uno scooter, per un totale di Euro 32 migliaia.
• Immobilizzazioni Finanziarie
Valori in migliaia di euro 31/12/2016 31/12/2017
IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE Valore netto
(31/12/2016)
Incrementi (Decrementi) (Ammortamenti) Valore netto
(31/12/2017)
Partecipazione in imprese controllate | 0 | 0 | |||
Partecipazione in imprese collegate | 0 | 180 | 180 | ||
Partecipazioni in altre imprese | 16 | 16 | |||
Crediti | 74 | 253 | 326 | ||
Altri titoli | 504 | (504) | 0 | ||
TOTALE | 594 | 433 | (504) | 0 | 523 |
Nel 2017 l’Emittente ha acquistato il 25% di CEV Holding S.r.l. per Euro 180 migliaia ed ha provveduto a riclassificare le polizze TFM, per Euro 253 migliaia, tra i crediti immobilizzati.
Altre attività
ALTRE ATTIVITA' 31/12/2017 | 31/12/2016 | Delta | Delta % |
Crediti tributari 6 | 32 | (27) | -83% |
Totale 6 | 32 | (27) | -83% |
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione delle “altre attività” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
Valori in migliaia di euro
Fondi
La tabella di seguito esposta riepiloga la composizione dei “fondi” al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016:
FONDI
Valori in migliaia di euro | ||||
TFM | 329 | 526 | (197) | -37% |
Imposte differite | 18 | 1 | 17 | 1400% |
Tot. Altri fondi | 347 | 527 | (180) | -34% |
TFR | 524 | 453 | 71 | 16% |
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
TFR | 524 | 453 | 71 | 16% |
Totale | 871 | 980 | (109) | -11% |
La voce “trattamento di quiescenza e simili” al 31 dicembre 2017, pari a 329 migliaia di Euro, rappresenta l’effettivo debito della società relativo al trattamento di fine mandato dell’organo amministrativo. Il fondo rispetto all’anno precedente ha subito una riduzione del 37% dovuta all’uscita di un socio dal Gruppo.
La voce “T.F.R.” al 31 dicembre 2017, pari a 524 migliaia di Euro, rappresenta l’effettivo debito della società nei confronti dei dipendenti, al netto degli anticipi corrisposti.
Patrimonio Netto
Di seguito si riporta la movimentazione del “patrimonio netto” dal 31 dicembre 2016 al 31 dicembre 2017:
MOVIMENTAZIONE PN NETTO
Valori in migliaia di Euro
Capitale Sociale
Riserva Legale
Riserva da Riserva di sovrapprezzo consolidamento
Utili a nuovo Risultato
esercizio
Totale
Patrimonio netto 31.12.2016 | 500 | 21 | 445 | 235 | 90 | 779 | 2.069 | |
Delibera assemblea dei soci | - | 79 | (445) | 674 | 552 | 861 | ||
Totale Patrimonio Netto 31.12.2017 | 500 | 100 | – | 235 | 764 | 1.331 | 2.930 |
La voce “patrimonio netto” al 31 dicembre 2017 include anche la parte di terzi, più precisamente “capitale e riserve di terzi” pari a 18 migliaia di Euro e “utile di terzi” pari a 36 migliaia di Euro. Il patrimonio netto rispetto all’anno precedente ha subito un incremento del 42% dovuto principalmente dall’incremento degli utili a nuovo e dell’utile dell’esercizio.
Posizione finanziaria netta
Di seguito si riporta la “Posizione Finanziaria Netta” al 31 dicembre 2017 comparata con il 31 dicembre 2016.
Posizione Finanziaria Netta
Valori in migliaia di Euro | ||||
A. cassa e depositi bancari B. altre disponibilità liquide C. titoli detenuti per la negoziazione | 1.823 | 2.673 | (850) | -47% |
D. Liquidità (A)+(B)+(C) | 1.823 | 2.673 | (850) | -47% |
E. Crediti finanziari correnti | 3.111 | - | 3.111 | 100% |
F. debiti bancari a breve termine | 42 | 24 | 18 | 43% |
G. parte corrente dell'indebitamento non corrente H. altri debiti finanziari correnti | 803 | 167 | 636 | 79% |
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H) | 000 | 000 | 000 | 77% |
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) - (D) | (4.089) | (2.482) | (1.607) | 39% |
K. debiti bancari non correnti L. obbligazioni emesse M. altri debiti non correnti | 2.243 | 126 | 2.116 | 94% |
N. Indebitamento finanziario non corrente (K)+(L)+(M) | 2.243 | 126 | 2.116 | 94% |
O. Indebitamento finanziario netto (J)+(N) | (1.847) | (2.355) | 509 | -28% |
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
La Posizione Finanziaria Netta con segno negativo indica prevalenza di disponibilità liquide.
I Crediti Finanziari Correnti, pari ad Euro 3.111 migliaia al 31 dicembre 2017, sono relativi al credito finanziario verso DL S.r.l., controllante dell’Emittente.
Si sottolinea che tale credito, alla data del presente Documento di Ammissione è pari a zero in seguito alle seguenti operazioni:
• in data 10 aprile 2018, Euro 80 migliaia sono stati compensati come parte del dividendo, pari ad Euro 1.743 migliaia, deliberato dall’Emittente in pari data;
• in data 23 aprile 2018 DL S.r.l. ha rimborsato parzialmente il finanziamento per Euro 200 migliaia;
• in data 27 giugno 2018 DL S.r.l. ha rimborsato parzialmente il finanziamento per Euro
1.168 migliaia;
• in data 28 giugno 2018, per la restante parte pari ad Euro 1.663 migliaia, DL S.r.l., creditrice nei confronti dell’Emittente per pari importo in ragione dei dividendi deliberati da quest’ultima in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, ha compensato il credito con equivalente debito - maturato a seguito dell’acquisizione pro-soluto di un credito di pari importo dell’Emittente nei confronti di Xxxxxxxx S.r.l. - procedendo quindi alla successiva compensazione di tale ultimo credito con il debito nei confronti di Xxxxxxxx S.r.l.
Rendiconto Finanziario
Di seguito si riportano i “flussi di cassa” al 31 dicembre 2017 comparati con l’esercizio al 31 dicembre 2016.
RENDICONTO FINANZIARIO 31/12/2017 | 31/12/2016 | Delta | Delta % | |
A. Flussi finanziari derivanti dalla gestione reddituale Utile del periodo 1.412 | 815 | 597 | 73% | |
Imposte sul reddito | 677 | 515 | 162 | 31% |
Interessi passivi/(interessi attivi) | 12 | 29 | (17) | -59% |
(Plus)/minusvalenze derivanti dalla cessione di attività | - | (26) | 26 | -100% |
1. Utile dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, | 2.100 | 1.333 | 767 | 58% |
dividendi e plus/minusvalenze da cessione | ||||
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto | ||||
contropartita nel capitale circolante netto: | ||||
- Accantonamenti ai fondi | 81 | 236 | (155) | -66% |
- Ammortamenti delle immobilizzazioni | 64 | 76 | (12) | -15% |
- Svalutazioni per perdite durevoli di valore | 0 | 51 | (51) | -100% |
- Altre rettifiche per elementi non monetari | - | 2 | (2) | -100% |
2. Flusso finanziario prima delle variazioni del CCN | 2.246 | 1.698 | 548 | 32% |
Variazioni del capitale circolante netto: | ||||
- Decremento (incremento) dei crediti verso clienti | (1.312) | (602) | (710) | 118% |
- Incremento (decremento) dei debiti verso fornitori | (816) | 1.030 | (1.845) | -179% |
- Decremento (incremento) dei ratei e risconti attivi | 428 | (452) | 880 | -195% |
- Incremento (decremento) dei ratei e risconti passivi | (2.186) | 1.743 | (3.929) | -225% |
- Altre variazioni del capitale circolante netto | (728) | (1.283) | 556 | -43% |
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del CCN | (2.367) | 2.132 | (4.500) | -211% |
Altre rettifiche: | ||||
- Interessi incassati/(pagati) | (12) | (29) | 17 | -59% |
- (Imposte sul reddito pagate) | (430) | (826) | 396 | -48% |
- (Utilizzo dei fondi) | (207) | (10) | (197) | 1951% |
Flusso finanziario della gestione reddituale [A] | (3.016) | 1.267 | (4.283) | -338% |
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento | ||||
(Investimenti) in immobilizzazioni materiali | (32) | (20) | (11) | 55% |
Prezzo di realizzo disinvestimenti immobilizzazioni materiali | - | 27 | (27) | -100% |
(Investimenti) in immobilizzazioni immateriali | (55) | (7) | (48) | 731% |
Prezzo di realizzo disinvestimenti immobilizzazioni immateriali | - | - | 0 | 0% |
(Investimenti) in immobilizzazioni finanziarie | (180) | (129) | (51) | 39% |
Prezzo di realizzo disinvestimenti immobilizzazioni finanziarie | 251 | - | 251 | 100% |
Flusso finanziario dell'attività di investimento [B] | (15) | (130) | 115 | -89% |
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento | ||||
Mezzi di terzi | ||||
Incremento (decremento) dei debiti a breve verso banche | 18 | 1 | 17 | 100% |
Accensione finanziamenti | 3.200 | - | 3.200 | 100% |
Rimborso finanziamenti | (448) | (170) | (278) | 100% |
Mezzi propri (Rimborso di capitale) | (445) | - | (445) | 100% |
Dividendi (e acconti su dividendi) pagati | (144) | (262) | 118 | 100% |
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento [C] | 2.181 | (431) | 2.612 | -606% |
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide [A]+[B]+[C] | (850) | 706 | (1.556) | -220% |
Disponibilità liquide all'inizio del periodo | 2.673 | 1.967 | 706 | 36% |
Disponibilità liquide alla fine del periodo | 1.823 | 2.673 | (850) | -32% |
Valori in migliaia di Euro
La Società ha registrato un flusso di cassa derivante dalla gestione operativa negativo per Euro migliaia 3.016 nel 2017 contro un dato positivo per Euro migliaia 1.267 nel 2016.
RENDICONTO FINANZIARIO 31/12/2017 | 31/12/2016 | Delta | Delta % |
Flusso finanziario della gestione reddituale (3.016) | 1.267 | (4.283) | -338% |
Variazione crediti verso Controllate (non ricorrenti) 3.111 | |||
Flusso finanziario della gestione reddituale adjusted 95 | 1.267 | (1.172) | -93% |
Tale variazione è essenzialmente imputabile all’insorgere di un credito verso la controllante pari ad Euro migliaia 3.111. Al netto di tale importo il flusso di cassa sarebbe stato pari ad Euro migliaia 95 (tabella in basso).
Valori in migliaia di Euro
Il flusso di cassa risente inoltre della dinamica dei ratei e risconti e dei relativi acconti attinenti ad importanti eventi il cui incasso si è verificato nell’esercizio corrente ma la cui realizzazione si è verificata a cavallo tra esercizio corrente e quello successivo.
4 FATTORI DI RISCHIO
L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta un elevato grado di rischio. Conseguentemente, prima di decidere di effettuare un investimento negli Strumenti Finanziari, i potenziali investitori sono invitati a valutare attentamente i rischi di seguito descritti, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel Documento di Ammissione.
L’investimento negli Strumenti Finanziari presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari di società ammesse alle negoziazioni in un mercato non regolamentato.
Gli investitori, prima di qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi dall’Emittente, sono pertanto invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui esso opera e agli strumenti finanziari. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo, sulle sue prospettive e sul prezzo degli Strumenti Finanziari e gli azionisti potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi sulla Società, sul Gruppo e sugli Strumenti Finanziari si potrebbero, inoltre, verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti alla Società, tali da esporre la stessa ad ulteriori rischi o incertezze ovvero qualora fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute.
I fattori di rischio descritti nel presente Capitolo 4 “Fattori di Rischio” devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Ammissione.
La Società ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali investitori.
4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo
4.1.1 Rischi connessi al processo di aggiudicazione delle commesse
La maggior parte delle commesse di interesse del Gruppo sono attribuite sulla base di offerte competitive o bandi di gara. Conseguentemente, l’attività del Gruppo dipende largamente dalla sua capacità di aggiudicarsi le commesse in un ambito estremamente competitivo.
La complessità del processo di aggiudicazione nei settori in cui opera il Gruppo implica la necessità per il Gruppo di impiegare significative risorse (in termini di ore lavoro e mezzi finanziari) nella fase preliminare di aggiudicazione delle commesse. In particolare, la preparazione delle offerte e dei budget per le commesse stesse può richiedere un significativo impiego di risorse manageriali e operative.
Molteplici fattori possono incidere sull’aggiudicazione delle commesse quali, ad esempio le politiche di prezzo, la creatività, la competenza nei settori specifici, il possesso di specifici requisiti dimensionali e di solidità finanziaria e patrimoniale e la disponibilità di risorse adeguate.
L’eventuale insuccesso all’esito dei processi di aggiudicazione potrebbe incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo, anche perché i costi legati alla partecipazione alla gara potrebbero non essere recuperati.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.2 Rischi connessi a ripercussioni negative sulla reputazione
Il successo del Gruppo dipende dal gradimento dei propri prodotti da parte della clientela e, pertanto, dalla capacità dello stesso di mantenere inalterato il livello qualitativo dei propri prodotti, nonché dalla capacità di rispettare gli impegni assunti e le tempistiche concordate che, a giudizio dell’Emittente, determinano un livello di fidelizzazione elevato della clientela.
Qualora il Gruppo non fosse in grado di garantire l’elevato livello qualitativo dei propri prodotti, né rispettare le scadenze e gli ulteriori impegni contrattuali, ciò potrebbe comportare una
diminuzione nella percezione generalizzata della qualità dei prodotti del Gruppo che potrebbe danneggiare l’immagine e la reputazione dello stesso, con conseguenti effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.3 Rischi connessi alla concentrazione del fatturato su un numero limitato di clienti
Una parte dei ricavi del Gruppo è concentrata su un numero ristretto di clienti. Si segnala, in particolare, che i primi 5 clienti del Gruppo rappresentavano alla data del 31 dicembre 2016 e del 31 dicembre 2017 rispettivamente il 51% e il 48% dell’intero fatturato del Gruppo, mentre i primi 10 clienti del Gruppo rappresentavano alla data del 31 dicembre 2016 e del 31 dicembre 2017 rispettivamente il 68% e il 58% dell’intero fatturato del Gruppo.
L’aumento o la riduzione dei ricavi in un determinato periodo potrebbero non essere indicativi dell’andamento dei ricavi nel lungo periodo. Sebbene le società del Gruppo abbiano sviluppato con i principali clienti rapporti duraturi, l’eventuale modifica dei rapporti in essere o delle strategie di business di alcuni di essi potrebbe avere effetti negativi sull’andamento economico, finanziario e patrimoniale di tali società e, in ultima analisi, del Gruppo.
Per maggiori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, del Documento di Ammissione.
4.1.4 Rischi connessi alla responsabilità professionale
Il Gruppo svolge attività tali da esporlo al rischio di subire o procurare danni di difficile prevedibilità e/o quantificazione. Indipendentemente dall’accertamento della responsabilità direttamente o indirettamente imputabile al Gruppo, in caso di eventuali azioni di risarcimento per danni o difetti promosse da parte dei clienti in merito ai servizi prestati, queste sarebbero indirizzate prima facie nei confronti dello stesso quale soggetto giuridico formalmente incaricato della prestazione professionale.
A fronte di tale rischio, il Gruppo ha da tempo adottato stringenti procedure di controllo sull’attività svolta sia direttamente sia attraverso fornitori terzi di servizi ed ha sottoscritto polizze di assicurazione con primari gruppi assicurativi, per la copertura dei rischi derivanti dalla responsabilità per i danni causati ai clienti nell'esercizio dell'attività professionale.
Non vi è certezza che tali polizze possano risultare idonee o adeguate alla copertura dei rischi nei quali il Gruppo potrebbe incorrere nel corso dello svolgimento delle proprie attività.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.5 Rischi connessi alla perdita di risorse qualificate del Gruppo ed alla difficoltà di reperirne di nuove
Il settore in cui opera il Gruppo SG, caratterizzato da uno sviluppo costante, si pone come un contesto in cui l’aggiornamento continuo e l’impiego di risorse altamente specializzate rappresentano la chiave per raggiungere il successo e per mantenere un alto grado di competitività.
Per tale motivo, è fondamentale che le società che operano in questo settore si avvalgano di personale altamente specializzato e siano in grado di offrire alle proprie risorse la possibilità di frequentare corsi di aggiornamento sull’utilizzo degli strumenti utili alla gestione della comunicazione organizzativa, nonché partecipazioni ad eventi utili alle relazioni professionali al fine di ricoprire posizioni rilevanti, ricerca e sviluppo di servizi e soluzioni adeguate.
Inoltre, il successo del Gruppo dipende anche dalla capacità di attrarre e formare personale con un livello di specializzazione, competenze tecniche e professionali richieste dal settore. Il Gruppo opera, infatti, in un settore in cui la concorrenza nell’assunzione di personale qualificato è molto accesa e la disponibilità di personale sufficientemente qualificato per ricoprire tali posizioni è limitata.
In particolare, negli anni il Gruppo è riuscito a mantenere un turnover di personale limitato, a gestire i vari cambiamenti nonché ad assicurare l’aggiornamento costante delle risorse impiegate. Tuttavia occorre sottolineare che il Gruppo è gestito da alcuni amministratori e manager che sarebbe difficile sostituire in ragione dell’esperienza maturata nel settore e della profonda conoscenza dell’attività del Gruppo conseguita in forza del rapporto pluriennale con lo stesso.
In ragione di quanto precede, sebbene sotto il profilo operativo e manageriale il Gruppo ritenga di essersi dotato di una struttura capace di assicurare la continuità nella gestione dell’attività, l’incapacità di attrarre, formare e trattenere personale qualificato ovvero l’eventuale interruzione del rapporto con tutti o parte dei suddetti amministratori e manager, senza tempestiva ed adeguata sostituzione, potrebbero determinare, almeno temporaneamente, una diminuzione della qualità dei servizi offerti e, di conseguenza, una riduzione della capacità competitiva del Gruppo, con potenziali effetti negativi sull’operatività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 6 e 10 del Documento di Ammissione.
4.1.6 Xxxxxx connessi all’assenza di contratti pluriennali
Il Gruppo, operando in un settore che per le sue caratteristiche intrinseche non consente di instaurare rapporti a lungo termine con la clientela, opera attraverso la stipulazione di contratti della durata di circa 3 anni.
Di conseguenza, il successo e la crescita del Gruppo dipendono anche dalla capacità dello stesso di reperire e fidelizzare nuovi clienti e di rinnovare i rapporti commerciali in scadenza.
Nonostante il Gruppo - grazie alla sua esperienza quasi ventennale, al proprio network, all’uso di tecnologie all’avanguardia e all’ausilio di fornitori specializzati - non abbia mai riscontrato difficoltà nel reperire nuovi clienti e nel proseguire i rapporti con quelli esistenti, non vi sono garanzie che ciò possa accadere anche in futuro e pertanto che, in caso di esito negativo, non si verifichino conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.7 Rischi connessi all’attuazione delle strategie e dei programmi futuri
Il Gruppo, in considerazione dei risultati positivi raggiunti negli anni, intende continuare a perseguire una strategia di crescita e di sviluppo, al fine di accrescere e consolidare il proprio posizionamento competitivo nel mercato di riferimento sia nazionale sia internazionale anche se non è possibile assicurare che il Gruppo possa registrare in futuro gli stessi tassi di crescita rilevati in precedenza.
Il Gruppo SG intende, in particolare, focalizzare la propria attenzione su opportunità di crescita per linee esterne mediante il perfezionamento di acquisizioni, creazione di joint-venture e accordi di collaborazione con partner strategici che offrano competenze complementari e sinergiche rispetto alla propria.
L’effettiva realizzazione di tali operazioni dipende di norma dalle opportunità di volta in volta presenti sul mercato nonché dalla possibilità di realizzarle a condizioni soddisfacenti.
Le difficoltà potenzialmente connesse a tali operazioni ed investimenti (quali ritardi nel loro perfezionamento, eventuali difficoltà incontrate nei processi di integrazione, costi e passività inattesi, l’eventuale impossibilità di ottenere benefici operativi o sinergie immediate dalle operazioni eseguite) potrebbero avere quale effetto un potenziale rallentamento del processo di crescita del Gruppo.
Inoltre, qualora si riuscisse nell’intento, l’elevata crescita, unitamente alle strategie di investimento che il Gruppo intende adottare, comporteranno un necessario incremento degli investimenti anche in capitale umano rispetto all’attuale struttura organizzativa. In tale contesto, il Gruppo dovrà strutturare il proprio modello organizzativo e le procedure interne, al fine di rispondere tempestivamente ed efficacemente alle esigenze ed istanze generate dagli elevati tassi di crescita e dell’espansione del Gruppo.
Per quanto riguarda nello specifico la strategia di consolidamento e crescita sui mercati internazionali, il Gruppo è esposto a complessità gestionali ancora più significative ed a una serie di rischi connessi all’operatività sugli stessi quali rischi di natura macro-economica e finanziaria, regolamentare e di mercato, geopolitica e sociale tali da rendere il processo di integrazione ancora più complesso.
Ove il Gruppo non fosse in grado di rispondere in maniera efficiente ed adeguata ai cambiamenti (il processo di crescita, il processo di adeguamento del modello organizzativo e l’inserimento nel proprio organico di ulteriori figure apicali) potrebbe non essere in grado di mantenere l’attuale posizionamento competitivo e di conseguenza la crescita potrebbe subire un rallentamento con effetti negativi sull’attività di sviluppo e sulla situazione economico- patrimoniale.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.8 Rischi connessi alle partnership commerciali
Il Gruppo, operando per commesse, intrattiene partnership commerciali con soggetti terzi che partecipano alla realizzazione dell’attività richiesta dal cliente finale.
Nonostante il Gruppo limiti i rischi operativi per mezzo di una accurata ricerca e selezione dei fornitori con cui collabora e mediante la supervisione da parte di professionisti interni di tutte le fasi di realizzazione dei servizi, il Gruppo è esposto al rischio che tali partner si rivelino non adeguati e non siano pertanto in grado di onorare gli impegni presi alle scadenze concordate, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.9 Rischi legati alle crescenti esigenze della clientela ed all'evoluzione dei servizi nel digitale
Il settore in cui opera il Gruppo è caratterizzato da una costante attività di ricerca e di innovazione dei servizi forniti, da veloci e profondi cambiamenti tecnologici e da una costante evoluzione della composizione delle professionalità e delle competenze da aggregare nella realizzazione dei servizi stessi.
Il successo del Gruppo dipende, pertanto, sia dalla capacità di continuare ad offrire servizi a valore aggiunto che incontrino le esigenze dei clienti sia dalla capacità del Gruppo di anticipare i propri concorrenti nell’individuazione di nuovi servizi.
Inoltre, la politica di investimento sulle predette tecnologie potrebbe – per motivi operativi che ricomprendono la diminuita capacità di elaborare servizi e prodotti in linea con le aspettative del mercato – comportare la necessità di rivalutare le strategie di sviluppo con conseguente loro rallentamento ed impiego di ulteriori risorse finanziarie, con effetti negativi sull’attività, nonché sulla situazione finanziaria, economica e patrimoniale del Gruppo.
Sebbene il Gruppo monitori costantemente il proprio mercato di riferimento al fine di realizzare ed introdurre nuovi servizi innovativi in grado di seguire e, ove possibile, anticipare i trend, non è possibile escludere che, valutazioni errate, errori tecnici nei nuovi servizi, ovvero ritardi nello sviluppo degli stessi, possano cagionare effetti negativi sulle attività e sulle prospettive del Gruppo con effetti pregiudizievoli sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.10 Rischi di credito connessi ai crediti commerciali
Il Gruppo è esposto a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti.
I crediti commerciali del Gruppo verso clienti al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016 sono pari, rispettivamente, ad Euro 6.440.050 ed Euro 5.108.957. Non si evidenziano posizioni scadute per importi significativi. E’ comunque stato iscritto, prudenzialmente, un fondo svalutazione crediti consolidato pari ad Euro 43.441 al 31 dicembre 2017 ed Euro 34.352 al 31
dicembre 2016.
Alla Data del Documento di Ammissione non vi è alcun contenzioso connesso ai crediti commerciali.
Nonostante il Gruppo abbia predisposto politiche atte a minimizzare tale rischio di credito, quali procedure di monitoraggio e reportistica, nonché proceda ad adeguati accantonamenti nei propri bilanci, non è possibile escludere che, anche alla luce delle condizioni attuali di mercato, una quota maggiore dei clienti del Gruppo possa ritardare o non onorare i pagamenti nei termini e con le modalità convenute, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3 del Documento di Ammissione.
4.1.11 Rischi legati al funzionamento dei sistemi informatici
Una componente chiave nell’attività del Gruppo e del settore in cui lo stesso opera nonché uno dei fattori primari di successo è rappresentato dalla capacità di beneficiare e mantenere un’adeguata infrastruttura di information technology, ovvero di tecnologie dedicate allo sviluppo dei servizi offerti, in grado di garantire sia un costante e completo ausilio nello svolgimento dei servizi offerti alla clientela sia che l’intenso scambio di comunicazioni e prodotti con i propri clienti non venga compromesso da errori tecnici ed interruzioni di servizio.
Tale infrastruttura, seppur gestita e manutenuta da provider di primario standing e ad alta affidabilità, è per sua natura soggetta a molteplici rischi operativi, quali guasti alle apparecchiature, interruzioni di lavoro o connettività, condotte illecite di terzi e/o eventi di natura eccezionale, che, qualora si verificassero, potrebbero pregiudicare il corretto funzionamento di detta infrastruttura e costringere le società del Gruppo a rallentare, sospendere o interrompere la propria attività, con potenziali effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.12 Rischi connessi al sistema di controllo di gestione ed al sistema di controllo interno
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente ha implementato un sistema di controllo di gestione caratterizzato da processi non completamente automatizzati di raccolta e di elaborazione dei dati che necessiterà di interventi di sviluppo coerenti con la crescita del Gruppo. In particolare, non tutti i fattori critici di rischio sono monitorati formalmente con continuità; pertanto, l’evoluzione di alcuni fattori di rischio in grado di compromettere l’operatività del Gruppo potrebbe non essere percepita tempestivamente.
Alla Data del Documento di Ammissione la Società ha deliberato di avviare un progetto volto alla individuazione e implementazione di interventi di miglioramento del sistema di reportistica, attraverso una progressiva integrazione e automazione dello stesso. L’Emittente ritiene altresì che, considerata l’attività svolta dal Gruppo alla Data del Documento di Ammissione, il sistema di reporting sia adeguato affinché l’organo amministrativo possa formarsi un giudizio appropriato in relazione alla posizione finanziaria netta e alle prospettive dell’Emittente, nonché
possa consentire di monitorare in modo corretto l’andamento del fatturato e dei principali fattori produttivi.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11 del Documento di Ammissione.
4.1.13 Xxxxxx relativi a passività fiscali potenziali e a contenziosi tributari e previdenziali
La Società è esposta al rischio che l'amministrazione finanziaria o la giurisprudenza addivengano - in relazione alla legislazione in materia fiscale e tributaria - ad interpretazioni o posizioni diverse rispetto a quelle fatte proprie dalla Società nello svolgimento della propria attività.
In tale contesto, la Società ritiene di aver diligentemente applicato le normative fiscali e tributarie.
Tuttavia, la legislazione fiscale e tributaria, nonché la sua interpretazione, costituiscono elementi di particolare complessità, anche a causa della continua evoluzione della normativa stessa e della sua esegesi da parte degli organi amministrativi e giurisdizionali preposti.
Tali elementi impediscono, quindi, di escludere che l'amministrazione finanziaria o la giurisprudenza possano in futuro addivenire ad interpretazioni o posizioni diverse rispetto a quelle fatte proprie dalla Società, con possibili conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società stessa.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4 del Documento di Ammissione.
4.1.14 Xxxxxx relativi alla raccolta, conservazione e trattamento dei dati personali
Nello svolgimento della propria attività – ed in particolare nella fornitura di servizi rivolti direttamene agli utenti finali – il Gruppo viene in possesso, raccoglie, conserva e tratta dati personali dei propri dipendenti ovvero dei clienti con l’obbligo di attenersi alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.
I dati personali sono conservati in archivi presso le sedi delle singole società in gestione ed archiviazione documentale, dotati di funzionalità necessarie a prevenire accessi non autorizzati dall’esterno o la perdita (totale o parziale) dei dati e a garantire la continuità del servizio.
Il Gruppo adotta, inoltre, procedure interne e misure volte a disciplinare l’accesso ai dati da parte del proprio personale e il loro trattamento al fine di prevenire accessi e trattamenti non autorizzati.
Nonostante quanto sopra, il Gruppo resta comunque esposto al rischio che le procedure implementate e le misure adottate si rivelino inadeguate e/o che o non siano correttamente implementati i necessari presidi privacy con riferimento alle diverse aree di attività e pertanto che i dati siano danneggiati o perduti, oppure sottratti, divulgati o trattati per finalità diverse da quelle rese note a o autorizzate dai rispettivi interessati.
Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere un impatto negativo sull’attività del Gruppo, anche in termini reputazionali, nonché comportare l’irrogazione da parte dell’Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali di sanzioni, amministrative e penali, a carico del Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria dello stesso.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.15 Rischi connessi alla violazione da parte di terzi dei diritti di proprietà intellettuale del Gruppo
Il successo del Gruppo dipende in misura significativa dalla capacità di gestire al meglio la propria proprietà intellettuale e, di conseguenza, dalla capacità di tutelarla da potenziali violazioni da parte dei terzi.
A tal fine, il Gruppo protegge i propri diritti di proprietà intellettuale nei principali territori in cui opera provvedendo a registrare i propri marchi e domini internet e monitorando costantemente lo status delle singole registrazioni.
Si segnala, tuttavia, che la registrazione dei marchi non consente di escludere che l’effettiva validità degli stessi possa essere contestata da soggetti terzi.
Inoltre, il Gruppo potrebbe non riuscire ad identificare prontamente eventuali violazioni dei propri marchi da parte di terzi o non riuscire a tutelare adeguatamente i propri marchi o domini internet in Paesi in cui gli stessi non sono attualmente registrati, così consentendo ai concorrenti, anche internazionali, di utilizzare gli stessi in detti Paesi con conseguenti effetti pregiudizievoli per il Gruppo.
Per tali motivi, non è possibile escludere che le azioni intraprese dal Gruppo nella difesa di tali diritti di proprietà intellettuale possano risultare inefficaci, con un impatto negativo sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.16 Xxxxxx connessi alla mancata adozione dei modelli organizzativi e gestione di cui al D. Lgs. 231/2001
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente e le società del Gruppo non hanno adottato un modello di organizzazione e gestione di cui al D. Lgs. 231/2001 al fine di creare regole idonee a prevenire l’adozione di comportamenti illeciti da parte di soggetti apicali, dirigenti o comunque dotati di poteri decisionali.
L’Emittente e le società del Gruppo, tuttavia, non escludono di adottare e introdurre in futuro i suddetti modelli organizzativi e di gestione. Anche in tale eventualità, tuttavia, l’adozione e il costante aggiornamento dei modelli di organizzazione, gestione e controllo non consentirebbero di escludere di per sé l’applicabilità delle sanzioni previste nel D. Lgs. 231/2001. Infatti, in caso di commissione di un reato, tanto i modelli, quanto la loro concreta attuazione, sono sottoposti al vaglio dall’Autorità Giudiziaria e, ove questa ritenga i modelli adottati non idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi o non osservanza da parte dell’organismo a ciò appositamente preposto, l’Emittente o le società del Gruppo potrebbero essere assoggettate a sanzioni.
Nel caso in cui la responsabilità amministrativa dell’Emittente o delle società del Gruppo fosse concretamente accertata, anteriormente o anche successivamente alla eventuale futura introduzione dei modelli organizzativi e gestione di cui al D. Lgs. 231/2001, oltre alla conseguente applicazione delle relative sanzioni, non è possibile escludere che si verifichino ripercussioni negative sulla reputazione, nonché sull’operatività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11 del Documento di Ammissione.
4.1.17 Xxxxxx connessi a dichiarazioni di preminenza e stime
Il Documento di Ammissione contiene alcune dichiarazioni di preminenza e stime sulla dimensione e sulle caratteristiche del mercato in cui opera il Gruppo, nonché una descrizione dei programmi futuri e delle strategie del Gruppo.
Tali stime, valutazioni e dichiarazioni sono state formulate, ove non diversamente specificato, dal Gruppo, sulla base dei dati disponibili (le cui fonti sono di volta in volta indicate nel presente Documento di Ammissione), della specifica conoscenza del settore di appartenenza e della propria esperienza e, pertanto, anche a causa della carenza di dati certi e omogenei del settore
di riferimento del Gruppo, costituiscono il risultato di elaborazioni effettuate dal Gruppo medesimo, con il conseguente grado di soggettività e l’inevitabile margine di incertezza che ne deriva.
Tuttavia, dette stime, valutazioni e dichiarazioni sono generalmente soggette a rischi, incertezze ed assunzioni e, pertanto, i risultati del Gruppo e l’andamento del settore in cui lo stesso opera potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni, stime e valutazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l’altro, nei presenti fattori di rischio e nel Documento di Ammissione.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.1.18 Rischi connessi alle operazioni con Parti Correlate
L’Emittente ha concluso e intrattiene, e nell’ambito della propria operatività potrebbe continuare a concludere ed intrattenere, rapporti di natura commerciale e finanziaria con Parti Correlate.
L’Emittente ritiene che – per quanto a sua conoscenza – le condizioni previste dai contratti conclusi con Parti Correlate e le relative condizioni effettivamente praticate siano in linea con le condizioni di mercato correnti. Tuttavia non vi è garanzia che ove tali operazioni fossero state concluse fra, o con, parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le operazioni stesse, alle medesime condizioni e modalità. Non vi è, inoltre, garanzia che le eventuali future operazioni con Parti Correlate vengano concluse dall’Emittente a condizioni di mercato.
Alla Data del Documento di Ammissione, il consiglio di amministrazione della Società ha approvato la “procedura per operazioni con parti correlate” in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14 del Documento di Ammissione.
4.1.19 Rischi connessi alla garanzia prestata da DL S.r.l. sul 25% del capitale sociale dell’Emittente
DL S.r.l., ai sensi di un contratto di finanziamento concesso da Banca Valsabbina S.C.p.A. in data 26 giugno 2018, ha costituito in pegno n. 125.000 azioni dell’Emittente (pari a n. 2.500.000 azioni post frazionamento azionario deliberato dalla Società in data 27 giugno 2018) rappresentative di una partecipazione pari al 25% del capitale sociale dell’Emittente. L’eventuale inadempimento di DL S.r.l. rispetto alle obbligazioni assunte ai sensi del predetto contratto di finanziamento e la conseguente possibile escussione del pegno comporta il rischio che l’assetto proprietario dell’Emittente possa essere soggetto a cambiamenti significativi e tali potenzialmente da modificarne la struttura di governance. In aggiunta, l’eventuale alienazione sul mercato delle azioni costituite in pegno a favore di Banca Valsabbina S.C.p.A., in seguito alla eventuale escussione della garanzia, potrebbe avere un impatto negativo sul valore di mercato dell’azione.
Per maggiori informazioni sull’azionariato della Società, si rinvia invece al Capitolo 13 del Documento di Ammissione.
4.1.20 Rischi connessi al governo societario
Il Gruppo ha introdotto, nello Statuto Sociale, un sistema di governance ispirato in parte ai principi stabiliti nel Testo Unico della Finanza e nel Codice di Autodisciplina.
Si segnala, tuttavia, che alcune disposizioni dello Statuto Sociale diverranno efficaci solo a seguito del rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni degli Strumenti Finanziari dell’Emittente sull’AIM Italia da parte di Borsa Italiana e che l’attuale organo di amministrazione della Società non è stato eletto sulla base del voto di lista previsto dallo Statuto Sociale, che entrerà in vigore alla data di rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni da parte di Borsa Italiana.
Pertanto, i meccanismi di nomina a garanzia delle minoranze troveranno applicazione solo alla data di cessazione dalla carica dell’attuale organo amministrativo, che avverrà in corrispondenza dell’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 11 del Documento di Ammissione.
4.1.21 Fattori di rischio connessi all’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento
L’assunzione e la detenzione di partecipazioni di controllo in società può esporre l’Emittente al rischio di responsabilità da attività di direzione e coordinamento verso gli altri soci e creditori sociali delle società partecipate.
Questo rischio sussiste nell’ipotesi in cui l’Emittente, esercitando l’attività di direzione e coordinamento delle società controllate, sacrifichi gli interessi di queste ultime a vantaggio di quelli della Società, in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società medesime.
Pertanto, non vi è certezza che l’attività posta in essere sia del tutto esente dal rischio di ritenere l’Emittente responsabile nei confronti dei soci e dei creditori delle predette società soggette a direzione e coordinamento con conseguenti effetti negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7 del Documento di Ammissione.
4.2 Fattori di rischio relativi all’attività e al settore in cui il Gruppo opera
4.2.1 Rischi connessi all’elevato grado di competitività
Il mercato della live e digital communication B2B, B2C, BTL in cui opera il Gruppo è caratterizzato da un elevato grado di specializzazione e competenza.
I fattori chiave per contrastare la concorrenza sono rappresentati dalla capacità di offerta di servizi innovativi in linea con le attese dei clienti di riferimento, dalla possibilità di perseguire politiche di marketing adeguate, dalla garanzia di elevati standard di qualità, dal mantenimento e sviluppo del proprio modello produttivo, nonché dal mantenimento e rafforzamento della propria capacità produttiva e commerciale.
Per tali motivi, nonostante il Gruppo SG sia riuscito nel tempo a collocarsi ai vertici del mercato in cui opera, il mantenimento della posizione competitiva raggiunta dipenderà dalla sua capacità di offrire soluzioni di qualità, di aggiornare i servizi offerti e dall’eventuale capacità di nuovi concorrenti di rispondere più rapidamente del Gruppo ai cambiamenti nelle richieste e nelle preferenze dei clienti e di offrire nuovi servizi.
Di conseguenza, il Gruppo non è nelle condizioni di poter dare garanzie che in futuro sia in grado di far fronte in maniera efficace alla concorrenza del mercato e di interpretare ed anticipare i gusti e le richieste senza avere dunque ripercussioni negative sulla propria redditività.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.2.2 Rischi connessi all'esposizione agli andamenti economici e a scenari macro-economici sfavorevoli
Il Gruppo opera a livello internazionale generando la quasi totalità dei propri ricavi in Italia e, pertanto, i risultati dipendono in maniera significativa dalle condizioni economiche italiane, le quali sono, a loro volta, connesse all'andamento macro-economico europeo e globale, nonché dalle condizioni economiche dei Paesi di destinazione.
Situazioni di incertezza in merito alle condizioni economiche italiane, europee e globali costituiscono un elemento di rischiosità, in quanto consumatori e imprese preferiscono posticipare spese e investimenti a fronte di restrizioni all'accesso al credito, elevati livelli di disoccupazione, volatilità dei mercati finanziari, programmi di austerità dei governi, situazioni finanziarie negative, diminuzione dei redditi prodotti da, o del valore di, attività e/o altri fattori.
Condizioni economiche negative a livello locale e globale possono avere un effetto negativo sulla richiesta dei servizi offerti dal Gruppo. Infatti, un eventuale deterioramento della situazione economica complessiva potrebbe portare a una riduzione degli investimenti e della spesa nei settori in cui il Gruppo opera.
Turbolenze di medio lungo termine nel sistema bancario e nei mercati finanziari potrebbero causare restrizioni all'accesso al credito, un basso livello di liquidità e una notevole volatilità dei mercati finanziari.
Tali fattori potrebbero produrre una serie di effetti negativi, ivi inclusa una situazione di crisi o insolvenza, l'instabilità finanziaria ovvero la riduzione della capacità di spesa di clienti, fornitori e partner dell'Emittente, l'impossibilità di accedere al credito per finanziare investimenti e/o acquistare servizi e prodotti del Gruppo.
Pertanto, qualora le condizioni economiche italiane e/o globali dovessero peggiorare, i servizi offerti dal Gruppo potrebbero subire una contrazione dovuta a molteplici fattori, generando effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.2.3 Rischi connessi alla normativa e alla regolamentazione dei settori di attività in cui opera il Gruppo
Il Gruppo opera in un mercato in cui il panorama normativo di riferimento è in continua e costante evoluzione.
In tale contesto, eventuali mutamenti maggiormente restrittivi, sia a livello nazionale sia internazionale, anche a livello interpretativo, dei provvedimenti normativi e/o regolamentari applicabili al Gruppo, potrebbero avere effetti negativi rilevanti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.
Inoltre, l'eventuale adozione di nuovi provvedimenti legislativi e regolamentari che mutino l'attuale quadro normativo, ovvero l'adozione di politiche particolarmente sanzionatorie, potrebbe generare un aggravio dei costi, degli oneri o dei livelli di responsabilità del Gruppo tali da influenzare negativamente il Gruppo, comportando per lo stesso costi, anche rilevanti, di adeguamento al mutato quadro normativo.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 del Documento di Ammissione.
4.3 Fattori di rischio relativi alla quotazione degli Strumenti Finanziari
4.3.1 Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo degli Strumenti Finanziari
Gli Strumenti Finanziari non saranno quotati su un mercato regolamentato italiano e, sebbene verranno scambiati su AIM Italia in negoziazione continua, non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per gli stessi che, pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall’andamento dell’Emittente, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.
Inoltre, a seguito dell’ammissione alle negoziazioni su AIM Italia, il prezzo di mercato degli Strumenti Finanziari potrebbe fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori ed eventi alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente, e potrebbe, pertanto, non riflettere i
risultati operativi della Società. Tra tali fattori ed eventi si segnalano, tra gli altri: liquidità del mercato, differenze dei risultati operativi e finanziari effettivi rispetto a quelli previsti dagli investitori e dagli analisti, cambiamenti nelle previsioni e raccomandazioni degli analisti, cambiamenti nella situazione economica generale o delle condizioni di mercato e rilevanti oscillazioni del mercato.
4.3.2 Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell’Emittente
Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell’Emittente, nei casi in cui:
− entro due mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta assenza del Nomad l’Emittente non provveda alla sostituzione dello stesso;
− gli strumenti finanziari siano stati sospesi dalle negoziazioni per almeno sei mesi;
− la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea.
4.3.3 Rischi legati ai vincoli di indisponibilità delle Azioni assunti dagli azionisti
L’azionista D.L. S.r.l. ha assunto nei confronti del Xxxxx appositi impegni di lock-up riguardanti il 100% della partecipazione dallo stesso detenuta nel capitale sociale della Società per 18 mesi a decorrere dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su AIM Italia.
Alla scadenza dei suddetti impegni di lock-up, non vi è alcuna garanzia che tale soggetto – non più sottoposto a vincoli - non proceda alla vendita delle Azioni Ordinarie con conseguente potenziale impatto negativo sull’andamento del prezzo delle stesse.
Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo Sezione Seconda, Capitolo 5 del Documento di Ammissione.
4.3.4 Xxxxxx connessi all’incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha individuato una politica di distribuzione dei dividendi.
L’ammontare dei dividendi che l’Emittente sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, fra l’altro, dai ricavi futuri, dai suoi risultati economici, dalla sua situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto, dalle spese in conto capitale e da altri fattori interi o esterni al Gruppo.
In particolare, si segnala che dalla sua costituzione, l’Emittente ha distribuito dividendi per complessivi Euro 1.768.000 di cui Euro 25.000 nel corso del 2017 ed Euro 1.743.000 nel 2018. Nel futuro l’Emittente potrebbe, anche a fronte di utili di esercizio, decidere di non procedere alla distribuzione di dividendi ovvero adottare diverse politiche di distribuzione dei dividendi.
4.3.5 Rischi connessi alla non contendibilità dell’Emittente ad esito dell’ammissione a negoziazione delle Azioni al mercato AIM Italia
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente è controllata direttamente, ai sensi dell’art. 2359 c.c., da D.L. S.r.l. (società partecipata pariteticamente dagli amministratori Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx) titolare di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale dell’Emittente.
Successivamente alla quotazione, assumendo l’integrale sottoscrizione delle Azioni rivenienti dalla prima tranche dall’Aumento di Capitale ed assumendo altresì l’integrale assegnazione
delle Bonus Share, D.L. S.r.l. continuerà ad esercitare il controllo dell’Emittente detenendo una partecipazione pari a circa il 55,0% del capitale dell’Emittente. Pertanto, l’Emittente non sarà contendibile.
Una simile struttura partecipativa potrebbe impedire, ritardare o comunque scoraggiare un cambio di controllo dell’Emittente negando agli azionisti di quest’ultimo la possibilità di beneficiare del premio generalmente connesso ad un cambio di controllo di una società. Tale circostanza potrebbe incidere negativamente, in particolare, sul prezzo di mercato degli Strumenti Finanziari dell’Emittente medesimo.
Pertanto, D.L. S.r.l., fintantoché manterrà il controllo sull’Emittente, continuerà ad avere un ruolo determinante nell’adozione delle delibere dell’assemblea dei soci dell’Emittente, quali, ad esempio, l’approvazione del bilancio di esercizio, la distribuzione dei dividendi, la nomina e la revoca dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo, le modifiche del capitale sociale e le modifiche statutarie.
Per ulteriori informazioni, si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5 del Documento di Ammissione.
4.3.6 Rischi connessi alla Bonus Share
Al sottoscrittore di Azioni della prima tranche dell’Aumento di Capitale nell’ambito del Collocamento Privato antecedentemente all’inizio delle negoziazioni su AIM Italia che non abbia alienato le Azioni sino allo scadere del dodicesimo mese di calendario successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su AIM Italia (il Termine di Fedeltà), e sempre che risulti la sottoscrizione di tutte le Azioni della tranche Bonus Share al medesimo spettante, sarà offerta la possibilità di sottoscrivere, senza ulteriori esborsi in denaro, Azioni Ordinarie della Società a titolo di premio (c.d. Bonus Share) in misura di 1 Bonus Share ogni 10 Azioni rivenienti dalla sottoscrizione della prima tranche dell’Aumento di Capitale (il Rapporto di Spettanza) (sul punto cfr. Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1 del Documento di Ammissione).
Pertanto, coloro che non dovessero detenere le Azioni per il periodo ininterrotto di 12 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni su AIM Italia subiranno una diluizione della partecipazione detenuta nell’Emittente in conseguenza dell’emissione delle Bonus Share spettanti agli altri soggetti.
Inoltre, coloro che sottoscriveranno la prima tranche dell’Aumento di Capitale successivamente all'ammissione alle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente non avranno possibilità di beneficiare di alcuna Bonus Share e, qualora l’acquisto dovesse avvenire prima dell’emissione delle Bonus Share, costoro subiranno una diluizione della partecipazione detenuta nell'Emittente.
Per maggiori informazioni si veda Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1 del Documento di Ammissione.
5 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente
5.1.1 Denominazione sociale
L’Emittente è denominata “SG Company S.p.A.”
5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese
La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Milano con codice fiscale e numero di iscrizione 09005800967, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) di Milano n. MI- 2062801.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è una “società per azioni” ed è stata costituita in Italia in data 3 marzo 2015 con atto a rogito della dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Notaio in Lodi (MI), rep. n. 52230, racc. n. 28428 sotto forma di “società a responsabilità limitata” con l’originaria denominazione sociale di “SG S.r.l.”.
In data 10 aprile 2018, con delibera assembleare a rogito della dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Notaio in Lodi (MI), rep. n. 55768, racc. n. 31149, l’Emittente ha, tra l’altro, deliberato la trasformazione in società per azioni ed ha mutato la propria denominazione sociale nell’attuale denominazione di “SG Company S.p.A.”.
La durata della Società è statutariamente stabilita fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con delibera dell’assemblea dei soci.
5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese di costituzione e sede sociale
L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legge italiana, con sede legale in Milano, piazzale Xxxxxx Xxxxxx n. 14, tel. x000000000000, sito internet xxx.xx-xxxxxxx.xx.
5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività del Gruppo
Il Gruppo è stato fondato nel 2000 tramite la costituzione di Sinergie S.r.l. da parte di taluni degli attuali amministratori dell’Emittente (Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx).
Nel 2001, viene costituita la società Sinergie Comunicazione S.r.l., posseduta al 100% da Sinergie S.r.l.. La società è stata successivamente fusa in Sinergie S.r.l. nel 2009.
Il Gruppo vanta diverse collaborazioni con partner di rilievo; nel 2002, inizia la collaborazione con Pirelli, nel 2003 con Banca Generali e RAS e nel 2004 con Banca della Rete (Gruppo Sara Assicurazioni) e Allianz Bank Assicurazioni.
Nel 2012 Sinergie S.r.l. vince importanti premi e riconoscimenti di settore a livello nazionale al Best Event Awards di ADC Group, aggiudicandosi il titolo di Migliore Agenzia di Eventi dell’anno, grazie alle attività di celebrazione dei 20 anni di Mediamarket attraverso un progetto di comunicazione integrata terminato con un evento unico e spettacolare: 12 mesi di attività di comunicazione interna online e offline che ha coinvolto una community di 7.500 collaboratori delle catene Media World e Saturn, per oltre 110 punti vendita dislocati su tutto il territorio nazionale.
Nel 2014, viene costituita Special S.r.l. insieme con il socio di minoranza Xxxxxxx Xxxxxxxxx, titolare di una quota del 20%, mentre il rimanente 80% del capitale sociale è posseduto da Sinergie S.r.l..
Sempre nel 2014, Sinergie S.r.l. vince il 1° premio per il miglior evento no profit a livello nazionale e il 3° premio a livello europeo per l’evento “Fly for peace”, un format di evento che, nato da un’idea del comitato organizzatore locale, ha via via coinvolto al massimo grado istituzioni politiche, militari, religiose e umanitarie a livello nazionale e internazionale, integrando aiuti concreti, momenti di dialogo e confronto, shows e concorsi di massa per sensibilizzare sul tema.
Nel 2015, i soci decidono di razionalizzare la struttura delle partecipazioni societarie, oltre a centralizzare alcuni costi di struttura, andando così a costituire l’attuale veicolo SG Company S.p.A., Emittente e capogruppo del Gruppo SG. L’Emittente, così costituito, ha ricevuto come conferimento le partecipazioni dei soci in Sinergie S.r.l. e ha acquistato la quota posseduta da Sinergie S.r.l. in Special S.r.l., oltre a dotarsi dell’attuale struttura amministrativa.
Nello stesso anno, Xxxxxxxx S.r.l. vince importanti gare di appalto che si concretizzano in accordi quadro della durata triennale con aziende del calibro di Poste Italiane ed Enel.
Nel 2017, l’Emittente finalizza l’acquisizione del 25% nel Gruppo CEV.
Nel 2017, al fine di favorire l’uscita di un socio allora titolare del 33,33% del capitale sociale dell’Emittente (Xxxxxxxx Xxxxxxxx), viene costituito il veicolo DL S.r.l. che procede all’acquisto del 100% delle quote in SG Company Spa provvedendo quindi alla liquidazione del socio uscente.
5.2 Investimenti
5.2.1 Investimenti effettuati
Descrizione dei principali investimenti del Gruppo negli anni 2016 e 2017
Dato il business del Gruppo non si riscontrano investimenti in capitale fisso di significativo ammontare. Di seguito si riepiloga l’andamento delle immobilizzazioni nel bilancio consolidato di SG Company.
Valori in migliaia di euro | ||||
Immobilizzazioni immateriali | 235 | 221 | 15 | 7% |
Immobilizzazioni materiali | 68 | 61 | 7 | 12% |
Immobilizzazioni finanziarie | 523 | 594 | (71) | -12% |
Totale | 826 | 876 | (50) | -6% |
INVESTIMENTI IN CAPITALE FISSO
31/12/2017 31/12/2016 Delta Delta %
Immobilizzazioni Immateriali
Di seguito si riporta il dettaglio delle immobilizzazioni immateriali.
Valori in migliaia di euro | 31/12/2016 | 31/12/2017 |
IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI | Incrementi | Incrementi |
Costi di impianto e ampliamento | 2 | |
Diritti di brevetto industriale Immobilizzazioni in corso | 12 | 50 |
Altre immobilizzazioni immateriali | 259 | 5 |
TOTALE | 273 | 55 |
Nel corso del 2017 la Capogruppo ha sostenuto oneri finalizzati alla quotazione al mercato AIM che non si sono ancora completati e il cui importo risulta classificato tra le immobilizzazioni immateriali in corso.
Immobilizzazioni Materiali
Di seguito si riporta il dettaglio delle immobilizzazioni materiali.
Valori in migliaia di euro | 31/12/2016 | 31/12/2017 |
IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI | Incrementi | Incrementi |
Impianti e macchinario | 4 | 1 |
Altre immobilizzazioni materiali | 81 | 31 |
TOTALE | 86 | 32 |
Nel corso del 2017 la Capogruppo ha acquistato attrezzature, macchine d’ufficio elettroniche, mobili per un totale di Euro 32 migliaia.
Immobilizzazioni Finanziarie
Di seguito si riporta il dettaglio delle immobilizzazioni finanziarie.
Valori in migliaia di euro | 31/12/2016 | 31/12/2017 |
IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE | Incrementi | Incrementi |
Partecipazione in imprese controllate Partecipazione in imprese collegate | 0 | 180 |
Partecipazioni in altre imprese | 16 | |
Crediti | 74 | 253 |
Altri titoli | 504 | |
TOTALE | 594 | 433 |
Nel 2017 l’Emittente ha acquistato il 25% di CEV Holding S.r.l. per Euro 180 migliaia ed ha provveduto a riclassificare le polizze TFM, per Euro 253 migliaia, tra i crediti immobilizzati.
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione
Alla Data del Documento di Ammissione, non vi sono investimenti in corso di realizzazione che rappresentano impegni definitivi e/o vincolanti per il Gruppo.
5.2.3 Investimenti futuri
Con riferimento agli investimenti futuri, si segnala che non sono stati assunti impegni in tal senso da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente alla Data del Documento di Ammissione.
6 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1 Principali attività
6.1.1 Panoramica delle attività del Gruppo SG
Il Gruppo opera nel settore live e digital communication B2B, B2C, BTL e, grazie a un’esperienza quasi ventennale nel settore e a una perfetta sinergia tra spirito innovativo e competenza, riesce a sviluppare, sia livello nazionale sia internazionale, progetti strategici e integrati differenziali.
L’Emittente, nella sua funzione di capogruppo operativa, svolge principalmente servizi commerciali, amministrativi, gestione del personale e informatici a favore delle seguenti società controllate:
- Sinergie S.r.l., la quale si occupa di progetti di live communication con focus B2B, MICE e comunicazione integrata d’impresa; e
- Special S.r.l., la quale si occupa dell’organizzazione di viaggi incentive esclusivi e eventi
tailor made.
Il Gruppo è altresì editore di Focus ON, una testata giornalistica rivolta principalmente ai professionisti del marketing e della comunicazione. Il magazine ospita tavole rotonde, inchieste, interviste ed approfondimenti e viene distribuito bimestralmente, sia in forma cartacea che online, in italiano e inglese.
A corollario di quanto precede, si segnala che il Gruppo opera in stretto coordinamento con CEV Holding S.r.l., di cui detiene il 25% del capitale sociale, società che attualmente detiene il controllo di: (i) CEV S.r.l.; (ii) Lievita S.r.l.; e (iii) Twico S.r.l., attive in ambito live communication B2C e digital communication.
Il predetto rapporto di attività in stretto coordinamento è stato avviato nella prospettiva della prossima piena integrazione di CEV Holding S.r.l. nel Gruppo in virtù di un contratto di acquisizione, non sottoposto a condizione, ai sensi del quale entro il 30° giorno successivo alla data di approvazione del bilancio consolidato di CEV Holding S.r.l. relativo all’esercizio 2018 l’Emittente diverrà proprietaria del 100% del capitale sociale di CEV Holding S.r.l..
In considerazione di quanto precede, nei paragrafi successivi verrà data rappresentazione sia delle attività attualmente svolte dal Gruppo sia delle attività svolte da CEV Holding S.r.l. e dalle società da questa controllate.
Alla Data del Documento di Ammissione il Gruppo impiega complessivamente, presso le proprie sedi di Milano e Roma, 85 dipendenti e realizza la quasi totalità del proprio fatturato in Italia.
Alla Data del Documento di Ammissione si segnala, inoltre, che il Gruppo CEV impiega complessivamente 36 dipendenti.
La Società e Sinergie S.r.l. sono certificate ISO 9001:2015.
Tramite le società controllate il Gruppo offre i seguenti prodotti e servizi:
X. Xxxxxxxx S.r.l.
La società, attiva nel settore di riferimento da oltre diciotto anni, offre soluzioni nel campo della live communication al canale B2B, per i segmenti MICE e comunicazione integrata d’impresa e, segnatamente:
− la divisione “MICE” fornisce servizi di progettazione e organizzazione logistica per convention, roadshow, lanci di prodotto, meeting, congressi, conferenze, incentive, celebrazioni ed eventi speciali. L’attività di progettazione si concretizza nella preparazione di un progetto relativo ad uno specifico evento sulla base delle indicazioni ricevute dalla clientela in termini di budget di spesa e tipologia di evento; ad esito di tale attività, viene avviata la fase di produzione ed organizzazione che include la gestione degli spostamenti, i servizi di accoglienza, di assistenza e di ristorazione e, in generale, i servizi di gestione dei partecipanti. La società è in possesso di licenze di tipo “A” e “B” che consentono, rispettivamente, di esercitare l’attività di tour operator e agenzia viaggi, nonché della licenza IATA che consente l’emissione diretta di biglietti aerei;
− la divisione “eventi” si occupa di comunicazione strategica B2B. La società, ponendosi come partner del cliente, offre servizi di ideazione creativa (i.e. trasmissione ai partecipanti all’evento di specifici contenuti), strategic planning dell’evento, storytelling, produzione (es. realizzazione di allestimenti, video, ecc.), scenotecnica (organizzazione delle scenografie), regia, video content;
− la divisione “BTL” realizza studi grafici, brand identity (trasmissione dei caratteri distintivi del marchio del cliente), campagne stampa (ideazione di depliant, video, ecc.), strategic planning (pianificazione strategica del budget preventivato dal cliente a servizio delle attività di comunicazione) e materiali POP e POS.
B. Special S.r.l.
La società è specializzata nella organizzazione, promozione e logistica di eventi di standing
particolarmente elevato, viaggi incentive di alta gamma ed eventi tailor made.
Segnatamente, l’attività di progettazione consiste nella prepazione di un progetto relativo ad uno specifico evento sulla base delle indicazioni ricevute dalla clientela in termini di budget di spesa e tipologia di evento. La successiva fase di produzione ed organizzazione include la gestione degli spostamenti, i servizi di accoglienza, assistenza e di ristorazione e, in generale, i servizi di gestione dei partecipanti.
Lo staff competente e la profonda conoscenza dei fornitori più qualificati a livelli nazionale ed internazionale consentono alla società di seguire e supportare al meglio la clientela, a cui garantisce i più elevati standard di qualità, eccellenza ed esclusività.
La società è in possesso di licenze di tipo “A” e “B” che consentono, rispettivamente, di esercitare l’attività di tour operator e agenzia viaggi.
6.1.2 Panoramica delle attività del Gruppo CEV
CEV Holding S.r.l. è una società attiva nel settore live communication B2C e digital communication, che attualmente detiene il controllo di: (i) CEV S.r.l.; (ii) Lievita S.r.l.; e (iii) Twico S.r.l..
In considerazione degli stretti rapporti di collaborazione con CEV Holding S.r.l., di cui l’Emittente andrà a detenere il 100% del capitale sociale in virtù del contratto di compravendita perfezionato in data 17 ottobre 2017, successivamente modificato e integrato con addendum in data 25 giugno 2018 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.2), si descrivono qui di seguito le attività svolte dalle predette società controllate.
A. CEV S.r.l.
La società, anche grazie ad analisi di mercato e delle relative tendenze, sviluppa progetti di comunicazione strategica per ogni settore merceologico, sia a livello nazionale sia internazionale.
Lo sviluppo dei progetti di comunicazione ricomprende le seguenti attività:
− ideazione, progettazione, realizzazione di grandi eventi, eventi itineranti (tour), in store promotion, eventi on/off trade, unconventional communication ed eventi di lancio;
− realizzazione di format e piani strategici relativi alle attività di comunicazione necessarie al raggiungimento degli obiettivi prefissati dal cliente in relazione all’ideazione, sviluppo, brand experience e replicabilità;
− brand communication tramite creatività, studi grafici, campagne stampa, produzione video e strategic planning;
− studio e realizzazione di materiali POP/POS, allestimento del punto vendita, realizzazione di design sostenibili, progettazione di stand; e
− fornitura di personale qualificato per eventi, fiere e congressi (i.e. hostess, steward, security, promoter per la grande distribuzione organizzata, brand ambassador).
B. TWICO S.r.l.
La società è attiva nel mondo della social e digital communication e delle nuove tecnologie per eventi.
Nello specifico, le attività svolte riguardano:
− strategie digitali: sviluppo di strategie di web marketing, branded contents e implementazione delle campagne pubblicitarie attraverso attività SEO e SEM;
− sviluppo web: creazione di siti web, applicazioni software e hardware, attività di coding
(programmazione) e new technology;
− soluzioni tecnologiche per eventi: creazione, sperimentazione ed implementazione di combinazioni hardware e software a supporto dell’intrattenimento durante eventi realizzati dal Gruppo e dalle società del gruppo CEV Holding S.r.l..
C. Lievita S.r.l.
Lievita S.r.l. è una società di consulenza e di marketing strategico B2B per il mondo food&wine che, tramite analisi aziendali e di mercato, realizza strategie di comunicazione tailor made sia a favore di terzi sia a favore e nel contesto di eventi realizzati sia dal Gruppo sia da altre società del gruppo CEV Holding S.r.l..
Lievita S.r.l., grazie ad una consolidata presenza nel mercato e a un importante know-how sviluppato attraverso attività di PR, press office, relazioni B2B e networking da parte dei soci fondatori, si qualifica quale controparte privilegiata nello specifico segmento di mercato in cui opera.
Nello specifico, la società realizza eventi sulla base di format proprietari (Milano Food Week e Vi.vite) e di format concessi in licenza da terzi (Sneakerness), sviluppa i relativi concept, sviluppa e raccoglie sponsorizzazioni degli eventi.
6.1.3 Modello di business
L’Emittente, nella sua funzione di capogruppo operativa, svolge principalmente servizi commerciali, amministrativi, gestione del personale e informatici a favore delle società controllate. Il costo dei servizi prestati dall’Emittente alle società controllate viene fatturato a queste ultime sulla base delle attività svolte (cfr. Sezione Prima, Capitolo 14 del Documento di Ammissione).
Di seguito si fornisce una breve descrizione del modello di business adottato dal Gruppo in considerazione dell’operatività che si articola esclusivamente mediante acquisizione di commesse:
1. gara: il cliente pubblica il bando di gara, o invita a partecipare ad una gara, dando una descrizione generica del concept ideale dell’evento, con un dettaglio di alcune delle attività da organizzare e un budget di spesa. L’Emittente analizza e valuta il brief e lo identifica la società del Gruppo maggiormente idonea a partecipare alla gara che, a sua volta, organizza il team incaricato di studiare e preparare il progetto di gara e;
2. proposta: il Gruppo partecipa alla gara con una proposta dettagliata (attraverso la società del Gruppo prescelta) per il concept e per l’organizzazione dell’evento;
3. assegnazione: una volta avvenuta l’aggiudicazione della gara, il cliente conferma l’assegnazione della commessa alla società del Gruppo incaricata di organizzare il progetto e iniziare le trattative con i fornitori per tutte le attività previste dalla commessa;
4. realizzazione dell’evento: la società del Gruppo assegnataria della commessa si occupa dell’organizzazione della logistica e della realizzazione delle attività secondo il concept concordato con il cliente.
6.1.4 Fattori chiave di successo
L’Emittente ritiene che l’attività del Gruppo SG si caratterizzi per i seguenti fattori critici di successo:
Approccio industriale in un mercato ancora “artigianale”
Alla Data del Documento di Ammissione, il Gruppo opera principalmente in due mercati, MICE e viaggi incentive, entrambi caratterizzati da un alto grado di frammentazione con numerosi operatori di piccole dimensioni e pochi gruppi che però risultano specializzati su nicchie di mercato ben definite. In oltre 18 anni di attività il Gruppo è stato in grado di creare sia in modo organico e sostenibile sia attraverso piccole acquisizioni tattiche una struttura che, sulle basi di una mentalità industriale, è oggi capace di competere efficacemente con operatori di dimensioni e caratteristiche molto diverse tra loro. Il Gruppo è oggi in grado di strutturare per i propri clienti un’offerta di servizi ad alto valore aggiunto mantenendo un presidio completo sulle attività svolte in-house e sulle parti esternalizzate per la realizzazione della commessa. Il Gruppo presenta un’offerta tailor-made che abbina un prezzo competitivo anche grazie alla curva di esperienza costruita nel corso degli anni. A seguito dell’assegnazione di una commessa, il Gruppo è in grado di realizzare un margine ulteriore a quello stimato per la proposta di pricing al cliente, grazie alle economie di scala tra le società del Gruppo. La strategia è quella di incrementare l’offerta di servizi legati al mercato della comunicazione BTL/MICE/Digital, caratterizzato da margini più elevati rispetto ai core business storici della Società, oltre a cercare di raggiungere clienti addizionali, operanti in mercati ad oggi non coperti dal Gruppo (quali ad esempio il mercato automotive o cosmetics) e implementare attività di cross selling sui clienti esistenti.
Cultura aziendale, management con elevato know-how, organizzazione snella e basso turnover dei dipendenti
Alla Data del Documento di Ammissione, il Gruppo è guidato dai due fondatori, Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx, che partecipano attivamente alle attività operative e di origination, ma che al contempo sono stati capaci di strutturare un’organizzazione snella e dinamica per presidiare tutte le aree strategiche aziendali, oltre a diffondere una cultura aziendale incentrata sul lavoro di squadra e sulla condivisione degli obiettivi aziendali. La struttura organizzativa è caratterizzata da una scala gerarchica molto corta che assicura un processo decisionale molto snello e rapido. Le società controllate sono organizzate secondo una logica divisionale integrata però dal continuo flusso di informazioni infragruppo attraverso regolari e frequenti incontri finalizzati a condividere gli sviluppi e la strategia di Gruppo. Il middle management è coinvolto attivamente nelle decisioni strategiche del Gruppo e al contempo gode di grande autonomia nella gestione dei clienti. La partecipazione dei manager alla gestione del business, la condivisione degli obiettivi e il gioco di squadra sono i pilastri della cultura aziendale che hanno contribuito in modo rilevante al successo del Gruppo. Un altro vantaggio competitivo caratteristico del Gruppo è legato alla continua fertilizzazione professionale e al continuo sviluppo di un vero e proprio “pensiero laterale” da parte dei professionisti del Gruppo. Il basso turnover del personale conferma la capacità del management di creare un ambiente di lavoro ove i dipendenti hanno la possibilità di partecipare attivamente alle strategie aziendali e crescere come professionisti all’interno del Gruppo. Alla data del Documento di Ammissione il Gruppo può contare su 85 dipendenti (per maggiori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo 12 del Documento di Ammissione).
Alto livello di customer loyalty
Il Gruppo gestisce grandi progetti sia in termini di valore che di complessità con una client base fortemente differenziata. L’obiettivo del Gruppo è quello di sfruttare la solidità delle relazioni instaurate con la clientela per riuscire a implementare una strategia di cross selling e di crescita orizzontale sfruttando la client base storica. I clienti sono solitamente grandi gruppi operanti in settori industriali e/o di servizi molto diversi tra di loro che tendono a rispettare tempi e modalità di pagamento, garantendo basso rischio di credito. La differenziazione e la numerosità dei clienti permette al Gruppo di non dipendere dal contesto economico di un singolo settore o di un singolo cliente. Oltre a questo, il Gruppo riesce a differenziare il rischio anche all’interno del singolo cliente proprio perché, trattandosi di grandi gruppi, molto spesso lo stesso cliente genera diverse commesse per diverse tipologie di servizi (ad esempio nello stesso anno il Gruppo può effettuare una commessa per una campagna pubblicitaria, per un evento aziendale e per un viaggio incentive sempre per lo stesso cliente). Il successo del Gruppo è significativamente legato al mantenimento nel tempo di relazioni durature e dirette con i propri clienti. Elemento fondamentale per il mantenimento di tali relazioni continuative con le aziende clienti è stata la definizione di un’organizzazione del business integrata in grado di presidiare in- house tutti i processi legati alla progettazione, realizzazione e gestione della commessa, assicurando il continuo presidio diretto e quindi un servizio di alta qualità e ad alto valore aggiunto.
Comprovata capacità di M&A
Una delle strategie di crescita identificate dalla Società è la crescita per acquisizioni. Tale strategia è stata implementata dal 2017 con la prima acquisizione di una partecipazione di minoranza (25%) nel gruppo CEV. Tale acquisizione si trasformerà in una partecipazione di controllo e verrà consolidata al 100% nel 2019 (per maggiori dettagli si veda Sezione Prima, Capitolo 16 del Documento di Ammissione). Questa operazione è in linea con l’obiettivo di acquisire operatori strategici in aree di business nelle quali il Gruppo intende espandere la propria attività per completare ed allargare l’offerta dei propri servizi, senza però appesantire la struttura operativa, né cannibalizzare l’attuale offerta del Gruppo. Essendo un mercato molto frammentato, il Gruppo vuole affermarsi come polo aggregatore permettendo di offrire alle aziende target la possibilità di entrare a far parte di un progetto industriale ambizioso e innovativo.
Bassi requisiti di Capex e alta cash conversion
Le fonti di finanziamento sono molto semplici, grazie a pagamenti in parte upfront e ad una Posizione Finanziaria Netta storicamente negativa (cassa). La Società, a parte rare eccezioni, non assume rischio di credito, in quanto ogni attività/servizio prestata dai fornitori viene pagata solamente a seguito dell’avvenuto incasso da parte del cliente finale. Il Gruppo ha un business model capace di coniugare la crescita del fatturato con la generazione di cassa. L’organizzazione e l’implementazione dello svolgimento della commessa viene avviata solo successivamente all’acquisizione della stessa. Il modello di business prevede inoltre un basso livello di investimenti in immobilizzazioni e manutenzione delle stesse e un modesto livello di investimenti per l’espansione delle attività. La crescita storica del Gruppo è frutto sia della capacità di mantenere una client base solida e consistente sia della capacità del management di pianificare una crescita finanziariamente sostenibile grazie alla cassa generata dalla gestione operativa delle attività del Gruppo.
6.1.5 Programmi futuri e strategie
Il Gruppo intende proseguire nella propria strategia di sviluppo e di crescita, anche per linee esterne, attraverso le seguenti direttrici:
⮚ Crescita per linee interne volta ad ampliare il numero di clienti e rafforzare la struttura manageriale
− Acquisizione di nuova clientela appartenente alle seguenti industries attualmente poco presidiate dal Gruppo:
▪ Automotive
▪ TLC
▪ Cosmetics
▪ Pharma
La penetrazione in nuovi canali avverrà principalmente attraverso il rafforzamento della struttura commerciale. Il Gruppo ha intenzione di inserire all’interno del team commerciale, alcune figure senior con esperienza di lungo corso nei settori sopra citati e con un portafoglio clienti esistente. Una risorsa è stata già acquisita nei primi mesi del 2018 e, anche grazie alla condivisione delle relazioni commerciali del Gruppo CEVH, il Gruppo conta di ottenere i primi risultati di questa strategia nel corso dell’anno.
− Up-selling e Cross-selling sui clienti esistenti offrendo nuove soluzioni e servizi come convention, roadshow e viaggi incentive. Il Gruppo punta ad offrire una gamma di soluzioni e servizi in modo da stabilire con l’attuale clientela legami più saldi e collaborazioni che vanno oltre la singola commessa. In quest’ottica il Gruppo ha istituito nel corso del 2018 una divisione aziendale preposta a sviluppare una strategia di up- selling e cross-selling.
− Ampliamento dei servizi e soluzioni di Digital Communication. In questo senso, la realizzazione di progetti sempre più complessi derivanti da richieste sempre più elaborate del cliente finale, permette alle risorse del Gruppo di acquisire il know-how e le competenze specifiche necessarie per poter offrire servizi ad alto valore aggiunto. Inoltre, la piena integrazione con il Gruppo CEVH, permetterà di condividere all’interno il patrimonio di competenze specifiche Digital e di progetti realizzati nel corso del tempo. Il Gruppo è sempre pronto ad intercettare le tendenze e le richieste di mercato per poter rispondere in modo repentino ad ogni esigenza.
− Negoziazione con alcuni clienti di accordi quadro pluriennali. La fidelizzazione della clientela tramite la ratifica di impegni a medio-lungo termine garantisce maggiore stabilità e visibilità del business, con vantaggi evidenti per il Gruppo. Da una parte la sicurezza garantita da relazioni commerciali di lungo corso, per cui il Gruppo SG investirà, sia in termini di presidio commerciale, che in termini di offerta di servizi. Dall’altra parte, la fidelizzazione si pone come base per l’offerta di servizi aggiuntivi e cross-selling, oltre a garantire maggiore stabilità finanziaria con flussi di cassa prevedibili.
− Consolidamento del Gruppo CEVH. Nel corso del 2019 il Gruppo SG consoliderà la partecipazione nel Gruppo CEVH. La complementarietà dei servizi, delle competenze e del personale delle società permetterà allo stesso tempo di offrire una gamma di servizi più ampia e, tramite la condivisione del portafoglio clienti, permetterà di accelerare la strategia di cross selling.
⮚ Crescita per linee esterne volta ad ampliare la propria offerta tramite diversificazione geografica o penetrazione di nuove nicchie di mercato
Data la frammentazione del mercato di riferimento nel quale opera il Gruppo, sono stati individuati diversi target per possibili operazioni di acquisizione nei segmenti MICE, Digital, BTL e ATL principalmente sul territorio nazionale. Il Gruppo si è posto l’obiettivo di crescere per acquisizioni in modo da poter allargare la propria offerta verticalmente e, allo stesso tempo, ricercando una maggiore penetrazione in alcune aree italiane attualmente poco presidiate e nei mercati internazionali. I target ad oggi identificati dal Gruppo hanno dimensione di fatturato molto varie, si passa da società con fatturato inferiore a 5 milioni di Euro a società con fatturato oltre i 15 milioni di Euro. Naturalmente il Gruppo e il management hanno dato prova di saper affrontare operazioni straordinarie di acquisizione con l’acquisizione del Gruppo CEVH. Tale strategia è fondamentale per l’obiettivo che il Gruppo si è prefissato di diventare l’Hub di aggregazione del settore della comunicazione e degli eventi.
6.1.6 Nuovi prodotti e/o servizi introdotti
Alla Data del Documento di Ammissione non si rilevano nuovi prodotti e/o servizi significativi.
6.2 Principali mercati di riferimento
Il Gruppo SG opera attraverso le due società Sinergie e Special, controllate rispettivamente con una quota del 100% e dell’80%, nel mercato degli eventi e nel mercato dei viaggi di tipo incentive. Il Gruppo a oggi detiene una partecipazione del 25% nel Gruppo CEV, attivo nei settori della live communication B2C e della digital communication.
Il mercato degli eventi è fortemente legato a quello della comunicazione ed entrambi hanno risentito in modo consistente della crisi economica e industriale italiana dal 2008 in avanti. Nel quinquennio 2008-2013 il budget allocato dalle imprese italiane per attività di comunicazione è stato ridotto in maniera rilevante, e tutti i mercati di riferimento di SG hanno subito trasformazioni e modifiche anche strutturali caratterizzati in particolare da processi di concentrazione e frammentazione della concorrenza. Nonostante il ridimensionamento dei mercati di riferimento, il Gruppo SG è stato capace di crescere in anni di contrazione degli investimenti in comunicazione, eventi e viaggi incentive. Il 2017 rappresenta il quinto anno consecutivo di crescita per il mercato degli eventi e il quarto consecutivo per il mercato della comunicazione e nel 2018 entrambi i mercati sono attesi in crescita. Le imprese sono tornate a investire in comunicazione, diversificando il mix di investimenti a vantaggio in particolare della spesa in digital communication, BTL, live communication e viaggi incentive.
6.2.1 Il mercato italiano degli eventi
Il Gruppo SG, tramite la controllata Sinergie, è un player di rilievo nell’organizzazione di eventi, nel contesto di un mercato estremamente frammentato e in cui operano molteplici attori di tipologia e dimensione molto eterogenea. Sinergie è l’unico player in grado di offrire un presidio completo in-house della logistica e degli eventi tra i principali operatori del mercato italiano. Il successo di Xxxxxxxx è legato alla capacità di offrire in-house una gamma di servizi completa e ad alto valore aggiunto, il cui successo è sottolineato dalla capacità del management di mantenere il tasso di abbandono da parte dei clienti a livelli estremamente contenuti, andando nel contempo ad acquisire nuovi clienti di anno in anno, crescendo in modo organico.
Secondo i dati di ADC Group, nel 2017 il mercato degli eventi è cresciuto di circa il 2,1% YoY, passando da un valore complessivo di € 834 milioni del 2016 a circa € 852 milioni nel 2017. Nel 2019 il mercato è previsto in crescita con un valore totale stimato di quasi € 900 milioni.
Il 2017 ha rappresentato il quarto anno consecutivo di crescita dopo una flessione di 5 anni consecutivi conclusasi nel 2013. Il 2008 è stato l’anno in cui il mercato degli eventi ha raggiunto il suo massimo, per un valore complessivo di oltre € 1,3 miliardi. In seguito alla crisi, le aziende hanno tagliato in modo consistente gli investimenti in eventi e fino al 2013 il mercato ha avuti tassi di crescita negativi per arrivare a un valore complessivo di circa € 768 milioni nel 2013. Nel
2014 il mercato è ripartito, crescendo del 2,2% YoY, per poi accelerare con una crescita del 4,3% nel 2015. La crescita si è poi assestata all’1,8% YoY del 2016 e al 2,1% YoY del 2017.
L’investimento in eventi delle aziende risulta positivamente correlato a quello in comunicazione, a sua volta influenzato dall’andamento macroeconomico e della produzione industriale interna. I maggiori investitori nel campo della comunicazione hanno oggi diversificato gli investimenti in comunicazione, aumentando i budget allocati per live communication, digital communication e BTL, a discapito dell’investimento in mezzi di comunicazione più tradizionali.
Secondo un sondaggio effettuato da ADC Group presso centinaia di imprese italiane che investono in eventi, nel corso degli ultimi anni è in continua crescita il numero di aziende che investono una parte consistente del budget allocato per le attività di comunicazione in eventi. Il 38% delle aziende intervistate investe oltre il 20% del budget di comunicazione in eventi, ed è in aumento anche la percentuale di società la cui spesa è compresa tra il 6% e il 20%, passata nel corso dell’ultimo anno dal 38,9% del 2016 al 43,7%. La quota di imprese che investono oltre il 6% del budget in eventi è passata dal 72,3% del 2013 al 81,7% nel 2017. Risulta inoltre in calo la quota di aziende che non investe in eventi, o investe meno del 5%, passato dal 27,7% del 2013 al 18,3% del 2017. Tra le aziende che non investono in eventi, il 14% nel 2017, oltre l’86% ha intenzione di tornare ad investire in live communication nei prossimi 2 anni. Secondo le aziende intervistate, la percentuale del budget allocato in eventi nel corso del prossimo anno è vista in crescita dal 33%, stabile dal 53,3% delle imprese, mentre solamente l’8,7% delle interviste si aspetta un calo dell’incidenza degli eventi sul budget della comunicazione. La stima del mercato eventi italiano di AstraRicerche a 2 anni è di circa € 969 milioni e riflette le aspettative di crescita del mercato, anche in considerazione del cambio di mentalità delle imprese italiane riguardo agli eventi. L’importanza e la rilevanza della live communication nella scelta del mix di strumenti di comunicazione è oggi fortemente percepita dalle imprese e gli eventi ricoprono oggi un ruolo strategico nell’ambito della comunicazione verso stakeholders interni ed esterni alle imprese.
L’investimento in eventi e in mezzi di comunicazione innovativi come la comunicazione BTL e digital communication sta sostituendo quello in canali più tradizionali nel mix di comunicazione di una fetta consistente delle imprese. L’incremento del peso degli eventi nel budget è andato a discapito di aree che hanno visto budget in sostanziale decrescita o in stallo. Tra queste la pubblicità è quella che ne ha risentito maggiormente, con il 54,6% delle imprese che ha ridotto gli investimenti, a seguire il 28,7% ha sostituito investimenti in direct marketing con live communication e il 15,5% le sponsorizzazioni.
Da un’analisi degli eventi classificati per tipologia, emerge una forte crescita degli eventi di tipo convention aziendale / eventi interni. Nel 2017 il 58,3% delle imprese ha investito nell’organizzazione di questa tipologia di evento, in crescita di 2,2 punti percentuali YoY e di 17 punti percentuali rispetto al 2014. In crescita anche gli eventi incentive/team building, con una quota del 50%, in aumento di 2 punti percentuali YoY e di 11,9 punti percentuali dal 2013. In controtendenza l’evento low budget la cui crescita si è ridotta, passando al 38,7% dal 49% del 2013. Il terzo evento che ha riscosso più successo è rappresentato dai congressi/convegni con il 40,3% delle imprese intervistate e il cui valore risulta in sostanziale stallo rispetto a quello del 2016, ma in crescita di 7,2 punti percentuali rispetto al 2015. Le celebrazioni/ricorrenze sono state organizzate nel corso del 2017 dal 36,7% del campione intervistato e i lanci di prodotti B2C hanno quasi duplicato il proprio valore rispetto al 2014 dal 18,5% al 35,7%. Eventi sportivi e roadshow in lieve calo con, rispettivamente, il 29,7% e il 31% delle imprese che nel corso dell’ultimo anno hanno organizzato eventi di questo tipo.
6.2.2 Il mercato italiano dei viaggi incentive
La società Special S.r.l. è specializzata nella organizzazione, promozione e logistica di eventi di standing particolarmente elevato, viaggi incentive di alta gamma ed eventi tailor made. I viaggi incentive rappresentano il core business della società, che opera in un contesto competitivo estremamente frammentato ove la concorrenza è composta non solo da player specializzati, ma anche da agenzie viaggi e professionisti del settore dei viaggi. Rispetto a questi operatori, il Gruppo SG è in grado di offrire un servizio completo tramite un presidio in-house totale delle attività, sfruttando anche le licenze di tipo “A” e “B” che consentono, rispettivamente, di esercitare l’attività di tour operator e agenzia viaggi, nonché della licenza IATA che consente l’emissione diretta di biglietti aerei.
Come nel caso del mercato della comunicazione e degli eventi, il mercato dei viaggi incentive risulta strutturalmente condizionato dall’andamento del ciclo economico, poiché spesso le imprese che si trovano a far fronte a una produzione industriale in calo tendono a tagliare il budget per la comunicazione, così come incentivi e premi. Le imprese sembrano aver oggi
compreso che l'incentive sotto forma di viaggio e residenza è un potente strumento di comunicazione e marketing. il viaggio incentive non è più visto come un "premio" dalle aziende, che lo vedono oggi come una componente importante del marketing mix che si riferisce a tutti gli stakeholders dell'azienda, sia interni che esterni. (fonte: MICE report 2010).
I viaggi incentive sono ricompresi nel segmento più ampio denominato MICE. Tale segmento fa parte del mercato dei “viaggi aziendali”. Secondo la ricerca NOVA del 2018, il mercato dei “viaggi aziendali” è cresciuto nel 2017 3,4% YoY, passando da circa 29,8 milioni di viaggi nel 2016 a circa 30,8 milioni di viaggi nel 2017. Il segmento MICE, nel 2017, è stato pari al 13,7% del totale dei “viaggi aziendali” con una crescita del 2,7% YoY passando da oltre 4,1 milioni di viaggi nel 2016 ad oltre 4,2 milioni nel 2017. La crescita del settore MICE è dovuta principalmente al contributo del terziario, settore nel quale i viaggi relativi a formazione e team building rappresentano i principali driver di crescita dei viaggi.
Il mercato dei viaggi incentive è correlato a variabili esogene come il contesto macroeconomico in cui le imprese si trovano ad agire, ma anche a variabili endogene, quali la propensione delle imprese a investire budget in attività legate alla formazione e all’incentivazione dei propri dipendenti.
I clienti che investono nei viaggi incentive organizzati dal Gruppo SG sono solitamente grandi gruppi assicurativi, finanziari o realtà industriali multinazionali che stanno investendo in modo consistente in un vero e proprio cambio culturale anche attraverso l’aumento esponenziale dei premi di tipo non-cash. Uno dei trend che emergono da un’analisi effettuata da Incentive Research Foundation, è la crescita delle ricompense di tipo non monetario nelle imprese che pongono particolare enfasi su brand, cultura e innovazione quali driver di crescita. L’ottimismo dei mercati in relazione al quadro economico è positivamente correlato con la definizione dei budget allocati per le attività di comunicazione. Il quadro regolatorio influenza inoltre la spesa in viaggi incentive, in quanto gli incentivi e le deduzioni fiscali legate a questi strumenti di incentivazione hanno l’effetto di incrementare l’offerta di ricompense e premi non-monetari. L’utilizzo di agenzie specializzate nell’organizzazione di viaggi incentive è in crescita, a discapito delle agenzie di viaggio, in quanto le boutique specializzate come Special S.r.l. assicurano mediamente performance migliori, gestione ottimizzata dei rischi e dei costi legati alle trasferte.
6.2.3 Il mercato italiano della comunicazione
Il Gruppo SG, tramite le sue controllate e in particolare al Gruppo CEV, offre servizi di digital communication, comunicazione social, comunicazione BTL e consulenza e marketing strategico. Il mercato della comunicazione è positivamente correlato all’andamento macro-economico. Il
budget allocato dalle aziende per le attività di comunicazione influenza l’andamento del mercato relativo alla live communication e dei viaggi incentive. Secondo il report annuale di Assocom, il mercato italiano della comunicazione è cresciuto dell’1,6% YoY nel 2017, passando da un valore di circa € 7,3 miliardi del 2016 a € 7,4 miliardi nel 2017. Il 2017 è stato il quarto anno di crescita consecutivo, dopo un periodo di decrescita iniziato nel corso del 2008 e continuato fino al 2013 compreso. Nel 2018 il mercato della comunicazione è previsto in crescita di circa del 2,5% YoY, per un valore complessivo atteso di circa € 7,7 miliardi.
Il mercato della comunicazione sta attraversando un periodo di notevole trasformazione del mix di strumenti di comunicazione, visibile anche dalla crescente diversificazione nell’allocazione del budget di spesa nei diversi mezzi di informazione. Le attività legate alla comunicazione tradizionale stanno lasciando spazio a mezzi di digital communication e BTL, nonostante le peculiarità di un mercato italiano ove gli investimenti in comunicazione attraverso il canale televisivo rappresentano ancora oltre la metà dell’intero mercato. Il primo segmento per crescita YoY è oggi il digital che nel 2017 ha raggiunto un valore di circa € 1,9 miliardi di investimento complessivo ed è cresciuto del 7,6% YoY nel 2017. Nell’ambito del mercato digital, la componente predominante è rappresentata dal segmento relativo alla componente video, che è attesa in crescita di circa il 20,5% e che dovrebbe rappresentare circa un terzo dell’investimento digital nel 2018.
La digital communication costituiva nel 2017 il 25,2% dell’investimento. La crescita della quota relativa al mercato digital nel corso del triennio 2014-2017 è stata complessivamente pari a oltre il 22%, passando da un valore complessivo di circa € 1,5 miliardi nel 2014 a circa € 1,9 miliardi nel 2017. La TV rappresentava nel 2017 circa il 51,4%, un valore che è rimasto sostanzialmente invariato rispetto alla quota di mercato del 2014 (circa il 51,3%). I quotidiani nel corso del 2017 hanno perso peso confermando un trend in calo che ha portato la quota di mercato dal 9,3% del 2014 al 7,1% del 2017. La performance dei periodici ha seguito nel corso degli ultimi anni un trend simile a quello dei quotidiani, passando da una quota del 6,0% del
2014 al 4,7% del 2017. In sostanziale stallo la quota relativa alle affissioni (e/o “esterna”) che nel 2017 rappresentava il 5,1% del mercato della comunicazione mentre nel 2014 il 5,3%.
Il mercato della comunicazione in Italia è cresciuto di circa € 120 milioni e grazie all’andamento dei singoli canali che, nel 2017, sono cresciuti, con la sola eccezione delle News. Il settore delle News ha registrato una performance negativa del -6,0% YoY nel 2017 con un impatto negativo di circa € 52 milioni. L’investimento nella comunicazione di tipo digital è cresciuto del 7,6% YoY, con un impatto positivo di circa € 133 milioni. Il canale delle affissioni è cresciuto dell’1,5% YoY, quello televisivo è cresciuto dell’1,4% con una crescita in termini di valore complessivo di circa
€ 32 milioni. I canali relativi a cinema e radio sono cresciuti rispettivamente dello 0,6% e dello 0,8% YoY. Assocom prevede per il 2018 un ulteriore calo dell’investimento in News del 5,7%, mentre tutti gli altri canali di comunicazione sono attesi in crescita, in particolare il canale digital dovrebbe crescere dell’8,2% nel 2018.
6.2.1 Posizionamento competitivo
Il Gruppo SG opera attraverso le due società Sinergie S.r.l. e Special S.r.l.. Sinergie S.r.l. è attiva principalmente nel mercato della live communication, nei segmenti MICE e comunicazione integrata d’impresa. Special S.r.l. è specializzata nella organizzazione, promozione e logistica di eventi di standing particolarmente elevato, viaggi incentive di alta gamma ed eventi tailor made. Il Gruppo inoltre, tramite la partecipazione nel Gruppo CEV, sviluppa progetti di comunicazione strategica per ogni settore merceologico, sia a livello nazionale sia internazionale.
Il Gruppo è attivo in mercati caratterizzati da un ambiente competitivo estremamente variegato con la presenza allo stesso tempo di multinazionali della comunicazione e di operatori di piccola dimensione specializzati in nicchie di mercato. Le attività del Gruppo si inseriscono principalmente all’interno del macro-mercato della comunicazione, nel quale sono riconoscibili segmenti con caratteristiche e attori estremamente diversi, in funzione principalmente del livello di specializzazione richiesto. Il Gruppo SG opera prevalentemente in mercati B2B accomunati dall’elevato grado di frammentazione e dalla presenza di numerosi operatori di dimensione molto diversa, con strutture tanto più piccole e snelle, quanto più è alto il tasso di specializzazione del mercato di riferimento.
Con riferimento alle attività B2B, l’innovativo business model del Gruppo unisce da un lato:
i. la verticalità nel presidio delle attività necessarie all’espletamento dei servizi offerti (biglietteria IATA, attività creativa, etc.)
ii. l’elevato grato di strutturazione amministrativo definendo puntualmente le funzioni chiave e identificando i responsabili,
permettendo all’Emittente di primeggiare nel settore per qualità del servizio offerto e
performance economica.
Il mercato della comunicazione è caratterizzato da elevata frammentazione e la chiave del successo di molte delle società presenti in questo ambiente competitivo è spesso da individuare nella specializzazione e nel presidio di una nicchia di mercato. Sulle basi di un solido posizionamento all’interno del proprio mercato, il Gruppo ha allargato il raggio di azione in settori affini sia con la fondazione della società Special S.r.l. che con la successiva acquisizione del Gruppo CEV.
Il mercato legato ai mezzi tradizionali di comunicazione (TV, media e comunicazione ATL,…) è un mercato maturo e con un ambiente competitivo caratterizzato da concorrenza intensa su prezzi e volumi, ove si sono nel tempo affermati grandi operatori che sfruttano economie di scala e di esperienza. In alcuni casi di successo, si tratta di multinazionali affermatesi in mercati esteri, che hanno poi allargato il raggio d’azione a mercati geograficamente contigui.
Il mercato legato ai mezzi innovativi di comunicazione (BTL, digital,..) è invece un mercato dinamico e ancora in fase di sviluppo, popolato da una molteplicità di operatori di piccole dimensioni, attratti dall’elevato spazio di personalizzazione dei servizi e da una marginalità mediamente più elevata rispetto al mercato legato ai mezzi tradizionali. In questo settore l’attenzione al cliente e la capacità di strutturare una proposta ad alto valore aggiunto rappresentano i fattori critici di successo. La specializzazione su una nicchia comporta la conseguenza che le imprese attive in questo settore debbano necessariamente strutturarsi con organizzazioni snelle, capaci di adattarsi alle esigenze del mercato più rapidamente rispetto a colossi multinazionali o agenzie di pubblicità non specializzate.
All’interno del mercato della comunicazione, anche il segmento degli eventi è frammentato e popolato da player di dimensioni e strutture organizzative molto diverse tra loro. Molte delle società attive sul mercato presentano una ulteriore divisione in due aree distinte legate all’offerta di servizi di logistica MICE, e all’organizzazione delle attività on-site. Il Gruppo SG è uno dei pochi operatori in grado di offrire il coordinamento e il presidio in-house di tutte le attività legate alla logistica e alla realizzazione dell’evento.
Il Gruppo SG ha creato oggi un progetto industriale innovativo che poggia le sue basi non solo sul rapporto privilegiato con una base storica di clienti, ma anche su brand awareness, brand associations e brand umbrella derivanti dal fatto di essere un Gruppo di dimensione oggi rilevante all’interno del mercato nazionale degli eventi e con una solida storia di successo e crescita alle spalle. La reputazione, il track record e l’affidabilità rappresentano fattori critici di successo all’interno di questo mercato, così come la capacità di creare e realizzare progetti innovativi a un prezzo competitivo. Il Gruppo conta in questo senso di poter aggredire nuove tipologie di clientela, tramite la partecipazione a gare indette da aziende appartenenti a settori poco presidiati, come l’automotive, oppure tramite attività di cross selling su clienti già esistenti.
Il mercato incentive presenta caratteristiche simili al mercato degli eventi con un mercato ancor più frammentato e popolato non solo da operatori specializzati nell’organizzazione dei viaggi incentive, ma anche da agenzie viaggi e piccoli operatori con forte presidio territoriale a cui spesso si rivolgono le imprese senza indire alcuna gara per l’organizzazione di questa tipologia di viaggio. Il Gruppo è in grado di strutturare un’offerta completa e personalizzata su misura del cliente, sfruttando l’esperienza accumulata in questi anni da Special S.r.l. e Sinergie S.r.l. nell’organizzazione della logistica on-site, ma anche nell’organizzazione dei trasferimenti, per cui il Gruppo può offrire un ulteriore vantaggio competitivo garantito dall’utilizzo della licenza di biglietteria IATA. I fattori critici di successo all’interno di questo segmento sono da individuare nella capacità di rispondere alle elevate esigenze del cliente in termini di personalizzazione del servizio e nella gestione delle attività in loco, attività per la quale sono cruciali sia le attività legate alla selezione del personale, che la scelta partners locali.
Grazie al proprio team dedicato alla predisposizione dei tender alle diverse gare, il Gruppo riesce a partecipare con successo ad un elevato numero di gare con un tasso di successo pari mediamente negli ultimi due anni al ~65% del totale delle gare a cui partecipa.
Fonte: rielaborazione dati societari
Il Gruppo CEV opera prevalentemente nell’ambito della comunicazione B2C nel contesto del mercato legato ai mezzi di comunicazione innovativi. Il Gruppo CEV è attivo in settori come BTL e comunicazione digital caratterizzati dalla presenza di operatori di dimensione molto variegata, in cui la leva del prezzo rappresenta un fattore rilevante, ma in misura diversa rispetto al mercato legato ai canali di comunicazione tradizionale, lasciando spazio all’iniziativa di operatori di dimensione contenuta. Nei mercati legati alla comunicazione digital e BTL, la specializzazione e la capacità di creare contenuti innovativi e disruptive e la creazione di servizi tailor made rappresentano fattori critici di successo. Il Gruppo CEV è stato in questo senso capace di affermarsi in questi mercati realizzando progetti ad alto valore aggiunto e alto impatto, che hanno permesso di creare una client base di rilievo nel corso degli ultimi anni.
I principali concorrenti (trasversali su tutte le attività del Gruppo) identificati dall’Emittente sono 11, e nella tabella sottostante si riportano i dati di ricavi e utile netto.
6.3 Fattori eccezionali che hanno influenzato l’attività dell’Emittente e/o i mercati in cui opera
La Società ritiene che non vi siano fattori eccezionali che abbiano influenzato le informazioni contenute nel presente Capitolo 6.
6.4 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione
Alla Data del Documento di Ammissione, il Gruppo non dipende dall’utilizzo di brevetti, licenze, contratti industriali, commerciali o finanziari, concessioni ovvero da procedimenti di fabbricazione.
Di seguito si riportano i marchi del Gruppo in fase di registrazione alla Data del Documento di Ammissione.
Data di presentazione | X. Xxxxxxx | Marchio |
12 giugno 2018 | 302018000020589 | |
11 giugno 2018 | 302018000020399 | |
11 giugno 2018 | 302018000020384 |
Alla Data del Documento di Ammissione, il Gruppo è altresì titolare dei seguenti nomi di dominio:
− | |
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7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA
7.1 Gruppo di appartenenza
L’Emittente è la capogruppo del Gruppo SG.
Alla Data del Documento di Ammissione, il capitale sociale dell’Emittente è detenuto per il 100% da D.L. S.r.l., società partecipata pariteticamente dagli amministratori Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx.
L’Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altra società ai sensi dell’articolo 2497 c.c.
7.2 Società controllate e partecipate dall’Emittente
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente controlla direttamente Special S.r.l., e Xxxxxxxx S.r.l., nelle quali detiene una partecipazione pari, rispettivamente, all’80% e 100%.
Si riporta di seguito una rappresentazione grafica delle società facenti parte del Gruppo SG:
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente detiene altresì direttamente una partecipazione di minoranza, pari al 25% del capitale sociale, in CEV Holding S.r.l.
L’Emittente svolge attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497 c.c. nei confronti delle controllate Special S.r.l. e Sinergie S.r.l.
8 PROBLEMATICHE AMBIENTALI
8.1 Problematiche ambientali
Alla Data del Documento di Ammissione, anche in considerazione dell’attività svolta dal Gruppo, l’Emittente non è a conoscenza di problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali.
9 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE
9.1 Tendenze recenti sull’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell'evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita
Dalla chiusura del bilancio dell’Emittente al 31 dicembre 2017 alla Data del Documento di Ammissione, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative nell’andamento della produzione, ovvero nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita, in grado di condizionare, in positivo o in negativo, l’attività dell’Emittente.
9.2 Tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
Alla Data del Documento di Ammissione, fatto salvo quanto indicato nel Documento di Ammissione (e, in particolare nella Sezione Prima, Capitolo 4 - Fattori di Rischio), la Società non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell'Emittente almeno per l'esercizio in corso.
10 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI
10.1 Organi di amministrazione, direzione e controllo e principali dirigenti
10.1.1 Consiglio di amministrazione
Ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto sociale, l'amministrazione dell’Emittente è affidata ad un Consiglio di Amministrazione, composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri nominati dall'Assemblea, di cui almeno 1 (uno) in caso di consiglio fino a 7 (sette) membri, ovvero 2 (due) amministratori in caso di consiglio composto da più di 7 (sette) membri, devono essere dotati dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4 del TUF.
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Ammissione è stato nominato dall’assemblea ordinaria del 10 aprile 2018 e integrato in data 4 luglio 2018 e rimarrà in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
I membri del consiglio di amministrazione sono indicati nella tabella che segue.
Nome e Cognome | Carica | Data e luogo di nascita |
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Presidente e CEO | 8 ottobre 1968 - Milano |
Xxxxx Xxxxxxx | Vicepresidente, CFO, HR Director | 25 agosto 1971 - Milano |
Xxxxx Xxxxxxxx | Consigliere | 27 aprile 1969 - Savona |
Xxxxx Xxxxxxxxx* | Consigliere indipendente | 18 ottobre 0000 - Xxxxxx Xxxxxxxx |
* Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, terzo comma, del TUF.
I componenti del consiglio di amministrazione della Società sono domiciliati per la carica presso la sede legale della Società.
Si riporta di seguito un breve curriculum vitae dei membri del consiglio di amministrazione.
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx: nato a Milano l’8 ottobre 1968, Dopo una prima esperienza lavorativa, dal 1992 al 1999 ha svolto il ruolo di CEO e Client Director in Congress Team S.r.l. Nel 2000 ha fondato Sinergie S.r.l. insieme a due soci (tra cui Xxxxx Xxxxxxx), nella quale svolge il ruolo di CEO e COO. Ad oggi svolge il ruolo di CEO dell’Emittente.
Xxxxx Xxxxxxx: nato a Milano il 25 agosto 1971. Dopo aver completato un master in Comunicazione e Organizzazione Eventi presso il Politecnico del Commercio di Milano, ha ricoperto il ruolo di Project Leader nella Società MZ Congressi. Dal 1993 al 2000 ha ricoperto il ruolo di Project Leader in MGR (ora AIM Group), leader nell’organizzazione di Congressi Medici in Italia e all’Estero. Nel 2000 ha fondato Sinergie S.r.l. insieme a due soci (tra cui Xxxxxx Xxxxxxxx) e attualmente ricopre la carica di Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione, CFO e HR Director dell’Emittente.
Xxxxx Xxxxxxxx: nato a Savona il 27 aprile 1969, si laurea in Economia Aziendale presso l’Università Bocconi e frequenta un master in Decisioni manageriali ed Etica Pubblica presso Centro Studi Politeia di Milano. È Commercialista e Revisore di Xxxxx iscritto all’albo di Savona nel 1999. Dal 2001 al 2014 è professore del corso di Strategie d’Impresa ed Intermediari finanziari dell’Università di Genova e dal 2006 è professore a contratto al master d’Impresa
Politecnico (MIP) di Strategie d’Impresa. Dal 1994 al 2000 ha ricoperto il ruolo di consulente presso alcune società di consulenza: The Boston Consulting Group, Bossard Consultants e Xxxxxxxxxx PIMS. Dal 2000 al 2006 è stato Manager in Value Partners, progetti strategici e di corporate finance su temi ICT innovativi ed anche fondatore di Value Team. Dal 2006 al 2007 ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale in un’azienda manifatturiera e di distribuzione nel settore della cosmetica di lusso. Da febbraio 2007 è Presidente di Arkios Italy S.p.A., advisor di fondi di investimenti per l’acquisizione di aziende italiane ed internazionali e nel 2014 fonda Red-Fish Kapital S.p.A. come Club Deal di investimenti.
Xxxxx Xxxxxxxxx: nato a Reggio Calabria il 18 ottobre 1972, si laurea in Economia Politica presso l’Università Bocconi di Milano. Dopo aver svolto diverse esperienze in ambito accademico in qualità di professore, dal 2009 ricopre il ruolo di Professore Associato presso il Dipartimento di Analisi delle Politiche e Management Pubblico dell’Università Bocconi di Milano. È stato Visiting Professor, inter alia, presso Paris School of Economics (Panthéon-Sorbonne) nel febbraio 2010 e Visiting Researcher presso la Banca Centrale Europea dal 2012 al 2015 e presso London School of Economics dal 2015 al 2016. Ha ricoperto numerosi incarichi presso istituzioni nazionali, quali il Ministero dello Sviluppo Economico in qualità di Membro del Tavolo di Lavoro per la riforma della politica industriale italiana nel 2014 e la Presidenza del Consiglio dei Ministri in qualità di Membro del Comitato di Esperti di Politica Economica dal 2015 al 2016, nonché presso istituzioni internazionali, quali, inter alia, United Nations (Geneva) in qualità di Consultant per la Division on International Investment and Enterprise of UNCTAD e European Central Bank (Frankfurt) in qualità di Scientific Advisor del Competitiveness Research Network dal 2012 al 2015. Inoltre ha seguito numerosi progetti di ricerca, nazionali e internazionali ed è autore di molteplici pubblicazioni scientifiche.
Nella tabella che segue sono indicate, per quanto a conoscenza dell’Emittente, tutte le società di capitali o di persone (diverse dalle società del Gruppo) in cui i componenti del consiglio di amministrazione della Società siano, o siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con indicazione circa il loro status alla Data del Documento di Ammissione.
Nome e Cognome | Società | Carica / partecipazione | Stato della carica |
Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Krones International Service S.r.l. | Amministratore | Cessata |
Congress Team S.r.l. | Amministratore | Cessata | |
Media Team S.a.s | Socio | Cessata | |
ISNT S.r.l. | Presidente e Xxxxx | Xxxxxxx | |
Morandi S.a.s. | Socio di capitale | Cessata | |
Xxxxx Xxxxxxx | ISNT S.r.l. | Amministratore e Socio | Cessata |
Xxxxx Xxxxxxxx | Borea Quattro S.p.A. | Sindaco | In essere |
Gedy S.p.A. | Amministratore | In essere | |
O.M.E. Finanziaria S.r.l. | Sindaco | In essere | |
Roli Finanziaria S.r.l. | Sindaco | In essere | |
Keisdata S.r.l. | Amministratore | In essere | |
Xxxxxxxx Immobiliare S.p.A. | Sindaco | In essere | |
Beach Company S.r.l. | Sindaco | In essere |
Arkios S.r.l. in liquidazione | Liquidatore | In essere | |
Arkios Italy S.p.A. | Presidente Consiglio Amministrazione | In essere | |
Red-Fish Kapital S.p.A | Amministratore Unico | In essere | |
Kayak S.r.l. | Amministratore Unico | In essere | |
Bigdata Consulting S.r.l. in liquidazione | Liquidatore | In essere | |
Gedy Assets S.r.l. | Amministratore Unico | In essere | |
Easy4cloud S.r.l. | Amministratore | In essere | |
Cosmet Società a responsabilità limitata | Presidente Consiglio di Amministrazione | In essere | |
CSI S.r.l. | Amministratore | In essere | |
Microcredito di impresa società per azioni | Sindaco | In essere | |
RCP 2 S.r.l. | Sindaco Revisore legale | In essere | |
DL S.r.l. | Revisore Unico | Cessata | |
Innovative – RFK S.p.A. | Amministratore delegato | In essere | |
Xxxxxx Delgea S.r.l. | Amministratore Unico | In essere | |
Salio International Group S.r.l. | Amministratore Unico | In essere | |
Viola sul Reno S.r.l. | Amministratore | In essere | |
CIMA S.r.l. | Amministratore | In essere | |
Eurasia 2020 S.r.l. | Revisore Legale | In essere | |
Marval S.r.l. | Sindaco | In essere | |
Quarantacinque S.p.A. | Sindaco | In essere | |
XX Company S.r.l. | Amministratore unico | Cessata | |
Cima S.r.l. | Amministratore | Cessata | |
Fama TG S.r.l. | Presidente Consiglio di Amministrazione Amministratore Delegato | Cessata | |
Lucitalia Milano S.r.l. | Presidente Consiglio di Amministrazione | Cessata | |
Key21 Italia Trading Company S.p.A. | Sindaco | Cessata | |
Inova S.p.A. | Sindaco | Cessata | |
Keiron S.r.l. | Ammnistratore Unico | Cessata |
Evolution Investments S.p.A. | Sindaco | Cessata | |
Lucitalia Milano S.r.l. | Presidente Consiglio di Amministrazione | Cessata | |
Target International Europe S.r.l. | Amministratore Unico | Cessata | |
Cinque O. S.p.A. | Sindaco | Cessata | |
Ghidini Ligting S.r.l. | Presidente Consiglio di Amministrazione | Cessata | |
Xxxxxxxxx S.p.A. | Amministratore | Cessata | |
Easy4cloud S.r.l. | Amministratore | In essere | |
Idraulica Emiliana S.p.A. | Sindaco | Cessata | |
Forester S.r.l. | Amministratore | Cessata | |
Mybestdirect S.r.l. | Socio | Cessata | |
Italia-Mobile S.r.l. | Socio | Cessata | |
Bimbo Store S.p.A. | Amministratore | Cessata | |
Lucitalia S.r.l. | Presidente Consiglio di Amministrazione | Cessata | |
Red-Fish Communication S.r.l. | Amministratore Unico | Cessata | |
Fama TG S.r.l. in liquidazione | Amministratore Unico | Cessata | |
PFR S.r.l. | Amministratore | Cessata | |
Sunrise Investements S.r.l. | Consigliere | Cessata | |
XX Company S.r.l. in liquidazione | Amministratore Unico | Cessata | |
Xxxxx Xxxxxxxxx | B.E.A. Consulting S.a.s. | Socio | In essere |
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
Poteri attribuiti al Presidente e al Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione
Con delibera del 14 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito a Xxxxxx Xxxxxxxx, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società, in forma disgiunta e con firma singola, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione non riservati per legge o per statuto alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e/o all’Assemblea dei soci, con espressa esclusione dei seguenti poteri:
(i) acquisizioni e/o cessioni con qualsiasi modalità di beni immobili e diritti immobiliari;
(ii) rilascio di garanzie reali;
(iii) trasferimento della sede sociale;
(iv) istituzione e soppressione di sedi secondarie;
(v) riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
(vi) realizzazione di operazioni sociali straordinarie di competenza del Consiglio di Amministrazione (quali, a mero titolo esemplificativo, fusioni e scissioni nei limiti di legge e di statuto);
(vii) acquisizioni e/o cessioni di partecipazioni sociali di controllo e/o di collegamento;
(viii) acquisizioni e/o cessioni di aziende e/o rami d'azienda;
(ix) sottoscrizione di operazioni di qualsiasi natura, diverse da quelle sopra descritte, che comportino un onere per la Società, in unica soluzione o più soluzioni comunque collegate alla stessa operazione, di valore superiore ad euro 1.500,000,00 (unmilionecinquecentomila/00).
Sempre in data 14 maggio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha attribuito a Xxxxx Xxxxxxx, Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Società, con espressa facoltà di firma singola e disgiunta, salvo ove diversamente specificato, i seguenti poteri:
(i) gestire l’attività di direzione, coordinamento e monitoraggio in materia di amministrazione, finanza, pianificazione e controllo e della contabilità generale della Società, delineando le politiche di bilancio ed uniformando, ove possibile e consentito, le strategie finanziarie, contabili e fiscali della Società a quelle di gruppo. In questo contesto, il suddetto procuratore, inter alia, (a) sovraintenderà alla predisposizione di adeguate procedure di carattere finanziario per la formazione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, nonché ad ogni altra attività di carattere finanziario; (b) coordinerà le attività di raccolta di informazioni e l’elaborazione dati che hanno un impatto sulla formazione del bilancio di esercizio, anche interagendo con gli organi amministrativi e responsabili aziendali delle altre società del gruppo; (c) avrà facoltà di individuare processi e procedure aziendali e di gruppo uniformi per l’area di sua competenza; (d) avrà facoltà di svolgere controlli su qualsiasi processo aziendale, anche delle società controllate e collegate, che abbia impatto diretto o indiretto sui conti della Società e sulla formazione del bilancio. Al Direttore Amministrativo e CFO è inoltre attribuita la funzione di contribuire alla redazione del business plan e del budget della Società per uno o più anni finanziari;
(ii) redigere e sottoporre all’approvazione dell’organo amministrativo il progetto di bilancio di esercizio, situazioni patrimoniali e in genere tutta la documentazione contabile e finanziaria, effettuare tutti gli adempimenti richiesti dalla legge per il deposito presso i competenti uffici del bilancio di esercizio, della dichiarazione dei redditi, delle dichiarazioni IVA ed in generale di tutta la documentazione contabile, finanziaria, fiscale e previdenziale della Società;
(iii) rappresentare la Società avanti qualsiasi autorità fiscale, ivi inclusi gli uffici i.v.a., nonché' avanti le relative commissioni di qualsivoglia grado e, in generale, gestire i rapporti con le autorità fiscali e previdenziali, curando l’osservanza degli adempimenti di carattere fiscale e previdenziale a cui la Società è tenuta anche quale sostituto d’imposta, con il potere, tra l’altro, di redigere e sottoscrivere dichiarazioni e attestazioni, documenti ed atti di qualsiasi genere, di firmare verbali, di accettare o respingere accertamenti, di proporre dinanzi a qualsiasi autorità o commissione delle imposte, ricorsi, citazioni, impugnazioni, reclami, domande, memorie, istanze, di trattare le relative controversie e di addivenire a rinunce e transazioni;
(iv) sbrigare qualsiasi pratica relativa a tasse, imposte e contributi a carico della Società, eseguendo i relativi versamenti anche tramite il Modello F24, nonché il pagamento di cartelle esattoriali di qualsiasi ammontare;
(v) acquistare, scontare o cedere crediti, anche tributari, garantendo o meno l’esistenza degli stessi o la solvenza del debitore ceduto e pagando o incassando il relativo prezzo anche in via differita;
(vi) stipulare, modificare, sciogliere, risolvere o rescindere contratti di fornitura di pubblici servizi (energia elettrica, acqua, gas, telefono, ecc.) o contratti di qualsiasi natura con soggetti pubblici o privati che siano, comunque, strumentali all’esercizio dell’attività della Società;
(vii) stipulare contratti con compagnie assicurative, negoziando le relative polizze, con facoltà di svolgere qualsiasi pratica interna inerente nonché di addivenire e accertare, in caso di sinistro, la liquidazione del danno, incassare il relativo indennizzo e rilasciare quietanza;
(viii) assumere finanziamenti sotto qualsiasi forma e da qualsiasi terzo fino all’importo massimo di Euro 1.000.000,00 per singola operazione;
(ix) concedere garanzie per partecipare a gare d'appalto, fino ad un importo massimo di Euro 1.000.000,00 per singola operazione;
(x) aprire e chiudere conti correnti o libretti di deposito presso banche, Poste Italiane o altri intermediari finanziari, fare versamenti sui conti correnti o libretti di deposito della Società, accettare e girare assegni bancari, pagherò, tratte ed altri titoli di credito, anche a favore di xxxxx;
(xi) ricevere cauzioni, fideiussioni, garanzie e depositi a garanzia da parte di terzi a favore della Società, nonché acquisire da terzi ipoteca, privilegio o pegno a favore della Società;
(xii) firmare benestari bancari ed ogni altro documento connesso ad operazioni di importazione ed esportazione di beni acquistati o venduti dalla Società, o assunti o concessi in noleggio o comodato e, comunque, effettuare le relative operazioni;
(xiii) compiere presso qualsiasi ente pubblico o privato incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, Poste Italiane, Ferrovie dello Stato, Dogane e Banca d’Italia, e senza limite di valore, qualsiasi operazione connessa con lo svincolo, il ritiro, il rilascio o il deposito di macchinari, beni mobili in genere, merci, valori, vaglia effetti, documenti, certificati, lettere anche raccomandate, assicurate o, comunque, vincolate, rilasciando le relative quietanze e rendendo le dichiarazioni, le denunzie e i reclami che si rendano opportuni;
(xiv) esigere e riscuotere qualunque somma, a qualsiasi titolo e per qualunque ragione dovuta alla Società, rilasciando le relative ricevute e quietanze in acconto o a saldo;
(xv) firmare la corrispondenza inerente le proprie funzioni delegate;
(xvi) rappresentare la Società presso le Agenzie delle Entrate, gli uffici centrali e periferici della cassa depositi e prestiti, affinché in nome e per conto della Società possa compiere qualsiasi operazione inerente alla costituzione e svincolo di depositi cauzionali, alla riscossione di mandati di pagamento per qualsivoglia titolo emessi o da emettere a favore della Società da enti statali e parastatali rilasciando quietanza liberatoria senza limitazioni di somma, concordare accertamenti fiscali;
(xvii) sottoscrivere la documentazione, la modulistica e le dichiarazioni relative alle certificazioni CO.N.A.I. e porre in essere quanto necessario per il rispetto della normativa relativa ad imballaggi e rifiuti;
(xviii) procedere al pagamento degli stipendi relativi ai lavoratori subordinati della Società, ponendo in essere, a firma singola e disgiunta, tutte le formalità necessarie ivi connesse, anche mediante bonifico bancario.
(xix) trattare e definire l'assunzione di ordini di vendita e di locazione, entro i limiti dell'oggetto sociale;
(xx) obbligare contrattualmente la Società, entro i limiti dell'oggetto sociale e nell'ambito dell'ordinaria amministrazione;
(xxi) autorizzare e compiere qualsiasi operazione presso le camere di commercio, le tesorerie, gli uffici postali, telegrafici, telefonici, le dogane, le ferrovie, le imprese di trasporto e le assicurazioni;
(xxii) firmare e sottoporre domande, dichiarazioni ed altri documenti in relazione a procedure di importazione ed esportazione, nonché' ottenere autorizzazioni e permessi di fabbricazione dai competenti uffici pubblici;
(xxiii) effettuare qualsiasi trascrizione nel pubblico registro automobilistico;
(xxiv) esigere qualsiasi somma a qualunque titolo dovuta alla Società, senza alcun limite di valore, tanto da privati che da Società, come pure da enti pubblici, ministeri, tesorerie, la cassa depositi e prestiti e rilasciare le relative quietanze;
(xxv) rappresentare la Società avanti qualsiasi autorità giudiziaria di qualsivoglia grado, compresa la corte di cassazione, il consiglio di stato, la corte costituzionale ed ogni altra giurisdizione di qualsivoglia grado, nonché qualsiasi ente pubblico, autorità pubblica, comunale, regionale, provinciale o statale, ivi compresi gli uffici tributari ed in particolare il ministero della sanità e altre autorità sanitarie, le università ed il c.n.r.; presentare le dichiarazioni previste dalle leggi tributarie;
(xxvi) iniziare procedimenti giudiziari per il recupero dei crediti maturati dalla Società nello svolgimento delle ordinarie operazioni commerciali da essa compiute e all'uopo rappresentare la Società avanti qualsiasi autorità giudiziaria, nominando procuratori alle liti;
(xxvii) nominare procuratori speciali per determinati atti;
(xxviii)assumere e licenziare il personale di qualunque grado, qualifica e livello e determinarne le condizioni ed i termini di impiego, nonché' le retribuzioni; sovraintendere all'amministrazione del personale della società ed ai rapporti con gli istituti previdenziali ed assistenziali, nonché' con le organizzazioni sindacali di categoria; in genere, trattare e dirigere il personale stipulando i contratti con i consulenti in materia (consulente del lavoro, legale giuslavorista, ecc..) ed intrattenendo con gli stessi ogni rapporto operativo e commerciale;
(xxix) nominare agenti di commercio e procacciatori d'affari, gestire i relativi rapporti di collaborazione con la società, con facoltà di porre termine agli stessi; sovraintendere, ove necessario, ai rapporti con gli istituti previdenziali ed assistenziali;
(xxx) controllare e supervisionare l'ordinaria amministrazione della Società, con facoltà di sottoscrivere la corrispondenza della Società nelle operazioni concernenti l'ordinaria amministrazione; in particolare, verificare, controllare e dare esecuzione alle spese previste nel budget annuale. Nel dar corso all'ordinaria amministrazione della Società, rappresenterà la Società di fronte alle autorità valutarie e tributarie, nonché' di fronte a ogni altro ente o autorità pubblica o privata, con facoltà di firmare qualsiasi documento o dichiarazione richiesta;
(xxxi) effettuare spese ed impegnare la Società per un importo massimo di Euro 100.000,00 per singola operazione, fatta eccezione per quanto previsto nel budget annuale, nonché' vendere o in altro modo disporre di beni della Società, compresi i beni mobili registrati, fino ad un importo massimo di Euro 100.000,00 per singola operazione.
In aggiunta ai poteri sopra elencati, al Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Società è conferito il potere di, con firma singola o disgiunta senza limiti di importo, effettuare trasferimenti di fondi tra i diversi conti bancari aperti a nome della Società e di versare ed incassare somme, presso gli istituti bancari in nome e per conto della Società e di versare ed incassare somme, presso gli istituti bancari in nome e per conto della Società, anche mediante assegni.
Inoltre, Xxxxx Xxxxxxx, nell’ambito dei poteri attribuiti e con i limiti sopra precisati, potrà a firma singola, nominare procuratori e mandatari e, in generale, sub delegare a terzi la facoltà di compiere determinati atti e categorie di atti in nome e per conto della Società nel limite dei poteri delegati.
Infine, al Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione della Società è conferito il potere di assumere competenze in materia di trattamento dei dati personali e di tutte le funzioni di responsabile
in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro e delle malattie professionali con l’attribuzione e l’effettivo trasferimento dei necessari poteri di organizzazione, gestione e controllo richiesti specificatamente per porre in essere le funzioni delegate unitamente alla piena e incondizionata disponibilità economica necessaria ai fini precitati. Conseguentemente, ai sensi dell’articolo 2, lett. b) del D. Lgs. 81/2008, Xxxxx Xxxxxxx assume la figura di datore di lavoro in tali materie e ha il potere di attuare e porre in atto tutte le misure di prevenzione e protezione previste dal vigente ordinamento antinfortunistico necessarie a garantire lo svolgimento delle attività lavorative nella massima sicurezza possibile.
10.1.2 Collegio Sindacale
Il collegio sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Ammissione è stato nominato dall’assemblea del 10 aprile 2018, e rimarrà in carica per un periodo di tre esercizi sino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.
I componenti del collegio sindacale della Società alla Data del Documento di Ammissione sono indicati nella tabella che segue.
Nome e Cognome | Carica | Data e luogo di nascita |
Xxxxxxxxxx Xxxxxx | Presidente del Collegio Sindacale | 3 luglio 0000 - Xxxxx (XX) |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | Sindaco effettivo | 24 giugno 0000 - Xxxxxxxxxx (XX) |
Xxxxxx Xxxxxx | Sindaco effettivo | 18 gennaio 1969 - Xxxxx |
Xxxxx Xxxxx | Xxxxxxx supplente | 22 ottobre 0000 - Xxxxxxxxx (XX) |
Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx supplente | 7 ottobre 0000 - Xxxxxxxxx (XX) |
I componenti del collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede della Società.
Tutti i componenti del collegio sindacale sono in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità richiesti dall’art. 2399 Codice Civile.
Si riporta un breve curriculum vitae dei membri del collegio sindacale della Società, dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate in materia di gestione aziendale.
Xxxxxxxxxx Xxxxxx: nato a Ivrea il 3 luglio 1964, si laurea in Economia e Commercio presso l’Università di Torino ed è iscritto, dal 1989, all’Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili e, altresì, al Registro Revisori Legali. Dal 2006 al 2010 ha ricoperto il ruolo di membro del Collegio Sindacale di società del gruppo Olivetti (poi gruppo Telecom Italia), del gruppo De Agostini e del gruppo Schlumberger Sema, oltre a ricoprire il ruolo di Amministratore Unico di Real Estate S.r.l. (Intek Group). Dal 2009 è membro del Collegio Sindacale di Prima Electro
S.p.A. e dal 2010 di BIM Vita S.p.A. e Presidente del Collegio Sindacale di BIM Insurance Brokers S.p.A. e, dal 2013, di Bionindustry Park Xxxxxxx Xxxxxx S.p.A. Dal 2015 al 2017 ha ricoperto il ruolo di Consigliere di Amministrazione di Nuovi Investimenti SIM. Dal 2015 ricopre l’incarico di Sindaco Unico di Immobiliare Piteco S.r.l. e di Consigliere di Amministrazione di AEG Coop S.p.A..
Xxxxxxxxx Xxxxxx: nato a Villaricca il 24 giugno 1972, si laurea in Economia e Commercio Internazionale e dei mercati valutari presso l’Istituto Universitario Navale di Napoli nel 1997. Iscritto all’ordine dei dottori commercialisti e al Registro dei revisori legali. Ha ricoperto, dal 2001, e ricopre ad oggi la carica di sindaco e amministratore di società private e quella di revisore in società pubbliche.
Xxxxxx Xxxxxx: nato a Pavia il 18 gennaio 1969, si laurea in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Pavia. Iscritto all’ordine dei dottori commercialisti e al Registro dei Revisori legali. Ricopre la carica di componente effettivo del collegio sindacale, anche con funzioni di revisore legale, per diverse società di capitali. Ha assunto incarichi di sindaco effettivo anche in fondi pensione negoziali.
Xxxxx Xxxxx: nato a Stradella il 22 ottobre 1966, si laurea in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Pavia. Dal 1994 collabora con Studio di Dottore Commercialista, dove ha maturato specifiche competenze in materia fiscale, tributaria e gestione della contabilità di società di capitali e di persone. È iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Pavia e al Registro dei Revisori Contabili. È revisore degli Enti Locali e Difensore tributario; ricopre, inoltre, il ruolo di Curatore fallimentare e Commissario Giudiziale in procedure concorsuali, Professionista Delegato e Custode Giudiziario in procedure esecutive immobiliari presso il Tribunale di Pavia.
Xxxxxx Xxxxxx: nato a Stradella il 7 ottobre 1971, si laurea in Economia e Commercio presso l’Università degli Studi di Pavia. Dal 2001 collabora con Studio di Dottore Commercialista, dove ha maturato specifiche competenze in materia fiscale, tributaria e gestione della contabilità di società di capitali e di persone. È iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Pavia e al Registro dei Revisori Contabili. È revisore dei conti degli Enti Locali, nonché Difensore tributario.
Nella tabella che segue sono indicate, per quanto a conoscenza dell’Emittente, tutte le società di capitali o di persone (diverse dalle società del Gruppo) in cui i componenti del collegio sindacale della Società siano, o siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero soci, negli ultimi cinque anni, con indicazione circa il loro status alla Data del Documento di Ammissione.
Nome e Cognome | Società | Carica / partecipazione | Stato della carica |
Xxxxxxxxxx Xxxxxx | Immobiliare Pictea S.r.l. | Sindaco Unico | In essere |
AEG Coop | Amministratore | In essere | |
Prima Electro S.p.A. | Sindaco | In essere | |
Microlys S.p.A. | Sindaco | In essere | |
Bim Fiduciaria S.p.A. | Sindaco | In essere | |
Building S.p.A. | Sindaco | In essere | |
Codebò S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
Bim Vita S.p.A. | Sindaco | In essere | |
Bioindustry Park Fumero S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
NVD S.p.A. | Sindaco | In essere | |
Flynet S.p.A. | Sindaco | In essere | |
Euroedes S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
Settimo Sviluppo S.p.A. | Sindaco | In essere | |
Message S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In essere |
BIM Insurance Brokers S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
iSimply S.r.l. | Amministratore | In essere | |
Nuova Compagnia Finanziaria S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
I2 Capital SGR | Sindaco | In essere | |
Inditel S.p.A. | Sindaco | In essere | |
Egida S.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
Sagit S.p.A. | Sindaco | Cessata | |
Nuovi Investimenti SIM | Amministratore | Cessata | |
Ivrea Parcheggi S.p.A. | Sindaco | Cessata | |
Caretek S.r.l. | Sindaco | Cessata | |
Ivrea S.r.l. | Socio | In essere | |
Xxxxxx Xxxxx ss | Socio | In essere | |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | Praedium S.r.l. | Amministratore Unico | In essere |
STEF S.r.l. | Amministratore Unico | In essere | |
You Log S.r.l. | Sindaco effettivo | In essere | |
Multifilm S.r.l. | Liquidatore | In essere | |
Dominion Hosting | Sindaco effettivo | In essere | |
Padova Sviluppo S.r.l. | Amministratore Delegato | Cessata | |
Tecnostamp Triulzi Group S.r.l. | Sindaco effettivo | In essere | |
Supernovae S.r.l. | Liquidatore | Cessata | |
Società Cooperativa Dog Park | Sindaco effettivo e revisore | Cessata | |
A.R.S.C.A. | Sindaco effettivo e revisore legale | Cessata | |
OCINAP S.r.l. | Amministratore Delegato | Cessata | |
Coop Gru Service | Revisore Unico | Cessata | |
Coop. X.XX.XX | Presidente del Collegio Sindacale e revisore legale | In essere | |
Centro Elaborazione Dati Pipolo S.r.l. | Liquidatore | In essere | |
Consulting S.p.A. | Sindaco effettivo e revisore | Cessata | |
Comune di Mariglianella (NA) | Revisore Unico | In essere |
Comune di Agropoli (SA) | Presidente del Collegio dei Revisori | In essere | |
Comune di Mugnano di Napoli (NA) | Componente del Collegio dei revisori | Cessata | |
Centro Elaborazione dati pipolo S.r.l. | Socio | In essere | |
Supernovae S.r.l. | Socio | Cessata | |
Xxxxxx Xxxxxx | Multicedi MCN s.c. a r.l. | Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | In carica |
Cinque o SPA | Sindaco Effettivo | In carica | |
Xxxxx Xxxxxxxx & C. S.p.A. | Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | In carica | |
Gruppo Ve’ Ge’ SOC. Coop. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Ome Finanziaria S.r.l. | Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | In carica | |
Roli Finanziaria S.r.l. | Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | In carica | |
Vanni S.r.l. | Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | In carica | |
Ve’ Ge’ Retail S. Cons. P.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
L’Unitaria Logistica SOC. COOP. | Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | In carica | |
Xxxxxxxx Immobiliare S.p.A. | Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | In carica | |
Arkios Italy S.p.A. | Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | In carica | |
Red Fish Capital | Sindaco Effettivo | In carica | |
Brescia Holding S.p.A. | Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | In carica | |
Innovative-RFK S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Arkios SIM S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
Cerliani S.p.A. | Sindaco Effettivo | In carica | |
IMA S.r.l. | Sindaco Effettivo | In carica | |
CM Cerliani S.r.l. | Revisore Unico | In carica | |
Fonsea-Fondo Pensione | Sindaco Effettivo | In carica | |
Società esercizi aeroportuali | Sindaco Effettivo | In carica | |
Finsao S.r.l. | Sindaco supplente | In carica | |
Villaseta S.r.l. | Sindaco Supplente | In carica | |
Xxxxxx S.p.A. | Sindaco Supplente | In carica |
Marval S.r.l. | Sindaco Supplente | In carica | |
WAR Services S.S. | Socio Amministratore | In carica | |
Nano Bleu S.r.l. | Sindaco Effettivo | Cessato | |
Itelcond S.r.l. | Sindaco effettivo | Cessato | |
Xxxxx & C. S.r.l. | Sindaco effettivo | Cessato | |
Vege’ Brands | Sindaco Supplente | Cessato | |
Bimbo Store S.p.A. | Sindaco Supplente | Cessato | |
Novaria S.p.A. | Sindaco Supplente | Cessato | |
Magia S.r.l. | Sindaco Effettivo | Cessato | |
Xxxxxx X.x.x. | Sindaco Supplente | Cessato | |
Xxxxxxxxx X.x.x. | Sindaco Supplente | Cessato | |
War Services S.S. | Socio | In essere | |
RGB Arte S.r.l. | Socio | In essere | |
Xxxxx Xxxxx | Cinque O S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In essere |
Red-Fish Kapital S:p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
Innovative RFK S.p.A: | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
Multicedi MCN S.c.a.r.l. | Xxxxxxx Effettivo | In essere | |
Xxxxx Xxxxxxxx e C. S.p.A. | Xxxxxxx Effettivo | In essere | |
Xxxxxxxx Immobiliare S.p.A. | Xxxxxxx Effettivo | In essere | |
Arkios Italy S.p.A. | Xxxxxxx Effettivo | In essere | |
Villaseta S.r.l. | Xxxxxxx Effettivo | In essere | |
Vanni S.r.l. | Xxxxxxx Effettivo | In essere | |
O.M.E. Finanziaria S.r.l. | Xxxxxxx Effettivo | In essere | |
Roli Finanziaria S.r.l. | Xxxxxxx Effettivo | In essere | |
Ima S.r.l. | Xxxxxxx Effettivo | In essere | |
Gruppo Ve’Ge’ Soc. Coop | Sindaco Supplente | In essere | |
Ve’Ge’ Retail S.c.p.a. | Sindaco Supplente | In essere | |
Arkios SIM S.p.A. | Sindaco Supplente | In essere | |
Edilfibrop S.p.A. | Sindaco Supplente | In essere | |
Xilopan S.p.A. | Sindaco Effettivo | Cessata | |
Thermo Glass Door S.p.A. | Sindaco Effettivo | Cessata | |
Xxxxx & C. S.r.l. | Sindaco Supplente | Cessata |
Ve’Ge’ brands S.r.l. | Sindaco Supplente | Cessata | |
La Versa S.p.A. | Sindaco Supplente | Cessata | |
I.T.M. S.r.l. | Revisore Legale | Cessata | |
Banca Centropadana Credito Coop | Socio | In essere | |
Xxxxxx Xxxxxx | Arkios Italy S.p.A. | Xxxxxxx Effettivo | In essere |
Red-Fish Kapital S.p.A. | Xxxxxxx Effettivo | In essere | |
Innovative-RFK S.p.A. | Xxxxxxx Effettivo | In essere | |
Broni-Stradella Pubblica S.r.l. | Xxxxxxx Effettivo | In essere | |
Cinque O S.p.A. | Sindaco Supplente | In essere | |
O.M.E. Finanziaria S.r.l. | Sindaco Supplente | In essere | |
Roli Finanziaria S.r.l. | Sindaco Supplente | In essere |
Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del collegio sindacale della Società ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né, salvo quanto sopra indicato, è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.
10.1.3 Rapporti di parentela
Per quanto a conoscenza dell’Emittente non esistono rapporti di parentela tra membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale.
10.1.4 Alti dirigenti
Alla Data del Documento di Ammissione nessun dipendente della Società ricopre la qualifica di dirigente.
10.2 Conflitti di interessi dei componenti degli organi di amministrazione, direzione e vigilanza e dei principali dirigenti
Alla Data del Documento di Ammissione, nessuno dei membri del consiglio di amministrazione e dei membri del collegio sindacale attualmente in carica è portatore di interessi privati in conflitto con i propri obblighi derivanti dalla carica o qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente.
10.3 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi
L’Emittente non è a conoscenza di accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali i membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale siano stati scelti quali membri degli organi di amministrazione o di vigilanza.
Si segnala che in data 25 giugno 2018, l’Emittente, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, DL S.r.l. (i “Soci SG”) e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xx Xxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx (i “Soci
Attuali”) hanno sottoscritto un patto parasociale che attribuisce, inter alia, ai Soci Attuali il diritto di designare un membro del consiglio di amministrazione di SG, che dovrà essere designato tra uno dei soci titolari del 75% di CEV Holding S.r.l. (Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx xx Xxxx, Xxxx Xxxxxxx). Si veda Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.2.
10.4 Eventuali restrizioni a cedere e trasferire le Azioni dell’Emittente possedute da membri del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e da principali dirigenti dell’Emittente
Non esistono restrizioni a cedere e trasferire le Azioni della Società eventualmente possedute dai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale dell’Emittente.
11 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
11.1 Durata della carica dei membri del consiglio di amministrazione e dei membri del collegio sindacale e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica
Il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale dell’Emittente, in carica alla Data del Documento di Ammissione, sono stati nominati dall’assemblea ordinaria del 10 aprile 2018 (e il consiglio integrato dall’assemblea del 4 luglio 2018) e rimarranno in carica sino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.
11.2 Contratti di lavoro stipulati con gli amministratori e i sindaci che prevedono indennità di fine rapporto
Alla Data del Documento di Ammissione, non è vigente alcun contratto di lavoro tra l’Emittente e i membri del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale che preveda un’indennità di fine rapporto.
11.3 Recepimento delle norme in materia di governo societario
In data 27 giugno 2018, l’assemblea della Società ha approvato un testo di Statuto che entrerà in vigore a seguito dell’inizio delle negoziazioni su AIM Italia delle Azioni della Società.
Nonostante l’Emittente non sia obbligato a recepire le disposizioni in tema di governance previste per le società quotate su mercati regolamentati, la Società ha applicato al proprio sistema di governo societario alcune disposizioni volte a favorire la tutela delle minoranze azionarie. In particolare, l’Emittente ha:
− previsto statutariamente la possibilità, per i soci che rappresentano almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea, di richiedere l’integrazione delle materie da trattare;
− previsto statutariamente il diritto di porre domande prima dell’assemblea;
− previsto statutariamente il voto di lista per l’elezione del Consiglio di Amministrazione;
− previsto statutariamente che abbiano diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di Azioni rappresentanti almeno il 10% del capitale sociale;
− previsto statutariamente l’obbligatorietà della nomina, in seno al Consiglio di Amministrazione, di almeno un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 148, comma 3, del TUF;
− previsto statutariamente che, a partire dal momento in cui le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su di un sistema multilaterale di negoziazione si rendono applicabili, per richiamo volontario e in quanto compatibili, le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria (limitatamente agli artt. 106 e 109 TUF (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.9 del Documento di Ammissione);
− previsto statutariamente un obbligo di comunicazione in capo agli azionisti la cui partecipazione raggiunga, superi o scenda al di sotto di una delle soglie fissate dal Regolamento Emittenti AIM Italia;
− previsto statutariamente, a partire dal momento in cui le Azioni siano ammesse alle negoziazioni sull’AIM Italia, la competenza assembleare per operazioni di reverse take over, cambiamento sostanziale del business e revoca dalla negoziazione su AIM Italia delle Azioni;
− adottato una procedura per la gestione delle operazioni con Parti Correlate;
− approvato una procedura per la gestione degli adempimenti informativi in materia di internal dealing;
− approvato un regolamento di comunicazioni obbligatorie al Nomad;
− approvato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, in particolare con riferimento alle informazioni privilegiate.
Modello ex D. Lgs. 231/2001
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente e le società del Gruppo non hanno adeguato le procedure interne alle disposizioni previste dal Decreto Legislativo dell’8 giugno 2001, n. 231. Pertanto, l’Emittente e le società del Gruppo, in caso di violazioni commesse da propri esponenti nell’ambito dello svolgimento di attività di amministrazione, direzione e controllo e/o dai loro sottoposti, potrebbero risultare esposte al rischio di eventuali sanzioni previste dalla normativa sulla responsabilità degli enti.
In merito, occorre rammentare che la citata normativa sancisce la responsabilità degli enti (i.e. enti forniti di personalità giuridica, le società ed associazioni anche prive di personalità giuridica) per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, salvo che l’ente si doti di un modello di organizzazione e gestione idoneo a prevenire detti reati.
Sistema di controllo di gestione
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente ha implementato un sistema di controllo di gestione caratterizzato da processi non completamente automatizzati di raccolta e di elaborazione dei dati che necessiterà di interventi di sviluppo coerenti con la crescita del Gruppo. In particolare, non tutti i fattori critici di rischio sono monitorati formalmente con continuità; pertanto, l’evoluzione di alcuni fattori di rischio in grado di compromettere la competitività del Gruppo potrebbe non essere percepita tempestivamente.
Alla Data del Documento di Ammissione la Società sta elaborando alcuni interventi con l’obiettivo di migliorare il sistema di reportistica utilizzato, attraverso una progressiva integrazione e automazione dello stesso.
L’Emittente ritiene altresì che, considerata l’attività svolta dal Gruppo alla Data del Documento di Ammissione, il sistema di reporting sia adeguato affinché l’organo amministrativo possa formarsi un giudizio appropriato in relazione alla posizione finanziaria netta e alle prospettive dell’Emittente, nonché possa consentire di monitorare in modo corretto l’andamento del fatturato e dei principali fattori produttivi.
12 DIPENDENTI
12.1 Numero dei dipendenti del Gruppo
La tabella che segue riporta il numero dei dipendenti complessivamente impiegati dal Gruppo alla Data del Documento di Ammissione, nonché al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016, ripartiti secondo le principali categorie.
Qualifica | Data del Documento di Ammissione | 31 dicembre 2017 | 31 dicembre 2016 |
Quadri | 4 | 4 | 5 |
Impiegati | 80 | 72 | 71 |
Operai | 1 | 1 | 1 |
Tirocinanti | 0 | 0 | 1 |
Totale | 85 | 77 | 78 |
Alla Data del Documento di Ammissione ed alla data del 31 dicembre 2017, il Gruppo si avvaleva, rispettivamente, di 80 e 72 dipendenti impiegati.
Inoltre, alla Data del Documento di Ammissione, il Gruppo non si avvale di lavoratori temporanei.
Degli 85 dipendenti del Gruppo alla Data del Documento di Ammissione, 23 dipendenti sono impiegati presso l’Emittente.
Il Gruppo CEV, alla Data del Documento di Ammissione, si avvale di 36 dipendenti.
12.2 Partecipazioni azionarie e stock option
Alla Data del Documento di Ammissione non sono in essere piani di stock option.
12.3 Eventuali accordi di partecipazione di dipendenti al capitale sociale
Alla Data del Documento di Ammissione, per quanto a conoscenza dell’Emittente non sussistono accordi contrattuali o norme statutarie che prevedano forme di partecipazione dei dipendenti al capitale o agli utili della Società.
13 PRINCIPALI AZIONISTI
13.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura superiore al 5% del capitale sociale
Secondo le risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione della Società, alla Data del Documento di Ammissione il capitale sociale, pari ad Euro 500.000 (cinquecentomila) e rappresentato da 10.000.000 (dieci milioni) Azioni, risulta interamente detenuto dall’azionista unico D.L. S.r.l.
La seguente tabella illustra la compagine sociale dell’Emittente in caso di integrale sottoscrizione di n. 7.450.000 (sette milioni quattrocentocinquantamila) Azioni rivenienti dalla prima tranche dell’Aumento di Capitale.
Azionista | Numero di Azioni | % capitale sociale |
D.L. S.r.l. | 10.000.000 | 57,3% |
Mercato | 7.450.000 | 42,7% |
Totale | 17.450.000 | 100,0% |
Nella tabella seguente è illustrata la compagine azionaria dell’Emittente all’esito dell’esercizio della Bonus Share, assumendo l’integrale esercizio della Bonus Share e l’integrale sottoscrizione delle relative Azioni.
Azionista | Numero di Azioni | % capitale sociale |
D.L. S.r.l. | 10.000.000 | 55,0% |
Mercato | 8.195.000 | 45,0% |
Totale | 18.195.000 | 100,0% |
Per ulteriori informazioni in merito agli effetti diluitivi derivanti dal Collocamento Privato si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 7, del Documento di Ammissione.
13.2 Diritti di voto dei principali azionisti
Alla Data del Documento di Ammissione, la Società ha emesso solamente azioni ordinarie. Non sono state emesse altre azioni che attribuiscano diritti di voto o di altra natura diverse dalle azioni ordinarie.
13.3 Soggetto controllante l’Emittente
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente è controllata direttamente, ai sensi dell’art. 2359 c.c., da D.L. S.r.l. (società partecipata pariteticamente dagli amministratori Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx) titolare di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale dell’Emittente.
Anche a seguito della sottoscrizione delle Azioni rivenienti dalla prima tranche dell’Aumento di Capitale ed assumendo altresì l’integrale assegnazione delle Bonus Share, D.L. S.r.l. continuerà ad esercitare direttamente il controllo dell’Emittente.
13.4 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di Ammissione
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non è a conoscenza né di patti parasociali tra gli azionisti né di accordi dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente stesso.
14 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
In data 27 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, previo parere favorevole dell’Amministratore Indipendente, ha approvato la “Procedura per le operazioni con parti correlate” (la “Procedura OPC”). La Procedura OPC disciplina le regole relative all’identificazione, all’approvazione e all’esecuzione delle operazioni con Parti Correlate poste in essere dall’Emittente al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle stesse.
L’Emittente ha effettuato operazioni con Parti Correlate concluse secondo le normali condizioni di mercato.
Nella tabella che segue si riepilogano i rapporti intrattenuti con parti correlate nel corso degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017.
PARTI CORRELATE
Valori in migliaia di euro
2017
natura correlazione CREDITI DEBITI COSTI RICAVI
DL S.r.l. controllante dell'Emittente 3.111
Compenso amministratori:
Xxxxxxxx Xxxxxx X. amministratori 148
Xxxxxxxx Xxxxxxxx amministratori 146
Xxxxxxx Xxxxx amministratori 146
Xxxxxxxxx Xxxxxxx amministratori 156
Trattamento fine mandato:
Xxxxxxxx Xxxxxx X. amministratori Xxxxxxxx Xxxxxxxx amministratori Xxxxxxx Xxxxx amministratori
Xxxxxxxxx Xxxxxxx amministratori 10
PARTI CORRELATE
Valori in migliaia di euro
Compenso amministratori:
2016
natura correlazione CREDITI DEBITI COSTI RICAVI
Xxxxxxxx Xxxxxx X. | amministratori | 309 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | amministratori | 310 |
Xxxxxxx Xxxxx | amministratori | 308 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | amministratori | 144 |
Trattamento fine mandato: | ||
Xxxxxxxx Xxxxxx X. | amministratori | 30 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | amministratori | 30 |
Xxxxxxx Xxxxx | amministratori | 30 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | amministratori | 10 |
I costi relativi agli amministratori sono relativi agli emolumenti stabiliti dall’Assemblea degli azionisti.
Il credito verso la controllante D.L. S.r.l. consiste in un finanziamento infruttifero concesso nel 2017.
Si sottolinea che tale credito, alla data del presente Documento di Ammissione è pari a zero in seguito alle seguenti operazioni:
− in data 10 aprile 2018, Euro 80 migliaia sono stati compensati come parte del dividendo, pari ad Euro 1.743 migliaia, deliberato dall’Emittente in pari data;
− in data 23 aprile 2018 DL S.r.l. ha rimborsato parzialmente il finanziamento per Euro 200 migliaia;
− in data 27 giugno 2018 DL S.r.l. ha rimborsato parzialmente il finanziamento per Euro 1.168 migliaia;
− in data 28 giugno 2018, per la restante parte pari ad Euro 1.663 migliaia, DL S.r.l., creditrice nei confronti dell’Emittente per pari importo in ragione dei dividendi deliberati da quest’ultima in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, ha compensato il credito con equivalente debito - maturato a seguito dell’acquisizione pro-soluto di un credito di pari importo dell’Emittente nei confronti di Xxxxxxxx S.r.l. - procedendo quindi alla successiva compensazione di tale ultimo credito con il debito nei confronti di Xxxxxxxx S.r.l.
Si segnala che in data 27 giugno 2018 DL S.r.l. ha costituito a favore di Banca Valsabbina
S.C.p.A. un pegno a valere su n. 125.000 azioni dell’Emittente (pari a n. 2.500.000 azioni post frazionamento azionario deliberato dalla Società in medesima data) rappresentative del 25% capitale sociale a garanzia del finanziamento di Euro 1.200.000,00 da questa utilizzato ai fini dell’estinzione del debito in essere nei confronti di Sinergie definitivamente avvenuta in data 27 giugno 2018.
15 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
15.1 Capitale azionario
15.1.1 Capitale emesso
Alla Data del Documento di Ammissione, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 500.000 ed è suddiviso in 10.000.000 Azioni prive del valore nominale.
15.1.2 Azioni non rappresentative del capitale sociale
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha emesso azioni non rappresentative del capitale sociale.
15.1.3 Azioni proprie
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non detiene azioni proprie.
15.1.4 Obbligazioni convertibili, scambiabili o con warrant
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o cum warrant.
15.1.5 Eventuali diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale autorizzato, ma non emesso o di un impegno all'aumento del capitale
Fatto salvo quanto derivante dalla prima tranche e dalla seconda tranche dell’Aumento di Capitale deliberati dall’assemblea della Società in data 27 giugno 2018, per la descrizione dei quali si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 15, Paragrafo 15.1.7 del Documento di Ammissione, alla Data del Documento di Ammissione non sono stati concessi diritti di opzione su Azioni o altri strumenti finanziari dell’Emittente.
15.1.6 Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione
Non applicabile.
15.1.7 Evoluzione del capitale sociale dalla data di costituzione
Di seguito, sono illustrate le operazioni che hanno riguardato il capitale sociale dell’Emittente dalla data di costituzione sino alla Data del Documento di Ammissione.
L’Emittente è stata costituita in Italia in data 3 marzo 2015 con atto a rogito della dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Notaio in Lodi (MI), rep. n. 52230, racc. n. 28428 sotto forma di “società a responsabilità limitata” con l’originaria denominazione sociale di “SG S.r.l.”.
In data 27 giugno 2018, con delibera assembleare a rogito del xxxx. Xxxxxxxxxxx Xxxxx, Notaio in Milano, rep. n. 24638/10172, l’Emittente ha, tra l’altro, deliberato:
A. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per massimi nominali euro 409.750,00 (quattrocentonovemilasettecentocinquanta) oltre sovrapprezzo, mediante emissione, in più tranche, di massime 8.195.000 (otto milioni cento novantacinquemila) Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, x.x., xx xxx xxxxxxxxxx, x xxxxxxxx xxxx'xxxxxxx finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società su AIM Italia, dando atto che:
- l’aumento dovrà essere liberato tramite versamento in denaro, fermo restando quanto in seguito previsto per la tranche bonus share;
- le azioni di nuova emissione avranno godimento regolare;
- l’efficacia delle sottoscrizioni raccolte nell’ambito del Collocamento Privato nonché delle offerte ad esso relative sarà sospensivamente condizionata al raggiungimento di tante sottoscrizioni che consentano la costituzione del flottante minimo del 10% richiesto per il rilascio del provvedimento di inizio delle negoziazioni da parte di Borsa Italiana;
- l’aumento di capitale sarà strutturato in due diverse tranche come segue:
a) la prima tranche (la “Prima Tranche”) a servizio dell'offerta finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle Azioni della Società su AIM Italia di massimi nominali Euro 372.500,00 (trecentosettantaduemilacinquecento), oltre sovrapprezzo, da attuarsi mediante l’emissione di massime 7.450.000 (sette milioni e quattrocentocinquantamila) Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ad un prezzo unitario di emissione non inferiore alla parità contabile implicita, fissata in Euro 0,05, oltre sovrapprezzo che sarà determinato in sede di emissione dal consiglio di amministrazione, con i criteri di seguito illustrati, tra cui il valore del patrimonio netto della Società, suddivisa a sua volta in due ulteriori tranche, di cui: (i) una tranche da riservarsi alla sottoscrizione esclusivamente di Investitori Istituzionali, di massimi nominali euro 250.000,00 (duecentocinquantamila), oltre sovrapprezzo, da attuarsi mediante l’emissione di massime 5.000.000 (cinque milioni) Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale; (ii) un’altra tranche, da riservarsi alla sottoscrizione esclusivamente di soggetti diversi dagli Investitori Istituzionali, in regime di esenzione ai sensi dell’articolo 34-ter, comma 1, lettera c) del Regolamento 11971/1999, di massimi nominali euro 122.500,00 (centoventiduemilacinquecento), oltre sovrapprezzo, da attuarsi mediante l’emissione di massime 2.450.000 (due milioni e quattrocentocinquantamila) Azioni Ordinarie, senza indicazione del valore nominale, dando atto che: (1) la sottoscrizione della Prima Tranche potrà aver luogo anche successivamente all’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su AIM Italia, e quindi anche in più volte, precisando che coloro che sottoscriveranno successivamente a tale momento non avranno diritto all’attribuzione di Bonus Share e che il prezzo da essi dovuto non potrà essere inferiore al prezzo pagato da quanti sottoscrivano fino all’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su AIM Italia; (2) il termine finale per la sottoscrizione della Prima Tranche viene fissato al 30 giugno 2020, prevedendosi fin da ora che, se entro tale termine la Prima Tranche non sarà stata interamente collocata, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime, fermo quanto sopra previsto in ordine al raggiungimento del necessario flottante;
b) la seconda tranche (la “Seconda Tranche”) per massimi nominali euro 37.250,00 (trentasettemiladuecentocinquanta), oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime 745.000 (settecento quarantacinquemila) Azioni Ordinarie, riservate a titolo di Bonus Share ai sottoscrittori di azioni della Prima Tranche limitatamente alle azioni sottoscritte nell’ambito del Collocamento Privato antecedentemente all’inizio delle negoziazioni su AIM Italia, al fine di incentivare l’adesione al Collocamento Privato e di promuovere la miglior realizzazione dell’operazione di quotazione, dando atto che: (1) il termine finale per la sottoscrizione della Seconda Tranche viene fissato allo scadere del trentesimo giorno successivo allo scadere del dodicesimo mese di calendario successivo alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni su AIM Italia (il “Termine di Fedeltà”), e comunque non oltre il 30 giugno 2020, prevedendosi fin da ora che, se entro tale termine la Seconda Tranche non sarà stata interamente collocata, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime; (2) la Seconda Tranche sarà destinata ai sottoscrittori di azioni della Prima Tranche limitatamente alle azioni sottoscritte nell’ambito del Collocamento antecedentemente all’inizio delle negoziazioni su AIM Italia, ferma restando la necessità - ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di sottoscrizione - che si siano perfezionate le seguenti condizioni (le “Condizioni”): (i) il sottoscrittore non
abbia alienato le azioni sottoscritte nella Prima Tranche sino al Termine di Fedeltà e (ii) risulti la sottoscrizione di tutte le Azioni della Seconda Tranche al sottoscrittore spettanti in base al rapporto che viene di seguito determinato (il “Rapporto di Spettanza”); (3) il prezzo di emissione di ciascuna Azione sarà pari al prezzo originariamente pagato per ciascuna Azione emessa nella Prima Tranche e anche la parità contabile implicita delle stesse sarà quella fissata per la Prima Tranche; (4) i fondi necessari al pagamento delle Azioni di nuova emissione deriveranno da una riduzione del prezzo versato nell’ambito della Prima Tranche dai sottoscrittori che si siano avvalsi dell’incentivo; (5) al verificarsi delle Condizioni, il prezzo versato dal relativo sottoscrittore nell’ambito della Prima Tranche si ridurrà in misura corrispondente al prezzo delle azioni di nuova emissione ad esso spettanti, con maturazione del relativo credito in capo al sottoscrittore, credito che verrà immediatamente estinto per compensazione tramite l’attribuzione delle Bonus Shares; (6) in esito alla sottoscrizione della Prima Tranche, l’ammontare nominale dell’aumento sarà imputato a capitale sociale, mentre la differenza tra la complessiva somma versata dai sottoscrittori e l’ammontare nominale dell’aumento sarà ripartita come segue: (i) per un ammontare pari al controvalore complessivo delle Bonus Shares attribuibili agli aderenti al Collocamento Privato, ad una componente vincolata; (ii) per la parte residua, a riserva sovrapprezzo; nel momento in cui sarà data esecuzione alla Seconda Tranche, l’ammontare di cui al precedente punto (i) sarà utilizzato – per quanto necessario - a servizio della liberazione delle Azioni di nuova emissione e del relativo sovrapprezzo; l’eventuale eccedenza (ovvero l’intera componente in caso di mancata sottoscrizione della suddetta tranche) sarà invece definitivamente imputata a riserva sovraprezzo;
B. di stabilire che coloro che sottoscriveranno la Prima Tranche successivamente all’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società su AIM Italia non avranno diritto all’attribuzione di Bonus Share;
C. di determinare il Rapporto di Spettanza in 1 (una) Bonus Share ogni 10 (dieci) Azioni Ordinarie rivenienti dalla sottoscrizione della Prima Tranche e detenute fino al Termine di Fedeltà.
15.2 Atto costitutivo e Statuto
15.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi dell’Emittente
L’oggetto sociale dell’Emittente è definito dall’art. 3 dello Statuto, che dispone come segue: “La società ha per oggetto le seguenti attività:
- la consulenza marketing e comunicazione;
- la consulenza e la fornitura di servizi amministrativi, informatici ed elaborazione dati;
- la gestione del personale, lo sviluppo commerciale; il tutto in proprio e per le società del gruppo;
- lo studio e la realizzazione di piani di comunicazione e strategie di marketing per il lancio e il posizionamento di prodotti sul mercato nazionale ed internazionale anche attraverso l'editoria; la consulenza strategica per la gestione di attività di comunicazione e l'ideazione e diffusione di campagne pubblicitarie anche sul web attraverso l'utilizzo di supporti digitali di varia natura; lo sviluppo di software e hardware per attività di comunicazione su smartphone e tablet; lo sviluppo di loghi e immagini coordinate per aziende pubbliche e private; il tutto in proprio e per le società del gruppo;
- l'assunzione e la gestione di partecipazioni.
In relazione a tale oggetto e, quindi, con carattere meramente funzionale e, per ciò, assolutamente non in via prevalente e non ai fini del collocamento senza rivolgersi al
pubblico e comunque nel rispetto dei divieti e dei principi portati dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e della Legge n. 197/1991:
- potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, compreso il rilascio di garanzie reali e personali a favore di terzi, e può anche assumere interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio, il tutto nei limiti di legge;
- potrà inoltre effettuare raccolta di risparmio in base a finanziamenti, sia a titolo oneroso che a titolo gratuito, effettuati da parte dei soci iscritti da almeno tre mesi a Libro Soci, che detengano non meno del 2% (due per cento) del capitale sociale risultante dall'ultimo bilancio approvato, cosi come previsto dalla Deliberazione del 3 marzo 1994 del C.I.C.R. in attuazione del Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385 (T.U. delle Leggi in materia bancaria e creditizia) e di tutta la normativa che dovesse anche in futuro regolare la materia.”
15.2.2 Sintesi delle disposizioni dello statuto dell’Emittente riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
15.2.2.1 Consiglio di amministrazione
Per una descrizione delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente relative al Consiglio di Amministrazione, si rinvia agli articoli dal 20 al 25 dello Statuto.
15.2.2.2 Collegio Sindacale
Per una descrizione delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente relative al Collegio Sindacale, si rinvia all’articolo 27 dello Statuto.
15.2.3 Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti
Le Azioni attribuiscono il diritto di voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e di Statuto applicabili.
15.2.4 Descrizione delle modalità di modifica dei diritti dei possessori delle Azioni, con indicazione dei casi in cui le condizioni sono più significative delle condizioni previste per legge
Non applicabile.
15.3 Descrizione delle condizioni che disciplinano le modalità di convocazione delle assemblee generali annuali e delle assemblee generali straordinarie degli azionisti, ivi comprese le condizioni di ammissione
Per una descrizione delle disposizioni dello Statuto dell’Emittente relative al funzionamento dell’Assemblea, si rinvia agli articoli dal 15 al 19 dello Statuto.
15.4 Descrizione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente
Lo Statuto non prevede disposizioni che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente.
15.5 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di Azioni posseduta
In conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti AIM Italia, ai sensi dell’articolo 13 dello Statuto, per tutto il periodo in cui le azioni sono ammesse alle negoziazioni su AIM Italia, gli azionisti dovranno comunicare alla Società qualsiasi Cambiamento Sostanziale relativo alla partecipazione detenuta nel capitale sociale della Società.
La mancata comunicazione all’organo amministrativo di un Cambiamento Sostanziale comporta la sospensione del diritto di voto sulle azioni o strumenti finanziari per i quali è stata omessa la comunicazione.
15.6 Descrizione delle condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale
Lo Statuto dell’Emittente non prevede per la modifica del capitale sociale condizioni maggiormente restrittive rispetto alle condizioni previste dalla legge.
16 CONTRATTI IMPORTANTI
Il presente capitolo riporta una sintesi di ogni contratto importante, diverso dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività, cui partecipa il Gruppo per i due anni immediatamente precedenti la pubblicazione del Documento di Ammissione; nonché i contratti, non conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività, stipulati dal Gruppo, contenenti disposizioni in base a cui il Gruppo ha un’obbligazione o un diritto rilevante per lo stesso.
16.1 Contratti di finanziamento
Alla data del Documento di Ammissione, il Gruppo è parte dei contratti di finanziamento descritti di seguito. I contratti medesimi contengono clausole e impegni, in capo al debitore, tipici per tale tipologia di contratti, la cui violazione potrebbe dar luogo ad ipotesi di decadenza dal beneficio del termine, risoluzione espressa o recesso dal rapporto contrattuale e, conseguentemente, al rimborso anticipato delle somme erogate.
Sinergie S.r.l.
In particolare, Sinergie S.r.l. (“Sinergie”) ha sottoscritto:
- in data 15 settembre 2015, un contratto di finanziamento con Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A. (oggi UBI Banca S.p.A.) per un importo pari ad Euro 500.000,00 (il “Primo Finanziamento UBI”). Il Primo Finanziamento UBI prevede una durata di 36 mesi e rate mensili posticipate costanti ad un tasso d’interesse variabile, pari al tasso EURIBOR a 3 mesi/360 maggiorato di 1 punto percentuale. Gli eventuali interessi di mora sono calcolati sulla base del tasso applicabile maggiorato di 2 punti percentuali. Sinergie potrà estinguere totalmente o parzialmente in via anticipata il Primo Finanziamento UBI corrispondendo una commissione pari allo 0,5% del capitale residuo anticipatamente estinto. Il Primo Finanziamento UBI prevede, inoltre, la facoltà per l’istituto di credito di risolvere, ai sensi dell’art. 1456 c.c., il contratto di finanziamento in caso, inter alia, (i) di mancato pagamento anche di una sola rata di rimborso nel suo totale ammontare ovvero di inadempimento di obbligazioni sorte in dipendenza di altri contratti e (ii) del verificarsi di fatti pregiudizievoli (es. misure monitorie, cautelari, esecutive o concorsuali) a carico di Sinergie tali da far ritenere pregiudicate le possibilità di rimborso del finanziamento. Il Primo Finanziamento UBI prevede, inoltre, la facoltà per l’istituto di credito di recedere dal contratto di finanziamento, o di avvalersi della decadenza dal beneficio del termine ai sensi dell’art. 1186 c.c., in caso, inter alia, di mancato pagamento degli interessi o di qualsiasi altra somma dovuta in dipendenza del finanziamento.
Al 31 dicembre 2017 il debito residuo relativo al Primo Finanziamento UBI era pari ad Euro 126.371.
Il Primo Finanziamento UBI è assistito da un contratto di garanzia fra Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx, entrambi amministratori dell’Emittente, in qualità di fideiussori solidali, per un importo di Euro 500.000,00, a garanzia dell’adempimento di tutte le obbligazioni assunte da Sinergie di cui al Primo Finanziamento UBI.
- in data 23 novembre 2017, un contratto di finanziamento con UBI Banca S.p.A. per un importo pari ad Euro 180.000,00 (il “Secondo Finanziamento UBI”). Il Secondo Finanziamento UBI prevede un tasso nominale annuo dello 0,75%, una durata di 36 mesi e rate mensili posticipate costanti. Gli eventuali interessi di mora sono calcolati sulla base del tasso applicabile maggiorato di 2 punti percentuali. Sinergie potrà estinguere totalmente o parzialmente in via anticipata il Secondo Finanziamento UBI corrispondendo una commissione pari al 2% del capitale residuo anticipatamente estinto. Il Secondo Finanziamento UBI prevede, inoltre, la facoltà per l’istituto di credito di risolvere, ai sensi dell’art. 1456 c.c., il contratto di finanziamento in caso, inter alia, (i) di mancato pagamento anche di una sola rata di rimborso nel suo totale ammontare ovvero di inadempimento di obbligazioni sorte in dipendenza di altri contratti e (ii) del verificarsi di eventi, a carico di Sinergie e/o dell’eventuale garante, che possano
arrecare pregiudizio alla sicurezza del credito (es. elevazione di protesti, emissione di decreto ingiuntivo e/o iscrizione di ipoteca giudiziale, provvedimenti di sequestro, avviamento di procedure esecutive di qualsiasi natura, mancata presentazione di altra garanzia idonea nel caso in cui venga meno o sia diminuita l’eventuale garanzia che assiste il credito). Il Secondo Finanziamento UBI prevede la facoltà per l’istituto di credito di recedere dal contratto di finanziamento, o di avvalersi della decadenza dal beneficio del termine ai sensi dell’art. 1186 c.c., in caso, inter alia, di mancato pagamento degli interessi o di qualsiasi altra somma dovuta in dipendenza del finanziamento.
Al 31 dicembre 2017 il debito residuo relativo al Secondo Finanziamento UBI era pari ad Euro 175.053.
Il Secondo Finanziamento UBI è assistito da un contratto di garanzia fra Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx, entrambi amministratori dell’Emittente, in qualità di fideiussori solidali, per un importo di Euro 270.000,00, a garanzia dell’adempimento di tutte le obbligazioni assunte da Sinergie di cui al Secondo Finanziamento UBI.
- in data 19 luglio 2017, un contratto di finanziamento con Unicredit S.p.A. (“Primo Finanziamento Unicredit”) dell’importo di Euro 2.000.0000,00, allo scopo di ripristino della liquidità per il pagamento dei fornitori. Il Primo Finanziamento Unicredit ha durata pari a 60 mesi, con scadenza al 31 luglio 2022. Il rimborso del mutuo è previsto mediante il pagamento di rate mensili posticipate; il tasso di interesse applicato sul capitale mutuato è pari allo 0,57%; gli eventuali interessi di mora sono calcolati sulla base del tasso applicabile maggiorato di 2 punti percentuali. Xxxxxxxx avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto o in parte, il Primo Finanziamento Unicredit in linea capitale e interessi a condizione che, inter alia, sia versata una commissione pari al 3% del capitale restituito anticipatamente. Il Primo Finanziamento Unicredit prevede la facoltà per l’istituto di credito di dichiarare la decadenza dal beneficio del termine ai sensi dell’art. 1186 c.c. e di risolvere il contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c. in caso, inter alia (i) di destinazione, anche solo in parte, del mutuo a scopi diversi da quelli per i quali lo stesso è stato concesso; (ii) di mancato pagamento anche di una sola rata di rimborso del mutuo e di quanto dovuto all’istituto di credito in dipendenza dello stesso a qualsivoglia titolo; (iii) del verificarsi di eventi, a carico di Sinergie, che possano arrecare un pregiudizio alla capacità di far fronte alle obbligazioni assunte nei confronti dell’istituto di credito o che possano incidere negativamente sulla situazione giuridica, patrimoniale, finanziaria o economica o sull’integrità ed efficacia delle garanzie (es. elevazione di protesti, apertura di procedure concorsuali, ogni mutamento dell’assetto giuridico, societario, amministrativo, patrimoniale, della situazione economica e finanziaria); (iv) di mancato perfezionamento delle garanzie reali o personali previste per la concessione del mutuo, nonché nel caso in cui dovessero venir meno o diminuire di valore le garanzie concesse e le stesse non vengano prontamente sostituite e/o integrate; (v) di inadempimento delle obbligazioni contrattuali; (vi) di fatti o vizi nei documenti tali che, se conosciuti o verificati prima, avrebbero impedito la concessione del mutuo ovvero nel caso in cui risulti che le situazioni, i dati e i conti dichiarati da Sinergie non rispondano a verità. In caso di decadenza dal beneficio del termine o risoluzione del contratto, l’istituto di credito ha la facoltà di esigere l’immediato rimborso di ogni suo credito. In data 14 luglio 2017, Sinergie ha ottenuto l’accesso al Fondo Centrale di Garanzia per le Piccole e Medie Imprese di cui alla Legge 23 dicembre 1996, n. 662 e successive modificazioni e integrazioni (“Fondo Centrale di Garanzia”) presso Banca del Mezzogiorno MedioCredito Centrale S.p.A. (“MCC”), a garanzia di un importo massimo pari a Euro 1.600.000,00 (corrispondente a una percentuale pari a 80% dell’ammontare complessivo del Primo Finanziamento Unicredit). Il Primo Finanziamento Unicredit prevede la facoltà per l’istituto di credito di risolvere il contratto se la garanzia prestata dal Fondo Centrale di Garanzia dovesse, per qualsiasi ragione, venire meno. Il Primo Finanziamento Unicredit prevede, inoltre, la facoltà per l’istituto di credito di modificare il piano di rimborso e/o le altre clausole e condizioni contrattuali solo qualora vi sia anche l’approvazione del gestore del Fondo Centrale di Garanzia.
Al 31 dicembre 2017 il debito residuo relativo al Primo Finanziamento Unicredit ammonta a Euro 1.868.432.
- in data 19 luglio 2017, un contratto di finanziamento con Unicredit S.p.A. (“Secondo Finanziamento Unicredit”) dell’importo di Euro 1.000.000,00, allo scopo di ripristino della liquidità per il pagamento dei fornitori. Il Secondo Finanziamento Unicredit ha durata pari a 54 mesi, con scadenza al 31 gennaio 2022. Il rimborso del finanziamento è previsto mediante il pagamento di rate mensili posticipate; il tasso di interesse applicato sul capitale mutuato è pari allo 0,57%; gli eventuali interessi di mora sono calcolati sulla base del tasso applicabile maggiorato di 2 punti percentuali. Xxxxxxxx avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente, in tutto o in parte, il mutuo in linea capitale e interessi a condizione che, inter alia, sia versata una commissione pari al 3% del capitale restituito anticipatamente. Il Secondo Finanziamento Unicredit prevede la facoltà per l’istituto di credito di dichiarare la decadenza dal beneficio del termine ai sensi dell’art. 1186 c.c. e di risolvere il contratto ai sensi dell’art. 0000 x.x., xx xxxx, xxxxx xxxx, (x) di destinazione, anche solo in parte, del mutuo a scopi diversi da quelli per i quali lo stesso è stato concesso; (ii) di mancato pagamento anche di una sola rata di rimborso del mutuo e di quanto dovuto all’istituto di credito in dipendenza dello stesso a qualsivoglia titolo; (iii) del verificarsi di eventi, a carico di Sinergie, che possano arrecare un pregiudizio alla capacità di far fronte alle obbligazioni assunte nei confronti dell’istituto di credito o che possano incidere negativamente sulla situazione giuridica, patrimoniale, finanziaria o economica o sull’integrità ed efficacia delle garanzie (es. elevazione di protesti, apertura di procedure concorsuali, ogni mutamento dell’assetto giuridico, societario, amministrativo, patrimoniale, della situazione economica e finanziaria); (iv) di mancato perfezionamento delle garanzie reali o personali previste per la concessione del mutuo, nonché nel caso in cui dovessero venir meno o diminuire di valore le garanzie concesse e le stesse non vengano prontamente sostituite e/o integrate; (v) di inadempimento delle obbligazioni contrattuali; (vi) di fatti o vizi nei documenti tali che, se conosciuti o verificati prima, avrebbero impedito la concessione del mutuo ovvero nel caso in cui risulti che le situazioni, i dati e i conti dichiarati da Xxxxxxxx non rispondano a verità. In caso di decadenza dal beneficio del termine o risoluzione del contratto, l’istituto di credito ha la facoltà di esigere l’immediato rimborso di ogni suo credito. In data 14 luglio 2017, Sinergie ha ottenuto l’accesso al Fondo Centrale di Garanzia per le Piccole e Medie Imprese di cui alla Legge 23 dicembre 1996, n. 662 e successive modificazioni e integrazioni (“Fondo Centrale di Garanzia”) presso Banca del Mezzogiorno MedioCredito Centrale S.p.A. (“MCC”), a garanzia di un importo massimo pari a Euro 800.000,00 (corrispondente a una percentuale pari a 80% dell’ammontare complessivo del Secondo Mutuo Unicredit). Il Secondo Finanziamento Unicredit prevede la facoltà per l’istituto di credito di risolvere il contratto se la garanzia prestata dal Fondo Centrale di Garanzia dovesse, per qualsiasi ragione, venire meno. Il Secondo Finanziamento Unicredit prevede, inoltre, la facoltà per l’istituto di credito di modificare il piano di rimborso e/o le altre clausole e condizioni contrattuali solo qualora vi sia anche l’approvazione del gestore del Fondo Centrale di Garanzia.
Al 31 dicembre 2017 il debito residuo relativo al Secondo Finanziamento Unicredit ammonta a Euro 926.802.
- in data 16 maggio 2018, un contratto di finanziamento con la Banca Popolare di Milano per un importo pari ad Euro 300.000,00 (il “Finanziamento BPM”) per necessità finanziarie aziendali. Il Finanziamento BPM prevede una durata di 18 mesi, con scadenza al 31 ottobre 2019. Il rimborso del Finanziamento BPM è previsto mediante il pagamento di rate mensili costanti ad un tasso d’interesse variabile, pari al tasso Euribor a 3 mesi/360 aumentato dello spread di 0,8500 punti. Gli eventuali interessi di mora sono calcolati sulla base del tasso applicabile maggiorato di ulteriori 2 punti. Il Finanziamento BPM è sottoscritto con impegno a fermo da parte dell’istituto di credito e prevede l’impegno dell’istituto di credito a non recedere dal contratto per tutta la sua durata, salvo che ricorrano le ipotesi di decadenza dal beneficio del termine e di risoluzione di diritto del contratto. Sinergie potrà estinguere totalmente o parzialmente in via anticipata il Finanziamento BPM corrispondendo all’istituto di credito, oltre al capitale, gli interessi, le pertinenti spese ed oneri, secondo modalità da convenirsi con
l’istituto di credito stesso. Il Finanziamento BPM prevede la facoltà per l’istituto di credito di risolvere, ai sensi dell’art. 1456 c.c., il contratto di finanziamento in caso, inter alia, (i) di mancato puntuale pagamento in tutto o in parte di una qualsiasi somma dovuta in dipendenza del finanziamento e/o degli interessi e relativi accessori; (ii) mancata destinazione del finanziamento agli scopi per cui è stato concesso; (iii) non veridicità di documentazione prodotta e comunicazioni fatte all’istituto di credito e (iv) mancato adeguamento degli obblighi derivanti dalla costituzione dei privilegi ove previsti dal contratto di finanziamento. Il Finanziamento BPM prevede, inoltre, la facoltà per l’istituto di credito di avvalersi dalla decadenza dal beneficio del termine ai sensi dell’art. 1186 c.c. in caso, inter alia, di (i) procedure giudiziali, protesti, procedimenti conservativi ed esecutivi, confisca dei beni, iscrizione di ipoteche legali o giudiziali sopravvenute a carico di Sinergie o dell’eventuale garante che possano arrecare pregiudizio alla sicurezza del credito; (ii) assoggettamento di Sinergie a procedure concorsuali, messa in liquidazione, cessione dei beni ai creditori; (iii) eventi (inclusi modifiche della forma sociale, variazioni del capitale sociale, cambiamenti della compagine sociale e/o degli amministratori) tali da incidere negativamente sulla situazione patrimoniale, finanziaria od economica di Sinergie o dei garanti in modo tale da porre in pericolo il soddisfacimento delle ragioni di credito dell’istituto; (iv) mancato integrale e puntuale adempimento da parte di Sinergie di obbligazioni di natura creditizia/finanziaria relativamente alle altre operazioni in corso con l’istituto di credito;
(v) cambio dell’attività di Xxxxxxxx e (vi) verificarsi di una delle ipotesi previste dall’art. 2743 c.c., salva la possibilità per l’istituto di credito di chiedere ed ottenere un’idonea integrazione di garanzia su altri beni, anche in caso di generale o locale deprezzamento del valore della garanzia concessa.
16.2 Accordo di Investimento in CEV Holding S.r.l.
In data 17 ottobre 2017 l’Emittente ha sottoscritto con Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx e DL S.r.l. (di seguito i “Soci SG”) e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xx Xxxx, Xxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx (di seguito i “Soci Attuali” e, unitamente a SG e ai Soci SG, le “Parti”) un accordo di investimento (l’”Accordo”), successivamente integrato e modificato con addendum in data 25 giugno 2018 (l’“Addendum”), avente ad oggetto la definizione dei termini e delle condizioni dell’operazione di investimento in due diverse fasi dell’Emittente nel capitale sociale di CEV Holding S.r.l. (di seguito “CEVH”).
In particolare, con riferimento alla prima fase di investimento di SG nel capitale sociale di CEVH, l’assemblea di CEVH aveva deliberato un aumento di capitale sociale riservato alla sottoscrizione da parte dell’Emittente. A seguito della sottoscrizione e del versamento dell’Aumento di Capitale CEVH, l’Emittente è divenuto titolare di una partecipazione rappresentativa del 25% del capitale sociale di CEVH.
Con la stipula dell’Addendum, l’Emittente si è impegnato ad acquistare dai Soci Attuali, entro il 30° (trentesimo) giorno successivo all’approvazione del bilancio consolidato di CEVH relativo all’esercizio 2018, la totalità delle partecipazioni di CEVH da questi detenute complessivamente rappresentative del 75% di CEVH (la “Compravendita”) a fronte di un corrispettivo determinato in base alla seguente formula (il “Corrispettivo Compravendita”): Equity Value CEVH x % capitale sociale di CEVH compravenduta.
Con riferimento alle modalità di pagamento, l’Addendum prevede che (i) una porzione del Corrispettivo Compravendita complessivamente non superiore al 20% dell’Equity Value CEVH, venga pagata in denaro dall’Emittente ai Soci Attuali contestualmente alla stipula dell’atto di trasferimento e (ii) la differenza tra il Corrispettivo Compravendita e la porzione dello stesso versata in denaro (il “Credito Soci Attuali”) sia pagata mediante assegnazione di un numero di azioni dell’Emittente, già in circolazione o di nuova emissione, di valore complessivamente pari all’importo del Credito Soci Attuali e in numero non superiore al 10% delle azioni dell’Emittente in circolazione.
L’Addendum prevede obblighi di indennizzo a carico dei Soci Attuali, a favore di CEVH, qualora entro 48 (quarantotto) mesi dalla sottoscrizione dell’Addendum emergano sopravvenienze passive nette a carico di CEVH di importo almeno pari ad Euro 40.000,00.
Inoltre, nel caso in cui entro 48 (quarantotto) mesi dal perfezionamento della Compravendita, emergano sopravvenienze passive nette a carico dell’Emittente di importo almeno pari al 5% della capitalizzazione di mercato dell’Emittente alla data della Compravendita, l’Addendum prevede che SG e i Soci SG si impegnino a far sì che l’ammontare della partecipazione dei Soci Attuali nel capitale sociale di SG, quale risultante all’esito dell’assegnazione di azioni SG nel contesto della Compravendita, sia oggetto di aggiustamento. In particolare, entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla data in cui dovesse intervenire il riconoscimento o l’accertamento giudiziale delle sopravvenienze passive, l’Emittente assegnerà ai Soci Attuali un numero di azioni proprie pari a quanto necessario affinché, all’esito dell’assegnazione, i Soci Attuali vengano a detenere una partecipazione nel capitale di SG pari a quella che avrebbero ottenuto all’esito della Compravendita.
In caso di assegnazione delle azioni SG, i Soci Attuali assumono rispetto alle stesse un espresso vincolo di lock-up per la durata di 18 (diciotto) mesi successivi alla data di assegnazione. L’Addendum, inoltre, prevede che in caso di mancato rispetto delle obbligazioni inerenti alla Compravendita, in assenza di giusta causa, i Soci Attuali si impegnano solidalmente a corrispondere all’Emittente, a titolo di penale, l’importo di Euro 1.000.000,00, fermo restando il diritto al ristoro del maggior danno eventualmente subito.
L’Accordo prevede, con riferimento ai Soci Attuali e a SG, una serie di dichiarazioni e garanzie reciproche in linea con la prassi di mercato per operazioni di natura analoga, alla violazione delle quali sono previsti obblighi di indennizzo.
A corollario di quanto precede, si segnala che, in data 25 giugno 2018, le Parti hanno inoltre sottoscritto un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) avente ad oggetto la governance e la disciplina dei termini e delle condizioni dei loro reciproci rapporti.
Quanto alla governance di CEVH, le Parti si sono accordate, inter alia, affinché CEVH sia amministrata da un amministratore unico designato dai Soci Attuali o, qualora la Società ne faccia richiesta, da un consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) membri in carica per 3 (tre) esercizi, dei quali 2 (due) saranno nominati su designazione congiunta dei Soci Attuali (tra cui il presidente e uno o più amministratori delegati) e 1 (uno) sarà nominato dalla Società. In aggiunta, fatta eccezione per i trasferimenti previsti o consentiti dall’Accordo e il trasferimento dell’intera partecipazione detenuta dai Soci Attuali alla società dagli stessi interamente detenuta Popbox S.r.l., sia SG sia i Soci Attuali hanno assunto un impegno di lock-up, in forza del quale gli stessi si impegnano a non effettuare trasferimenti totali o parziali della propria partecipazione nel capitale di CEVH sino al perfezionamento della Compravendita.
Quanto alla governance di SG, i Soci Attuali e i Soci SG si sono accordati affinché, successivamente al loro ingresso nella compagine sociale di SG, i Soci Attuali abbiano diritto di designare un membro del consiglio di amministrazione di SG, che dovrà essere uno dei Soci Attuali.
17 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
17.1 Pareri o relazioni di esperti
Ai fini del Documento di Ammissione non sono stati rilasciati pareri o relazioni da alcun esperto.
17.2 Informazioni provenienti da terzi
Ove indicato, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione provengono da terzi.
L’Emittente conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto a propria conoscenza o sia stato in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Le fonti delle predette informazioni sono specificate nei medesimi paragrafi del Documento di Ammissione in cui le stesse sono riportate.
18 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI
18.1 Informazioni sulle partecipazioni
Per informazioni sulla struttura organizzativa dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafi 7.1 e 7.2 del Documento di Ammissione.