PROSPETTO INFORMATIVO

PROSPETTO INFORMATIVO

Relativo all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione di minime n. 4.200.000 azioni ordinarie Bioera S.p.A. e all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di massime n. 12.000.000 azioni ordinarie Bioera S.p.A. oggetto dell’Offerta Globale

Relativo all’Offerta in Opzione e all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. di massime n. 6.000.000 azioni ordinarie Bioera S.p.A.

Relativo all’ammissione alle negoziazioni delle n. 18.000.000 azioni ordinarie Bioera S.p.A. originariamente sottoscritte da Biofood Italia S.r.l.

Relativo all’ammissione alle negoziazioni di massime n. 2.000.000 azioni ordinarie Bioera S.p.A. a servizio dei Warrant Bioera 2010

Responsabile del Collocamento Coordinatori dell’Offerta Globale Advisor

L’Offerta Pubblica di Sottoscrizione è parte di un’Offerta Globale di massime 12.000.000 azioni ordinarie di Bioera S.p.A che comprende un’Offerta Pubblica di Sottoscrizione di minimo n. 4.200.000 azioni rivolta al pubblico indistinto in Italia e un Collocamento Istituzionale riservato ad Investitori Istituzionali in Italia e all’estero, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Giappone e Canada. L’Offerta in Opzione è riservata ai Titolari dell’Opzione. Il Prospetto Informativo è stato depositato presso CONSOB in data 1 luglio 2011, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 28 giugno 2011, protocollo n. 11058299. Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale della Società in Milano, Via Palestro n. 6, presso la sede di Borsa Italiana S.p.A., in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx n. 6, nonché sul sito internet della Società xxx.xxxxxx.xx. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

AVVERTENZA

In considerazione della situazione finanziaria della Società e del Gruppo, sono riportate nel presente paragrafo Avvertenza alcune informazioni ritenute importanti per gli investitori per comprendere il quadro di riferimento e la rischiosità dell’operazione.

Gli investitori sono invitati a leggere attentamente le informazioni fornite nel paragrafo Avvertenza unitamente alle informazioni fornite nella Sezione Prima, Capitolo 4 (“Fattori di Rischio”) del Prospetto Informativo.

Rischi connessi alla situazione finanziaria del Gruppo

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il quale l’Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2011/81, l’Emittente ritiene che alla Data del Prospetto il Gruppo non disponga di capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze con riferimento ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto.

Il capitale circolante del Gruppo alla data del 31 marzo 2011, intendendosi per tale la differenza tra attivo corrente e passivo corrente, che non accoglie gli effetti complessivi dell’Aumento di Capitale, eccezione fatta per l’Aumento di Capitale Risevato Biofood, presenta un deficit pari a circa Euro 3,9 milioni.

L’Emittente ritiene che dal 31 marzo 2011 alla Data del Prospetto non siano intervenute modifiche sostanziali con riferimento al capitale circolante del Gruppo.

Il Gruppo, per i successivi 12 mesi dalla Data del Prospetto, non prevede un ulteriore fabbisogno finanziario netto. Si precisa che alcune tra le principali cause che hanno generato in passato flussi di cassa netti negativi risultano rimossi alla Data del Prospetto, essendosi perfezionate le falcidie concordatarie, che hanno determinato benefici sia sui debiti commerciali che sui debiti finanziari del Gruppo, ed essendo uscite dal Gruppo le società che maggiormente assorbivano flussi di cassa.

L’Emittente ritiene di coprire il suddetto deficit di capitale circolante con i proventi derivanti dall’Aumento di Capitale al Pubblico e dall’Aumento di Capitale Riservato Azionisti, pari complessivamente ad Euro 6,5 milioni (in caso di loro integrale sottoscrizione) al netto dei costi stimati (Euro 2,5 milioni).

Si segnala inoltre che, alla Data del Prospetto, oltre a linee di credito a breve termine non ancora utilizzate per Euro 0,5 milioni, vi sono nuove linee deliberate per complessivi circa Euro 1,7 milioni in grado, nel complesso, di servire eventuali esigenze future.

In caso di mancato buon esito totale o parziale delle Offerte, in assenza di adeguate misure alternative per il reperimento di risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto deficit, non ancora definite alla Data del Prospetto, potrebbe essere pregiudicata la continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo.

Rischi connessi all’esecuzione del Concordato Preventivo

Il Concordato Preventivo di Bioera è stato omologato dal Tribunale Civile di Reggio Xxxxxx con decreto depositato in data 2 febbraio 2011. Alla Data del Prospetto, l’Emittente ha dato sostanziale esecuzione al Concordato Preventivo residuando solo alcune attività marginali ancora da porre in essere o proseguire.

In particolare, alla Data del Prospetto, il Concordato Preventivo può considerarsi regolarmente adempiuto, quanto alla parte obbligatoria di soddisfacimento dei creditori non contestati; quanto alla parte obbligatoria di soddisfacimento dei creditori contestati (il cui ammontare complessivo è pari a circa Euro 1.160 migliaia), sono stati iscritti fondi rischi per complessivi Euro 1.160 migliaia al 31 marzo 2011.

Nel corso della procedura Xxxxx Xxxxxxx si è impegnato a far sì che l’Emittente assumesse: (i) l’obbligo di promuovere e coltivare le azioni giudiziarie di natura risarcitoria nei confronti di esponenti aziendali (amministratori e sindaci) e consulenti (revisori e professionisti) e (ii) l’obbligo di distribuire in favore dei creditori chirografari ogni somma eventualmente derivante dalle azioni risarcitorie promosse dalla Società e

dalle controllate, al netto dei costi legali sostenuti in relazione alle stesse, per fatti antecedenti al Concordato Preventivo. L’Emittente ha già conferito mandato ai legali per la proposizione delle dette iniziative giudiziarie, che verranno intraprese nel breve termine. L’eventuale esito negativo delle iniziative giudiziarie in questione non inciderebbe sul regolare adempimento del Concordato Preventivo, poiché l’obbligazione assunta nei confronti dei creditori chirografari è limitata alla coltivazione delle iniziative stesse ed alla distribuzione delle eventuali attività che ne derivassero e, dunque, sarà regolarmente adempiuta anche in difetto di esito positivo dei contenziosi promossi dall’Emittente.

Inoltre, Xxxxx Xxxxxxx, in data 24 giugno 2011, ha confermato il mantenimento di tutti gli impegni assunti nei confronti della Società e, in particolare, degli impegni di cui al precedente paragrafo nonché degli impegni di cui all’Accordo di Investimento (tra cui quello finalizzato a far sì che le società del Gruppo siano dotate di adeguata patrimonializzazione in caso di deficit patrimoniale), a prescindere dal mancato riavvio delle negoziazioni delle Azioni (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5).

Si segnala tuttavia che, ove i contenziosi promossi non dovessero essere proseguiti con la dovuta diligenza, da tale circostanza potrebbero derivare azioni risarcitorie nei confronti della Società da parte dei creditori chirografari che avrebbero potuto beneficiare dei proventi derivanti dalle stesse.

Si segnala altresì che, in caso di soccombenza, l’Emittente non avrà la possibilità di recuperare i costi legali sostenuti che, in considerazione del numero e della complessità dei contenziosi instaurandi, potrebbero essere di entità rilevanti.

Si segnala infine che la completa attuazione del Concordato Preventivo è condizionata al riavvio delle negoziazioni delle Azioni della Società e che tale riavvio potrà avvenire solo previa verifica da parte di Borsa Italiana della sufficiente diffusione delle Azioni ad esito dell’Offerta Globale. A tale proposito si rammenta che l’Offerta Globale sarà revocata e l’Offerta in Opzione sarà ritirata qualora Borsa Italiana non stabilisca l’inizio delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente con avviso antecedente la Data di Pagamento.

La Società ritiene che il mancato riavvio delle negoziazioni delle Azioni non pregiudicherà la validità del Concordato Preventivo essendosi ormai consolidati gli effetti dell’esdebitazione e la revoca dello stato di liquidazione. Inoltre, l’Emittente ritiene che, in considerazione dei formali impegni assunti in data 24 giugno 2011 nei confronti della Società da Xxxxx Xxxxxxx, il mancato riavvio delle negoziazioni delle Azioni non avrà alcun effetto pregiudizievole rispetto agli impegni da questi precedentemente assunti e sopra descritti (ossia, l’impegno di promuovere e coltivare azioni giudiziarie di natura risarcitoria nei confronti degli esponenti aziendali e consulenti, e l’impegno di devolvere a favore dei creditori chirografi le somme eventualmente derivanti dalle azioni risaricitorie promosse dalla Società e dalle controllate, al netto dei costi legali sostenuti in relazione alle stesse, per fatti antecedenti al Concordato Preventivo) nonché rispetto agli investimenti da questi già effettuati mediante la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood in attuazione dell’Accordo di Investimento.

Il Concordato Preventivo è finalizzato a rilanciare l’attività della Società mediante l’immissione di capitali freschi, da destinare in parte al soddisfacimento dei crediti pregressi e al rilancio dell’attività industriale ed, in altra parte, al successivo sviluppo del Gruppo tale da garantire agli investitori una ragionevole aspettativa di valorizzazione dell’investimento effettuato.

In particolare, con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood è stata data esecuzione al piano di concordato con il soddisfacimento dei crediti pregressi e con il rilancio dell’attività industriale; le risorse finanziarie derivanti dall’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Pubblico, dell’Aumento di Capitale Riservato Azionisti e dell’Aumento di Capitale Warrant Bioera 2010, saranno destinate prioritariamente alla copertura del deficit di capitale circolante del Gruppo alla Data del Prospetto e in via secondaria al sostegno dei progetti di crescita e di sviluppo della Società.

L’esecuzione del piano concordatario non presuppone pertanto l’utilizzo dei proventi derivanti dall’Offerta Globale e dall’Offerta in Opzione.

Si ricorda che nell’aprile 2010 Xxxxxx ha assoggettato l’Emittente ad obblighi di informativa mensile ai sensi dell’art. 114, comma 5, del TUF in merito ad informazioni rilevanti relative alla situazione di Bioera e del Gruppo, quali (i) la Posizione Finanziaria Netta con evidenziazione delle componenti a breve

separatamente da quelle a medio-lungo termine, (ii) l’area di controllo, (iii) i rapporti con le parti correlate,

(iv) aggiornamenti relativi al piano di ristrutturazione e (v) la capacità di Bioera e del Gruppo di proseguire l’operatività gestionale sulla base delle risorse finanziarie disponibili.

Il piano concordatario in particolare prevedeva:

(a) l’adozione, da parte dell’assemblea, di una delibera di ricapitalizzazione sulla base della quale procedere, immediatamente dopo la omologazione del Concordato Preventivo e nel rispetto dei tempi tecnici strettamente necessari, alla riduzione del capitale sociale per perdite ed al contestuale Aumento di Capitale;

(b) il pagamento integrale delle spese di prededuzione e dei costi di procedura entro quindici giorni dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood;

(c) il pagamento integrale dei creditori privilegiati mediante soddisfacimento integrale, seppure dilazionato, del credito privilegiato di MPS e MPSCS e soddisfacimento degli altri creditori privilegiati entro quindici giorni dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood;

(d) il pagamento dei creditori chirografari (previa compensazione delle reciproche ragioni di debito e credito) mediante versamento della somma complessiva di Euro 500 mila, da effettuarsi pro quota, senza distinzioni in classi, entro quindici giorni dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood.

In ossequio alle previsioni contenute nel piano concordatario:

(a) in data 4 novembre 2010, la Società ha deliberato l’Aumento di Capitale;

(b) in data 17 febbraio 2011, è stato sottoscritto l’Aumento di Capitale Riservato Biofood,

(c) si è proceduto al soddisfacimento integrale dei creditori privilegiati (non contestati), con la sola eccezione del creditore MPS e MPSCS il cui pagamento è stato previsto in forma dilazionata, entro i termini previsti, nonché al pagamento dei creditori chirografari (non contestati).

Rischi connessi ai risultati economici negativi del Gruppo e dell’Emittente nel periodo 2008 - 2010

Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008, il Gruppo e l’Emittente hanno registrato perdite, come evidenziate più nel dettaglio nella tabella sottostante, generando una significativa situazione di insufficienza patrimoniale.

Si precisa che i dati economici dell’esercizio 2010 risultano non comparabili rispetto a quelli dell’esercizio 2009 e 2008 per effetto i) del mancato restatement del conto economico 2009 e 2008 e ii) della variazione dell’area di consolidamento intervenuta nel corso del 2010 e del 2009. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 9 e 20.

(Euro/migliaia) Trimestre chiuso al Esercizi chiusi al 31 dicembre

	31 marzo 2011	2010 pro-forma	2010	2009	2008
Risultato consolidato di Gruppo escluse interessenze di	10.510	(1.301)	(3.646)	(13.361)	(2.171)
pertinenza di terzi Risultato d’esercizio della capogruppo Bioera	non disponibile	non applicabile	(3.435)	(27.653)	(2.117)

Con riferimento ai dati pro-forma si specifica che gli stessi sono stati rappresentati esclusivamente in relazione alla data del 31 dicembre 2010 e per l’esercizio 2010. Si precisa infatti che alla data del 31 marzo 2011, nonché nel trimestre chiuso a tale data, risultano già rappresentati sia gli effetti del Concordato Preventivo (Aumento di capitale ed effetti dell’esedebitazione), sia la perdita del controllo nella partecipazione CDD. Per quanto riguarda gli effetti connessi all’aumento di capitale Ki Group si precisa che consistono nella riclassifica tra patrimono netto di terzi e patrimonio netto di gruppo per un ammontare pari a Euro 4.256 migliaia, e tra risultato di terzi e risultato di gruppo per un ammontare pari a Euro 161 migliaia.

Gli effetti determinati dalla cessione di IBH non risultano significativi né sul patrimonio netto al 31 marzo 2011, né sul risulato del trimestre in esame.

Tali perdite, dovute principalmente ad un’aggressiva strategia di crescita per linee esterne attuata mediante ricorso all’indebitamento e ad un significativo incremento degli oneri finanziari, alla quale sono seguite rilevanti svalutazioni delle attività iscritte in bilancio, hanno generato una situazione rilevante ai sensi dell’art. 2447 del Codice Civile e reso, quindi, inevitabile la messa in liquidazione dell’Emittente, con conseguente richiesta di ammissione alla procedura di Concordato Preventivo.

Rischi connessi alla ricostituzione del flottante e conseguente revoca dell’Offerta Globale

L’Offerta Globale ha ad oggetto massime 12 milioni di Nuove Azioni ordinarie offerte ad un prezzo pari al Prezzo di Offerta.

Nell’ipotesi in cui, ad esito dell’Offerta Globale, non risulti sottoscritto un quantitativo di Nuove Azioni in misura almeno tale da garantire la ricostituzione di un flottante minimo pari al 10% del capitale sociale, il cui ammontare sarà calcolato tenendo già conto, ora per allora, dell’incremento che si produrrà ad esito dell’esecuzione dell’Offerta in Opzione (misura indicata da Borsa Italiana con comunicazione ricevuta dalla Società in data 3 maggio 2011 e con il provvedimento di riammissione alle negoziazioni del 23 giugno 2011), con conseguente diffusione da parte di Borsa Italiana dell’avviso di inizio delle negoziazioni, l’Offerta Globale verrà revocata.

L’Offerta in Opzione sarà ritirata qualora Borsa Italiana non stabilisca l’inizio delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente con avviso antecedente la Data di Pagamento.

Si segnala, inoltre, che, Bioera e MPSCS sottoscriveranno entro l’inizio del Periodo di Offerta Pubblica l’Accordo di Garanzia, in forza del quale MPSCS garantirà il buon esito dell’Offerta Globale e dell’Offerta in Opzione, impegnandosi conseguentemente nei confronti di Bioera a sottoscrivere e liberare, direttamente o attraverso altri soggetti, al Prezzo di Offerta le Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale al Pubblico e dall’Aumento di Capitale Riservato Azionisti che risultassero eventualmente non sottoscritte ad esito delle Offerte. L’impegno di garanzia, riguardante l’intero quantitativo delle Nuove Azioni non sottoscritte ad esito delle Offerte, ove non si siano verificate le condizioni risolutive cui è soggetto, sarà attivato dall’Emittente solo successivamente alla chiusura dell’offerta in borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, del Codice Civile.

L’impegno di garanzia assunto ai sensi dell’Accordo di Garanzia da MPSCS è risolutivamente condizionato alla ricostituzione del flottante a seguito dell’Offerta Globale e al conseguente riavvio delle negoziazioni.

L’impegno di garanzia assunto da MPSCS sarà inoltre risolutivamente condizionato a:

(a) il mantenimento, nei Periodi di Offerta, da parte di Xxxxx Xxxxxxx per mezzo di Biofood di una partecipazione diretta in Bioera che attribuisca a Biofood il controllo solitario su Bioera ex art. 93 del TUF (che potrà essere valutato anche indipendentemente dalla percentuale di partecipazione detenuta in Bioera da Biofood, tenendo presente che quest’ultima potrebbe anche non detenere la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della Società);

(b) al mancato verificarsi, nei Periodi di Offerta, di circostanze che consentano a MPSCS di esercitare legittimamente il diritto di recesso di cui all’Accordo di Garanzia, ossia qualora nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Garanzia e il Giorno del Pagamento (intendendosi per tale entro 5 giorni di borsa aperta dal ricevimento della comunicazione con cui la Società comunica a MPSCS il numero delle Nuove Azioni oggetto di garanzia che dovranno essere eventualmente sottoscritte dal garante):

(i) dovessero verificarsi circostanze straordinarie così come previste dalla prassi domestica e/o internazionale, quali, inter alia, eventi eccezionali comportanti mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, fiscale, economica, valutaria (ivi incluse significative distorsioni del sistema bancario, dei pagamenti bancari e/o sistemi di regolamento e compensazione), normativa o di mercato a livello nazionale od internazionale, tali, a giudizio di MPSCS, da

sconsigliare o rendere pregiudizievole l’avvio, l’esecuzione o il proseguimento dell’Offerta; ovvero

(ii) secondo il giudizio esclusivo e insindacabile di MPSCS, dovessero verificarsi eventi , situazioni o circostanze di qualsiasi natura che: (a) incidano o possano incidere negativamente sull’attività, sulla situazione economica, finanziaria, patrimoniale, gestionale o reddituale di Bioera e/o del Gruppo; o (b) siano tali da sconsigliare o rendere pregiudizievole l’avvio, l’esecuzione o il proseguimento dell’Offerta, ovvero pregiudicare il buon esito dell’operazione di Aumento di Capitale o rendere maggiormente oneroso l’impegno di garanzia; ovvero

(iii) si verifichino gravi violazioni o inadempimenti da parte della Società degli impegni assunti ai sensi dell’ Accordo di Garanzia; ovvero

(iv) una o più delle dichiarazioni e garanzie di cui all’Accordo di Garanzia risultino, a giudizio di MPSCS, in tutto o in parte, non veritiere e/o incomplete e/o non corrette.

Si segnala che anche a seguito del riavvio delle negoziazioni delle Azioni per effetto della ricostituzione del flottante, tale flottante potrebbe comunque risultare contenuto con conseguente rischio di volatilità del prezzo delle Azioni dell’Emittente e possibili difficoltà per gli azionisti di liquidare il proprio investimento sul mercato borsistico.

Si segnala infine che, in data 30 maggio 2011, Bioera e First Capital S.p.A. (First Capital) – società di investimento le cui azioni sono negoziate sul mercato AIM disciplinato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. – hanno stipulato un accordo di investimento in virtù del quale First Capital si è impegnata a sottoscrivere nell’ambito del Collocamento Istituzionale n. 3.600.000 Nuove Azioni rappresentative di almeno il 10% del capitale sociale di Bioera come risultante al termine dell’Offerta Globale. L’impegno di investimento assunto da First Capital era subordinato all’avveramento di alcune condizioni sospensive che, alla Data del Prospetto, risultano tutte soddisfatte.

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Indice

INDICE

AVVERTENZA 1

INDICE 7

DEFINIZIONI 9

GLOSSARIO 15

PREMESSA 17

NOTA DI SINTESI 21

SEZIONE PRIMA 37

1 PERSONE RESPONSABILI 39

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI 40

3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 42

4 FATTORI DI RISCHIO 49

5 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE 70

6 DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ 81

7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA 104

8 IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 106

9 RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA 108

10 RISORSE FINANZIARIE 130

11 RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 141

12 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 148

13 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 149

14 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI 150

15 REMUNERAZIONI E BENEFICI 160

16 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE. 161

17 DIPENDENTI 165

18 PRINCIPALI AZIONISTI 166

19 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 167

20 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 177

21 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 228

22 CONTRATTI IMPORTANTI 237

23 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 242

24 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 243

25 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 244

SEZIONE SECONDA 245

1 PERSONE RESPONSABILI 247

2 FATTORI DI RISCHIO 248

3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 249

4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE / DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 252

5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA 269

6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 286

7 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 288

8 SPESE LEGATE ALL’OFFERTA 289

9 DILUIZIONE 290

10 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 291

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all’interno del Prospetto, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Accordo di Garanzia Accordo tra Bioera e MPSCS che sarà sottoscritto entro l’inizio del

Periodo di Offerta Pubblica, avente ad oggetto la sottoscrizione da parte di quest’ultima, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, di Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale al Pubblico e dall’Aumento di Capitale Riservato Azionisti.

Accordo di Investimento Accordo sottoscritto in data 9 agosto 2010, in attuazione del progetto di

risanamento del Gruppo, fra l’investitore Xxxxx Xxxxxxx e Bioera.

Accordo Quadro Accordo sottoscritto in data 9 agosto 2010 tra l’Xxx Xxxxx Xxxxxxx,

Banca Monte dei Paschi di Siena e MPS Capital Services.

Assegnazione di Warrant Bioera 2010

Assegnazione di Warrant Bioera 2010, gratuitamente ed in misura proporzionale al credito vantato, ai creditori chirografari della Società con facoltà di conversione in qualunque momento entro tre anni dall’assegnazione intendendosi per tale la data di effettivo accredito dei Warrant Bioera 2010 sui conti deposito titoli dei richiedenti a seguito delle istanze pervenute da parte degli aventi diritto entro il 15 giugno 2011.

Aumento di Capitale Aumento del capitale sociale di Bioera a pagamento e in via scindibile

per un importo complessivo di massimi Euro 19 milioni deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 4 novembre 2010, strutturato nelle seguenti quattro tranches:

- Aumento di Capitale Riservato Biofood;

- Aumento di Capitale al Pubblico;

- Aumento di Capitale Riservato Azionisti;

- Aumento di Capitale Warrant Bioera 2010.

Aumento di Capitale al Pubblico

Aumento di Capitale Riservato Azionisti

Aumento di Capitale Riservato Biofood

Aumento del capitale sociale di Bioera a pagamento, in forma scindibile, per l’ammontare massimo di Euro 6 milioni, mediante emissione di massime n. 12 milioni di Nuove Azioni, da collocarsi al pubblico sul mercato mediante l’Offerta Globale, con esclusione del diritto di opzione spettante agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 6 del Codice Civile, ad un prezzo pari al Prezzo di Offerta, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 18° mese successivo al deposito del decreto di omologazione del Concordato Preventivo.

Aumento del capitale sociale di Bioera a pagamento, in forma scindibile, per l’ammontare massimo di Euro 3 milioni, mediante emissione di massime n. 6 milioni di Nuove Azioni, da offrirsi in opzione, mediante l’Offerta in Opzione, ai Titolari dell’Opzione, al Prezzo di Offerta, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 18° mese successivo al deposito del decreto di omologazione del Concordato Preventivo.

Aumento del capitale sociale a pagamento di Bioera, in forma inscindibile, per l’ammontare di Euro 9 milioni, riservato a Biofood, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 6 del Codice Civile, integralmente sottoscritto in data 17 febbraio 2011.

Aumento di Capitale Warrant Bioera 2010

Aumento del capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per l’ammontare massimo di Euro 1 milione a servizio esclusivo dei Warrant Bioera 2010 conferenti il diritto a sottoscrivere Azioni di Compendio ad un prezzo pari al Prezzo di Offerta. Tale diritto sarà esercitabile in qualunque momento entro tre anni dall’assegnazione.

Azioni Le azioni ordinarie Bioera S.p.A., senza valore nominale.

Azioni di Compendio Azioni ordinarie Bioera, senza valore nominale, rivenienti dall’esercizio

della facoltà di conversione dei Warrant Bioera 2010 da parte degli aventi diritto.

Banca Akros Indica Banca Akros S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx

x. 00.

Banca Monte dei Paschi di Siena ovvero MPS

Bioera ovvero la Società ovvero l’Emittente

Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., con sede legale in Siena, Piazza Salimbeni n. 3.

Bioera S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0

Biofood Biofood Italia S.r.l., con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx

x. 0.

Biofood Holding Biofood Holding S.r.l., con sede legale in Roma, Via Bassano del Grappa

n. 4.

Borsa Italiana ovvero Borsa Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx n. 6.

CDD CDD S.p.A. con sede legale in Xxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxx x. 00/X.

Codice di Autodisciplina Codice di Autodisciplina delle società quotate predisposto dal Comitato

per la corporate governance delle società quotate di Borsa Italiana.

Codice Civile Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262 e successive modificazioni ed

integrazioni.

Collocamento Istituzionale Offerta di massime n. 7.800.000 Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di

Capitale al Pubblico, corrispondenti al 65% dell’Offerta Globale, riservata ad Investitori Istituzionali in Italia e all’estero, con esclusione di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Concordato Preventivo Procedura di concordato preventivo proposta da Bioera con ricorso ex art.

161 Legge Fallimentare in data 10 agosto 2010 al Tribunale di Reggio Xxxxxx, dichiarata aperta in data 13 agosto 2010 con decreto del Tribunale di Reggio Xxxxxx depositato in data 17 agosto 2010 e chiusa con decreto di omologazione emesso in data 18 gennaio 2011 e pubblicato in data 2 febbraio 2011.

CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Data del Prospetto Data di pubblicazione del Prospetto Informativo.

Data di Pagamento 18 luglio 2011, data in cui avverrà il pagamento delle Nuove Azioni

assegnate, oggetto dell’Offerta Pubblica di Sottoscrizione presso il collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico dell’aderente.

General Fruit General Fruit S.r.l., con sede legale in Xxxxxxxx (XX), Xxx X.X. Xxxxxxx

x. 0.

Gruppo Bioera o Gruppo Bioera S.p.A. e le società da questa controllate ai sensi dell’art. 93 del

Testo Unico della Finanza.

IAS/IFRS Tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Financial Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC) adottati dall’Unione Europea.

Intermonte Intermonte SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx XX x. 0.

International Bar Holding oppure IBH

International Bar Holding S.r.l., con sede legale in Xxxxxxxx (XX), Xxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx, 00.

Investitori Istituzionali Collettivamente, gli Investitori Qualificati e gli investitori istituzionali

esteri, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Giappone e Canada.

Investitori Qualificati Investitori di cui all’articolo 34-ter, comma 1, lett. b) del Regolamento

Emittenti, fatta eccezione per (i) le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi, (ii) gli intermediari autorizzati abilitati alla gestione dei portafogli individuali per conto terzi e (iii) le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma 4, del Decreto Legislativo 23 luglio 1996 n. 415.

Istruzioni Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana, come di volta in volta in vigore.

Joint Global Coordinator o Coordinatori dell’Offeta Globale

Intermonte e Banca Akros.

Ki Group Ki Group S.p.A., con sede legale in Torino, Via Duchessa Jolanda n. 25.

Lacote Lacote S.r.l., con sede legale in Xxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxx (XX), Xxx Xxx Xxxxxxxxx x. 0/X

La Fonte della Vita La Fonte della Vita S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx

x. 00.

Legge Fallimentare Regio Decreto n. 267 del 16 marzo 1942.

Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0.

MPS Capital Services Banca per le Imprese ovvero MPSCS

MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., con sede legale in Firenze, Via Pancaldo n. 4.

MTA Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Natfood Natfood S.r.l. in fallimento, con sede legale in Xxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxx x. 00/X.

Nuova Euromark Nuova Euromark S.r.l., con sede legale in Xxxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxx x.

00/X.

Nuove Azioni Congiuntamente, le azioni ordinarie emesse in esecuzione dell’Aumento

di Capitale al Pubblico e dell’Aumento di Capitale Riservato Azionisti.

Offerta Globale Congiuntamente, l’Offerta Pubblica di Sottoscrizione ed il Collocamento

Istituzionale.

Offerta in Borsa L’offerta sul mercato regolamentato dei diritti di opzione non esercitati

nel Periodo di Offerta in Opzione in conformità alle previsioni dell’art. 2441, comma terzo, del Codice Civile.

Offerta in Opzione L’offerta in opzione ai Titolari dell’Opzione delle Nuove Azioni

rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato Azionisti.

Offerta Pubblica di Sottoscrizione

L’offerta pubblica di sottoscrizione rivolta al pubblico indistinto in Italia di minimo n. 4.200.000 Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale al Pubblico.

Offerte Congiuntamente, l’Offerta Globale e l’Offerta in Opzione.

Organic Oils Organic Oils S.p.A., con sede legale in Xxxxxxx (XX), Xxxxxx xxx

Xxxxxxxxxx x. 00/X.

Periodi di Offerta Congiuntamente, il Periodo di Offerta in Opzione ed il Periodo di Offerta

Pubblica.

Periodo di Offerta in Opzione Il periodo di adesione all’Offerta in Opzione compreso tra il 18 luglio

2011 e il 5 agosto 2011 compresi, entro il quale potranno essere esercitati i diritti di opzione conseguenti all’Aumento di Capitale Riservato Azionisti.

Periodo di Offerta Pubblica Il periodo compreso tra le ore 9:00 del 4 luglio 2011 e le ore 16:30 del 13

luglio 2011, salvo proroga o chiusura anticipata.

Prezzo di Offerta Euro 0,50 per azione, corrispondente alla parità contabile implicita, senza

sovrapprezzo.

Prospetto Informativo o Prospetto

Il presente prospetto informativo.

Regolamento 17221/2010 Il regolamento approvato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo

2010 e successive modificazioni ed integrazioni

Regolamento di Borsa Italiana Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, in vigore

alla Data del Prospetto.

Regolamento Emittenti Regolamento concernente la disciplina degli emittenti adottato dalla

CONSOB con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.

Regolamento Intermediari Il regolamento approvato da Consob con deliberazione n. 16190 in data

29 ottobre 2007 e successive modificazioni e integrazioni.

Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx

x. 00.

Testo Unico della Finanza ovvero TUF

D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni.

Titolari dell’Opzione I soggetti che risultavano azionisti dell’Emittente alla data di omologa del

Concordato Preventivo intendendosi per tali i soggetti che a tale data, o successivamente in virtù di trasferimenti del diritto nel frattempo intervenuti, risultino possessori della cedola n. 4 all’atto dell’esercizio dell’opzione.

Warrant Bioera 2010 Warrant non destinati alla quotazione, validi ai fini della sottoscrizione di

Azioni di Compendio di nuova emissione prive del valore nominale, godimento regolare, da assegnare gratuitamente ed in misura proporzionale al credito vantato ai creditori chirografari della Società con facoltà di conversione in qualunque momento entro tre anni dall’assegnazione intendendosi per tale la data di effettivo accredito dei Warrant Bioera 2010 sui conti deposito titoli dei richiedenti a seguito delle istanze pervenute da parte degli aventi diritto entro il 15 giugno 2011.

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Glossario

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del Prospetto. Tali termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Aflatossine Microtossine prodotte da specie fungine appartenenti alla classe degli Ascomiceti oppure da alcune muffe.

Alga combu Ampia gamma di alghe brune, appartenenti al gruppo delle laminarie, che crescono in abbondanza appena sotto la superficie dell’acqua. La combu è un’alga bruna della classe delle Feoficee, il nome scientifico delle sue varietà è Saccharina japonica (Giappone) e Laminaria digitata (Bretagna).

Bioagricert Società di consulenza per la certicazione dei prodotti agricoli.

Biologico Assenza di utilizzo di prodotti chimici e di sintesi nelle fasi di coltivazione, trasformazione e stoccaggio di materie prime. In capo alimentare, ai sensi del Regolamento 91/2092/CEE, come successivamente modificato.

Certificazione ISO 9001

Certificazione rilasciata alle società che hanno sistemi di gestione di qualità con requisiti conformi a quelli prescritti dalle norme emanate dall’ISO (Organizzazione Internazionale per la Standardizzazione Europea).

Certificazione Kosher Prodotti che, in seguito a lunghi processi di controllo, possono essere consumati anche dagli esponenti osservanti delle comunità ebraiche. La certificazione è un marchio di qualità rilasciato dal Rabbino capo della comunità ebraica residente sul territorio a cui appartiene l’azienda da certificare.

Fuori casa Settore in cui i prodotti alimentari sono consumati fuori dall’ambiente domestico, con acquisti di prodotto nel canale xx.xx.xx. e super xx.xx.xx. e consumazione all’interno del locale. Si distingue dalla grande distribuzione organizzata, in quanto per quest’ultima, l’acquisto di prodotti è generalmente orientato ad un consumo casalingo.

Grande Distribuzione Organizzata (G.D.O.)

Organizzazione moderna dei punti vendita al publico, attualmente composta da ipermercati, supermercati e superette, distinti tra loro in base alla metratura del punto di vendita. Sono esclusi i negozi tradizionali detti anche “normal trade”.

xx.xx.xx. Hotellerie, restaurant e catering. Canale di vendita composto dalle seguenti tipologie di punti vendita: bar, ristorazione organizzata (quali ad esempio ristoranti e mense), distributori automatici.

Xxxxx Xxxxxxx registrato della società americana Kamut International che designa una varietà di grano duro. La denominazione ufficiale della Cultivar è QK-77.

Manitoba Farina di grano tenero (Triticum aestivum) del Nord America. Questo tipo di farina prende il nome dalla zona di produzione dove inizialmente cresceva un grano forte e resistente al freddo: Manitoba, vasta provincia del Canada, che, a sua volta, prende il nome dall’antica tribù Indiana che vi abitava. Attualmente si definiscono come manitoba tutte le farine con W > 350 a prescindere dalla zona di produzione e dalla varietà di grano con la quale viene prodotta.

Omega 6 Acidi grassi essenziali polisaturi di origine vegetale.

Nigari Polvere composta principalmente di cloruro di magnesio, estratto dall’acqua marina dopo la rimozione del cloruro di sodio e l’evaporazione dell’acqua.

Patch tests Test eseguiti di norma in laboratori per verificare la sussistenza di effetti allergici dei prodotti.

Shoyu Salsa di soia o shoyu: salsa fermentata ottenuta dalla soia (19%), grano tostato (15,99%), acqua (53%), sale (12%) e koji (<0,01%).

Super xx.xx.xx. Canale di vendita composto dalle seguenti tipologie di punti vendita: night club, discoteche, night bars e altri locali notturni.

Tamari Variante giapponese della salsa di soia

Tocofenoli ovvero tocoferoli

Antiossidante identico alla vitamina E presente nelle sostanze grasse liposolubili. Contrasta l’azione ossidativa delle sostanze grasse (facilmente ossidabili anche all’aria) dei composti insaturi.

Travel Catering Fornitura di pasti preparati (catering) e altri servizi di ristorazione per treni, navi e aerei.

Vending La distribuzione automatica: tutta l’attività di vendita e somministrazione di prodotti alimentari e non, per mezzo di distributore automatico.

Winterizzazione Chiamata anche demargarinazione, rappresenta una fase di lavorazione dell’olio, viene effettuata durante la rettifica, dopo la deodorazione e consiste in un raffreddamento veloce fino a circa 5-10 °C mantenedo poi l’olio a questa temparatura per alcune ore (da 6 a 12). In questo modo cristallizzano i trigliceridi a gradi di insaturazione più bassi, così da rendere possibile la separazione per filtrazione.

PREMESSA

Contesto societario in cui si collocano gli aumenti di capitale oggetto del presente Prospetto La crisi

L’Emittente nel periodo 2007 - 2010 ha affrontato una grave crisi finanziaria. In particolare, a partire dall’anno 2007, l’Emittente ha cominciato a risentire delle difficoltà connesse ad una repentina crescita del Gruppo per acquisizioni che ha provocato rilevanti problemi di liquidità, che lo stesso ha tentato di arginare creando significativi rapporti di indebitamento della società controllante nei confronti delle controllate operative.

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente, in chiusura di esercizio 2009, ha rilevato l’esistenza di perdite nette di significativa importanza, idonee ad erodere il capitale sociale e, in data 15 aprile 2010, preso atto del persistere di una causa di scioglimento della Società (ex art. 2447 del Codice Civile), ha proceduto all’immediata iscrizione di detta causa nel Registro delle Imprese.

In data 16 aprile 2010, Borsa Italiana ha disposto con proprio provvedimento la sospensione dalle negoziazioni a tempo indeterminato delle Azioni Bioera.

In data 4 maggio 2010, l’assemblea dei soci di Bioera ha approvato il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 con una perdita netta pari a circa Euro 27,7 milioni, un patrimonio netto contabile negativo pari a circa Euro 13 milioni ed un indebitamento finanziario netto pari a circa Euro 37,2 milioni.

In data 11 maggio 2010, il consiglio di amministrazione di Bioera ha deliberato la convocazione dell’assemblea straordinaria dei soci per l’adozione delle deliberazioni ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2447 e 2484 del Codice Civile.

Nelle more, con sentenza in data 31 maggio 2010, su istanza del socio di minoranza, il Tribunale di Reggio Xxxxxx ha dichiarato il fallimento della controllata Natfood. Ciò ha comportato l’accelerazione della irreversibilità della situazione di crisi, stante il venir meno di uno dei principali asset patrimoniali di Bioera.

In data 9 agosto 2010, in attuazione del progetto di risanamento del Gruppo, l’investitore Xxxxx Xxxxxxx e Bioera hanno stipulato l’Accordo di Investimento.

In data 10 agosto 2010, Xxxxx Xxxxxxx – da una parte – e MPS e MPSCS – dall’altra parte – hanno sottoscritto l’Accordo Quadro in forza del quale: (a) Xxxxx Xxxxxxx si è impegnato, inter alia, ad acquistare pro-soluto, attraverso Biofood, società di nuova costituzione allo stesso riferibile, parte del credito vantato da MPS e MPSCS per complessivi Euro 6 milioni in linea capitale in due tranche; (b) MPSCS si è resa disponibile ad addivenire alla stipula con Bioera di un accordo di garanzia avente ad oggetto la sottoscrizione, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, di Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale al Pubblico e dall’Aumento di Capitale Riservato Azionisti.

In data 10 agosto 2010 il collegio dei liquidatori di Bioera – nella prospettiva della preservazione del valore dei beni materiali ed immateriali di Bioera nonché di salvaguardia dei livelli occupazionali delle società controllate e di tutela del ceto creditorio – ha ritenuto opportuno presentare il ricorso ex articolo 161 della Legge Fallimentare per l’ammissione della Società alla procedura di Concordato Preventivo.

Il Concordato Preventivo

La procedura di Concordato Preventivo è stata accettata e dichiarata aperta in data 13 agosto 2010 con decreto del Tribunale di Reggio Xxxxxx depositato in data 17 agosto 2010.

Il Concordato Preventivo presentato dal collegio dei liquidatori era finalizzato a rilanciare l’attività di Bioera (con l’esclusione, dunque, di qualunque finalità liquidatoria) mediante l’immissione di capitali freschi, da destinare, in parte, al soddisfacimento dei crediti pregressi (i.e. in forma integrale per i crediti privilegiati ed in forma parziale per quelli chirografari) ed, in altra parte (la più cospicua), alla ripresa dell’attività mediante la formulazione di un piano industriale tale da garantire agli investitori del mercato la migliore redditività dei titoli di partecipazione con immediato effetto rigenerativo anche per le controllate operative.

Il piano concordatario

L’attuazione del Concordato Preventivo è stata sottoposta all’avverarsi delle seguenti condizioni sospensive:

(i) l’esenzione delle operazioni sul capitale – da effettuarsi in esecuzione del Concordato Preventivo – dall’obbligo di offerta pubblica previsto dall’art. 106 TUF, in applicazione della previsione di cui all’art. 49, comma 1 lett. b) del Regolamento Emittenti;

(ii) la conservazione della quotazione delle azioni Bioera e, dunque, la revoca, all’esito della omologazione del Concordato Preventivo, della sospensione della quotazione del titolo disposta da Borsa Italiana;

(iii) l’acquisizione, da parte di un nuovo investitore (l’Xxx. Xxxxx Xxxxxxx), attraverso una newco, di una partecipazione tale da consentirgli di esercitare un’influenza dominante sulla assemblea straordinaria di Bioera;

(iv) l’ottenimento da parte del Tribunale di Reggio Xxxxxx, entro la data del 28 febbraio 2011, dell’omologa del Concordato Preventivo ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 180 della Legge Fallimentare, al fine di garantire la ristrutturazione del debito ed il rilancio della Società in un tempo ragionevolmente contenuto.

Si riporta di seguito una sintesi della struttura del piano concordatario:

(a) adozione, da parte dell’assemblea straordinaria di Bioera, di una delibera di ricapitalizzazione sulla base della quale procedere, immediatamente dopo la omologazione del Concordato Preventivo e nel rispetto dei tempi tecnici strettamente necessari:

(i) alla riduzione del capitale sociale per perdite, allo scopo di garantire l’azzeramento del deficit patrimoniale residuo;

(ii) all’aumento del capitale, in quattro tranche, sino ad un importo massimo di Euro 19 milioni, così strutturato:

- per l’ammontare di Euro 9 milioni, da riservarsi a favore dell’Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, o a persona fisica o giuridica da questi indicata, con esclusione del diritto di opzione in capo agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 6 del Codice Civile, da sottoscriversi, quanto a Euro 3 milioni, mediante versamento in contanti e, quanto ad Euro 6 milioni, mediante compensazione del debito da sottoscrizione con il credito privilegiato per pari importo che il nuovo investitore acquisterà da MPS e MPSCS (Aumento di Capitale Riservato Biofood);

- per l’ammontare massimo di Euro 3 milioni, da offrirsi in opzione agli azionisti di Bioera alla data del decreto di omologazione del Concordato Preventivo in proporzione alla partecipazione dagli stessi posseduta (Aumento di Capitale Riservato Azionisti);

- per l’ammontare massimo di Euro 6 milioni, da collocare al pubblico sul mercato con esclusione del diritto di opzione spettante agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 6 del Codice Civile, con garanzia sulla sottoscrizione da parte di MPSCS, secondo i termini e le condizioni di cui all’Accordo Quadro (Aumento di Capitale al Pubblico);

- per l’ammontare Xxxxxxx di Euro 1 milione, da porre al servizio esclusivo dei Warrant Bioera 2010 (Aumento di Capitale Warrant Bioera 2010);

Il prezzo di sottoscrizione delle azioni rivenienti da tutte quattro le tranche dell’Aumento di Capitale è pari al Prezzo di Offerta;

(iii) revoca dello stato di liquidazione.

(b) pagamento integrale delle spese di prededuzione e dei costi di procedura entro quindici giorni dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood;

(c) pagamento integrale dei creditori privilegiati, con le seguenti modalità:

(i) soddisfacimento integrale, seppure dilazionato, del credito privilegiato di MPS e MPSCS, pari ad Euro 10,194 milioni (oltre ulteriori interessi dal 29 giugno 2010 fino al 9 agosto 2010, data di stipula dell’Accordo Quadro), mediante:

- mediante cessione pro soluto da MPS e MPSCS all’Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, o a soggetto da questi individuato, di una quota parte di detto credito, pari a Euro 6 milioni in linea capitale, da effettuarsi in due tranche: (a) esecuzione di una prima cessione per un importo pari ad Euro 4 milioni con pagamento del relativo corrispettivo in rate semestrali a decorrere dalla scadenza del ventiquattresimo mese successivo alla data del decreto di omologazione del Concordato Preventivo e con termine finale al decimo anno dalla data del decreto di omologazione del Concordato Preventivo; (b) esecuzione di una seconda cessione per un importo pari ad Euro 2 milioni con pagamento del relativo corrispettivo alla scadenza del settimo anno dalla data del decreto di omologazione del Concordato Preventivo;

- estinzione del diritto di credito oggetto di cessione per compensazione con il debito da sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood;

- pagamento integrale, da parte di Bioera, del credito non oggetto di cessione, per il quale MPS e MPSCS mantiene garanzia pignoratizia sulle azioni di Ki Group, previo consolidamento dello stesso in sette anni decorrenti dalla data del decreto di omologazione del Concordato Preventivo, con due anni di preammortamento;

(ii) soddisfacimento degli altri creditori privilegiati entro quindici giorni dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood;

(d) pagamento dei creditori chirografari (previa compensazione delle reciproche ragioni di debito e credito) mediante versamento della somma complessiva di Euro 500 mila, da effettuarsi pro quota, senza distinzioni in classi, entro quindici giorni dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood.

Eventuali proventi derivanti da azioni giudiziarie di natura risarcitoria già instaurate o instaurande nei confronti di esponenti aziendali (amministratori e sindaci) e consulenti (revisori e professionisti) della Società e/o di società appartenenti al Gruppo, saranno devoluti a favore dei creditori chirografari, come identificati in corso di procedura concordataria, in misura proporzionale ai crediti dagli stessi vantati. Parte significativa dei suddetti crediti chirografari è tuttavia in capo a società del Gruppo.

Il piano di Concordato Preventivo è stato accettato nei termini ed alle condizioni sopra indicate, e la procedura di Concordato Preventivo è stata dichiarata aperta con decreto del Tribunale Civile di Reggio Xxxxxx depositato in data 17 agosto 2010.

L’esecuzione del piano concordatario, così come sopra descritto, ha consentito una riduzione significativa dell’esposizione debitoria di Bioera, in considerazione, tra l’altro:

(i) della struttura dell’Emittente, holding pura senza attività propria e, dunque, con costi di gestione estremamente contenuti; e

(ii) del fatto che, a seguito del concordato, Bioera avrà verso le banche un unico debito finanziario residuo da onorare (esclusi i propri costi di gestione), rappresentato dal finanziamento di MPS e MPSCS per Euro 4,194 milioni, oltre ulteriori interessi a decorrere dal 29 giugno 2010, oggetto di consolidamento e riscadenziamento in sette anni, decorrenti dalla data dell’omologa del Concordato Preventivo (di cui i primi due di preammortamento).

Si segnala, inoltre, che, in data 14 febbraio 2011, Biofood e Xxxxx Xxxxxxx – da una parte – e MPS e MPSCS – dall’altra parte – hanno sottoscritto un accordo al fine di dare esecuzione all’Accordo Quadro e, precisamente, agli obblighi di cessione pro-soluto a Biofood di parte del credito vantato da MPS e MPSCS nei confronti di Xxxxxx.

Sempre in esecuzione dell’Accordo Quadro e, in particolare, all’assunzione da parte di MPSCS di impegni di garanzia, Bioera e MPSCS sottoscriveranno entro l’inizio del Periodo di Offerta Pubblica l’Accordo di Garanzia, in forza del quale MPSCS garantirà il buon esito dell’Offerta Globale e dell’Offerta in Opzione, impegnandosi conseguentemente nei confronti di Bioera a sottoscrivere e liberare, direttamente o attraverso altri soggetti, al Prezzo di Offerta le Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale al Pubblico e dall’Aumento di Capitale Riservato Azionisti che risultassero eventualmente non sottoscritte ad esito delle Offerte. L’impegno di garanzia, riguardante l’intero quantitativo delle Nuove Azioni non sottoscritte ad esito delle Offerte, ove non si siano verificate le condizioni risolutive cui è soggetto, sarà attivato dall’Emittente solo successivamente alla chiusura dell’offerta in borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, del Codice Civile.

L’impegno di garanzia assunto ai sensi dell’Accordo di Garanzia da MPSCS è risolutivamente condizionato alla ricostituzione del flottante a seguito dell’Offerta Globale e al conseguente riavvio delle negoziazioni.

L’impegno di garanzia assunto da MPSCS sarà inoltre risolutivamente condizionato a:

(a) il mantenimento, nei Periodi di Offerta, da parte di Xxxxx Xxxxxxx per mezzo di Biofood di una partecipazione diretta in Bioera che attribuisca a Biofood il controllo solitario su Bioera ex art. 93 TUF (che potrà essere valutato anche indipendentemente dalla percentuale di partecipazione detenuta in Bioera da Biofood, tenendo presente che quest’ultima potrebbe anche non detenere la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della Società);

(b) al mancato verificarsi, nei Periodi di Offerta, di circostanze che consentano a MPSCS di esercitare legittimamente il diritto di recesso di cui all’Accordo di Garanzia.

Con decreto del 18 gennaio 2011, depositato in data 2 febbraio 2011, il Tribunale Civile di Reggio Xxxxxx ha concesso l’omologazione del Concordato Preventivo ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 180 della Legge Fallimentare.

In data 25 marzo 2011, l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato di revocare lo stato di liquidazione, essendo venuta meno la causa di scioglimento, e tale delibera produrrà i suoi effetti, ai sensi dell’art. 2487-ter del Codice Civile, dopo 60 giorni dalla sua iscrizione nel Registro delle Imprese (avvenuta il 31 marzo 2011).

Gli effetti patrimoniali del Concordato Preventivo

Gli effetti positivi del Concordato Preventivo sul Patrimonio Netto civilistico sono complessivamente pari a Euro 32,5 milioni, di cui Euro 9 milioni per l’Aumento di Capitale Riservato Biofood, e Euro 23,5 milioni per gli altri aspetti del Concordato Preventivo. Gli effetti positivi sul Patrimonio Netto consolidato sono complessivamente pari a Euro 19,3 milioni, di cui Euro 9 milioni per l’Aumento di Capitale Riservato Biofood e Euro 10,3 milioni per gli altri aspetti del Concordato Preventivo.

A livello civilistico lo stralcio dei debiti chirografari (pari a circa il 98% del valore) ammonta a circa Euro 23,5 milioni (valore composto per Euro 16,3 milioni da debiti verso le controllate e per Euro 7,2 milioni da debiti verso altri); a livello consolidato lo stralcio dei crediti chirografari (pari a circa il 98% del valore) ammonta a circa Euro 8,6 milioni (valore composto per Euro 7,2 milioni da debiti verso altri-controllate escluse- e per Euro 1,4 milioni da debiti verso CDD).

Alla data del 28 febbraio 2011 l’indebitamento finanziario netto della Società e del Gruppo, che tiene conto dell’applicazione del concordato preventivo, ammonta rispettivamente a Euro 1,3 milioni e Euro 9,2 milioni.

NOTA DI SINTESI

AVVERTENZE

L’operazione di sollecitazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) congiuntamente alla Sezione “Fattori di Rischio” ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

In particolare:

- la Nota di Sintesi va letta come un’introduzione al Prospetto Informativo;

- qualsiasi decisione, da parte dell’investitore, di investire nelle Nuove Azioni deve basarsi sull’esame del Prospetto Informativo completo;

- qualora sia proposta un’azione dinanzi ad un’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale applicabile, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento; e

- non sussite alcuna responsabilità civile nei confronti delle persone che hanno chiesto la pubblicazione della Nota di Xxxxxxx, compresa la sua eventuale traduzione, se non nei casi in cui la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altri parti del Prospetto Informativo.

I termini riportati con lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nell’apposita sezione “Definizioni” del Prospetto Informativo.

I rinvii a Sezioni, Capitoli e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli e Paragrafi del Prospetto Informativo.

A. FATTORI DI RISCHIO

Si riportano di seguito i titoli dei fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo, ai settori in cui essi operano e agli strumenti finanziari offerti, riportati per esteso nella Sezione “Fattori di Rischio” del Prospetto Informativo.

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO

A.1 Rischi connessi alla situazione finanziaria del Gruppo

A.2 Rischi connessi all’esecuzione del Concordato Preventivo

A.3 Rischi connessi ai risultati economici negativi del Gruppo e dell’Emittente nel periodo 2008 - 2010

A.4 Rischi connessi ai contratti di finanziamento in essere ed all’indebitamento finanziario

A.5 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori

A.6 Rischi derivanti da responsabilità da prodotto

A.7 Rischi connessi all’attuazione della strategia del Gruppo

A.8 Rischi connessi all’esistenza di contenziosi

A.9 Rischi relativi a verifiche fiscali

A.10 Rischi connessi al fabbisogno finanziario delle società controllate e participate

A.11 Rischi connessi alla dipendenza da manager e dipendenti chiave

A.12 Rischi relativi ad operazioni con parti correlate

A.13 Rischi connessi all’attuale mancata adozione dei modelli di organizzazione e gestione ex D. Lgs. 231/2001

A.14 Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni del Codice di Autodisciplina

A.15 Rischi connessi all’inclusione di dati pro-forma nel Prospetto Informativo

A.16 Rischi connessi alla comparabilità dei dati economico-finanziari inseriti nel Prospetto Informativo

A.17 Xxxxxx connessi al sistema di controllo di gestione e all’incertezza delle informazioni contenute nel bilancio 2009

A.18 Rischi connessi all’associazione di membri del collegio sindacale, nell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di fallimento e/o liquidatorie

B. FATTORI FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO E AL SETTORE IN CUI ESSO OPERA

B.1 Rischi connessi all’andamento del mercato dei prodotti biologici

B.2 Rischi connessi alla concorrenza ed al possibile ingresso di nuovi operatori nel mercato di riferimento

B.3 Rischi connessi all’eventuale venir meno delle materie prime ed all’oscillazione dei prezzi delle stesse

B.4 Rischi connessi ai fattori che possono influenzare la domanda ed alla situazione macroeconomica

B.5 Rischi connessi al quadro normativo di riferimento

B.6 Rischi connessi a dichiarazioni e stime dell’Emittente

C. FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI

C.1 Rischi connessi alla ricostituzione del flottante e conseguente revoca dell’Offerta Globale

C.2 Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati e alla possibile volatilità delle azioni della Società

C.3 Rischi connessi alla sospensione delle negoziazioni

C.4 Rischi connessi agli effetti diluitivi

C.5 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta

C.6 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse

C.7 Rischi connessi alla distribuzione di dividendi

C.8 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle azioni della Società

B. EMITTENTE, ATTIVITÀ E PRODOTTI

I. L’Emittente

La Società è costituita in Italia in forma di società per azioni ed ha sede legale Iin Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx

x. 0.

Alla Data del Prospetto, il capitale sociale di Bioera, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 9.000.125,00 ed è suddiviso in n. 18.000.250 azioni ordinarie senza valore nominale.

II. Azionariato

Alla Data del Prospetto, secondo le risultanze del libro soci, le comunicazioni ufficiali ricevute e le altre informazioni a disposizione della Società, n. 17.999.271 azioni della Società, corrispondenti a circa il 99,99% del capitale sociale di quest’ultima, sono detenute da Biofood che a sua volta è indirettamente controllata al 100%, tramite Biofood Holding, dall’xxx. Xxxxx Xxxxxxx.

Nell’ipotesi di integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni oggetto dell’Offerta Globale rivenienti dall’Aumento di Capitale Pubblico, la partecipazione detenuta da Biofood nel capitale sociale dell’Emittente passerebbe da circa il 99,99% a circa il 60%, mentre il residuo, pari a circa 40%, sarebbe riferibile al mercato.

Nell’ipotesi integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato Azionisti, la partecipazione detenuta da Biofood nel capitale sociale dell’Emittente passerebbe da circa il 60% a circa il 50%, mentre il residuo, pari a circa 50%, sarebbe riferibile al mercato.

Nell’ipotesi di integrale esercizio dei Warrant Bioera 2010 e conseguente sottoscrizione delle Azioni di Compendio, la partecipazione detenuta da Biofood nel capitale sociale dell’Emittente passerebbe da circa il 50% a circa il 47,37%, mentre il residuo, pari a circa 52,63%, sarebbe riferibile al mercato.

III. Consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto, è composto da 5 membri, è stato nominato dall’assemblea ordinaria del 4 aprile 2011 mediante presentazione di liste, ai sensi dell’art. 17 dello Statuto dell’Emittente e delle norme vigenti. Tale nomina è divenuta efficace il 30 maggio 2011, ossia alla data di efficacia della revoca dello stato di liquidazione della Società. Tutti gli amministratori rimarranno in carica fino all’assemblea ordinaria di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 2013.

I componenti del consiglio di amministrazione della Società alla Data del Prospetto sono indicati nella tabella che segue:

Nome	Luogo e data di nascita	Carica
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx	06 novembre 1959, Potenza	Presidente
Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx	22 giugno 1971, Ribera (AG)	Amministratore
Xxxxxxx Xxxxxxx	29 gennaio 1973, Caserta	Amministratore delegato
Xxxxx Xxxxxx Xxxxx	06 febbraio 0000, Xxxxxx	Amministratore
Xxxx Xxxxxxxx*	20 gennaio 1982, Roma	Amministratore

* Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto dell’art. 147-ter, comma 4 e di cui all’art. 148, comma 3 TUF

IV. Collegio sindacale

Il collegio sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Prospetto è composto di 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati con assemblea ordinaria del 14 giugno 2011, mediante presentazione di liste, ai sensi dell’art. 25 dello statuto sociale dell’Emittente e delle norme vigenti, e rimarrà in carica per un periodo di tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio d’esercizio al 2013.

I componenti del collegio sindacale della Società alla Data del Prospetto sono indicati nella tabella che segue.

Nome e Cognome	Carica	Luogo e data di nascita
Xxxxx Xxxxx	Presidente del collegio Sindacale	1 luglio 1955, Siracusa
Xxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx effettivo	15 febbraio 0000, Xxxxxx
Xxxx Xxxx Xxxxxx	Xxxxxxx effettivo	9 dicembre 1965, Parigi (Francia)
Xxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx supplente	28 agosto 1961, Roma
Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxx supplente	18 giugno 1959, Napoli
V. Principali dirigenti

La seguente tabella riporta le informazioni concernenti gli alti dirigenti delle principali società del Gruppo alla Data del Prospetto.

Nome e Cognome	Funzione	Società	Luogo e data di nascita
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx	Direttore generale	Ki Group	11 dicembre 0000, Xxxxxx
Xxxxxx Xxxxx	Direttore generale	Organic Oils	3 febbraio 0000, Xxxxx
XX. Società di Revisione

Per il triennio 2005-2007 Mazars S.p.A. (di seguito “Mazars”), con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx 00, iscritta al n. 10829 dell’Albo Speciale Consob di cui all’art. 161 del TUF (abrogato dall’articolo 40 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ma applicabile, ai sensi del medesimo decreto, fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell’Economia e delle Finanze ivi previsti), è stata la società di revisione incaricata dell’Emittente ai sensi dell’ex art. 159, comma 1, del TUF, per poi essere confermata in questo ruolo il 26 aprile 2007 (a seguito delle modifiche introdotte dal decreto Legislativo n. 303/2006 che ha fissato la durata degli incarichi di revisione in 9 esercizi sociali senza possibilità di rinnovo) con previsione di cessazione dell’incarico all’esito dell’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2013.

L’Assemblea ordinaria del 16 ottobre 2010 ha deliberato di revocare, per giusta causa, l’incarico di revisione a Mazars e di conferire un nuovo incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito la “Società di Revisione”), con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx 00, iscritta al n. 43 dell’Albo Speciale Consob di cui all’art. 161 del TUF (abrogato dall’articolo 40 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ma applicabile, ai sensi del medesimo decreto, fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell’Economia e delle Finanze ivi previsti).

VII. Struttura del Gruppo

Nell’organigramma che segue è riassunta la struttura del Gruppo che fa capo all’Emittente alla Data del Prospetto, con indicazione della relativa denominazione, quota di capitale detenuta e area di consolidamento.

BIOERA

99 92%

KI GROUP

76,09%

ORGANIC OILS

30%*

LACOTE

100%

LA FONTE DELLA VITA

50%

C.D.D.

70%

NUOVA EUROMARK

Prodotti biologici e naturali Distribuzione prodotti alimentari

Partecipazioni minoritarie in altre attività (cosmesi) Attività di holding

* La partecipazione in Lacote non è considerata tra gli elementi dell’attivo del bilancio di esercizio e consolidato di Bioera al 31 dicembre 2010. Per informazioni in merito si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.5.

Tutte le società del Gruppo hanno sede in Italia.

VIII. Attività e settori di attività

Il Gruppo Bioera è un primario operatore attivo principalmente nella produzione e distribuzione dei prodotti biologici e naturali. Ha inoltre delle partecipazioni in società attive nella distribuzione di prodotti alimentari tradizionali (non biologici) nonché nel settore dei cosmetici di derivazione naturale.

L’area di attività Prodotti naturali e biologici comprende: (i) produzione e distribuzione di prodotti biologici e naturali e (ii) produzione e distribuzione di oli biologici.

La produzione e distribuzione dei prodotti naturali e biologici è svolta da Ki Group e dalla sua controllata, La Fonte della Vita.

KI Group è dotata di un portafoglio prodotti ampio, costituito da circa 2.500 prodotti biologici e naturali delle più importanti marche del mercato specializzato, tra i quali rientrano anche i prodotti realizzati da La Fonte della Vita, società di produzione che fornisce esclusivamente KI Group. La distribuzione di Ki Group interessa oltre a prodotti a marchio proprio e a marchio La Fonte della Vita (brand label), anche prodotti di aziende terze (principalmente distributed label, ma anche private label), e copre un ampio spettro di categorie: alimentari biologici (sia “secchi” che “freschi”), integratori alimentari naturali, cosmetici biologici o naturali, detergenti ecologici. Tali prodotti sono destinati a soddisfare le esigenze dei salutisti in generale, ma anche dei vegetariani, degli intolleranti ed allergici (celiaci inclusi), dei macrobiotici e di coloro che si prendono cura del corpo e della casa in modo naturale. La Fonte della Vita è invece specializzata nella produzione di alimenti biologici vegetali sostitutivi della carne e del formaggio, quali tofu, seitan, crocchette miste e tempeh (fagiolo di soia fermentato), prodotti di gastronomia freschi a base di tofu e seitan.

Inoltre, l’offerta del Gruppo comprende un’ampia gamma di oli da agricoltura biologica, prodotti da Organic Oils quali, principalmente, l’olio di semi di girasole, l’olio extravergine di oliva, l’olio di sesamo, l’olio di zucca, l’olio di lino ed altri oli.

Il Gruppo distribuisce, inoltre, con il marchio “Crudigno”, salse e condimenti ottenuti dall’applicazione di metodi produttivi che escludono l’utilizzo di sostanze chimiche e organismi OGM, quali ad esempio: salsa tamari, salsa shoyu, pesto rosso, crema di olive nere, pesto verde, succo di limone, aceto balsamico, aceto di vino rosso e bianco.

ll Gruppo, inoltre, detiene una partecipazione del 50% in CDD che distribuisce prodotti tradizionali, quali prodotti da forno e prodotti dolciari, nei canali della G.D.O, della distribuzione organizzata, del vending e del travel catering aereo e ferroviario su tutto il territorio nazionale, anche attraverso importanti rapporti con produttori esteri, per alcuni dei quali in via esclusiva sul mercato italiano. CDD agisce come intermediario tra il produttore e la distribuzione italiana, attraverso una rete di agenti e distributori che coprono le vendite in tutto il territorio italiano. Inoltre, CDD si occupa della distribuzione e della selezione di brand e partners che siano interessati all’introduzione dei propri prodotti nel mercato italiano. Grazie ad un’ampia disponibilità di magazzino e alla sua posizione strategica sul territorio (provincia di Reggio Xxxxxx), CDD è in grado di fornire ad alcuni dei propri partner commerciali anche un servizio di logistica capillare. La partecipata Lacote è attiva nella produzione e commercializzazione di un’intera linea di prodotti per la cura del corpo (quali, ad esempio, i prodotti anticellulite fanghi d’alga “GUAM”) e del viso. I prodotti prevedono un contenuto concentrato di alga marina, estratto secco più fitoestratto, ottenuti attraverso specifici processi di estrazione e essiccazione delle alghe che mantengono inalterate le caratteristiche e le proprietà funzionali del prodotto.

IX. Programmi futuri e strategie

In data 31 maggio 2011 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha approvato il piano industriale 2011-2013 nel quale sono delineate le strategia di crescita e di sviluppo del Gruppo.

Il Gruppo, anche in virtù delle caratteristiche e dei margini di crescita propri del mercato dei prodotti biologici, intende sviluppare un processo di crescita ed espansione per linee interne mediante principalmente un incremento della penetrazione del mercato attraverso un ampliamento sia della gamma di prodotti (ad es. nell’ambito dei prodotti freschi, integratori alimentari, prodotti per la cura della persona) sia della rete distributiva, anche grazie ad una più intensa collaborazione con la grande distribuzione organizzata che consenta l’espansione anche sul mercato internazionale, nonché mediante lo sfruttamento delle sinergie commerciali tra le società del Gruppo sia in Italia sia all’estero facendo leva sulle competenze distintive delle stesse e di una maggiore focalizzazione su marchi propri e/o prodotti di terzi a più alta marginalità. Tale strategia prevede il ruolo guida di Ki Group, primaria società già nota agli operatori del settore merceologico di riferimento.

Inoltre, l’Emittente non esclude di poter aumentare la propria quota di mercato nel medio periodo mediante l’acquisizione o la collaborazione con aziende operanti nel mercato di riferimento del Gruppo, valutandone l’opportunità sia dal punto di vista strategico che economico.

I proventi netti derivanti dall’Offerta Globale e dall’Offerta in Opzione, stimati complessivamente in circa Euro 6,5 milioni, verranno destinati (per la parte non utilizzata ai fini della copertura della necessità di capitale circolante) prevalentemente alla crescita del Gruppo per linee interne ed esterne, come sopra descritto.

X. Operazioni con parti correlate

Nel corso degli ultimi tre anni l’Emittente e il Gruppo hanno intrattenuto rapporti prevalentemente di natura commerciale e finanziaria con parti correlate, intendendosi per tali i soggetti definiti dallo IAS 24 – Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate.

Tali operazioni rientrano nella gestione ordinaria dell’attività e sono effettuate a normali condizioni di mercato.

In data 29 aprile 2011, la Società ha proceduto ad aggiornare la propria procedura per le operazioni poste in essere con parti correlate ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2391 bis del Codice Civile e del Regolamento 17221/2010.

XI. Documenti accessibili al pubblico

Per il periodo di validità del Prospetto Informativo, copia della seguente documentazione sarà a disposizione del pubblico per la consultazione, presso la sede legale dell’Emittente in Milano, Via Palestro n. 6, e Borsa Italiana in Milano, Piazza Affari n. 6, in orari d’ufficio e durante i giorni lavorativi, nonché sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx.xx:

(a) Atto costitutivo dell’Emittente;

(b) Statuto dell’Emittente;

(c) I resoconti intermedi di gestione al 31 marzo 2011 e 31 marzo 2010, redatti secondo quanto previsto dall’articolo 154-ter del Testo Unico della Finanza, non assoggettati a revisione contabile, nonché il bilancio consolidato intermedio abbreviato al 31 marzo 2011, redatto in conformità allo IAS 34, assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, corredato di suddetta relazione;

(d) i fascicoli dei bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008, corredati delle relative relazioni degli amministratori sulla gestione, del collegio sindacale e delle società di revisione;

(e) il Prospetto Informativo;

(f) il Regolamento dei Warrant Bioera 2010.

C. INFORMAZIONI CONTABILI RILEVANTI

Sono di seguito riportate alcune informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate del Gruppo estratte dai seguenti documenti:

– bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo per il trimestre chiuso al 31 marzo 2011, predisposto in accordo con lo IAS 34, approvato dal Collegio dei Liquidatori dell’Emittente in data 13 maggio 2011, assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione in data 26 maggio 2011. Detto bilancio è stato incorporato mediante riferimento, ai sensi dell’art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dall’art. 28 del Regolamento 809/2004/CE nel presente Prospetto Informativo (Cfr Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.2). Tale documento è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente (Milano, Xxx Xxxxxxxx 0) x xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx X.x.X. (Xxxxxx, Piazza degli Affari n. 6), nonché sul sito internet della Società (xxx.xxxxxx.xx) e sul sito di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx);

– bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 approvato dal Collegio dei Liquidatori dell’Emittente in data 29 aprile 2011, assoggettato a revisione legale dalla Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione in data 30 aprile 2011. Detto bilancio è stato incorporato mediante riferimento, ai sensi dell’art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dall’art. 28 del Regolamento 809/2004/CE nel presente Prospetto Informativo (Cfr Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1). Tale documento è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente (Milano, Xxx Xxxxxxxx 0) x xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

X.x.X. (Xxxxxx, Piazza degli Affari n. 6), nonché sul sito internet della Società (xxx.xxxxxx.xx) e sul sito di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx);

– documento che include la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2010 e il conto economico consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 del Gruppo Bioera, approvato dal Collegio dei Liquidatori in data 11 maggio 2011. Tale documento, riportato nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2, è stato predisposto per rappresentare gli effetti di quanto segue: i) l’esecuzione della procedura di concordato preventivo, ii) la perdita di controllo della CDD, iii) l’aumento di capitale della Ki Group e iv) la cessione di IBH S.r.l.. Il suddetto documento è stato assoggettato a esame da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 12 maggio 2011, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

Si segnala che i dati patrimoniali al 31 dicembre 2009 inclusi ai fini comparativi nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2010 differiscono rispetto alla situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2009 inclusa nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2009. A tal proposito si segnala che il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2010 include un “Restatement per errori effettuati in esercizi precedenti”.

La società di revisione Mazars, con riferimento sia al bilancio consolidato che al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009, ha espresso un giudizio avverso, riportando nelle proprie relazioni (datate 28 aprile 2010) che gli stessi non sono conformi agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs. N. 38/2005 e che essi pertanto non sono redatti con chiarezza e non rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa del Gruppo Bioera e dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009.

In conformità ai principi contabili di riferimento, in sede di redazione del bilancio consolidato e di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2010, il Collegio dei Liquidatori ha predisposto il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria “restated” al 31 dicembre 2009, sia consolidata che di esercizio, rettificando i dati storici.

Dal momento che non è stata fattibile la rideterminazione della situazione patrimoniale e finanziaria al

1 gennaio 2009, la Società, sempre tenendo conto di quanto previsto dai principi contabili di

riferimento, ha effettuato la correzione degli errori a partire dal 31 dicembre 2009 e non ha conseguentemente rideterminato i prospetti di conto economico e del rendiconto finanziario dell’esercizio 2009 e del primo trimestre 2010. Pertanto il conto economico e il rendiconto finanziario dell’esercizio 2009 presentati ai fini comparativi nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2010 sono i medesimi che sono stati inclusi nel bilancio consolidato di Bioera chiuso al 31 dicembre 2009, così come approvato dal consiglio di amministrazione di Bioera in data 15 aprile 2010. Il conto economico presentato ai fini comparativi nel bilancio consolidato intermedio abbreviato al 31 marzo 2011 è il medesimo che è stato incluso nel resoconto intermedio di gestione così come approvato dal consiglio di amministrazione di Bioera in data 15 maggio 2010.

I dati della situazione patrimoniale e finanziaria restated al 31 dicembre 2009 sono stati assoggettati a verifica da parte della Società di Revisione esclusivamente nell’ambito e ai fini dell’emissione delle proprie relazioni con riferimento al bilancio consolidato e di esercizio al 31 dicembre 2010.

Qualsiasi analisi storica sull’andamento del Gruppo che prenda come base i dati i bilanci chiusi al 31 marzo 2010, al 31 dicembre 2009 e 2008, cosi come approvati dai consigli di amministrazione, potrebbe fornire rappresentazioni inadeguate della reale situazione aziendale.

Nella seguente tabella sono rappresentati i dati economici consolidati di sintesi del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2011 e 2010 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010 pro-forma, 2010 e 2009. Come evidenziato in precedenza, i dati economici relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 sono i medesimi che sono stati inclusi nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2009, così come approvato dal consiglio di amministrazione del 15 aprile 2010 e i dati economici relativi al trimestre chiuso al 31 marzo 2010 sono i medesimi che sono stati inclusi nel resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2010, così come approvato dal consiglio di amministrazione del 15 maggio 2010. I dati al 31 marzo 2010 non sono stati assoggettati a revisione contabile, né completa né limitata.

Con riferimento ai dati pro-forma si specifica che gli stessi sono stati rappresentati esclusivamente in relazione alla data del 31 dicembre 2010 e per l’esercizio 2010. Si precisa infatti che alla data del 31 marzo 2011, nonché nel trimestre chiuso a tale data, risultano già rappresentati sia gli effetti del Concordato Preventivo (Aumento di Capitale ed effetti dell’esedebitazione), sia la perdita del controllo nella partecipazione CDD. Per quanto riguarda gli effetti connessi all’aumento di capitale Ki Group si precisa che consistono nella riclassifica tra patrimono netto di terzi e patrimonio netto di gruppo per un ammontare pari a Euro 4.256 migliaia, e tra risultato di terzi e risultato di gruppo per un ammontare pari a Euro 161 migliaia. Gli effetti determinati dalla cessione di IBH non risultano significativi né sul patrimonio netto al 31 marzo 2011, né sul risulato del trimestre in esame.

Trimestre chiuso al 31 marzo

valori in migliaia di Euro 2011 2010

Esercizio chiuso al 31 dicembre

2010 Pro-

forma 2010

Ricavi	11.335	27.546		41.989	69.679
Utile operativo	8.613	1.058		(434)	(488)
Utile prima delle Imposte	8.673	684		(485)	(1.846)
Utile del periodo	10.683	180		(1.383)	(3.093)
Utile del periodo attribuibile a: Soci della controllante	10.510	85		(1.301)	(3.646)
Quota di pertinenza di terzi	173	95		(82)	553
Utile base per azione (in centesimi di euro)	0,70	0,01		(7,23)	(40,79)
Utile diluito per azione (in centesimi di euro)	0,70	0,01		(7,23)	(40,79)

Nella seguente tabella, sono rappresentati i dati patrimoniali di sintesi consolidati del Gruppo al 31 marzo 2011, al 31 dicembre 2010 Pro-forma, 2010, 2009 restated.

Al 31 marzo		Al 31 dicembre
valori in migliaia di Euro	2011	2010 Pro-forma	2010	2009 restated
ATTIVITA'
Attività non correnti	22.594	22.496	23.110	30.605
Attività correnti	18.217	15.997	15.277	54.834
Totale attività	40.811	38.493	38.387	85.439
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo	5.786	9.636	(13.724)	(11.085)
Quota di pertinenza di terzi	4.219	(42)	4.046	726
Patrimonio netto totale	10.005	9.594	(9.678)	(10.359)
Passività non correnti	8.667	8.914	7.022	9.347
Passività correnti	22.139	19.985	41.043	86.451
Totale passività	40.811	38.493	38.387	85.439

Nella seguente tabella, sono rappresentati i dati di sintesi estratti dal rendiconto finanziario consolidato del Gruppo per il trimestre chiuso al 31 marzo 2011 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010.

valori in migliaia di Euro

Trimestre chiuso al 31

marzo 2011

Esercizio

chiuso al 31 dicembre 2010

A - Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	1.054	2.132
B - Flusso di liquidità generato (assorbito) dalla gestione operativa	89	3.749
C - Flusso di liquidità generato (assorbito) dalla gestione di investimento	(51)	(95)
D - Flusso di liquidità generato (assorbito) dalla gestione finanziaria	2.136	(2.958)
E - Flusso di liquidità netto dell'esercizio	2.174	696
Disponibilità liquide Natfood e CDD uscite dall'area di consolidamento		(1.774)
F - Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	3.228	1.054

Le tabelle di seguito riportate evidenziano le principali informazioni finanziarie utilizzate dall’Emittente per monitorare e valutare l’andamento economico e finanziario del Gruppo: EBITDA, EBITDA “adjusted”, EBIT, EBIT “adjusted”, capitale investito netto e indebitamento finanziario netto. Le definizioni e le modalità di costruzione di detti indicatori sono riportati nella Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.2.

Si segnala che gli indicatori sotto riportati (EBITDA, EBITDA “adjusted”, l’EBIT, l’EBIT “adjusted”, il capitale investito netto e indebitamento finanziario netto) non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea e pertanto non devono essere considerate misure alternative per la valutazione dell’andamento economico del Gruppo e della relativa posizione finanziaria. L’Emittente ritiene che le informazioni finanziarie di seguito riportate siano un importante parametro per la misurazione delle performances del Gruppo, in quanto permettono di monitorare più analiticamente l’andamento economico e finanziario dello stesso. Inoltre, poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati del Gruppo, il criterio applicato per la relativa determinazione e misurazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi; pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da altri gruppi.

Come evidenziato in precedenza, i dati economici relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 sono i medesimi che sono stati inclusi nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2009, così come approvato dal consiglio di amministrazione del 15 aprile 2010 e i dati economici relativi al trimestre chiuso al 31 marzo 2010 sono i medesimi che sono stati inclusi nel resoconto intermedio di gestione al

31 marzo 2010, così come approvato dal consiglio di amministrazione del 15 maggio 2010. I dati al 31 marzo 2010 non sono stati assoggettati a revisione contabile, né completa né limitata.

Trim estre chiuso il 31 m arzo Esercizio chius o il 31 dicem bre

valori in migliaia di Euro	2011	2010		2010 Pro-form a	2010	2009
EBITDA	8.699	2.055		67	1.167	1.443
EBITDA "adjusted"	798	non calcolato		1.277	1.277	non calcolato
EBIT (utile operativo)	8.613	1.058		(434)	(488)	(10.697)
EBIT (utile operativo) "adjusted"	712	non calcolato		776	776	non calcolato

Al 31 dicem bre

valori in migliaia di Euro	Al 31 m arzo 2011	2010 Pro-forma	2010	2009 restated
Patrimonio netto di Gruppo	5.786	9.636	(13.724)	(11.085)
Patrimonio netto di terzi	4.219	(42)	4.046	726
Patrimonio netto totale	10.005	9.594	(9.678)	(10.359)
Indebitamento finanziario netto	9.654	11.079	25.392	42.865
Totale capitale investito netto	19.659	20.673	15.714	32.506

Per maggiori dettagli si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 3, 9 e 10, e Capitolo 20, Paragrafi 20.1 e 20.2.

D. CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA E CALENDARIO PREVISTO

I. Caratteristiche e ammontare delle Offerte

L’Offerta Globale ha ad oggetto complessive massime n. 12 milioni di Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale al Pubblico per un controvalore massimo complessivo di Euro 6 milioni.

L’Offerta in Opzione ha ad oggetto massime n. 6 milioni di Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale Risevato Azionisti per un controvalore massimo di Euro 3 milioni.

L’Offerta Globale consiste in:

(a) un’Offerta Pubblica di Sottoscrizione di un ammontare minimo di n. 4.200.000 Nuove Azioni, pari al 35% dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale; e

(b) un Collocamento Istituzionale di massime n. 7.800.000 Nuove Azioni, pari al 65% dell’Offerta Globale, rivolta ad Investitori Istituzionali in Italia ed all’estero, con esclusione di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti d’America, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili.

II. Periodo di validità delle Offerte e modalità di sottoscrizione

Offerta Globale

L’Offerta Globale avrà inizio alle ore 9:00 del 4 luglio 2011 e terminerà alle ore 16:30 del giorno 13 luglio 2011.

Non saranno ricevibili né valide, le schede che perverranno ai Collocatori dal pubblico indistinto in Italia prima delle ore 9:00 del giorno 4 luglio 2011 e dopo le ore 16:30 del giorno 13 luglio 2011, salvo proroga.

L’Offerta Globale si svolgerà secondo il seguente calendario indicativo:

Attività Tempistica

Pubblicazione dell’avviso contenente l’elenco dei Collocatori Entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di

Offerta Pubblica

Inizio dell’Offerta Globale 4 luglio 2011

Termine dell’Offerta Globale 13 luglio 2011

Avviso sui risultati dell’Offerta Globale Entro 5 giorni lavorativi successivi alla chiusura dell’Offerta Globale

Pagamento delle Nuove Azioni 18 luglio 2011 Inizio previsto delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’Emittente 18 luglio 2011

Si rende noto che il calendario dell’operazione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta Pubblica saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che l’inizio dell’Offerta Globale avverrà entro e non oltre un mese dalla data del provvedimento di approvazione del Prospetto Informativo da parte della Consob.

La tabella che segue riassume i principali termini dell’Offerta Globale:

Dati rilevanti relativi all’Offerta Globale
Numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta Globale	12.000.000
- di cui N. minimo di azioni oggetto dell’Offerta Pubblica di Sottoscrizione	4.200.000
% su Offerta Globale	35,0%
- di cui N. massimo di azioni oggetto del Collocamento Istituzionale	7.800.000
% su Offerta Globale	65,0%
X. Xxxxxx ante Offerta Globale	18.000.250
N. massimo di Azioni post Offerta Globale*	30.000.250
% del capitale sociale post Offerta Globale rappresentata dal N. massimo di azioni oggetto dell’Offerta Globale*	40,0%
Prezzo di Offerta (Euro per Azione)	0,50
Lotto Minimo (n. Azioni)	6.000
Controvalore Lotto Minimo (Euro)	3.000,00
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato (n. Azioni)	40.000
Controvalore Lotto Minimo di Adesione Maggiorato (Euro)	20.000,00
Capitale sociale della Società ante Offerta Globale (Euro)	9.000.125
Controvalore massimo dell'Offerta Globale (Euro)*	6.000.000
Capitale sociale della Società post Offerta Globale (Euro)*	15.000.125

(*) Assumendo l’integrale sottoscrizione del numero di Azioni Oggetto dell’Offerta Globale.

Offerta in Opzione

L’Offerta in Opzione si svolgerà secondo il seguente calendario indicativo:

Inizio del Periodo di Offerta in Opzione e primo giorno di negoziazione dei diritti di opzione

18 luglio 2011

Ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione 29 luglio 2011 Termine del Periodo di Offerta in Opzione 5 agosto 2011

Comunicazione dei risultati dell’Offerta in Opzione Entro 5 giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta in Opzione

Si rende noto che il calendario dell’Offerta in Opzione è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta in Opzione. Eventuali modifiche del Periodo di Offerta in Opzione saranno comunicate al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione del Prospetto Informativo. Resta comunque inteso che, subordinatamente all’avvio delle negoziazioni delle Azioni, l’inizio dell’Offerta in Opzione avverrà entro e non oltre un mese dalla data del provvedimento di approvazione del Prospetto Informativo da parte della Consob.

La tabella che segue riassume i principali termini dell’Offerta in Opzione riservata ai Titolari dell’Opzione.

Numero di Nuove Azioni offerte in opzione 6.000.000

Prezzo di Offerta per ciascuna Nuova Azione Euro 0,50

Rapporto di opzione n. 96 Nuove Azioni ogni n. 143 diritti (***)

Numero massimo di Azioni ante emissione di Nuove Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione (*)

30.000.250

Numero massimo di Azioni post emissione di Nuove Azioni (**) 36.000.250

Capitale sociale dell’Emittente ante emissione di Nuove Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione (*)

Euro 15.000.125

Controvalore totale massimo dell’Aumento di Capitale Riservato Azionisti Euro 3.000.000

Capitale sociale massimo dell’Emittente post emissione di Nuove Azioni (**) Euro 18.000.125

(*) Assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Offerta Globale.

(**) Assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Offerta Globale e dell’Offerta in Opzione.

(***) Lo stacco degli 8.937.500 diritti è avvenuto in data 23 maggio 2011 dalle 8.937.500 azioni in essere alla data di omologa del Concordato Preventivo e quindi precedentemente all’Aumento di Capitale Riservato Biofood e precedentemente al raggruppamento di Azioni deliberato dall’assemblea staordinaria di Bioera del 25 marzo 2011 e avviato in data 23 maggio 2011.

I diritti di opzione, che daranno diritto alla sottoscrizione delle Nuove Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione, dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, nel Periodo di Offerta in Opzione tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le 15.30 dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta in Opzione. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine finale di cui sopra.

I diritti di opzione non esercitati entro il 5 agosto 2011 saranno offerti in borsa dall’Emittente, per almeno cinque giorni di mercato aperto, ai sensi dell’articolo 2441, comma terzo, del Codice Civile.

III. Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta è pari Euro 0,50 per Nuova Azione, corrispondente alla parità contabile implicita, senza sovrapprezzo.

Il Prezzo di Offerta è il medesimo prezzo al quale il socio Biofood ha sottoscritto le Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato Biofood la cui ammissione alle negoziazioni è stata richiesta con il presente Prospetto Informativo.

Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico del sottoscrittore.

IV. Procedura per la comunicazione del Prezzo di Offerta

Il Prezzo di Offerta risulta già determinato alla Data del Prospetto e pertanto non sono previste ulteriori procedure per la comunicazione dello stesso.

V. Informazioni circa la revoca o la sospensione delle Offerte

Offerta Globale

Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto Informativo ed il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Globale dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale quali, tra l’altro, mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale e/o internazionale e/o eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale dell’Emittente e/o delle sue controllate o comunque accadimenti di rilievo relativi all’Emittente e/o al Gruppo ivi espressamente incluso il venir meno dell’Accordo di Garanzia che siano tali, a esclusivo giudizio dei Coordinatori dell’Offerta Globale, da pregiudicare il buon esito e/o rendere sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale, ovvero qualora non si dovesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento relativo all’Offerta Pubblica di Sottoscrizione di cui al successivo Paragrafo 5.4 del presente Capitolo 5, i Coordinatori

dell’Offerta Globale, d’intesa con l’Emittente, potranno decidere di non dare inizio all’Offerta Globale e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale decisione sarà data tempestiva comunicazione a Consob ed al pubblico mediante avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale non oltre il giorno previsto per l’inizio del Periodo di Offerta Pubblica.

L’Emittente, sentiti i Coordinatori dell’Offerta Globale, si riserva altresì la facoltà di ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Globale, previa tempestiva comunicazione a Consob ed al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro la Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo 5.1.8 del presente Capitolo 5) qualora al termine del Periodo di Offerta Pubblica le adesioni pervenute risultassero inferiori al quantitativo offerto nell’ambito della stessa.

L’Offerta Pubblica di Sottoscrizione sarà comunque ritirata, salvo diverso accordo tra l’Emittente e i Coordinatori dell’Offerta Globale, qualora: (i) il Collocamento Istituzionale venisse meno in tutto o in parte per mancata stipulazione o cessazione di efficacia dell’impegno di collocamento relativo alle Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale; (ii) nel caso venisse meno il contratto per il collocamento dell’Offerta Pubblica di Sottoscrizione.

L’Offerta Globale sarà comunque revocata qualora Borsa Italiana non stabilisca l’inizio delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente con avviso antecedente la Data di Pagamento, previa comunicazione alla Consob e successivamente al pubblico mediante avviso pubblicato su un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale.

Offerta in Opzione

L’Offerta in Opzione sarà ritirata qualora Borsa Italiana non stabilisca l’inizio delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente con avviso antecedente l’inizio del Periodo di Offerta in Opzione, previa comunicazione alla Consob e successivamente al pubblico mediante avviso pubblicato su un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale.

L’Offerta in Opzione sarà irrevocabile dalla data di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano del corrispondente avviso, ai sensi dell’articolo 2441, comma secondo, del Codice Civile.

Qualora non dovesse essere effettuato tale deposito e conseguentemente non si desse esecuzione all’Offerta in Opzione nei termini previsti nel Prospetto Informativo, di tali circostanze ne verrà data comunicazione al pubblico e a Consob, con le modalità previste dal Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta antecedente a quello previsto per l’inizio del Periodo di Offerta in Opzione, nonché mediante apposito avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e contestualmente trasmesso a Consob entro il giorno antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Offerta in Opzione.

VI. Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dalle Offerte

Offerta Globale

Nell’ipotesi di integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni oggetto dell’Offerta Globale rivenienti dall’Aumento di Capitale Pubblico, la partecipazione detenuta da Biofood nel capitale sociale dell’Emittente passerebbe da circa il 99,99% a circa il 60%, mentre il residuo, pari a circa 40%, sarebbe riferibile al mercato.

L’Offerta Globale non prevede un’offerta destinata agli attuali azionisti dell’Emittente.

Offerta in Opzione

L’Offerta in Opzione è destinata ai Titolari dell’Opzione.

Nel caso di mancato integrale esercizio dei diritti di opzione spettanti a tali soggetti, gli stessi subirebbero una diluizione della loro partecipazione pressoché integrale.

Nell’ipotesi integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato Azionisti, la partecipazione detenuta da Biofood nel capitale sociale dell’Emittente passerebbe da circa il 60% a circa il 50%, mentre il residuo, pari a circa 50%, sarebbe riferibile al mercato.

Assegnazione Warrant Bioera 2010

Nell’ipotesi di integrale esercizio dei Warrant Bioera 2010 e conseguente sottoscrizione delle Azioni di Compendio, la partecipazione detenuta da Biofood nel capitale sociale dell’Emittente passerebbe da circa il 50% a circa il 47,37%, mentre il residuo, pari a circa 52,63%, sarebbe riferibile al mercato.

VII Spese legate all’offerta

I proventi netti derivanti dall’Aumento di Capitale al Pubblico e dall’Aumento di Capitale Riservato Azionisti (in caso di integrale sottoscrizione) sono stimati in circa Euro 6,5 milioni.

L’ammontare complessivo delle spese potrà essere pari a circa Euro 2,5 milioni, comprensivi di spese per consulenza, spese vive e commissioni.

VIII Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

L’Offerta Globale, l’Offerta in Opzione e l’emissione di Warrant Bioera 2010 hanno come obiettivi rispettivamente (i) quello di ottenere il riavvio delle negoziazioni delle Azioni della Società attraverso la ricostituzione del flottante, (ii) quello di dare la possibilità agli azionisti preesistenti di poter partecipare al rilancio della Società, disponendo essi di un aumento di capitale ad essi riservato e (iii) quello di dare un seppur parziale ristoro ai creditori chirografari, soggetti a cui è stato richiesto un significativo sacrificio nella procedura di Concordato Preventivo, attraverso l’attribuzione gratuita di Warrant Bioera 2010.

Tali aumenti di capitale sono stati deliberati al medesimo prezzo di offerta al fine di permettere ai soggetti aderenti all’Offerta Globale, agli azionisti preesistenti ed ai creditori chirografari di sottoscrivere Nuove Azioni Bioera alle medesime condizioni a cui ha sottoscritto Azioni Bioera l’azionista di maggioranza della Società nell’ambito dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood.

I proventi netti, stimati complessivamente in circa Euro 6,5 milioni, rivenienti dall’Offerta Globale e dall’Offerta in Opzione, sono prioritariamente destinati alla copertura del deficit di capitale circolante del Gruppo alla Data del Prospetto e in via secondaria al sostegno dei progetti di crescita e di sviluppo in linea con le proprie strategie, come descritto alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.5 del Prospetto Informativo.

Nel breve termine, in attesa della implementazione delle strategie di crescita sopra menzionate, la liquidità reperita attraverso le Offerte sarà impiegata in strumenti monetari a breve termine a basso profilo di rischio ed a capitale garantito con rendimenti attesi in linea con quelli di mercato per tipologia di strumenti simili.

SEZIONE PRIMA

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1 PERSONE RESPONSABILI

1.1 Persone responsabili del Prospetto Informativo

I seguenti soggetti assumono la responsabilità – per le parti di rispettiva competenza e, limitatamente ad esse – della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel Prospetto:

- Bioera S.p.A., con sede legale in Xxxxxx Xxx Xxxxxxxx x. 0, in qualità di Emittente, dell’intero Prospetto;

- Banca Akros S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx 00, in qualità di Responsabile del Collocamento, della Sezione Seconda, Capitoli 5 del Prospetto ad esclusione dei Paragrafi 5.1.10 - 5.2.2, 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.3.4, 5.4.2, 5.4.3.

1.2 Dichiarazione di responsabilità

I soggetti di cui al Paragrafo 1.1 che precede dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Il Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso Consob in data 1 luglio 2011 a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 28 giugno 2011, protocollo n. 11058299.

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dei conti dell’Emittente

Per il triennio 2005-2007 Mazars S.p.A. (di seguito “Mazars”), con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx 00, iscritta al n. 10829 dell’Albo Speciale Consob di cui all’art. 161 del TUF (abrogato dall’articolo 40 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ma applicabile, ai sensi del medesimo decreto, fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell’Economia e delle Finanze ivi previsti), è stata la società di revisione incaricata dell’Emittente ai sensi dell’ex art. 159, comma 1, del TUF, per poi essere confermata in questo ruolo il 26 aprile 2007 (a seguito delle modifiche introdotte dal decreto Legislativo n. 303/2006 che ha fissato la durata degli incarichi di revisione in 9 esercizi sociali senza possibilità di rinnovo) con previsione di cessazione dell’incarico all’esito dell’approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2013.

L’Assemblea ordinaria del 16 ottobre 2010 ha deliberato di revocare, per giusta causa, l’incarico di revisione a Mazars e di conferire un nuovo incarico a PricewaterhouseCoopers S.p.A. (di seguito la “Società di Revisione”), con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxx 00, iscritta al n. 43 dell’Albo Speciale Consob di cui all’art. 161 del TUF (abrogato dall’articolo 40 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, ma applicabile, ai sensi del medesimo decreto, fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti del Ministro dell’Economia e delle Finanze ivi previsti).

In particolare la Società di Revisione ha ricevuto dall’Assemblea ordinaria dei Soci dell’Emittente del 16 ottobre 2010 l’incarico per:

- la revisione legale ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n.39 del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato dell’Emittente per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2010 al 31 dicembre 2018;

- la revisione contabile limitata del bilancio semestrale, in conformità alle disposizioni di cui alla delibera Consob n. 10867 del 31 luglio 1997, per ciascuno dei sette periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2011 al 30 giugno 2017;

- l’attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili prevista dagli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n.39 per gli esercizi dal 2010 al 2018.

La Società di Revisione, per le finalità connesse alla pubblicazione del presente Prospetto Informativo, ha inoltre assoggettato a revisione contabile limitata il bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo per il trimestre chiuso al 31 marzo 2011.

2.2 Informazioni sui rapporti con le società di revisione

L’incarico conferito a Mazars il 26 aprile 2007 dall’Assemblea dei soci dell’Emittente e avente ad oggetto (i) la revisione contabile dei bilanci d’esercizio e consolidati dell’Emittente per ciascuno dei sei esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2008 al 31 dicembre 2013 (ii) la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi dal 2008 al 2013 e (iii) la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali per ciascuno dei sei periodi infrannuali con chiusura dal 30 giugno 2007 al 30 giugno 2012, è stato revocato con l’assemblea del 16 ottobre 2010, per giusta causa.

Di seguito è riportata una sintesi dei motivi che hanno condotto alla precitata decisione di revoca:

(a) sussistenza di una controversia tra revisore e Società: l’Emittente ritiene che Mazars abbia utilizzato informazioni privilegiate (acquisite esclusivamente in funzione del proprio incarico di revisore), per soddisfare la propria pretesa creditoria in violazione della par condicio creditorum: tale condotta costituisce un’attività in conflitto di interessi tra Mazars e la Società, conflitto che appare incompatibile con i requisiti di indipendenza e di imparzialità che debbono imprescindibilmente caratterizzare l’operato del revisore;

(b) esercizio di voto in assemblea dei creditori Mazars: in qualità di creditore della Società, Mazars è titolare del diritto di voto in seno alla procedura concordataria; nel cumulo del doppio ruolo di creditore dell’Emittente e di revisore contabile della stessa, il voto di Mazars potrebbe essere considerato come raccomandazione da parte del responsabile del controllo contabile agli altri creditori nell’esercizio del loro voto in occasione della proposta del piano concordatario, con possibile grave pregiudizio per gli interessi dell’Emittente;

(c) partecipazione nel capitale dell’Emittente: Mazars, sempre in qualità di creditore chirografario, secondo il piano di risanamento proposto, diventerebbe titolare del diritto di percepire i warrant conferenti il diritto di sottoscrivere e/o acquistare azioni proprie di Bioera. Tali warrants saranno emessi a titolo gratuito dalla Società a favore del ceto creditorio chirografario: in tale ipotesi Mazars, per tutelare i suoi interessi economici, potrebbe diventare socia di Bioera, perdendo quindi il requisito dell’indipendenza.

Per tutte tali ragioni, il collegio dei liquidatori ha ritenuto che l’attribuzione dell’incarico di revisione ad un nuovo soggetto potesse offrire maggiori garanzie di imparzialità ed indipendenza di valutazione. Con delibera del 16 ottobre 2010, l’Assemblea ordinaria dei soci dell’Emittente ha conferito il nuovo incarico di revisione legale alla Società di Revisione, per il periodo 2010-2018.

Le relazioni di revisione per gli esercizi 2010, 2009 e 2008 con riferimento ai bilanci consolidati e di esercizio sono riportate rispettivamente nel Capitolo 20, Paragrafi 20.1.2 e 20.1.4 del Prospetto Informativo.

3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Sono di seguito riportate alcune informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie consolidate del Gruppo estratte dai seguenti documenti:

– bilancio consolidato intermedio abbreviato del Gruppo per il trimestre chiuso al 31 marzo 2011, predisposto in accordo con lo IAS 34, approvato dal Collegio dei Liquidatori dell’Emittente in data 13 maggio 2011, assoggettato a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione in data 26 maggio 2011. Detto bilancio è stato incorporato mediante riferimento, ai sensi dell’art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dall’art. 28 del Regolamento 809/2004/CE nel presente Prospetto Informativo (Cfr Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.2). Tale documento è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente (Milano, Xxx Xxxxxxxx 0) x xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx X.x.X. (Xxxxxx, Piazza degli Affari n. 6), nonché sul sito internet della Società (xxx.xxxxxx.xx) e sul sito di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx);

– bilancio consolidato del Gruppo per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 approvato dal Collegio dei Liquidatori dell’Emittente in data 29 aprile 2011, assoggettato a revisione legale dalla Società di Revisione, che ha emesso la relativa relazione in data 30 aprile 2011. Detto bilancio è stato incorporato mediante riferimento, ai sensi dell’art. 11, comma 2, della Direttiva 2003/71/CE e dall’art. 28 del Regolamento 809/2004/CE nel presente Prospetto Informativo (Cfr Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1). Tale documento è a disposizione del pubblico presso la sede legale dell’Emittente (Milano, Xxx Xxxxxxxx 0) x xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

X.x.X. (Xxxxxx, Piazza degli Affari n. 6), nonché sul sito internet della Società (xxx.xxxxxx.xx) e sul sito di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx);

– documento che include la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2010 e il conto economico consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 del Gruppo Bioera, approvato dal Collegio dei Liquidatori in data 11 maggio 2011. Tale documento, riportato nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2, è stato predisposto per rappresentare gli effetti di quanto segue: i) l’esecuzione della procedura di concordato preventivo, ii) la perdita di controllo di CDD, iii) l’aumento di capitale della Ki Group e iv) la cessione di IBH. Il suddetto documento è stato assoggettato a esame da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 12 maggio 2011, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

Si segnala che i dati patrimoniali al 31 dicembre 2009 inclusi ai fini comparativi nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2010 differiscono rispetto alla situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2009 inclusa nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2009. A tal proposito si segnala che il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2010 include un “Restatement per errori effettuati in esercizi precedenti”.

Nello specifico, la rideterminazione di valori è stata effettuata per rappresentare la correzione di errori relativi all’esercizio 2009 e/o agli esercizi precedenti con riferimento:

(a) alla valutazione di valori attribuiti ad avviamenti e a talune partecipazioni inclusi nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2009;

(b) alla valutazione di talune attività incluse nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2009 correlate al Gruppo Natfood, assoggettato nel maggio 2010 a procedura fallimentare;

(c) alla valutazione di talune rimanenze finali incluse nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2009, alla rappresentazione di valori infragruppo nonché alla determinazione del patrimonio netto di competenza delle interessenze minoritarie.

La società di revisione Mazars, con riferimento sia al bilancio consolidato che al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009, ha espresso un giudizio avverso, riportando nelle proprie relazioni (datate 28

aprile 2010) che gli stessi non sono conformi agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs. N. 38/2005 e che essi pertanto non sono redatti con chiarezza e non rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa del Gruppo Bioera e dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009.

In conformità ai principi contabili di riferimento, in sede di redazione del bilancio consolidato e di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2010, il Collegio dei Liquidatori ha predisposto il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria “restated” al 31 dicembre 2009, sia consolidata che di esercizio, rettificando i dati storici.

Dal momento che non è stata fattibile la rideterminazione della situazione patrimoniale e finanziaria al

1 gennaio 2009, la Società, sempre tenendo conto di quanto previsto dai principi contabili di riferimento, ha effettuato la correzione degli errori a partire dal 31 dicembre 2009 e non ha conseguentemente rideterminato i prospetti di conto economico e del rendiconto finanziario dell’esercizio 2009 e del primio trimestre 2010. Pertanto il conto economico e il rendiconto finanziario dell’esercizio 2009 presentati ai fini comparativi nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2010 sono i medesimi che sono stati inclusi nel bilancio consolidato di Bioera chiuso al 31 dicembre 2009, così come approvato dal consiglio di amministrazione di Bioera in data 15 aprile 2010. Il conto economico presentato ai fini comparativi nel bilancio consolidato intermedio abbreviato al 31 marzo 2011 è il medesimo che è stato incluso nel resoconto intermedio di gestione così come approvato dal consiglio di amministrazione di Bioera in data 15 maggio 2010.

I dati della situazione patrimoniale e finanziaria restated al 31 dicembre 2009 sono stati assoggettati a verifica da parte della Società di Revisione esclusivamente nell’ambito e ai fini dell’emissione delle proprie relazioni con riferimento al bilancio consolidato e di esercizio al 31 dicembre 2010.

I dati al 31 marzo 2010 non sono stati assoggettati a revisione contabile, né completa né limitata.

Qualsiasi analisi storica sull’andamento del Gruppo che prenda come base i dati dei bilanci chiusi al 31 marzo 2010, al 31 dicembre 2009 e 2008, cosi come approvati dai consigli di amministrazione, potrebbe fornire rappresentazioni inadeguate della reale situazione aziendale.

Nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.1 sono riportate le informazioni finanziarie riferite ai dati consolidati della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 restated, 2009 e 2008.

Nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.3 sono riportate informazioni finanziarie riferite ai dati della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2009 restated, 2009 e 2008.

Nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.1.5 sono riportate informazioni finanziarie riferite ai dati consolidati della Società per il trimestre chiuso al 31 marzo 2011.

3.1 Informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie

Nella seguente tabella sono rappresentati i dati economici consolidati di sintesi del Gruppo per i trimestri chiusi al 31 marzo 2011 e 2010 e per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 e pro-forma.

Trimestre chiuso al 31

marzo

Esercizio chiuso al 31 dicembre

valori in migliaia di Euro 2011 2010 2010 Pro-forma 2010

CONTO ECONOMICO

Ricavi	11.335	27.546	41.989	69.679
Altri ricavi operativi	8.345	524	884	1.247
Variazione nelle rimanenze di prodotti finiti e Lavori in corso	170	(980)	(277)	108
Materie prime e di consumo utilizzate	7.193	16.386	25.737	47.536
Costo del personale	963	1.798	4.003	4.545
Altri costi operativi	2.995	6.851	12.789	17.786
Svalutazioni ed ammortamenti	86	997	501	1.655
Utile operativo	8.613	1.058	(434)	(488)
Xxxxxx finanziari	16	10	104	163
Costi finanziari	126	383	643	911
Utile(perdite) derivante da transazioni in valute estera	-	(1)	(2)	(2)
Proventi derivanti dalla valutazione delle partecipazioni in società collegate secondo il metodo del patrimonio netto	170	-	490	(608)
Utile prima delle Imposte	8.673	684	(485)	(1.846)
Imposte sul reddito	(2.010)	504	898	1.247
Utile da attività operative in esercizio	10.683	180	(1.383)	(3.093)
Utile e perdite derivante da attività destinate alla dismissione	-	-	-	-
Utile del periodo	10.683	180	(1.383)	(3.093)
Utile del periodo attribuibile a: Soci della controllante	10.510	85	(1.301)	(3.646)
Quota di pertinenza di terzi	173	95	(82)	553

Utile base per azione (in centesimi di euro) 0,70 0,01 (7,23) (40,79)

Utile diluito per azione (in centesimi di euro)	0,70	0,01	(7,23)	(40,79)
Numero medio di azioni	14.979.333	8.937.500	18.000.250	8.937.500

Nella seguente tabella, sono rappresentati i dati patrimoniali consolidati del Gruppo al 31 marzo 2011 ed al 31 dicembre 2010 Pro-forma, 2010, 2009 restated.

valori in migliaia di Euro		Al 31 marzo 2011		2010 Pro- forma		2010		2009 restated
ATTIVITA'
Attività non correnti Immobilizzazioni materiali		3.734		3.762		3.762		9.876
Immobilizzazioni immateriali		11.704		11.710		11.710		16.447
Investimenti		5.710		4.535		6.043		3.636
Attività fiscali per imposte differite		1.442		1.591		1.591		387
Altri crediti finanziari xxxxx xxxxxxx		-		-		-		00
Crediti commerciali e altri crediti a lungo termine		4		898		4		247
	Totale	22.594		22.496		23.110		30.605
Attività non correnti destinate alla dismissione			-					-
Attività correnti
Rimanenze		3.865			3.757	3.757	11.059
Crediti commerciali e altri crediti a breve termine		10.495			9.198	9.198	38.833
Attività fiscali per imposte correnti		549			559	565	1.826
Altri crediti finanziari a breve termine		80			255	703	976
Attività finanziarie disponibili alla vendita breve termine		-			-	-	8
Cassa e disponibilità liquide		3.228			2.228	1.054	2.132
	Totale	18.217			15.997	15.277	54.834
Totale attività		40.811			38.493	38.387	85.439
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'
Patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo		5.786			9.636	(13.724)	(11.085)
Quota di pertinenza di terzi		4.219			(42)	4.046	726
Patrimonio netto totale		10.005			9.594	(9.678)	(10.359)
Passività non correnti
Finanziamenti a lungo termine		6.657			6.842	2.621	6.305
Strumenti finanziari derivati a lungo termine		29			29	29	76
Passività fiscali per imposte differite		86			59	2.309	-
Benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro		967			957	1.036	1.677
Fondi a lungo termine		721			820	820	1.042
Altre passività a lungo termine		207			207	207	247
	Totale	8.667			8.914	7.022	9.347
Passività correnti Debiti commerciali e altre passività a breve termine		13.015			12.049	12.961	42.904
Passività fiscali per imposte correnti		1.088			817	817	1.353
Finanziamenti a breve termine termine		6.276			6.691	24.499	39.600
Fondi a breve termine		1.760			428	2.766	2.594
	Totale	22.139			19.985	41.043	86.451
Totale passività		40.811			38.493	38.387	85.439

Al 31 dicembre

- -

Con riferimento ai dati pro-forma si specifica che gli stessi sono stati rappresentati esclusivamente in relazione alla data del 31 dicembre 2010 e per l’esercizio 2010. Si precisa infatti che alla data del 31 marzo 2011, nonché nel trimestre chiuso a tale data, risultano già rappresentati sia gli effetti del Concordato Preventivo (Aumento di capitale ed effetti dell’esedebitazione), sia la perdita del controllo nella partecipazione CDD. Per quanto riguarda gli effetti connessi all’aumento di capitale Ki Group si precisa che consistono nella riclassifica tra patrimono netto di terzi e patrimonio netto di gruppo per un ammontare pari a Euro 4.256 migliaia, e tra risultato di terzi e risultato di gruppo per un ammontare pari a Euro 161 migliaia. Gli effetti determinati dalla cessione di IBH non risultano significativi né sul patrimonio netto al 31 marzo 2011, né sul risulato del trimestre in esame.

Nella seguente tabella, sono rappresentati i dati di sintesi estratti dal rendiconto finanziario consolidato del Gruppo per il trimestre chiuso al al 31 marzo 2011 ed per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010.

	valori in migliaia di Euro	Trimestre chiuso al 31 marzo 2011	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2010
	A - Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	1.054	2.132
	B - Flusso di liquidità generato (assorbito) dalla gestione operativa	89	3.749
	C - Flusso di liquidità generato (assorbito) dalla gestione di investimento	(51)	(95)
	D - Flusso di liquidità generato (assorbito) dalla gestione finanziaria	2.136	(2.958)
	E - Flusso di liquidità netto dell'esercizio	2.174	696
	Disponibilità liquide Natfood e CDD uscite dall'area di consolidamento	-	(1.774)
	F - Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio	3.228	1.054

3.2 Indicatori alternativi di performance

Le tabelle di seguito riportate evidenziano le principali informazioni finanziarie utilizzate dall’Emittente per monitorare e valutare l’andamento economico e finanziario del Gruppo: EBITDA, EBITDA “adjusted”, EBIT, EBIT “adjusted”, capitale investito netto e indebitamento finanziario netto.

Si segnala che gli indicatori sotto riportati (EBITDA, EBITDA “adjusted”, l’EBIT, l’EBIT “adjusted”, il capitale investito netto e indebitamento finanziario netto) non sono identificati come misure contabili nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea e pertanto non devono essere considerate misure alternative per la valutazione dell’andamento economico del Gruppo e della relativa posizione finanziaria. L’Emittente ritiene che le informazioni finanziarie di seguito riportate siano un importante parametro per la misurazione delle performances del Gruppo, in quanto permettono di monitorare più analiticamente l’andamento economico e finanziario dello stesso. Inoltre, poiché tali informazioni finanziarie non sono misure la cui determinazione è regolamentata dai principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci consolidati del Gruppo, il criterio applicato per la relativa determinazione e misurazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi; pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da altri gruppi.

Come evidenziato in precedenza, nel presente capitolo i dati economici relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 sono i medesimi che sono stati inclusi nel bilancio consolidato al 31 dicembre 2009, così come approvato dal consiglio di amministrazione del 15 aprile 2010 e i dati economici relativi al trimestre chiuso al 31 marzo 2010 sono i medesimi che sono stati inclusi nel resoconto intermedio di gestione così come approvato dal consiglio di amministrazione di Bioera in data 15 maggio 2010.

Trimestre chiuso il 31 marzo Esercizio chiuso il 31 dicem bre

valori in migliaia di Euro	2011	2010		2010 Pro-forma	2010	2009
EBITDA	8.699	2.055		67	1.167	1.443
EBITDA "adjusted"	798	non calcolato		1.277	1.277	non calcolato
EBIT (utile operativo)	8.613	1.058		(434)	(488)	(10.697)
EBIT (utile operativo) "adjuste	712	non calcolato		776	776	non calcolato

La Società definisce l’EBITDA e l’EBITDA “adjusted” come segue.

L’EBITDA “adjusted” e l’EBIT “adjusted” sono calcolati rettificando taluni effetti che la Società ritiene non ricorrenti e/o comunque non ripetibili negli esercizi futuri:

Trimestre chiuso al 31 marzo Esercizio chiuso il 31 dicem bre

valori in migliaia di Euro	2011	2010		2010 Pro- forma	2010	2009
Risultato dell'esercizio	10.683		180	(2.070)	(3.093)	(12.779)
Utile derivante da attività destinate alla dismissione	-		-	-	-	(3.367)
Imposte sul reddito	(2.010)		504	898	1.247	1.778
Proventi derivanti dalla valutazione delle partecipazioni in società collegate valutate con metodo del patrimonio netto	(170)		-	197	608	1.228
Utile / perdita derivante da transazioni in valute estere	-		1	2	2	(66)
Costi finanziari		126	383	643	911	2.584
Ricavi finanziari		(16)	(10)	(104)	(163)	(75)
Svalutazioni e ammortamenti		86	997	501	1.655	12.140
EBITDA		8.699	2.055	67	1.167	1.443
EBITDA		8.699		67	1.167
EBITDA 9 mesi 2010 CDD e NuovaEuromark		-			(1.182)
EBITDA 2010 di IBH		-			82
Accantonamento fondo rischi per concodato preventivo		-		1.210	1.210
Effetto esdebitazione		(7.901)		-	-
EBITDA "adjusted"		798	non calcolato	1.277	1.277	non calcolato
La società definisce l’EBIT “adjusted” come segue:

Trim estre chiuso al 31 marzo Esercizio chiuso al 31 dicem bre

valori in migliaia di Euro	2011	2010		2010 pro-forma	2010	2009
EBIT (Utile operativo)	8.613			(434)	(488)
EBIT 9 mesi 2010 CDD e NuovaEuromark					(1.131)
EBIT 2010 di IBH					82
Accantonamento f ondo rischi per concodato				1.210	1.210
Svalutazione General Fruit					1103
Effetto esdebitazione	(7.901)
EBIT (Utile operativo) adjusted	712	non calcolato		776	776 non	calcolato

Al 31 dicem bre

valori in migliaia di Euro	Al 31 m arzo 2011	2010 Pro-forma	2010	2009 restated
Patrimonio netto di Gruppo	5.786	9.636	(13.724)	(11.085)
Patrimonio netto di terzi	4.219	(42)	4.046	726
Patrimonio netto totale	10.005	9.594	(9.678)	(10.359)
Indebitamento finanziario netto	9.654	11.079	25.392	42.865
Totale capitale investito netto	19.659	20.673	15.714	32.506

Di seguito si riporta la composizione dell’indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2011, al 31 dicembre 2010 e 2009 restated, secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28/07/2006 ed in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2011/81:

migliaia di euro Al 31 marzo Al 31 dicem bre

	2011		2010	2009 restated	2009
X. Xxxxx e banche attive	3.228	1.054			2.132	2.132
B. Altre diponibilità liquide	-	-			8	8
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-			-	0
D. Liquidità (A+B+C)	3.228	1.054			2.140	2.140
E. Crediti finanziari correnti	80	703			976	976
F. Debiti finanziari correnti	3.582	5.891			9.662	9.674
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	1.311	17.282			23.399	23.387
H. Altri debiti finanziari	1.383	1.326			6.539	6.769
I. Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	6.276	24.499			39.600	39.830
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I-E-D)	2.968	22.742			36.484	36.714
K. Debiti bancari non correnti	5.700	1.578			4.784	4.784
L. Obbligazioni emesse	-	-			-	0
M. Altri debiti non correnti	986	1.072			1.597	1.597
N. Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)	6.686	2.650			6.381	6.381
O. Indebitamento finanziario netto (J+N)	9.654	25.392			42.865	43.095

Di seguito si riporta la composizione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 aprile 2011:

(Migliaia di Euro)

Al 30 aprile 2011

A Cassa e banche attive B Altre disponibilità liquide C Titoli detenuti per la negoziazione	2.928
D Liquidità (A+B+C)	2.928
E Crediti finanziari correnti F Debiti finanziari correnti	2.952
G Parte corrente dell'indebitamento finanziario non corrente	1.360
H Altri debiti finanziari	1.319
I Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	5.631
J Indebitamento finanziario corrente netto (I-E-D)	2.703
K Debiti bancari non correnti	5.630
L Obbligazioni emesse
M Altri debiti non correnti	945
N Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)	6.575
O Indebitamento finanziario netto (J+N)	9.278

FATTORI DI RISCHIO

4 FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari quotati.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente ed alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esse operano, nonché agli strumenti finanziari offerti.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi del Prospetto Informativo.

4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE E AL GRUPPO

4.1.1 Rischi connessi alla situazione finanziaria del Gruppo

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante – quale “mezzo mediante il quale l’Emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza” – contenuta nelle Raccomandazioni ESMA/2011/81, l’Emittente ritiene che alla Data del Prospetto il Gruppo non disponga di capitale circolante sufficiente per le proprie esigenze con riferimento ai 12 mesi successivi alla Data del Prospetto.

Il capitale circolante del Gruppo alla data del 31 marzo 2011, intendendosi per tale la differenza tra attivo corrente e passivo corrente, che non accoglie gli effetti complessivi dell’Aumento di Capitale, eccezione fatta per l’Aumento di Capitale Risevato Biofood, presenta un deficit pari a circa Euro 3,9 milioni.

L’Emittente ritiene che dal 31 marzo 2011 alla Data del Prospetto non siano intervenute modifiche sostanziali con riferimento al capitale circolante del Gruppo.

Il Gruppo, per i successivi 12 mesi dalla Data del Prospetto, non prevede un ulteriore fabbisogno finanziario netto. Si precisa che alcune tra le principali cause che hanno generato in passato flussi di cassa netti negativi risultano rimossi alla Data del Prospetto, essendosi perfezionate le falcidie concordatarie, che hanno determinato benefici sia sui debiti commerciali che sui debiti finanziari del Gruppo, ed essendo uscite dal Gruppo le società che maggiormente assorbivano flussi di cassa.

L’Emittente ritiene di coprire il suddetto deficit di capitale circolante con i proventi derivanti dall’Aumento di Capitale al Pubblico e dall’Aumento di Capitale Riservato Azionisti, pari complessivamente ad Euro 6,5 milioni (in caso di loro integrale sottoscrizione) al netto dei costi stimati (Euro 2,5 milioni).

Si segnala inoltre che, alla Data del Prospetto, oltre a linee di credito a breve termine non ancora utilizzate per Euro 0,5 milioni, vi sono nuove linee deliberate per complessivi circa Euro 1,7 milioni in grado, nel complesso, di servire eventuali esigenze future.

In caso di mancato buon esito totale o parziale delle Offerte, in assenza di adeguate misure alternative per il reperimento di risorse finanziarie necessarie per la copertura del suddetto deficit, non ancora definite alla Data del Prospetto, potrebbe essere pregiudicata la continuità aziendale dell’Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafi 3.1 e 3.4, e Capitolo 5, Paragrafo 5.4.4.

FATTORI DI RISCHIO

4.1.2 Rischi connessi all’esecuzione del Concordato Preventivo

Il Concordato Preventivo di Bioera è stato omologato dal Tribunale Civile di Reggio Xxxxxx con decreto depositato in data 2 febbraio 2011. Alla Data del Prospetto, l’Emittente ha dato sostanziale esecuzione al Concordato Preventivo residuando solo alcune attività marginali ancora da porre in essere o proseguire.

In particolare, alla Data del Prospetto, il Concordato Preventivo può considerarsi regolarmente adempiuto, quanto alla parte obbligatoria di soddisfacimento dei creditori non contestati; quanto alla parte obbligatoria di soddisfacimento dei creditori contestati (il cui ammontare complessivo è pari a circa Euro 1.160 migliaia), sono stati iscritti fondi rischi per complessivi Euro 1.160 migliaia al 31 marzo 2011.

Nel corso della procedura Xxxxx Xxxxxxx si è impegnato a far sì che l’Emittente assumesse: (i) l’obbligo di promuovere e coltivare le azioni giudiziarie di natura risarcitoria nei confronti di esponenti aziendali (amministratori e sindaci) e consulenti (revisori e professionisti) e (ii) l’obbligo di distribuire in favore dei creditori chirografari ogni somma eventualmente derivante dalle azioni risarcitorie promosse dalla Società e dalle controllate, al netto dei costi legali sostenuti in relazione alle stesse, per fatti antecedenti al Concordato Preventivo. L’Emittente ha già conferito mandato ai legali per la proposizione delle dette iniziative giudiziarie, che verranno intraprese nel breve termine. L’eventuale esito negativo delle iniziative giudiziarie in questione non inciderebbe sul regolare adempimento del Concordato Preventivo, poiché l’obbligazione assunta nei confronti dei creditori chirografari è limitata alla coltivazione delle iniziative stesse ed alla distribuzione delle eventuali attività che ne derivassero e, dunque, sarà regolarmente adempiuta anche in difetto di esito positivo dei contenziosi promossi dall’Emittente.

Inoltre, Xxxxx Xxxxxxx, in data 24 giugno 2011, ha confermato il mantenimento di tutti gli impegni assunti nei confronti della Società e, in particolare, degli impegni di cui al precedente paragrafo nonché degli impegni di cui all’Accordo di Investimento (tra cui quello finalizzato a far sì che le società del Gruppo siano dotate di adeguata patrimonializzazione in caso di deficit patrimoniale), a prescindere dal mancato riavvio delle negoziazioni delle Azioni (cfr. Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5).

Si segnala tuttavia che, ove i contenziosi promossi non dovessero essere proseguiti con la dovuta diligenza, da tale circostanza potrebbero derivare azioni risarcitorie nei confronti della Società da parte dei creditori chirografari che avrebbero potuto beneficiare dei proventi derivanti dalle stesse.

Si segnala altresì che, in caso di soccombenza, l’Emittente non avrà la possibilità di recuperare i costi legali sostenuti che, in considerazione del numero e della complessità dei contenziosi instaurandi, potrebbero essere di entità rilevanti.

Si segnala infine che la completa attuazione del Concordato Preventivo è condizionata al riavvio delle negoziazioni delle Azioni della Società e che tale riavvio potrà avvenire solo previa verifica da parte di Borsa Italiana della sufficiente diffusione delle Azioni ad esito dell’Offerta Globale. A tale proposito si rammenta che l’Offerta Globale sarà revocata e l’Offerta in Opzione sarà ritirata qualora Borsa Italiana non stabilisca l’inizio delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente con avviso antecedente la Data di Pagamento.

La Società ritiene che il mancato riavvio delle negoziazioni delle Azioni non pregiudicherà la validità del Concordato Preventivo essendosi ormai consolidati gli effetti dell’esdebitazione e la revoca dello stato di liquidazione. Inoltre, l’Emittente ritiene che, in considerazione dei formali impegni assunti in data 24 giugno 2011 nei confronti della Società da Xxxxx Xxxxxxx, il mancato riavvio delle negoziazioni delle Azioni non avrà alcun effetto pregiudizievole rispetto agli impegni da questi precedentemente assunti e sopra descritti (ossia, l’impegno di promuovere e coltivare azioni giudiziarie di natura risarcitoria nei confronti degli esponenti aziendali e consulenti, e l’impegno di devolvere a favore dei creditori chirografi le somme eventualmente derivanti dalle azioni risaricitorie promosse dalla Società e dalle controllate, al netto dei costi legali sostenuti in relazione alle stesse, per

FATTORI DI RISCHIO

fatti antecedenti al Concordato Preventivo) nonché rispetto agli investimenti da questi già effettuati mediante la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood in attuazione dell’Accordo di Investimento.

Il Concordato Preventivo è finalizzato a rilanciare l’attività della Società mediante l’immissione di capitali freschi, da destinare in parte al soddisfacimento dei crediti pregressi e al rilancio dell’attività industriale ed, in altra parte, al successivo sviluppo del Gruppo tale da garantire agli investitori una ragionevole aspettativa di valorizzazione dell’investimento effettuato.

In particolare, con l’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood è stata data esecuzione al piano di concordato con il soddisfacimento dei crediti pregressi e con il rilancio dell’attività industriale; le risorse finanziarie derivanti dall’esecuzione dell’Aumento di Capitale al Pubblico, dell’Aumento di Capitale Riservato Azionisti e dell’Aumento di Capitale Warrant Bioera 2010, saranno destinate prioritariamente alla copertura del deficit di capitale circolante del Gruppo alla Data del Prospetto e in via secondaria al sostegno dei progetti di crescita e di sviluppo della Società.

L’esecuzione del piano concordatario non presuppone pertanto l’utilizzo dei proventi derivanti dall’Offerta Globale e dall’Offerta in Opzione.

Si ricorda che nell’aprile 2010 Consob ha assoggettato l’Emittente ad obblighi di informativa mensile ai sensi dell’art. 114, comma 5, del TUF in merito ad informazioni rilevanti relative alla situazione di Bioera e del Gruppo, quali (i) la Posizione Finanziaria Netta con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine, (ii) l’area di controllo, (iii) i rapporti con le parti correlate, (iv) aggiornamenti relativi al piano di ristrutturazione e (v) la capacità di Bioera e del Gruppo di proseguire l’operatività gestionale sulla base delle risorse finanziarie disponibili.

Il piano concordatario in particolare prevedeva:

(a) l’adozione, da parte dell’assemblea, di una delibera di ricapitalizzazione sulla base della quale procedere, immediatamente dopo la omologazione del Concordato Preventivo e nel rispetto dei tempi tecnici strettamente necessari, alla riduzione del capitale sociale per perdite ed al contestuale Aumento di Capitale;

(b) il pagamento integrale delle spese di prededuzione e dei costi di procedura entro quindici giorni dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood;

(c) il pagamento integrale dei creditori privilegiati mediante soddisfacimento integrale, seppure dilazionato, del credito privilegiato di MPS e MPSCS e soddisfacimento degli altri creditori privilegiati entro quindici giorni dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood;

(d) il pagamento dei creditori chirografari (previa compensazione delle reciproche ragioni di debito e credito) mediante versamento della somma complessiva di Euro 500 mila, da effettuarsi pro quota, senza distinzioni in classi, entro quindici giorni dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood.

In ossequio alle previsioni contenute nel piano concordatario:

(a) in data 4 novembre 2010, la Società ha deliberato l’Aumento di Capitale;

(b) in data 17 febbraio 2011, è stato sottoscritto l’Aumento di Capitale Riservato Biofood,

(c) si è proceduto al soddisfacimento integrale dei creditori privilegiati (non contestati), con la sola eccezione del creditore MPS e MPSCS il cui pagamento è stato previsto in forma dilazionata, entro i termini previsti, nonché al pagamento dei creditori chirografari (non contestati).

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Premessa nonché alla Sezione Prima, Capitolo 5.

FATTORI DI RISCHIO

4.1.3 Rischi connessi ai risultati economici negativi del Gruppo e dell’Emittente nel periodo 2008 - 2010

Negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 31 dicembre 2009 e 31 dicembre 2008, il Gruppo e l’Emittente hanno registrato perdite, come evidenziate più nel dettaglio nella tabella sottostante, generando una significativa situazione di insufficienza patrimoniale.

Si precisa che i dati economici dell’esercizio 2010 risultano non comparabili rispetto a quelli dell’esercizio 2009 e 2008 per effetto i) del mancato restatement del conto economico 2009 e 2008 e

ii) della variazione dell’area di consolidamento intervenuta nel corso del 2010 e del 2009. Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 9 e 20.

(Euro/migliaia) Trimestre chiuso al Esercizi chiusi al 31 dicembre

	31 marzo 2011	2010 pro-forma	2010	2009	2008
Risultato consolidato di Gruppo escluse	10.510	(1.301)	(3.646)	(13.361)	(2.171)
interessenze di pertinenza di terzi Risultato d’esercizio della capogruppo Bioera	non disponibile	non applicabile	(3.435)	(27.653)	(2.117)

Con riferimento ai dati pro-forma si specifica che gli stessi sono stati rappresentati esclusivamente in relazione alla data del 31 dicembre 2010 e per l’esercizio 2010. Si precisa infatti che alla data del 31 marzo 2011, nonché nel trimestre chiuso a tale data, risultano già rappresentati sia gli effetti del Concordato Preventivo (Aumento di capitale ed effetti dell’esedebitazione), sia la perdita del controllo nella partecipazione CDD. Per quanto riguarda gli effetti connessi all’aumento di capitale Ki Group si precisa che consistono nella riclassifica tra patrimono netto di terzi e patrimonio netto di gruppo per un ammontare pari a Euro 4.256 migliaia, e tra risultato di terzi e risultato di gruppo per un ammontare pari a Euro 161 migliaia. Gli effetti determinati dalla cessione di IBH non risultano significativi né sul patrimonio netto al 31 marzo 2011, né sul risulato del trimestre in esame.

Tali perdite, dovute principalmente ad un’aggressiva strategia di crescita per linee esterne attuata mediante ricorso all’indebitamento e ad un significativo incremento degli oneri finanziari, alla quale sono seguite rilevanti svalutazioni delle attività iscritte in bilancio, hanno generato una situazione rilevante ai sensi dell’art. 2447 del Codice Civile e reso, quindi, inevitabile la messa in liquidazione dell’Emittente, con conseguente richiesta di ammissione alla procedura di Concordato Preventivo.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 9, 10 e 20.

4.1.4 Rischi connessi ai contratti di finanziamento in essere ed all’indebitamento finanziario

Al 30 aprile 2011 l’indebitamento finanziario netto del Gruppo è pari ad Euro 9.278 migliaia.

L’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 aprile 2011 include finanziamenti a medio/lungo termine, la maggior parte dei quali assistiti da garanzie reali, quali il pegno sulle azioni di Ki Group, rappresentanti il 26,87% del capitale sociale di quest’ultima, nonché due ipoteche, rispettivamente di secondo e di primo grado su immobili di proprietà di Organic Oils. La variazione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 aprile 2011 rispetto al 31 dicembre 2010 recepisce gli effetti dell’esdebitazione prevista dal Concordato Preventivo.

Alla Data del Prospetto risulta utilizzato il 70% circa delle linee di credito a breve termine revolving

del Gruppo e la totalità di quelle a medio/lungo termine.

Si segnala che in data 15 giugno 2011 Banca Monte dei Paschi di Siena ha confermato a Ki Group l’incremento delle linee di credito sotto forma di scoperto di conto corrente da Euro 300 migliaia ad Euro 500 migliaia e l’incremento delle linee di credito sotto forma di smobilizzi salvo buon fine da Euro 3 milioni ad Euro 4,5 milioni.

FATTORI DI RISCHIO

Di seguito si riporta la composizione dell’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 aprile 2011 e al 31 dicembre 2010:

(Migliaia di Euro)

Al 30 aprile

2011

Al 31 dicembre

2010

A Cassa e banche attive B Altre disponibilità liquide C Titoli detenuti per la negoziazione	2.928	1.054
D Liquidità (A+B+C)	2.928	1.054
E Crediti finanziari correnti		703
F Debiti finanziari correnti	2.952	5.891
G Parte corrente dell'indebitamento finanziario non corrent	1.360	17.282
H Altri debiti finanziari	1.319	1.326
I Indebitamento finanziario corrente (F+G+H)	5.631	24.499
J Indebitamento finanziario corrente netto (I-E-D)	2.703	22.742
K Debiti bancari non correnti	5.630	1.578
L Obbligazioni emesse
M Altri debiti non correnti	945	1.072
N Indebitamento finanziario non corrente (K+L+M)	6.575	2.650
O Indebitamento finanziario netto (J+N)	9.278	25.392

Per maggiori dettagli sui principali finanziamenti in essere e relative garanzie si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22 del Prospetto Informativo.

Si evidenzia che il contratto di finanziamento sottoscritto in data 31 ottobre 2007 tra Bioera – da un lato – e MPS e MPSCS – dall’altro lato – prevede il rispetto, tra l’altro, di determinati parametri finanziari (c.d. financial covenants) su base annuale (31 dicembre), in linea con la prassi di mercato, tra i quali: il rapporto tra posizione finanziaria netta e il patrimonio netto minore o uguale a 2, nonché tra la posizione finanziaria netta e l’EBITDA minore o uguale a 5.

Si segnala altresì che, in virtù di un accordo del 14 febbraio 2011, il credito di MPS e MPSCS è stato in parte ceduto a favore di Biofood ed in parte rinegoziato (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 22).

ll mancato rispetto dei parametri finanziari sopra menzionati per due esercizi consecutivi costituisce un inadempimento del contratto che potrebbe, pertanto, comportare l’obbligo di provvedere all’integrale rimborso anticipato delle linee di credito utilizzate.

Il puntuale ed integrale pagamento dei debiti finanziari dipenderà dalla capacità del Gruppo di generare flussi di cassa positivi ovvero di ottenere nuove linee di credito. L’eventuale mancato puntuale rispetto di tutte le scadenze dei debiti finanziari in essere potrebbe comportare la richiesta degli istituti di credito di rimborso immediato dei finanziamenti concessi con conseguenti significativi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 10 e 22.

4.1.5 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori

Il Gruppo, pur mantenendo al proprio interno la gestione e l’organizzazione delle fasi di maggior rilievo del proprio modello di business, si rivolge a fornitori terzi in particolare per l’acquisto di materie prime e di prodotti finiti commercializzati dal Gruppo nell’ambito della propria attività di distribuzione.

In particolare, con riferimento ai dati consolidati pro-forma relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, i primi 5 ed i primi 10 fornitori di materie prime e prodotti finiti hanno fornito, rispettivamente, una quota pari al 33% ed al 45% del totale dei costi per l’acquisto di materie prime e di prodotti finiti.

FATTORI DI RISCHIO

Inoltre, Ki Group, società attiva principalmente nel canale alimentare biologico, commercializza sia prodotti a marchio brand label sia prodotti a marchio private label, realizzati da società terze. Tra queste è di particolare rilevanza Alpro Comm. V.A. che realizza prodotti a marchio Provamel. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, gli acquisti di prodotti Provamel, effettuati da Ki Group, sono stati pari al 14% del totale dei costi per l’acquisto di prodotti finiti sostenuti da Ki Group. Alla Data del Prospetto, i rapporti tra Alpro Comm V.A. e Ki Group non sono regolati da alcun accordo quadro. I quantitativi specifici di prodotto vengono fissati con singoli ordini di acquisto effettuati più volte nel corso dell’anno sulla base delle necessità di magazzino.

Si segnala, infine, che Ki Group si avvale, ai fini della commercializzazione dei propri prodotti, esclusivamente di un fornitore di servizi di logistica e di magazzino: Penta Trasporti S.a.S.di Xxxxxxxx Xxxxxxx & C.. Tale fornitore è soggetto ai normali rischi operativi, compresi, a titolo meramente esemplificativo, guasti alle apparecchiature, mancato adeguamento alla regolamentazione applicabile, revoca dei permessi e delle licenze, mancanza di forza lavoro, catastrofi naturali e interruzioni significative dei rifornimenti dei prodotti.

La cessazione, per qualsiasi causa, dei rapporti di fornitura intrattenuti dal Gruppo, così come la mancata capacità dello stesso di individuare fornitori adeguati, potrebbero pertanto comportare per lo stesso difficoltà di approvvigionamento di servizi logistici e di magazzino e altri servizi, di materie prime e di prodotti finiti in quantità e tempi adeguati a garantire la continuità della produzione e dei rapporti di distribuzione in essere alla Data del Prospetto con i clienti del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6 Paragrafo 6.3.

4.1.6 Rischi derivanti da responsabilità da prodotto

Il Gruppo produce e/o commercializza principalmente prodotti di derivazione naturale e/o vegetale biologica, il che riduce sostanzialmente i rischi di effetti nocivi per la salute dei consumatori finali. Tali rischi possono derivare, tra l’altro, da fattori allergici, dalla manomissione dei prodotti ad opera di terzi, dalla fornitura da parte di terzi di semilavorati o materie prime non conformi agli standard qualitativi richiesti, dal deperimento dei prodotti o dalla presenza al loro interno di corpi estranei introdotti nel corso delle diverse fasi di produzione, immagazzinamento, movimentazione o trasporto, con conseguente esposizione per il Gruppo al rischio di azioni per responsabilità da prodotto nei Paesi in cui opera.

Il Gruppo ha stipulato polizze assicurative per cautelarsi rispetto ai rischi derivanti da responsabilità da prodotto. Sebbene l’Emittente ritenga che i massimali delle polizze assicurative siano appropriati, non vi può, tuttavia, essere certezza circa l’adeguatezza di dette coperture assicurative nel caso di azioni promosse per responsabilità da prodotto. In aggiunta, il coinvolgimento del Gruppo in questo tipo di controversie e l’eventuale soccombenza nell’ambito delle stesse potrebbe esporre il Gruppo a danni reputazionali, pregiudicando la commercializzazione dei prodotti del Gruppo, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6.

4.1.7 Rischi connessi all’attuazione della strategia del Gruppo

La capacità del Gruppo di incrementare i propri ricavi e la propria redditività dipende, tra l’altro, dal successo nella realizzazione della propria strategia. La strategia del Gruppo, in considerazione anche del cambiamento dell’azionista di riferimento della Società a seguito dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood, prevede: i) di sviluppare un processo di crescita ed espansione mediante un incremento della penetrazione del mercato attraverso un ampliamento sia della gamma di prodotti sia della rete distributiva; ii) una più intensa collaborazione con la grande distribuzione organizzata che consenta l’espansione anche sul mercato internazionale; iii) di aumentare la propria quota di mercato nel medio periodo mediante l’acquisizione o la collaborazione con aziende operanti nel mercato di riferimento del Gruppo.

FATTORI DI RISCHIO

Considerata l’attuale situazione finanziaria del Gruppo, si fa presente che solo una parte dei proventi netti, stimati complessivamente in circa Euro 6,5 milioni, rivenienti dall’Offerta Globale e dall’Offerta in Opzione, sarà destinata al sostegno dei progetti di crescita e di sviluppo in linea con le strategie del Gruppo come sopra descritte.

Qualora il Gruppo (i) non fosse in grado di attuare efficacemente la propria strategia nei tempi previsti;

(ii) non fosse in grado di anticipare o far fronte tempestivamente alle richieste dei propri clienti e del mercato in relazione a prodotti e servizi; (iii) non riuscisse ad incrementare efficacemente capacità e flessibilità produttiva; (iv) non riuscisse a reperire fonti di finanziamento a condizioni di mercato favorevoli per sostenere la strategia, potrebbero verificarsi effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.5.

4.1.8 Xxxxxx connessi all’esistenza di contenziosi

Alla Data del Prospetto, sono in corso alcuni procedimenti giudiziali di varia natura nei confronti dell’Emittente. A fronte delle vertenze giudiziali in corso, con riferimento alle quali l’esposizione pecuniaria massima a carico del Gruppo ammonta ad Euro 8.901 migliaia, Bioera ha appostato nel proprio bilancio un fondo per rischi ed oneri destinato a coprire le perdite di esistenza certa o probabile che potrebbero derivare da dette vertenze. Al 31 marzo 2011 l’importo di tale fondo è pari ad Euro 198 migliaia (tale importo non include il fondo per la ristrutturazione aziendale pari ad Euro 111 migliaia al 31 marzo 2011).

Si precisa che il suddetto importo di Euro 8.901 migliaia non comprende i debiti emersi nel corso della procedura di Concordato Preventivo e oggetto di contestazione, pari a complessivi Euro 1.294 migliaia al 31 dicembre 2010 (di cui Euro 135 migliaia aventi natura chirografaria, e quindi soggetti alla falcidia concordataria, ed Euro 1.159 migliaia aventi natura privilegiata, e quindi non soggetti alla falcidia concordataria) e a Euro 1.160 migliaia al 31 marzo 2011 (di cui Euro 3 migliaia aventi natura chirografaria post esdebitazione ed Euro 1.157 migliaia aventi natura privilegiata).

Con riferimento alle predette contestazioni si segnala che alla Data del Prospetto, sebbene non siano in essere procedimenti giudiziali e arbitrali, la Società ha comunque appostato uno specifico fondo rischi e oneri il cui ammontare era pari a Euro 1.294 migliaia al 31 dicembre 2010 successivamente ridotto ad Euro 1.160 migliaia al 31 marzo 2011 per effetto della falcidia concordataria nel frattempo intervenuta.

Per quanto riguarda i contenziosi passivi si evidenzia, in particolare, quanto segue.

Bioera è stata convenuta in giudizio dalle società Capeq Partners II & Cie S.C.A. (“Capeq”) e Natexis Cape S.A. (“Natexis”) per la convalida di un sequestro conservativo ottenuto in data 2 luglio 2010 nei confronti di Bioera fino all’importo di Euro 750.000 e di un sequestro giudiziario sulla quota di Lacote pari al 30% del capitale sociale. L’azione cautelare è stata proposta da Xxxxx e Natexis a garanzia di supposti crediti derivanti dal lamentato inadempimento da parte di Bioera della clausola 3.6 di un patto parasociale al tempo esistente fra le tre società in quanto socie – ed a regolamento dei reciproci rapporti – nelle società Lacote e IBH. Nel merito, Capeq e Natexis chiedono la condanna di Bioera al trasferimento a Capeq e Natexis della partecipazione di Xxxxxx nel capitale di Lacote, nonché all’acquisto della partecipazione di Xxxxx e Natexis nel capitale di IBH, unitamente alla condanna di Bioera al pagamento di un conguaglio in denaro quantificato in Euro 695.200,50.

Capeq e Natexis non hanno eseguito il sequestro ottenuto nei termini di legge per cui lo stesso è divenuto inefficace. Il merito della controversia deve essere devoluto ad un collegio arbitrale, così come come previsto dal patto parasociale sopra citato. Dati i costi della procedura arbitrale, alla Data del Prospetto sono in corso trattative tra le parti per risolvere consensualmente la clausola arbitrale e devolvere la controversia all’autorità giudiziaria ordinaria.

FATTORI DI RISCHIO

Si evidenzia che, esclusivamente da un punto di vista contabile, nei bilanci di esercizio e consolidati di Bioera chiusi al 31 dicembre 2010, come previsto dall’applicazione degli IFRS di riferimento, si è proceduto a rappresentare l’annullamento dell’operazione originaria di acquisto della partecipazione in Lacote da parte di Bioera, in quanto le previsioni contrattuali nonché i patti parasociali fanno in modo di non trasferire i rischi e benefici correlati alla proprietà di tali partecipazioni oggetto di “scambio” ai rispettivi acquirenti. Erano infatti previsti rispettivi diritti di rivendita a prezzi analoghi al prezzo originario, nonché (nel caso di Bioera) la restituzione degli eventuali dividendi percepiti da Lacote dalla data di acquisto della stessa partecipazione fino alla data di esercizio dell’opzione di vendita. Pertanto, in ragione di quanto appena esposto, i principi contabili internazionali non consentono a Bioera da un lato la rilevazione contabile dell’acquisto della partecipazione in Lacote e dall’altro il riconoscimento della vendita della partecipazione in IBH. Conseguentamente, da un punto di vista contabile, i bilanci di esercizio e consolidato di Bioera al 31 dicembre 2010 sono stati predisposti: (i) non considerando tra gli elementi dell’attivo il 30% di Lacote; (ii) iscrivendo un fondo rischi di Euro 834 mila, relativamente ai dividendi ricevuti da Lacote dalla data di acquisto della partecipazione; (iii) considerando in sede di consolidamento di IBH una quota di possesso della stessa pari al 97%, ovvero come se non fosse mai stato ceduto il 10,56% di IBH a Capeq e Natexis.

Inoltre, sempre in relazione alla medesima partecipazione, Xxxxxx è stata convenuta in giudizio avanti il Tribunale di Modena dai xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx, tutti soci di Lacote. Il signor Xxxxxx Xxxxx è il socio di maggioranza di Lacote. I tre soci lamentano la nullità dei patti parasociali esistenti tra Bioera ed alcuni fondi di diritto lussemburghese relativi agli assetti della governance di Lacote, nonché comunque la violazione dei patti di prelazione contenuti nello statuto di Lacote per effetto dell’articolata operazione sopra descritta. La prima udienza si terrà il 30 giugno 2011. Il signor Xxxxxx Xxxxx chiede inoltre la condanna di Xxxxxx al risarcimento dei danni quantificati in Euro 2,5 milioni. I xxxxxxx Xxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx chiedono inoltre la condanna di Xxxxxx al risarcimento dei danni quantificati in complessivi Euro 500 migliaia.

Per la sua particolare importanza, ancorché sia solo minacciato, si segnala il contenzioso tra l’Emittente e Pan European Health Food (“PEHF”), il quale potrebbe originarsi dalla seguente fattispecie. Bioera, in quanto socio di Ki Group, è a conoscenza che BPL Bank Suisse (“BPL Bank”) ha chiesto il “sequestro conservativo” delle azioni di Ki Group detenute da PEHF a tale data rappresentative del 34,9% del capitale sociale. Il sequestro è stato chiesto da BPL Bank a garanzia di un proprio preteso credito di Euro 5 milioni nei confronti di PEHF, originato dal mancato rimborso di un mutuo bancario. Nelle more del procedimento PEHF si è offerta di costituire pegno volontario sulla propria quota di capitale sociale a favore di BPL Bank. In data 19 gennaio 2011 il pegno è stato costituito e quindi il procedimento è stato dichiarato estinto. Risulta ulteriormente a Bioera che BPL Bank abbia radicato giudizio di merito nei confronti di PEHF, per il pagamento della somma di Euro 5 milioni, oltre accessori e interessi, convenendo PEHF avanti il Tribunale distrettuale del Lussemburgo e che PEHF abbia eccepito a proprie difese di avere contratto il mutuo esclusivamente per conto e nell’interesse di Bioera, riservandosi di chiamare quest’ultima in causa quale debitrice effettiva di BPL Bank. Alla Data del Prospetto non risulta, peraltro, notificato a Bioera alcun atto di chiamata in causa.

I contenziosi Xxxxx/Natexis, Siena e PEHF sopra indicati evidenziano pretese pecuniarie, in danno dell’Emittente, per complessivi Euro 8.695 migliaia: poiché tutte tali pretese traggono origine da fatti antecedenti alla apertura della procedura di Concordato Preventivo, si reputa gli eventuali debiti che potrebbero sorgere a carico dell’Emittente avendo natura chirografaria, sarebbero comunque soggetti alla falcidia concordataria.

Si segnala che, relativamente a tutti i crediti chirografari che trovano titolo ad una data anteriore alla data di deposito (10 agosto 2010) del ricorso ex art. 161 della Legge Fallimentare per l’ammissione della Società alla procedura di Concordato Preventivo, ogni importo al pagamento del quale Bioera dovesse essere condannata verrà assoggettato alla falcidia concordataria pari a circa il 98% del credito capitale.

Qualora i procedimenti di cui è parte il Gruppo, o quelli minacciati, avessero un esito sfavorevole al Gruppo, ciò potrebbe avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

FATTORI DI RISCHIO

Per ulteriori informazioni in merito al contenzioso dell’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.5.

4.1.9 Rischi relativi a verifiche fiscali

In data 15 febbraio 2011 la Guardia di Finanza – Nucleo Polizia Tributaria di Reggio Xxxxxx – ha notificato all’Emittente un processo verbale di constatazione a seguito di attività ispettiva ai fini delle imposte sui redditi, relativamente al periodo d’imposta 2005. Tale attività istruttoria si è inserita nel più ampio contesto investigativo, riguardante la famiglia Xxxxxx, già socia indiretta di riferimento di Bioera, e tutte le società alla stessa riconducibili, e che ha comportato l’avvio di alcune indagini penali sia presso la Procura della Repubblica del Tribunale di Milano che di Reggio Xxxxxx. Le eccezioni mosse dai militari della Guardia di Finanza riguardano, esclusivamente, una presunta elusione fiscale ai sensi dell’articolo 37-bis del D.P.R. n. 600 del 29 settembre 1973, commessa in relazione all’operazione che ha portato, nel dicembre 2005, l’Emittente ad acquistare una partecipazione pari al 30% del capitale sociale di Lacote. Secondo i militari verificatori l’Emittente avrebbe omesso di dichiarare una maggiore plusvalenza imponibile, sia ai fini IRES, sia ai fini IRAP, pari a Euro 5.483 mila. L’entità del rischio fiscale sulla base delle contestazioni mosse dalla Guardia di Finanza è pari a complessivi Euro 2.042 migliaia a titolo di maggiori IRES ed IRAP, oltre sanzioni ed interessi che saranno quantificabili solo all’atto dell’eventuale emissione di un avviso di accertamento. La Società, anche sulla base di valutazioni professionali dei consulenti incaricati, ritiene che allo stato degli atti non ricorrano i presupposti previsti dai principi contabili adottati per considerare probabile il rischio di soccombenza nel caso sia, eventualmente, emesso un avviso di accertamento, potendo opporre fondate argomentazione difensive, e quindi ha ritenuto di non appostare un fondo per rischi ed oneri nel bilancio.

Nel corso del 2010, l’Agenzia delle Dogane ha notificato alla società Organic Oils sei processi verbali di constatazione, emessi a seguito di attività ispettive espletate con riferimento alle annualità 2006 e 2007 e finalizzate, essenzialmente, alla verifica della corretta applicazione dell’IVA nei rapporti con l’estero. Tali PVC sono stati trasmessi ai competenti uffici dell’Agenzia delle Entrate di Perugia e dell’Istituto Nazionale di Statistica per le valutazioni del caso e per l’eventuale emissione degli atti impositivi e/o sanzionatori di loro spettanza. Alla data del Prospetto Informativo non è stato notificato alla società alcun atto impositivo e/o provvedimento di irrogazione di sanzioni da parte dell’Agenzia delle Entrate ovvero dall’Istituto Nazionale di Statistica. Le contestazioni mosse alla società nei PVC riguardano, in gran parte, (a) profili statistici relativi alla presentazione degli elenchi Intrastat, (b) violazioni di natura formale – specie in punto di tempestiva registrazione di fatture intracomunitarie – e, in altra e limitata misura, (c) profili sostanziali connessi alla prova documentale del perfezionamento di alcune operazioni di esportazione di merci fuori dal territorio dell’Unione Europea. L’entità del rischio fiscale teorico sulla base delle contestazioni mosse dall’Agenzia delle Dogane è pari a complessivi Euro 27 migliaia a titolo di maggiore IVA, oltre sanzioni ed interessi; le sanzioni, che hanno una notevole incidenza venendo applicate come detto in misura predominante in relazione a mere violazioni formali e non sostanziali (ossia senza contestazione di IVA asseritamente evasa), possono essere stimate tra un minimo di Euro 280 migliaia ed un massimo di Euro 735 migliaia, non essendo stato emesso ancora un formale atto di contestazione. Al riguardo, si osserva che la società, confortata dai consulenti incaricati, non ravvisa elementi – anche in base alla prassi degli uffici finanziari – per ritenere fondata l’eventuale applicazione di sanzioni in misura superiore ai minimi di legge (quindi collocate, nell’ipotesi di loro totale applicazione, nell’intorno degli Euro 280 mila). Inoltre, sempre tenuto conto anche dei pareri espressi dai consulenti fiscali interessati, il rischio stimato, alla luce sia degli argomenti difensivi, sia del possibile accesso a istituti deflattivi del contenzioso tributario che ridurrebbero significativamente le sanzioni, ha portato ad appostare un apposito fondo per rischi ed oneri nel bilancio chiuso il 31 dicembre 2010 pari ad Euro 50 migliaia.

Peraltro, non può essere escluso che ai processi verbali di constatazione di cui sopra seguano degli atti impositivi e quindi dei contenziosi che potrebbero avere un esito, in tutto o in parte, sfavorevole, con conseguenze negative sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.5.2

FATTORI DI RISCHIO

4.1.10 Rischi connessi al fabbisogno finanziario delle società controllate e participate

All’interno della procedura di Concordato Preventivo, nel contesto dell’Accordo di Investimento sottoscritto in data 9 agosto 2010, Xxxxx Xxxxxxx ha assunto personalmente l’impegno a “far sì che le società controllate, in caso di eventuale deficit patrimoniale, vengano dotate di una adeguata patrimonializzazione e vengano comunque rimosse eventuali situazioni ex articolo 2447 del Codice Civile”.

L’investitore Xxxxx Xxxxxxx, con un successivo accordo sottoscritto in data 20 ottobre 2010, ha inoltre assunto l’impegno, in qualità di azionista di riferimento della Società, a far sì che i proventi derivanti da azioni giudiziarie di natura risarcitoria già instaurate o instaurande nei confronti di esponenti aziendali (amministratori e sindaci) e consulenti (revisori e professionisti) della Società e/o delle società del Gruppo fossero devoluti a favore dei creditori chirografari, come identificati in corso di procedura, in misura proporzionale ai crediti dagli stessi vantati. Tale impegno si riferiva sia alle azioni che avrebbero potuto essere intaprese dalla Società nel corso della procedura, sia alle azioni che avrebbero potuto essere intraprese a seguito del suo ritorno in bonis successivamente all’intervenuta omologa del Concordato Preventivo, sia alle azioni che potranno essere in futuro intraprese.

In virtù di formali impegni assunti in data 24 giugno 2011 nei confronti della Società da Xxxxx Xxxxxxx, il mancato riavvio delle negoziazioni delle Azioni non avrà alcun effetto pregiudizievole rispetto agli impegni da questi assunti come sopra descritti nonché rispetto agli investimenti da questi già effettuati mediante la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood in attuazione dell’Accordo di Investimento.

Le vicende societarie che hanno interessato Bioera nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 hanno profondamente inciso sulle dinamiche finanziarie e reddituali della società controllata Organic Oils, andando ad innestarsi, peraltro, in un contesto economico generale del 2010 non favorevole. Nonostante Organic Oils abbia registrato nell’esercizio 2010 un EBITDA positivo, la società è incorsa in una perdita tale da determinare la riduzione di oltre un terzo del capitale sociale e, pur mantenendosi al di sopra del minimo legale, la società è venuta a trovarsi nella situazione di cui all’art. 2446 Cod. Civ. Alla luce degli impegni sopra richiamati, gli amministratori di Organic Oils hanno tuttavia ritenuto appropriato redigere il bilancio della società per l’esercizio 2010 secondo il principio della continuità aziendale.

Non è possibile escludere che, anche per motivi indipendenti dalla sua volontà, Xxxxx Xxxxxxx possa non far fronte agli impegni di garanzia sopra descritti. Non è altresì possibile escludere che nel prossimo futuro la Società possa procedere ad un’iniezione di risorse finanziarie al fine di contribuire ad un rafforzamento patrimoniale delle società del Gruppo anche in vista dei progetti di espansione delle stesse.

Le eventuali ricapitalizzazioni che Bioera potrebbe avere necessità di effettuare nei confronti delle società controllate o partecipate, potrebbero assorbire risorse finanziarie altrimenti destinabili ad attività e progetti di sviluppo del business del Gruppo ed avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20.

4.1.11 Xxxxxx connessi alla dipendenza da manager e dipendenti chiave

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente è, alla Data del Prospetto, composto da soggetti che non rivestivano tali cariche all’epoca della dichiarazione di liquidazione della Società.

A livello delle controllate, anche a seguito delle modifiche intervenute nella composizione degli organi amministrativi, il Gruppo continua a contare su alcune figure chiave da cui, in virtù dell’esperienza maturata nel settore e della profonda conoscenza dell’attività del Gruppo conseguita nel corso di rapporti pluriennali, dipendono, in parte, i risultati futuri del Gruppo stesso.

FATTORI DI RISCHIO

L’Emittente ritiene che la capacità di attrarre e trattenere personale qualificato da parte del Gruppo costituisce uno degli elementi che contribuisce al raggiungimento di determinati risultati.

Qualora una o più figure chiave dovessero interrompere la propria collaborazione con il Gruppo e quest’ultimo non fosse in grado di attrarre ulteriore personale qualificato, si potrebbe verificare il rischio che lo stesso non riesca a sostituirle tempestivamente con figure egualmente qualificate ed idonee ad assicurare, anche nel breve periodo, il medesimo apporto, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 14.

4.1.12 Rischi relativi ad operazioni con parti correlate

L’Emittente e le altre società del Gruppo intrattengono ed hanno intrattenuto rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate, applicando normali condizioni di mercato, tenuto conto della natura dell’operazione.

Nel bilancio consolidato e d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, l’Emittente ha provveduto a fornire l’informativa su tali operazioni in osservanza a quanto descritto dalla normativa di riferimento.

Le operazioni commerciali con parti correlate avvengono alle normali condizioni di mercato. Tuttavia non vi è garanzia che ove tali operazioni fossero concluse con parti terze, le stesse avrebbero negoziato e stipulato i relativi contratti, ovvero eseguito le suddette operazioni, alle medesime condizioni e modalità.

Si rappresenta peraltro che l’Emittente, così come comunicato al mercato in data 3 maggio 2011, ha approvato la procedura sulle operazioni con parti correlate, disponibile sul sito internet della Società xxx.xxxxxx.xx nell’area Investor Relations.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 19.

4.1.13 Rischi connessi all’attuale mancata adozione dei modelli di organizzazione e gestione ex D. Lgs. 231/2001

L’Emittente non ha implementato il modello organizzativo previsto dal D. Lgs. 231/2001, la cui adozione non è comunque obbligatoria, non ritenendo che ne ricorressero i presupposti anche in considerazione del tipo di attività svolta da Bioera e quindi dell’effettiva esposizione ai rischi connessi alla commissione dei reati previsti da tale normativa. L’Emittente potrebbe, tuttavia, risultare esposta al rischio di eventuali sanzioni previste dalla normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti.

Si segnala, tuttavia, che alla Data del Prospetto l’Emittente sta valutando l’opportunità di implementare il modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.3.

4.1.14 Rischi connessi al mancato adeguamento alle disposizioni del Codice di Autodisciplina

Alla Data del Prospetto, l’Emittente non ha aderito a tutte le raccomandazioni di cui al Codice di Autodisciplina delle società quotate in considerazione delle dimensioni e complessità della Società, dell’attività svolta, della composizione del proprio consiglio di amministrazione, nonché dell’attuale assetto della proprietà azionaria e con le modalità attraverso le quali si esplicano i rapporti tra la stessa e l’organo amministrativo.

FATTORI DI RISCHIO

In particolare, si segnalano di seguito le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina a cui l’Emittente non ha aderito integralmente o in parte:

− composizione del Consiglio di Amministrazione (Principio 2 del Codice di Autodisciplina):

− non è stato nominato un lead indipendent director;

− comitati interni al Consiglio di Amministrazione (Principi 5, 6, 7 e 8 del Codice di Autodisciplina):

− non sono stati istituiti il comitato per il controllo interno ed il comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore;

− il Comitato per la Remunerazione dell’Emittente è composto da tre amministratori non esecutivi di cui uno solo indipendente;

− il Consiglio di Amministrazione non ha al momento definito una politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi e di quelli investiti di particolari cariche nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche;

− la remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche non è legata, per una parte significativa, al raggiungimento di specifici obiettivi di performance;

− non è stata istituita la funzione di preposto al controllo interno.

Con riferimento al confronto tra il sistema di governo societario dell’Emittente e le raccomandazioni previste dal Codice di Autodisciplina, si rinvia a quanto previsto alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.4 del Prospetto Informativo.

Si segnala peraltro che, come indicato nella relazione sulla gestione al bilancio dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, l’Emittente non ha predisposto la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con riferimento a tale periodo.

Si rappresenta, infine, che l’Emittente, così come comunicato al mercato in data 3 maggio 2011, ha approvato la procedura sulle operazioni con parti correlate, disponibile sul sito internet della Società xxx.xxxxxx.xx nell’area Investor Relations.

Per ulteriori informazioni sul sistema di governo societario adottato dall’Emittente, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafi 16.3 e 16.4.

4.1.15 Rischi connessi all’inclusione di dati pro-forma nel Prospetto Informativo

Al fine di rappresentare gli effetti connessi i) all’esecuzione della procedura di Concordato Preventivo,

ii) alla perdita di controllo di CDD, iii) all’aumento di capitale di Ki Group deliberato in data 10 marzo 2011 e iv) alla cessione di IBH deliberata dall’Emittente in data 3 maggio 2011 (di seguito congiuntamente l’“Operazione”) (cfr Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.5), il Prospetto Informativo contiene informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo estratte dalla situazione patrimoniale consolidata pro-forma al 31 dicembre 2010 e il conto economico consolidato pro-forma relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 del Gruppo (i “Prospetti Consolidati Pro-forma”).

I Prospetti Consolidati Pro-forma, assoggettati ad esame da parte della Società di Revisione, la quale ha emesso la propria relazione in data 12 maggio 2011, sono stati predisposti al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti connessi all’Operazione sulla situazione patrimoniale ed economica del Gruppo,

FATTORI DI RISCHIO

come se l’Operazione fosse virtualmente avvenuta il 31 dicembre 2010 con riferimento agli effetti patrimoniali e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, il 1° gennaio 2010.

Si segnala, tuttavia, che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-forma rappresentano, come precedentemente indicato, una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti che potrebbero derivare dall’Operazione. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

Pertanto, si precisa che, qualora l’Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro- forma. Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell’Operazione con riferimento alla situazione patrimoniale consolidata pro-forma e al conto economico consolidato pro-forma, questi ultimi documenti vanno letti e interpretati, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

In ultimo, si segnala che i Prospetti Consolidati Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2.

4.1.16 Rischi connessi alla comparabilità dei dati economico-finanziari inseriti nel Prospetto Informativo ed all’incertezza delle informazioni contenute nel bilancio 2009

Si precisa che i dati economici dell’esercizio 2010 e del trimestre chiuso al 31 marzo 2011 risultano non comparabili rispettivamente con i dati dell’esercizio 2009 e 2008 e con i dati del trimestre chiuso al 31 marzo 2010, per effetto i) del mancato restatement del conto economico 2009 e 2008 e del primo trimestre chiuso al 31 marzo 2010 e ii) della variazione dell’area di consolidamento intervenuta nel corso del 2010 e del 2009.

I dati patrimoniali al 31 dicembre 2009 inclusi ai fini comparativi nel bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2010 differiscono rispetto alla situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2009 inclusa nel bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2009. A tal proposito si precisa che il bilancio consolidato del Gruppo Bioera al 31 dicembre 2010 include un “Restatement per errori effettuati in esercizi precedenti”.

La società di revisione Mazars S.p.A., con riferimento sia al bilancio consolidato che al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009, ha espresso un giudizio avverso, riportando nelle proprie relazioni (datate 28 aprile 2010) che gli stessi non sono conformi agli International Financial Reporting Standards adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del

D. Lgs. n. 38/2005 e che essi pertanto non sono redatti con chiarezza e non rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa del Gruppo e dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009.

Dal momento che non è stata fattibile la rideterminazione della situazione patrimoniale e finanziaria al 1 gennaio 2009, la Società, tenendo conto di quanto previsto dai principi contabili di riferimento, ha effettuato la correzione degli errori a partire dal 31 dicembre 2009 e non ha conseguentemente rideterminato i prospetti di conto economico e del rendiconto finanziario dell’esercizio 2009. Pertanto, il conto economico e il rendiconto finanziario dell’esercizio 2009 presentati ai fini comparativi nel bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2010 sono i medesimi che sono stati inclusi nel bilancio consolidato di Bioera chiuso al 31 dicembre 2009, così come approvato dal consiglio di amministrazione di Bioera in data 15 aprile 2010.

Conseguentemente qualsiasi analisi storica sull’andamento del Gruppo che prenda come base i dati patrimoniali, economici e i flussi finanziari dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2009 e 2008, cosi come

FATTORI DI RISCHIO

approvati dai consigli di amministrazione, potrebbe fornire rappresentazioni inadeguate della reale situazione aziendale.

Si evidenzia infine che i dati relativi ai bilanci 2009 e 2010 non considerano gli effetti del Concordato Preventivo e degli aumenti di capitale sociale; a tale riguardo nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2 si riportano i Prospetti Consolidati Pro-forma, predisposti per rappresentare gli effetti connessi i) all’esecuzione della procedura di Concordato Preventivo, ii) alla perdita di controllo di CDD, iii) all’aumento di capitale di Ki Group e iv) alla cessione di IBH.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitoli 3, 9, 10 e 20.

4.1.17 Rischi connessi al sistema di controllo di gestione

La Società e le società del Gruppo ad essa facenti capo, a seguito dell’ingresso nel capitale di Biofood, hanno recentemente implementato un nuovo sistema di controllo di gestione, con l’obiettivo di disporre periodicamente e con tempestività di un quadro sufficientemente esaustivo della situazione economica e finanziaria della Società e delle società del Gruppo e di raggiungere l’automazione e l’integrazione dei sistemi di reporting delle società controllate con quelli dell’Emittente, diminuendo i margini di rischio connessi all’errore umano ed incrementando la tempestività delle informazioni.

Si segnala tuttavia che, trattandosi di un sistema di controllo di gestione di recente implementazione, esso, per definizione, potrebbe risultare maggiormente esposto, rispetto a sistemi implementati ed utilizzati già da tempo, al rischio di errori e/o ritardi nell’informativa al management in merito a problematiche potenzialmente rilevanti o tali da richiedere interventi in tempi brevi, con potenziali implicazioni sui processi decisionali ed analitici dei risultati dell’Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 16, Paragrafo 16.4.

4.1.18 Rischi connessi all’associazione di membri del collegio sindacale, nell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di fallimento e/o liquidatorie

Tre componenti del collegio sindacale sono associabili, nell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di fallimento e/o liquidatorie. In particolare:

• Xxxxx Xxxxx, Presidente del collegio sindacale dell’Emittente, negli ultimi cinque anni ha assolto l’incarico di sindaco nelle società: (i) Vitawell S.p.A. in liquidazione; e (ii) Global Trading S.p.A., assoggettate a procedura di fallimento rispettivamente in data 1 febbraio 2007 e 15 gennaio 2009, entrambe le cariche sono cessate; inoltre il predetto, negli ultimi cinque anni ha assolto la carica di sindaco nelle società: (i) Service Life Coop a r.l. in liquidazione; (ii) Provimi Italia Sr.l. in liquidazione; (iii) Colornet Europe in liquidazione; e (iv) Uquifa Italia S.p.A. in liquidazione, assoggetate alla procedura di liquidazione. La carica presso la società Uquifa Italia

S.p.A. in liquidazione è ancora in corso.

• Xxxx Xxxx Xxxxxx, sindaco effettivo, negli ultimi cinque anni ha assolto l’incarico di: (i) sindaco nelle società Lambda Innovazione S.p.A. in liquidazione, Xxx Xxxxxxx S.r.l. in liquidazione e Novaselect S.p.A in liquidazione; e Presidente del Collegio Sindacale nella società Virus Resorts S.p.A. in liquidazione. Alla Data del Prospetto l’unica carica in essere è quella di sindaco effettivo in Lambda Innovazione S.p.A. in liquidazione.

• Xxxxx Xxxxxx, sindaco effettivo dell’Emittente, negli ultimi cinque anni ha assolto l’incarico di sindaco nelle società: (i) Lambda Innovazione S.p.A. in liquidazione; e (ii) Gioco Calcio S.p.A. in liquidazione. Le cariche presso le summenzionate società sono ancora in essere.

Per quanto a conoscenza della Società, nessuno dei membri del collegio sindacale della Società ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode né, salvo quanto sopra indicato, è stato associato nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi a bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o

FATTORI DI RISCHIO

destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) o di interdizioni da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza dell’Emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 14, Paragrafo 14.1.2.

4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO E AL SETTORE IN CUI ESSO OPERA

4.2.1 Rischi connessi all’andamento del mercato dei prodotti biologici

Negli anni, il settore di attività del Gruppo ha fatto registrare significativi livelli di crescita, rimanendo comunque bassa la percentuale del comparto biologico rispetto alla spesa totale dei consumatori.

In modo particolare, per quanto concerne il consumo di prodotti alimentari biologici, la crescita del mercato è riconducibile ad una sempre più crescente sensibilità dei consumatori verso il consumo di prodotti naturali, biologici e biocompatibili, in particolare in categorie di individui che, in ragione di specifiche esigenze, necessitano di un’alimentazione più sana (bambini, malati e anziani), ma anche con riguardo a categorie di individui che intendono assumere più frequentemente cibi più salubri, che consentano maggiormente di seguire una corretta dieta.

Si segnala che il venir meno di uno o più degli elementi di cui sopra ovvero il verificarsi di ulteriori elementi che possano avere un effetto negativo sul mercato in cui opera il Gruppo potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.

4.2.2 Rischi connessi alla concorrenza ed al possibile ingresso di nuovi operatori nel mercato di riferimento

Il Gruppo opera nel settore dei prodotti naturali e biologici caratterizzato da una significativa competitività per la presenza di un limitato numero di operatori a livello nazionale.

A giudizio dell’Emittente, il possibile intensificarsi del livello di concorrenza è altresì legato all’eventuale ingresso nel mercato di soggetti in grado di utilizzare maggiori leve distributive e di comunicazione.

Inoltre, molti dei prodotti realizzati e/o commercializzati dal Gruppo derivano da processi produttivi non brevettabili e, a causa della riconoscibilità dei loro componenti, sono generalmente imitabili.

Benché il Gruppo, a giudizio dlla Società, abbia sviluppato un’importante conoscenza del mercato in cui opera e possa contare su un’ampia e consolidata rete di vendita e, ove rilevante, post-vendita, vi è tuttavia la possibilità che altri operatori, anche esteri, concorrenti ovvero attivi in settori contigui, sviluppino prodotti (anche basati su processi produttivi differenti), destinati a competere con quelli realizzati e/o commercializzati dal Gruppo, idonei per le medesime applicazioni di quelli da questo proposti.

L’eventuale ingresso nel mercato di nuovi concorrenti italiani o stranieri ed il conseguente inasprimento del contesto competitivo, potrebbero avere effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitoli 6, Paragrafi 6.7 e 6.10.

FATTORI DI RISCHIO

4.2.3 Rischi connessi all’eventuale venir meno delle materie prime ed all’oscillazione dei prezzi delle stesse

La politica del Gruppo consiste nell’identificare almeno due fonti di approvvigionamento per ogni materia prima necessaria per la realizzazione dei propri prodotti, quali in particolare l’olio commercializzato da Organic Oils e la soia utilizzata da Fonte della Vita.

Tuttavia, il ciclo produttivo potrebbe subire interruzioni o essere in altro modo pregiudicato da ritardi nella fornitura di tali materie prime da parte dei fornitori o nell’ipotesi queste non diventino più reperibili o lo diventino a condizioni non ragionevoli a causa di eventi che esulano dal controllo del Gruppo.

In tali ipotesi il Gruppo potrebbe essere costretto a sostenere un incremento nei costi e/o un ritardo nella produzione dovuti alla più difficile reperibilità di tali materie prime, con conseguenti effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Inoltre, l’attività del Gruppo è soggetta all’oscillazione dei prezzi delle materie prime che esulano dal controllo del Gruppo.

Significativi aumenti dei prezzi di tali materie prime potrebbero generare incrementi del costo medio di produzione dei singoli prodotti, con conseguenti effetti negativi sull’attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo, specie nel caso in cui non fosse possibile trasferire tale incremento dei prezzi delle materie prime sul prezzo medio dei prodotti venduti o comunque in tempi non ragionevoli.

Per ulteriori informazioni si veda la Sezione Prima, Capitolo 6.

4.2.4 Rischi connessi ai fattori che possono influenzare la domanda ed alla situazione macroeconomica

L’attività del Gruppo è esposta ai rischi legati alle condizioni generali dell’economia.

A partire dal 2008, l’economia ha registrato una contrazione dei consumi e della produzione industriale a livello mondiale che ha condotto, insieme ad altri fattori, ad uno scenario di recessione economica in diversi mercati geografici, incluso il mercato italiano. Qualora questa fase economica si dovesse protrarre nel tempo, ovvero dovessero verificarsi ulteriori situazioni di crisi economica o congiuntura economica sfavorevole, l’attività e le strategie del Gruppo potrebbero esserne negativamente condizionate, con conseguente impatto sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.7.

4.2.5 Rischi connessi al quadro normativo di riferimento

Il Gruppo svolge una parte rilevante della propria attività in settori regolamentati da una dettagliata disciplina normativa nazionale e comunitaria riguardante il rispetto delle norme relative alla composizione, etichettatura e sicurezza del prodotto commercializzato. Le società del Gruppo sono inoltre sottoposte a controlli ed ispezioni periodiche tendenti ad accertare il rispetto di tale normativa ed in particolare la permanenza in capo alle stesse delle condizioni necessarie al fine del mantenimento delle autorizzazioni o certificazioni previste dalla normativa applicabile.

Il mancato mantenimento di tali autorizzazioni o certificazioni potrebbe influire negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Mutamenti del quadro normativo di riferimento che imponessero adeguamenti strutturali delle unità operative e logistiche ovvero mutamenti nei processi produttivi potrebbero comportare per il Gruppo investimenti e costi non previsti. Benché alla Data del Prospetto, per quanto a conoscenza della Società, non risulti imminente l’emanazione di alcuna specifica normativa che possa avere un simile

FATTORI DI RISCHIO

impatto sull’attività del Gruppo, non si può escludere che in futuro tali circostanze possano incidere negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.3.3.

4.2.6 Rischi connessi a dichiarazioni e stime dell’Emittente

Il Prospetto contiene una descrizione dei programmi futuri e delle strategie del Gruppo. Tuttavia l’Emittente non può assicurare che tali programmi futuri e strategie raggiungano i risultati auspicati. In particolare, la realizzazione degli stessi potrebbe essere condizionata da fattori estranei al controllo del Gruppo o dipendere da congiunture economiche e di mercato. Più nello specifico, il cambiamento repentino delle assunzioni di fondo su cui si basano le strategie di espansione potrebbero compromettere anche profondamente la capacità di raggiungimento degli obiettivi di piano.

Il Prospetto contiene inoltre alcune dichiarazioni e stime sulle caratteristiche dei mercati e l’andamento dei settori in cui il Gruppo opera. Tali dichiarazioni e stime sono state formulate dall’Emittente sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria pluriennale esperienza. Tali valutazioni sono state formulate in considerazione della carenza di dati di settore certi e omogenei elaborati da ricerche di mercato su imprese comparabili con il Gruppo. Tuttavia, le caratteristiche dei mercati e l’andamento dei settori in cui il Gruppo opera potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati in tali dichiarazioni a causa di rischi noti ed ignoti, incertezze ed altri fattori enunciati, fra l’altro, nei presenti fattori di rischio e nel Prospetto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6.

4.3 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI

4.3.1 Rischi connessi alla ricostituzione del flottante e conseguente revoca dell’Offerta Globale

L’Offerta Globale ha ad oggetto massime 12 milioni di Nuove Azioni ordinarie offerte ad un prezzo pari al Prezzo di Offerta.

Nell’ipotesi in cui, ad esito dell’Offerta Globale, non risulti sottoscritto un quantitativo di Nuove Azioni in misura almeno tale da garantire la ricostituzione di un flottante minimo pari al 10% del capitale sociale, il cui ammontare sarà calcolato tenendo già conto, ora per allora, dell’incremento che si produrrà ad esito dell’esecuzione dell’Offerta in Opzione (misura indicata da Borsa Italiana con comunicazione ricevuta dalla Società in data 3 maggio 2011 e con il provvedimento di riammissione alle negoziazioni del 23 giugno 2011), con conseguente diffusione da parte di Borsa Italiana dell’avviso di inizio delle negoziazioni, l’Offerta Globale verrà revocata.

L’Offerta in Opzione sarà ritirata qualora Borsa Italiana non stabilisca l’inizio delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente con avviso antecedente la Data di Pagamento.

Si segnala, inoltre, che, Bioera e MPSCS sottoscriveranno entro l’inizio del Periodo di Offerta Pubblica l’Accordo di Garanzia, in forza del quale MPSCS garantirà il buon esito dell’Offerta Globale e dell’Offerta in Opzione, impegnandosi conseguentemente nei confronti di Bioera a sottoscrivere e liberare, direttamente o attraverso altri soggetti, al Prezzo di Offerta le Nuove Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale al Pubblico e dall’Aumento di Capitale Riservato Azionisti che risultassero eventualmente non sottoscritte ad esito delle Offerte. L’impegno di garanzia, riguardante l’intero quantitativo delle Nuove Azioni non sottoscritte ad esito delle Offerte, ove non si siano verificate le condizioni risolutive cui è soggetto, sarà attivato dall’Emittente solo successivamente alla chiusura dell’offerta in borsa dei diritti di opzione non esercitati ai sensi dell’art. 2441, terzo comma, del Codice Civile.

L’impegno di garanzia assunto ai sensi dell’Accordo di Garanzia da MPSCS è risolutivamente condizionato alla ricostituzione del flottante a seguito dell’Offerta Globale e al conseguente riavvio delle negoziazioni.

FATTORI DI RISCHIO

L’impegno di garanzia assunto da MPSCS sarà inoltre risolutivamente condizionato a:

(a) il mantenimento, nei Periodi di Offerta, da parte di Xxxxx Xxxxxxx per mezzo di Biofood di una partecipazione diretta in Bioera che attribuisca a Biofood il controllo solitario su Bioera ex art.

93 del TUF (che potrà essere valutato anche indipendentemente dalla percentuale di partecipazione detenuta in Bioera da Biofood, tenendo presente che quest’ultima potrebbe anche non detenere la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della Società);

(b) al mancato verificarsi, nei Periodi di Offerta, di circostanze che consentano a MPSCS di esercitare legittimamente il diritto di recesso di cui all’Accordo di Garanzia, ossia qualora nel periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell’Accordo di Garanzia e il Giorno del Pagamento (intendendosi per tale entro 5 giorni di borsa aperta dal ricevimento della comunicazione con cui la Società comunica a MPSCS il numero delle Nuove Azioni oggetto di garanzia che dovranno essere eventualmente sottoscritte dal garante):

(i) dovessero verificarsi circostanze straordinarie così come previste dalla prassi domestica e/o internazionale, quali, inter alia, eventi eccezionali comportanti mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, fiscale, economica, valutaria (ivi incluse significative distorsioni del sistema bancario, dei pagamenti bancari e/o sistemi di regolamento e compensazione), normativa o di mercato a livello nazionale od internazionale, tali, a giudizio di MPSCS, da sconsigliare o rendere pregiudizievole l’avvio, l’esecuzione o il proseguimento dell’Offerta; ovvero

(ii) secondo il giudizio esclusivo e insindacabile di MPSCS, dovessero verificarsi eventi, situazioni o circostanze di qualsiasi natura che: (a) incidano o possano incidere negativamente sull’attività, sulla situazione economica, finanziaria, patrimoniale, gestionale o reddituale di Bioera e/o del Gruppo; o (b) siano tali da sconsigliare o rendere pregiudizievole l’avvio, l’esecuzione o il proseguimento dell’Offerta, ovvero pregiudicare il buon esito dell’operazione di Aumento di Capitale o rendere maggiormente oneroso l’impegno di garanzia; ovvero

(iii) si verifichino gravi violazioni o inadempimenti da parte della Società degli impegni assunti ai sensi dell’Accordo di Garanzia; ovvero

(iv) una o più delle dichiarazioni e garanzie di cui all’Accordo di Garanzia risultino, a giudizio di MPSCS, in tutto o in parte, non veritiere e/o incomplete e/o non corrette.

Si segnala che anche a seguito del riavvio delle negoziazioni delle Azioni per effetto della ricostituzione del flottante, tale flottante potrebbe comunque risultare contenuto con conseguente rischio di volatilità del prezzo delle Azioni dell’Emittente e possibili difficoltà per gli azionisti di liquidare il proprio investimento sul mercato borsistico.

Si segnala infine che, in data 30 maggio 2011, Bioera e First Capital S.p.A. (First Capital) – società di investimento le cui azioni sono negoziate sul mercato AIM disciplinato e gestito da Borsa Italiana

S.p.A. – hanno stipulato un accordo di investimento in virtù del quale First Capital si è impegnata a sottoscrivere nell’ambito del Collocamento Istituzionale n. 3.600.000 Nuove Azioni rappresentative di almeno il 10% del capitale sociale di Bioera come risultante al termine dell’Offerta Globale. L’impegno di investimento assunto da First Capital era subordinato all’avveramento di alcune condizioni sospensive che, alla Data del Prospetto, risultano tutte soddisfatte.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5.

4.3.2 Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati e alla possibile volatilità delle azioni della Società

Le Nuove Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della medesima natura. I possessori delle Nuove Azioni avranno la possibilità di liquidare il proprio

FATTORI DI RISCHIO

investimento mediante la vendita sul mercato MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana, dove saranno negoziate tali azioni dell’Emittente. Tuttavia, anche a seguito del riavvio delle negoziazioni su MTA non è possibile garantire che si formi o si mantenga un mercato liquido per le Azioni della Società; pertanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.

Inoltre, il prezzo di mercato delle Nuove Azioni potrebbe subire notevoli fluttuazioni in relazione a una serie di fattori, alcuni dei quali, esulano dal controllo dell’Emittente; in alcune circostanze, pertanto, il prezzo di mercato potrebbe non riflettere in tutto o in parte risultati economici attuali e prospettici del Gruppo.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 6.

4.3.3 Rischi connessi alla sospensione delle negoziazioni

Le Azioni dell’Emittente sono state sospese dalle negoziazioni a tempo indeterminato a seguito del provvedimento adottato da Borsa Italiana in data 16 aprile 2010. Borsa Italiana, in data 23 giugno 2011, ha disposto la riammissione alle negoziazioni delle Azioni sul MTA. Con successivo avviso, previa verifica della sufficiente diffusione delle Azioni ad esito dell’Offerta Globale, la stessa Borsa Italiana stabilirà l’inizio delle negoziazioni.

Pertanto, non è disponibile alcun riferimento a valori recenti delle Azioni espressi dal mercato. Le Azioni, subordinatamente alla suddetta verifica di ricostituzione di un flottante adeguato, saranno riavviate alle negoziazioni ad esito dell’Offerta Globale e pertanto il prezzo che si formerà sul mercato potrà discostarsi dal Prezzo di Offerta anche in senso negativo.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 e Capitolo 6, Paragrafo 6.1.

4.3.4 Rischi connessi agli effetti diluitivi

Biofood, alla Data del Prospetto, detiene una partecipazione pari a circa il 99,99% del capitale sociale dell’Emittente.

Nell’ipotesi di integrale sottoscrizione delle Nuove Azioni oggetto dell’Offerta Globale rivenienti all’Aumento di Capitale al Pubblico, la partecipazione detenuta da Biofood nel capitale sociale dell’Emittente passerebbe da circa il 99,99% a circa il 60%, mentre il residuo, pari a circa 40% sarebbe riferibile al mercato.

L’Aumento di Capitale Riservato Azionisti sarà offerto in opzione ai Titolari dell’Opzione; pertanto, i soggetti che sottoscriveranno azioni nell’ambito dell’Offerta Globale, non saranno titolari di alcun diritto di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione. Si segnala che, in considerazione della struttura dell’Offerta in Opzione, anche nell’ipotesi in cui gli azionisti che detenevano una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente alla data del decreto di omologa esercitassero integralmente i propri diritti di opzione, questi si ritroverebbero titolari di una partecipazione significativamente inferiore rispetto alla partecipazione originariamente detenuta. Si segnala peraltro che, ove i predetti azionisti dovessero decidere di non sottoscrivere l’Aumento di Capitale Riservato Azionisti per la parte di loro competenza, gli stessi vedrebbero diluita la propria partecipazione in misura pressoché integrale.

Si segnala che, in ipotesi di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale al Pubblico e successiva integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato Azionisti, la partecipazione detenuta complessivamente dai sottoscrittori dell’Offerta in Opzione, relativa all’Aumento di Capitale Riservato Azionisti, sarebbe pari a circa il 16,67%, la partecipazione detenuta da Biofood nel capitale della Società passerebbe da circa il 60,00%, successivamente alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale al Pubblico e precedentemente all’Aumento di Capitale Riservato Azionisti, a circa il 50,00%, mentre la partecipazione detenuta complessivamente dai sottoscrittori dell’Offerta Globale, relativa all’Aumento di Capitale al Pubblico, passerebbe da circa il 40%, successivamente alla sottoscrizione

FATTORI DI RISCHIO

dell’Aumento di Capitale al Pubblico e precedentemente all’Aumento di Capitale Riservato Azionisti, a circa il 33,33%, con una diminuzione in termini percentuali di circa il 16,67%.

Nell’ipotesi di integrale esercizio dei Warrant Bioera 2010 e conseguente sottoscrizione delle Azioni di Compendio, la partecipazione detenuta da Biofood nel capitale sociale dell’Emittente passerebbe da circa il 50% a circa il 47,37%, mentre il residuo, pari a circa 52,63% sarebbe riferibile al mercato.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 9.

4.3.5 Rischi connessi ai mercati nei quali non è consentita l’Offerta

Il Prospetto Informativo non costituisce offerta di strumenti finanziari negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro paese nel quale tale offerta non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle Autorità competenti (gli “Altri Paesi”).

Nessuno strumento può essere oggetto di offerta o compravendita negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione rilasciata in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali Paesi, ovvero in deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Le Nuove Azioni non saranno registrate ai sensi dello United States Securities Act del 1933 e successive modificazioni né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi e non potranno conseguentemente essere offerte, o comunque consegnate direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi.

Agli azionisti dell’Emittente non residenti in Italia potrebbe essere preclusa la vendita dei diritti di opzione relativi alle Nuove Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione e/o l’esercizio di tali diritti ai sensi della normativa straniera loro applicabile. Si consiglia, pertanto, agli stessi soggetti di richiedere specifici pareri in materia prima di intraprendere qualsiasi operazione. Qualora l’Emittente dovesse riscontrare che l’esercizio dei diritti di opzione relativi alle Nuove Azioni oggetto dell’Offerta in Opzione violi leggi o regolamenti negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi, si riserva il diritto di non consentirne l’esercizio.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5.

4.3.6 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse

MPSCS e l’Emittente stipuleranno entro l’inizio del Periodo di Offerta Pubblica l’Accordo di Garanzia ai sensi del quale MPSCS assumerà un impegno ai fini del buon esito dell’Aumento di Capitale al Pubblico e dell’Aumento di Capitale Riservato Azionisti. MPSCS si troverà in una situazione di potenziale conflitto di interessi, in virtù di finanziamenti concessi, unitamente a MPS, al Gruppo per complessivi Euro 7.794 migliaia alla data del 31 marzo 2011.

In particolare, per quanto concerne l’Emittente, a seguito della cessione da parte di MPS di una parte del credito (Euro 6 milioni) vantato nei confronti dell’Emittente a favore di dell’Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, ai sensi dell’Accordo di Cessione, MPS rimane, alla data del 31 marzo 2011, creditrice nei confronti di Bioera per un importo pari ad Euro 4.343 migliaia.

Si segnala altresì che MPS ha una partecipazione pari al 17,65% del capitale sociale di Intermonte, la quale agisce in qualità di soggetto indipendente abilitato ad esercitare l’attività di sponsor ai sensi dell’articolo 2.3.2 del Regolamento di Borsa Italiana ai fini del rilascio delle dichiarazioni di cui all’articolo 2.3.4., comma secondo, lettere c) e d) del Regolamento di Borsa Italiana, nonché di Joint Global Coordinator e Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

Intermonte e Banca Akros, che ricoprono il ruolo di Coordinatori dell’Offerta Globale e di Joint Bookrunner nell’ambito del Collocamento Istituzionale, nonché, per quanto riguarda Intermonte, di soggetto indipendente abilitato come sopra indicato e, per quanto riguarda Banca Akros, di responsabile del collocamento, si trovano in una situazione di potenziale conflitto di interessi in

FATTORI DI RISCHIO

quanto percepiranno commissioni e compensi in relazione ai ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta Globale.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.3.

4.3.7 Rischi connessi alla distribuzione di dividendi

L’Emittente, in seguito alla crisi finanziaria e patrimoniale attraversata nel periodo 2007 - 2010, con riguardo agli esercizi cui si fa riferimento non ha distribuito dividendi.

Eventuali future distribuzioni di dividendi ed il loro ammontare dipenderanno dagli utili futuri dell’Emittente, dalla situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dalla necessità di capitale circolante, dagli investimenti e da altri fattori, incluso il rispetto dei requisiti relativi alla riserva legale minima. Pertanto l’Emittente non può garantire che saranno distribuiti dividendi in futuro.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.3.

4.3.8 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle azioni della Società

Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, Biofood e, per quanto di sua competenza, la Società assumeranno l’impegno di lock-up nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale fino a 180 giorni decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni.

Si segnala inoltre che nell’ambito degli impegni di investimento stipulati tra Bioera e First Capital

S.p.A. quest’ultima ha assunto vincoli di lock-up della durata di 180 giorni con decorrenza dalla data di assegnazione delle Nuove Azioni sottoscritte nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

Alla scadenza dei suddetti impegni di lock-up, eventuali significative vendite di Azioni dell’Emittente da parte di Biofood, di First Capital S.p.A. e, per quanto di sua competenza, della Società, o la percezione che tali vendite potrebbero verificarsi, potrebbero determinare un effetto negativo sull’andamento del prezzo delle Azioni della Società.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 7.2 ed alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.4.

5 INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell’attività dell’Emittente

5.1.1 Denominazione sociale

La Società è denominata “Bioera S.p.A.” ed è costituita in forma di società per azioni.

5.1.2 Estremi di iscrizione nel Registro delle Imprese

La Società è stata iscritta in data 3 dicembre 2004 nel Registro delle Imprese di Reggio Xxxxxx al n. 03916240371.

5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

La Società è stata costituita in data 13 ottobre 1989 nella forma di società a responsabilità limitata (con la denominazione sociale di Dererum S.r.l., modificata nell’attuale denominazione Bioera dall’assemblea straordinaria del 1 dicembre 2004). Ai sensi dello Statuto la sua durata è fissata fino al 31 dicembre 2050, salvo proroga o anticipato scioglimento deliberati dall’assemblea straordinaria con le maggioranze e nei modi di legge.

5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, Paese di costituzione e sede sociale

L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia ed operante in base alla legge italiana.

La Società ha sede legale ed amministrativa in Milano, Xxx Xxxxxxxx x. 0, (xxxxxx di telefono: x00 00 000000, sito internet: xxx.xxxxxx.xx).

5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente Introduzione

L’attuale Bioera nasce nel dicembre 2004 dalla sinergia tra aziende specializzate nella produzione e vendita dei prodotti biologici e naturali, cosmesi naturale ed integratori alimentari.

L’obiettivo del Gruppo è quello di diffondere la cultura del benessere e promuovere uno stile di vita naturale nel rispetto della persona e dell’ambiente, proponendo un’ampia offerta di alimenti e cosmetici naturali.

Nel tempo attraverso un processo di crescita per linee esterne e grazie al consolidamento e integrazione delle rispettive competenze, Bioera è riuscita a dotarsi di un ampio portafoglio prodotti e di una rete distributiva estesa e strutturata che consente al Gruppo di raggiungere canali di vendita diversificati e complementari dalla grande distribuzione organizzata ai negozi erboristici al dettaglio, dall’industria ai canali specializzati del “fuori casa”, con l’obiettivo di promuovere uno stile di vita naturale nel rispetto della persona e della natura.

Le origini dell’attività

La Società è stata costituita nel 1989 dal Sig. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx – farmacista – con la denominazione sociale di Dererum S.r.l., per lo sviluppo, produzione e distribuzione di integratori alimentari, prodotti fitoterapici e cosmetici di derivazione naturale. Il primo prodotto, un composto naturale a base di estratti vegetali coadiuvante il sonno, è stato commercializzato nel 1991. Nel tempo, la Società ha continuato a sviluppare la propria attività originaria, espandendo la propria gamma di prodotti fino ad arrivare a commercializzare nel 2005 circa 25 prodotti, tra integratori alimentari e cosmetici di derivazione naturale, che soddisfano diverse esigenze del consumatore attento alla ricerca di prodotti naturali e di stili di vita sani.

In data 1 dicembre 2004 il Sig. Xxxxxxxx Xxxxxx e Greenholding S.r.l., società controllata dalla famiglia Xxxxxx, hanno acquisito rispettivamente il 10% ed il 90% delle quote della Società, rispettivamente, dal Sig. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e dalla Sig.ra Xxxxxx Xxxxxxxxx. I nuovi soci hanno approvato nello stesso mese un aumento di capitale della Società da Euro 10.920 ad Euro 1.375.000, interamente sottoscritto pro quota dagli stessi.

Sempre in data 1 dicembre 2004, la Società ha modificato la propria denominazione sociale da Dererum S.r.l. a Bioera S.r.l. ed ha successivamente deliberato di trasformarsi da società a responsabilità limitata a società per azioni.

Nel dicembre 2004, in seguito ad alcune acquisizioni effettuate dall’Emittente, nasce il Gruppo Bioera con il proposito di creare e sfruttare sinergie tra aziende specializzate nella produzione e vendita di prodotti naturali e biologici, nonché di bevande a base di frutta e di altre bevande e prodotti per la ristorazione. In particolare, nel mese di dicembre 2004, la Società ha acquisito il 18% del capitale sociale di Natfood da Denis Distribuzioni S.r.l. e da Olibar S.r.l., e poco tempo dopo ne ha acquisito il 33% dalle società Horeca Holding S.A., General Fruit, dal Sig. Xxxxxx Xxxxxxx e dal Sig. Xxxxx Xxxxxxxx, giungendo così a detenere il 51% del capitale sociale di Natfood. Natfood svolgeva ai tempi l’attività di distribuzione di bevande e altri prodotti alimentari e servizi per i canali specializzati dei bar, degli hotel, della ristorazione e del catering.

Sempre nel mese di dicembre del 2004, la Società ha acquistato il 51% del capitale sociale di Erboristerie d’Italia S.r.l. mediante l’intera sottoscrizione dell’aumento di capitale da nominali Euro

51.480 a nominali Euro 105.060, deliberato dall’assemblea straordinaria di Erboristerie d’Italia S.r.l. in data 15 dicembre 2004, con rinuncia dei soci all’esercizio del diritto di opzione. Erboristerie d’Italia

S.r.l. era una società che gestiva una delle principali catene di negozi erboristici al dettaglio in Italia, di cui una parte in gestione diretta e l’altra concessa in franchising, che offrono al pubblico integratori alimentari, prodotti fitoterapici e cosmetici di derivazione naturale.

Sempre nel dicembre 2004, la Società ha acquisito il 19,50% ed il 10,50% del capitale sociale di General Fruit, rispettivamente, dal Sig. Xxxxxxxx Xxxxxx e dal Sig. Xxxxx Xxxxxx. General Fruit svolge l’attività di produzione e distribuzione di bevande a base di frutta, e, in particolare di succhi di limone, succhi concentrati di frutta e sciroppi da distribuire, direttamente o indirettamente, al canale catering, xx.xx.xx. e super xx.xx.xx., alla grande distribuzione e alla distribuzione organizzata.

Organic Oils è entrata a far parte del Gruppo anch’essa nel dicembre 2004, in seguito all’acquisizione da parte di Bioera del 51% del capitale sociale, ceduto dal Sig. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, dal Sig. Xxxxxxx Xxxxxxxxx e dalla Sig.ra Xxxxxxxxx Xxxxxxxx. In data 5 maggio 2005, la Società ha, altresì, concluso con il Sig. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, all’epoca socio di Organic Oils per il 19,7%, un contratto di acquisto di partecipazioni, con il quale il Sig. Xxxxxxxxxx ha trasferito interamente la propria partecipazione sociale in Organic Oils alla Società. Organic Oils è una società attiva nella produzione e distribuzione di un’ampia gamma di oli, sia di oliva sia di semi, e altri condimenti biologici, quali l’aceto e la salsa di soya.

A seguito di tali acquisizioni, il Gruppo era riuscito a dotarsi di un ampio portafoglio di prodotti e di una rete distributiva estesa e strutturata che gli permette di raggiungere canali di vendita molto diversificati, dalla grande distribuzione organizzata ai negozi al dettaglio.

Con atto sottoscritto in data 24 dicembre 2004, Greenholding S.r.l. ha ceduto il 13% ed il 2% del capitale sociale della Società rispettivamente a Sogno Verde ed al Sig. Xxxxxxxx Xxxxxx. Sempre con lo stesso atto di cessione, il Sig. Xxxxxxxx Xxxxxx ha ceduto il 2,50%, il 4% e l’1% del capitale sociale della Società rispettivamente al Sig. Xxxxxx Xxxxxx, al Sig. Xxxxxx Xxxxxxx e al Sig. Xxxxx Xxxxxx.

Dalla quotazione alla messa in liquidazione

(a) Anno 2005

In data 27 luglio 2005, sono iniziate le negoziazioni delle azioni Bioera sul Mercato Expandi della Borsa di Milano. Nel dicembre 2005 Bioera ha raggruppato sotto una newco da essa

interamente controllata, la International Bar Holding, le partecipazioni nel settore alimentare detenute in Natfood e in General Fruit.

Il 23 dicembre 2005 si è perfezionata l’acquisizione da parte di Bioera del 30% di Lacote (marchio GUAM) posseduto dai fondi Capeq Partners e Natexis - Cape, importante azienda attiva nel campo della cosmetica naturale. In medesima data Bioera ha rilevato dalla famiglia Ferrari il 50% di CDD, importante società italiana nella distribuzione di prodotti da forno, barrette energetiche e snack salutistici nel canale della grande distribuzione e nel vending (distributori automatici di prodotti); sempre in data 23 dicembre 2005 si è perfezionata l’acquisizione di un ulteriore 5% della controllata Organic Oils con il conseguente raggiungimento del 76,09% del capitale della predetta società.

(b) Anno 2006

Nel corso del 2006 il Gruppo ha continuato la propria attività di espansione mediante una serie di operazioni significative, focalizzandosi sullo sviluppo e l’ampliamento dell’offerta dei prodotti e nel consolidamento del presidio territoriale. Nel maggio del 2006 la Società ha acquisito una quota pari al 50% del capitale sociale di Jungle Juice S.r.l., operante nel segmento salutista della ristorazione commerciale. Nel luglio 2006 Bioera ha rilevato il 51% di XO S.P.A. Biorganics S.r.l., impresa specializzata nell’offerta di prodotti di bellezza e benessere interamente “chemical free”, mediante l’integrale sottoscrizione dell’aumento di capitale deliberato dall’assemblea dei soci.

Inoltre, nel dicembre 2006 è avvenuta l’acquisizione del 100% di Ki Group, azienda attiva nel mercato dell’alimentazione naturale e biologica, da Pan European Health Food S.A.. Ki Group è inoltre a sua volta titolare del 100% del capitale sociale di La Fonte della Vita, società attiva nella produzione di tofu e seitan.

(c) Anno 2007

L’anno 2007 si è caratterizzato per lo sviluppo e concretizzazione di diversi progetti per prodotti innovativi, quali, ad esempio, la collaborazione con il consorzio Parmigiano Reggiano e l’inserimento dei prodotti Bioera nella rete di distribuzione della neo acquisita Ki Group.

Nel 2007 ha inoltre luogo l’ingresso di Cape Live S.p.A., società di investimento allora quotata nel segmento MTF (ora Mercato MIV - Segmento Investment Companies) di Borsa Italiana, nel capitale di IBH, con una quota del 3%.

Viene altresì implementato il progetto della centrale a biomasse alimentata ad oli vegetali da 2,8 MW, per la quale la controllata Organic Oils ha ricevuto le autorizzazioni amministrative all’esercizio ed ha realizzato le relative infrastrutture.

Nel medesimo anno viene perfezionata l’acquisizione da parte di General Fruit della società francese Comers S.a.r.l., leader nella grande distribuzione francese dei prodotti a base di succo di limone a marchio Siracuse.

(d) Anno 2008

Nel corso del 2008, il Gruppo ha comunque proseguito il processo di integrazione tra le diverse società incrementando le sinergie infragruppo.

In data 14 marzo 2008 viene costituita International Lemon Company S.r.l. (ILC) con capitale sociale pari ad Euro 100.000 detenuto da General Fruit al 75%, per il 20% da Fratelli Ribecchi Valtrebbia e per il 5% da Number One. In ILC saranno raggruppate le produzioni di succo di limone di General Fruit, della sua controllata francese Comers S.a.r.l. e del primario operatore di settore Ribecchi. Sempre nel marzo dello stesso anno viene costituita Natfood Deutschland Gmbh di cui Natfood deteneva il 51%, che si occuperà della promozione e della commercializzazione dei prodotti Natfood in Germania. In luglio è stata costituita Natfood

Puglia S.r.l. controllata da Natfood al 70% che si occuperà della distribuzione diretta dei prodotti Natfood.

In data 23 luglio si è proceduto alla cessione della partecipazione detenuta da Bioera del 51% nel capitale di XO S.p.A. Biorganics S.r.l., mentre in data 30 ottobre 2008, si è proceduto all’acquisto del 50% del capitale sociale della società Jungle Juice S.r.l. da Jungle Juice Ltd. A seguito di tale acquisizione Bioera detiene la totalità del capitale sociale di Jungle Juice S.r.l.

Inoltre, nel corso della fine dell’anno Bioera ha acquisito l’intero capitale sociale di Xxx.Xxx Franchise S.p.A. (successivamente trasformata in S.r.l. e denominata Flash Cafè S.r.l.), società attiva nella gestione di catene di snack bar siti nelle aree di servizio stradali e autostradali.

Tuttavia, la stretta creditizia in atto nel corso del 2008 e la generale situazione di carenza di liquidità caratterizzante il mercato italiano hanno comportato un significativo incremento degli oneri finanziari del Gruppo.

(e) Anno 2009

Nel corso del 2009 il perdurare e l’intensificarsi della crisi globale hanno amplificato le problematiche finanziarie che già interessavano la Società ed il Gruppo. Seppur in presenza di ricavi in crescita il Gruppo ha risentito di una forte contrazione della marginalità.

Si segnala, nel febbraio del 2009 l’ingresso in Bioera di Branca International S.p.A. con una partecipazione pari all’8,1% del capitale sociale dell’Emittente.

Si segnala inoltre, che nel corso del 2009 avviene la cessione della quota detenuta da Bioera, pari al 51% del capitale sociale di Erboristerie d’Italia S.r.l., alla società Dr. Taffi S.r.l. e la cessione dell’intera partecipazione detenuta nella controllata Natfood Portugal. Inoltre vengono attivati i processi per la liquidazione delle società Jungle Juice S.r.l. e Natfood Deutschland Gmbh.

Nel dicembre del 2009, infine, è venuto a scadenza il patto parasociale relativo alla gestione di General Fruit che garantiva a Bioera il controllo della società, pur detenendone una quota pari al 30% del capitale sociale.

(f) Anno 2010

Nell’aprile 2010 Consob ha assoggettato l’Emittente ad obblighi di informativa mensile ai sensi dell’art. 114, comma 5, del TUF in merito ad informazioni rilevanti relative alla situazione di Bioera e del Gruppo, quali (i) la Posizione Finanziaria Netta con evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio-lungo termine, (ii) l’area di controllo, (iii) i rapporti con le parti correlate, (iv) aggiornamenti relativi al piano di ristrutturazione e (v) la capacità di Bioera e del Gruppo di proseguire l’operatività gestionale sulla base delle risorse finanziarie disponibili.

Nel maggio del 2010 si è assistito al decremento della partecipazione di Bioera nel capitale sociale di Ki Group (dal 100% al 65,1%) a favore di PanEuropean Health Food S.A., che detiene così il 34,9%, in esecuzione di accordi sottoscritti nel corso del 2006.

Nel corso dell’anno 2010 la Società ha attraversato una difficile crisi economico-patrimoniale. In chiusura dell’esercizio 2009, il consiglio di amministrazione ha rilevato l’esistenza di perdite nette di significativa importanza, tali da erodere quasi integralmente il capitale sociale.

Si segnala, inoltre, nel corso del 2010, quale evento significativo la dichiarazione del Tribunale di Reggio Xxxxxx, con sentenza del 31 maggio 2010, di fallimento della controllata Natfood, fallimento che, in considerazione della rilevanza patrimoniale della suddetta partecipazione, ha comportato l’accelerazione della irreversibilità della situazione di crisi di Bioera.

Nel mese di ottobre 2010 sono scaduti i patti parasociali con gli azionisti terzi di CDD che detenevano una partecipazione paritaria in CDD rispetto a quella al tempo detenuta da Bioera (50%).

Messa in liquidazione della Società

Gli eventi che hanno progressivamente reso inevitabile la messa in liquidazione e la richiesta di ammissione alla procedura di Concordato Preventivo possono essere individuati come di seguito:

(a) in data 15 aprile 2010 il consiglio di amministrazione di Bioera ha verificato la sussistenza di una situazione rilevante ai sensi dell’art. 2447 del Codice Civile e quindi di una causa di scioglimento della Società ed ha, pertanto, proceduto alla immediata iscrizione di detta causa nel Registro delle imprese;

(b) in data 16 aprile 2010 Borsa Italiana, con proprio provvedimento, ha disposto la sospensione dalle negoziazioni a tempo indeterminato delle azioni Bioera;

(c) in data 4 maggio 2010 l’assemblea dei soci di Bioera ha approvato il bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2009 con una perdita netta pari a circa Euro 27,7 milioni, un patrimonio netto contabile negativo pari a circa Euro 13 milioni ed un indebitamento finanziario netto pari a circa Euro 37,2 milioni;

(d) in data 11 maggio 2010 il consiglio di amministrazione di Bioera ha deliberato la convocazione dell’assemblea straordinaria dei soci per l’adozione delle deliberazioni ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 2447 e 2484 del Codice Civile;

(e) in data 25 giugno 2010 l’Assemblea straordinaria ha deliberato la messa in liquidazione della Società, con la nomina di un collegio di liquidatori composto dai sigg.ri Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxx.

Concordato Preventivo

In data 9 agosto 2010, in attuazione del progetto di risanamento del Gruppo, è stato stipulato fra l’investitore Xxxxx Xxxxxxx e Bioera l’Accordo di Investimento in virtù del quale questi assumeva – per se stesso o per persona fisica o giuridica da nominare – impegni di investimento e nel quale venivano delineate le linee guida del piano di risanamento i cui contenuti venivano poi riportati nel ricorso ex art. 161 della Legge Fallimentare.

In data 10 agosto 2010, Xxxxx Xxxxxxx – da una parte – e MPS e MPSCS – dall’altra parte – hanno sottoscritto l’Accordo Quadro in forza del quale: (a) Xxxxx Xxxxxxx si è impegnato, inter alia, ad acquistare pro-soluto, attraverso una società di nuova costituzione ed il cui capitale sociale è da questi interamente posseduto, parte del Credito vantato da MPS e MPSCS, pari all’importo di Euro 6 milioni in linea capitale, in due tranche; (b) MPSCS si è resa disponibile ad addivenire alla stipula con Bioera di un accordo di garanzia avente ad oggetto la sottoscrizione, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni, di azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale.

In data 10 agosto 2010, il collegio dei liquidatori in carica – nella prospettiva della preservazione del valore dei beni materiali ed immateriali di Bioera nonché di salvaguardia dei livelli occupazionali delle società controllate e di tutela del ceto creditorio – ha ritenuto opportuno presentare il ricorso ex articolo 161 della Legge Fallimentare per l’ammissione della Società alla procedura di Concordato Preventivo. Tale procedura è stata accettata e dichiarata aperta in data 13 agosto 2010 con decreto del Tribunale di Reggio Xxxxxx depositato in data 17 agosto 2010.

Il Concordato Preventivo presentato dal collegio dei liquidatori era finalizzato a rilanciare l’attività di Bioera (con l’esclusione dunque di qualunque finalità liquidatoria) mediante l’immissione di capitali freschi, da destinare, in parte, al soddisfacimento dei crediti pregressi (i.e. in forma integrale per i crediti privilegiati ed in forma parziale per quelli chirografari) ed, in altra parte (la più cospicua), alla ripresa dell’attività mediante la formulazione di un piano industriale tale da garantire agli investitori

del mercato la migliore redditività dei titoli di partecipazione con immediato effetto rigenerativo anche per le controllate operative.

In data 4 novembre 2010, l’assemblea dei soci di Bioera riunitasi in sede straordinaria – previa copertura delle perdite e riduzione del capitale sociale – ha deliberato, inter alia, l’Aumento di Capitale per un ammontare massimo di Euro 19 milioni, suddiviso in 4 tranche, con efficacia condizionata alla pubblicazione del decreto di omologazione della proposta di Concordato Preventivo entro e non oltre il 28 febbraio 2011, conferendo all’organo amministrativo, e per esso ai legali rappresentanti pro-tempore con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere per compiere tutti gli atti necessari per l’esecuzione dell’Aumento di Capitale, stabilendone i tempi e le modalità esecutive.

L’Aumento di Capitale è strutturato come segue:

(a) Aumento del capitale sociale a pagamento di Bioera, in forma inscindibile, per l’ammontare di Euro 9 milioni, riservato a Biofood, con esclusione del diritto di opzione in capo agli azionisti ai sensi dell’art. 2441, comma 6 del Codice Civile, effettuato in data 17 febbraio 2011 tramite sottoscrizione di numero 643.500.000.000 azioni, ad un prezzo pari al Prezzo di Offerta corrispondenti a 18 milioni di Azioni post raggruppamento (Aumento di Capitale Riservato Biofood);

(b) Aumento del capitale sociale di Bioera a pagamento, in forma scindibile, per l’ammontare massimo di Euro 6 milioni, mediante emissione di massime 12 milioni di azioni, da collocarsi al pubblico sul mercato con esclusione del diritto di opzione spettante agli azionisti ai sensi dell’art 2441, comma 6 del Codice Civile, ad un prezzo pari al Prezzo di Offerta, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 18° mese successivo al deposito del decreto di omologazione del Concordato Preventivo (Aumento di Capitale al Pubblico);

(c) Aumento del capitale sociale di Bioera a pagamento, in forma scindibile, per l’ammontare massimo di Euro 3 milioni, mediante emissione di massime 6 milioni di azioni, da offrirsi in opzione ai Titolari dell’Opzione, al Prezzo di Offerta, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 18° mese successivo al deposito del decreto di omologazione del Concordato Preventivo (Aumento di Capitale Riservato agli Azionisti);

(d) Aumento del capitale sociale a pagamento, in forma scindibile, per l’ammontare massimo di Euro 1 milione mediante emissione di nuove azioni ordinarie Bioera, prive del valore nominale, godimento regolare, da porre al servizio esclusivo dei Warrant Bioera 2010 conferenti il diritto a sottoscrivere nuove azioni Bioera entro tre anni dall’assegnazione ad un prezzo pari al Prezzo di Offerta (Aumento di Capitale Warrant Bioera 2010).

All’interno della procedura di concordato preventivo, sono stati assunti impegni da parte dell’investitore Xxxxx Xxxxxxx finalizzati a far sì che le società controllate da Bioera, in caso di eventuale deficit patrimoniale, vengano dotate di una adeguata patrimonializzazione.

Inoltre, l’investitore Xxxxx Xxxxxxx, aveva assunto l’impegno, in qualità di azionista di riferimento della Società, a far sì che i proventi derivanti da azioni giudiziarie di natura risarcitoria nei confronti di esponenti aziendali (amministratori e sindaci) e consulenti (revisori e professionisti) fossero devoluti a favore dei creditori chirografari, come identificati in corso di procedura, in misura proporzionale ai crediti dagli stessi vantati. L’investitore Xxxxx Xxxxxxx aveva altresì assunto l’impegno a coprire eventuali eccedenze del passivo, come quantificate nel xxxxx xxx xxxxxxxx xx xxxxxxx del concordato preventivo e fino all’importo massimo di Euro 1 milione, il cui pagamento non dovesse essere coperto dalle disponibilità rivenienti dall’Aumento di Capitale Riservato Biofood fermo restando il venir meno del predetto impegno alla conclusione dell’Aumento di Capitale al Pubblico.

In data 8 novembre 2010 si è tenuta l’adunanza dei creditori che ha approvato il Concordato Preventivo.

Con decreto del 18 gennaio 2011, pubblicato in data 2 febbraio 2011, la Società ha ottenuto da parte del Tribunale di Reggio Xxxxxx l’omologa del Concordato Preventivo ai sensi e per gli effetti di cui

all’articolo 180 della Legge Xxxxxxxxxxxx.Xx data 14 febbraio 2011, Biofood – da una parte – e MPS e MPSCS – dall’altra parte – hanno sottoscritto un accordo al fine di dare esecuzione all’Accordo Quadro e, precisamente, agli obblighi di cessione pro-soluto a Biofood di parte del credito vantato da MPS e MPSCS nei confronti di Bioera. Mediante il medesimo accordo sono stati, inoltre, ceduti i pegni proquota relativi al credito ceduto, corrispondenti a 764.652 azioni, successivamente liberate in data 17 febbraio 2011.

Con nota del 16 febbraio 2011, Consob, su richiesta dell’azionista Xxxxx Xxxxxxx, ha confermato la sussistenza dei presupposti per l’applicazione dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto prevista dall’art. 49, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti rispetto all’operazione di ricapitalizzazione e ristrutturazione di Bioera disciplinata nel Concordato Preventivo e, in particolare, alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato Biofood.

Sempre in esecuzione dell’Accordo Quadro e, in particolare, all’assunzione da parte di MPSCS di impegni di garanzia, Bioera e MPSCS sottoscriveranno entro l’inizio del Periodo di Offerta l’Accordo di Garanzia.

In data 10 marzo 2011 l’assemblea straordinaria di Ki Group ha deliberato, in seguito all’azzeramento dell’intero capitale sociale, di aumentare il proprio capitale sociale in via inscindibile per un importo pari ad Euro 120.000,00 mediante emissione di complessive 120.000 azioni del valore nominale di Euro 1,00, aumentate di un sovrapprezzo complessivo pari ad Euro 1.891.171,00, da offrirsi in opzione ai soci e da sottoscriversi entro 30 giorni dalla data di iscrizione della relativa delibera (avvenuta in data 24 marzo 2011). Tale aumento di capitale è stato sottoscritto da Bioera in data 18 aprile 2011 e, quanto all’inoptato, in data 21 aprile 2011 per n. 119.900 azioni nonchè da PEHF in data 20 aprile 2011 per n. 100 azioni. In seguito all’aumento di capitale la partecipazione di Bioera in Ki Group è pari al 99,92% del capitale sociale.

In data 25 marzo 2011, l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato, tra l’altro, la revoca dello stato di liquidazione e la riduzione, mediante raggruppamento, del numero delle azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale dell’Emittente da 643.508.937.500 a 18.000.250.

In data 4 aprile 2011, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato l’integrazione del collegio dei liquidatori, a seguito di dimissioni di due suoi componenti, che risulta pertanto composto dall’xxx. Xxxxx Xxxxxxx (Presidente), xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e xxxx. Xxxxxx Xxxxxx. Tale collegio dei liquidatori è rimasto in carica fino all’acquisizione di efficacia della revoca dello stato di liquidazione.

In medesima data l’assemblea ha deliberato la nomina del consiglio di amministrazione che è entrato in carica nel momento in cui è divenuta efficace la delibera di revoca dello stato di liquidazione, con scadenza alla data dell’assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2013. Tale consiglio di amministrazione è composto dall’xxx. Xxxxx Xxxxxxx (Presidente), dal xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, dal xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, dal xxxx. Xxxx Xxxxxxxx e dal xxxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx.

In data 13 aprile 2011, il collegio dei liquidatori, come integrato dall’assemblea straordinaria del 4 aprile 2011, ha deliberato, inter alia, l’approvazione del Regolamento “Warrant Bioera 2010” e di procedere all’assegnazione dei “Warrant Bioera 2010” ai soli creditori chirografari dell’Emittente il cui credito non sia oggetto di contestazione, disponendo che i warrant di competenza di questi ultimi possano essere emessi a quei creditori contestati le cui ragioni dovessero essere riconosciute in sede di contenzioso dall’autorità giudiziaria competente con provvedimento anche solo provvisoriamente esecutivo. Il medesimo collegio dei liquidatori ha deliberato, inoltre, di procedere alla vendita della partecipazione detenuta da Bioera in CDD, pari al 50% del capitale sociale di quest’ultima, a favore di Ki Group.

In data 3 maggio 2011, il collegio dei liquidatori di Bioera ha deliberato, inter alia, la vendita a favore di Biofood Holding della propria partecipazione in IBH, corrispondente all’80,44% del capitale sociale di quest’ultima. IBH a sua volta detiene una partecipazione pari al 30% del capitale sociale di General Fruit.

In data 4 maggio 2011, l’assemblea degli azionisti di Organic Oils che ha approvato il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2010, ha demandato ogni decisione in merito alla copertura della perdita rilevante ai sensi dell’art. 2446 del Codice Civile ovvero alla riduzione del capitale sociale ad un prossima assemblea dei soci.

In data 23 giugno 2011, Borsa Italiana ha disposto la riammissione alle negoziazioni nel MTA delle Azioni. L’inizio delle negoziazioni sarà stabilito con successivo avviso di Borsa Italiana stessa, previa verifica della sufficiente diffusione delle Azioni ad esito dell’esecuzione dell’Offerta Globale nella misura pari ad almeno il 10% del capitale sociale della Società. L’ammontare di quest’ultimo sarà calcolato tenendo conto, ora per allora, dell’incremento che si produrrà ad esito dell’esecuzione dell’Offerta in Opzione.

In seguito alle evoluzioni societarie precedentemente descritte il Gruppo, alla Data del Prospetto, risulta strutturato come rappresentato nel seguente grafico.

99,92%

76,09%

30%*

100%

50%

70%

NUOVA EUROMARK

C.D.D.

LA FONTE DELLA VITA

LACOTE

ORGANIC OILS

KI GROUP

BIOERA

Prodotti biologici e naturali Distribuzione prodotti alimentari

Partecipazioni minoritarie in altre attività (cosmesi) Attività di holding

* La partecipazione in Lacote non è considerata tra gli elementi dell’attivo del bilancio di esercizio e consolidato di Bioera al 31 dicembre 2010. Per informazioni in merito si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.5.

Effetti patrimoniali del Concordato Preventivo

Gli effetti positivi del Concordato Preventivo sul Patrimonio Netto civilistico sono complessivamente pari a Euro 32,5 milioni, di cui Euro 9 milioni per l’Aumento di Capitale Riservato Biofood, e Euro 23,5 milioni per gli altri aspetti del Concordato Preventivo. Gli effetti positivi sul Patrimonio Netto consolidato sono complessivamente pari a Euro 19,3 milioni, di cui Euro 9 milioni per l’Aumento di Capitale Riservato Biofood e Euro 10,3 milioni per gli altri aspetti del Concordato Preventivo.

A livello civilistico lo stralcio dei debiti chirografari (pari a circa il 98% del valore) ammonta a circa Euro 23,5 milioni (valore composto per Euro 16,3 milioni da debiti verso le controllate e per Euro 7,2

milioni da debiti verso altri); a livello consolidato lo stralcio dei crediti chirografari (pari a circa il 98% del valore) ammonta a circa Euro 8,6 milioni (valore composto per Euro 7,2 milioni da debiti verso altri-controllate escluse- e per Euro 1,4 milioni da debiti verso CDD).

Di seguito si riporta il dettaglio degli effetti del Concordato Preventivo, escludendo l’Aumento di Capitale Riservato Biofood, cosi come rappresentato nel documento pro-forma (riportato nella Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2 del Prospetto Informativo).

Importi in milioni di Euro	Effetto sul debito	Effetto sul patrimonio netto
Stralcio dei debiti (escluso CDD)	7,2	7,2
Stralcio del debito CDD	1,4	0,9
Effetto imposte	0	2,2
Effetto dello stralcio dei debiti a livello consolidato	8,6	10,3
Compensazione debito Greeholding	0,4	0
Pagamento dei creditori chirografari e privilegiati	1,7	0
(come rappresentato nel documento pro-forma) Effetto totale, indicato nel documento pro-forma (cfr.	10,7	10,3
Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.2)

Lo stralcio dei debiti complessivi (pari a Euro 8,6 milioni) include Euro 6,9 milioni di debiti finanziari (Cfr Sezione I, Capitolo 10, paragrafo 10.1) ed Euro 1,7 milioni di altri debiti.

Con riferimento agli effetti economici e sul patrimonio netto dello stralcio dei debiti, si precisa che, nel corso del primo trimestre 2011, il Gruppo ha stralciato debiti nel bilancio consolidato per Euro 7,9 milioni iscrivendo tale ammontare nella voce “altri ricavi e proventi” (Cfr Sezione I, Capitolo 9, Paragrafo 9.3). Inoltre ha iscritto l’effetto fiscale relativo allo stralcio dei debiti infragruppo, pari a Euro 2,2 milioni, nella voce “imposte”. Rispetto all’ammontare di Euro 10,3 milioni, riportato nella tabella sopra esposta, il Gruppo, nel trimestre 2011, non ha proceduto a stralciare debiti per Euro 0,2 milioni, che saranno oggetto di successive e più approfondite analisi.

Alla data del 28 febbraio 2011 l’indebitamento finanziario netto della Società e del Gruppo, che tiene conto dell’applicazione del concordato preventivo, ammonta rispettivamente a Euro 1,3 milioni e Euro 9,2 milioni.

5.2 Investimenti

5.2.1 Principali investimenti effettuati

Per gli esercizi 2008 e 2009 gli investimenti in immobilizzazioni materiali sostenuti dall’Emittente e dalle società da quest’ultima controllate (tra cui Natfood, General Fruit, Erboristerie d’Italia ed IBH, che alla Data del Prospetto non sono più comprese all’interno del perimetro di consolidamento) si riferiscono principalmente a (i) opere di sistemazione di impianti e attrezzature commerciali, (ii) arredamento di nuovi negozi diretti, nonché il riammodernamento di altri preesistenti, (iii) acquisizioni di nuove attrezzature ed impianti per macchine erogatrici di bevande da concedere in comodato presso la clientela, e (iv) acquisizione di impianti industriali di confezionamento e/o produzione.

Con riferimento al medesimo periodo, gli investimenti in immobilizzazioni immateriali, sostenuti dall’Emittente e dalle società da quest’ultima controllate (tra cui Natfood, General Fruit, Erboristerie d’Italia ed IBH, che alla Data del Prospetto non sono più comprese all’interno del perimetro di consolidamento), si riferiscono principalmente a costi di sviluppo, acquisizione e mantenimento di licenze e marchi per la commercializzazione di nuovi prodotti.

Il costo complessivamente sostenuto con riferimento agli investimenti sopra descritti per gli esercizi 2008 e 2009 è ammontato complessivamente ad Euro 12.609 migliaia per gli investimenti materiali e ad Euro 719 migliaia per gli investimenti immateriali. Si precisa che tali dati relativi all’ammontare

degli investimenti efftuati nel periodo di riferimento 2008-2009 risultano non comparabili con i rispettivi dati dell’esercizio 2010 per effetto i) del mancato restatement del conto economico 2009 e ii) della variazione dell’area di consolidamento intervenuta nel corso del 2010 e del 2009.

La seguente tabella illustra l’ammontare degli investimenti in immobilizzazioni materiali e immateriali effettuati dal Gruppo relativi al primo trimestre 2011 ed all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010.

Trimestre chiuso al 31 Esercizio chiuso al (migliaia di Euro) marzo 2011 31 dicembre 2010
Immobilizzazioni materiali	40	187
Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni finanziarie	11 -	49 -
Totale Investimenti	51	236
Immobilizzazioni materiali
Trimestre chiuso al Esercizio chiuso al (migliaia di Euro) 31 marzo 2011 31 dicembre 2010
Terreni e fabbricati	7	13
Impianti e macchinari	25	131
Attrezzature industriali e commerciali	7	14
Altri beni	1	29
Immobilizzazioni in corso	-	-
Totale Investimenti in immobilizzazioni materiali	40	187

Gli investimenti del primo trimestre 2011 e dell’esercizio 2010 ammontano rispettivamente a Euro 40 migliaia e a Euro 187 migliaia e sono principalmente relativi agli investimenti effettuati per la manutenzione degli impianti e macchinari volti alla tenuta in sicurezza degli stessi.

Si precisa che tali investimenti includono Euro 25 migliaia Immobilizzazioni immateriali	riferiti a CDD.
		Esercizio chiuso
(migliaia di Euro)	Trimestre chiuso al 31 marzo 2011	al 31 dicembre 2010
Brevetti	-	2
Concessioni, licenze e marchi	11	30
Altre immobilizzazioni	-	17
Totale Investimenti in immobilizzazioni immateriali	11	49

Gli investimenti del primo trimestre 2011 e dell’esercizio 2010, rispettivamente pari a Euro 11 migliaia e a Euro 49 migliaia, si riferiscono prevalentemente alla voce “Concessioni, licenze e marchi”. Al 31 dicembre 2010 e al 31 marzo 2011, per un ammontare rispettivamente di Euro 30 migliaia e di Euro 11 migliaia, riguardano costi relativi ad investimenti, creazioni e mantenimenti da parte del Gruppo, in particolar modo Ki Group e Organic Oils, di licenze e marchi per commercializzazione nuovi prodotti.

Si precisa che nell’esercizio 2010 gli investimenti relativi alla CDD sono pari a zero.

5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione

Alla Data del Prospetto non vi sono investimenti significativi in corso di realizzazione.

5.2.3 Investimenti futuri

Alla Data del Prospetto non vi sono investimenti significativi oggetto di un impegno definitivo da parte del Gruppo.

6 DESCRIZIONE DELLE ATTIVITÀ

6.1 Descrizione dell’attività del Gruppo Bioera

6.1.1 Premessa

Il Gruppo Bioera è un primario operatore attivo principalmente nella produzione e distribuzione di prodotti biologici e naturali. Ha inoltre delle partecipazioni in società attive nella distribuzione di prodotti alimentari tradizionali (non biologici) nonché nel settore dei cosmetici di derivazione naturale.

Alla Data del Prospetto, il Gruppo facente capo all’Emittente, che svolge il ruolo di holding, è composto, oltre che dall’Emittente, da tre società controllate direttamente o indirettamente: KI Group, La Fonte della Vita ed Organic Oils, attive nell’area della produzione e distribuzione dei prodotti biologici e naturali. La Società detiene inoltre: (i) tramite la propria controllata Ki Group una partecipazione pari al 50% di CDD, che a sua volta controlla Nuova Euromark, ambedue attive nell’area della distribuzione di prodotti alimentari tradizionali; (ii) una partecipazione minoritaria in Lacote attiva nel settore della cosmesi (la partecipazione in Lacote non è considerata tra gli elementi dell’attivo del bilancio di esercizio e consolidato di Bioera al 31 dicembre 2010; per informazioni in merito si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.5).

Il seguente grafico mostra la struttura del Gruppo alla Data del Prospetto.

99,92%

76,09%

30%*

100%

50%

70%

NUOVA EUROMARK

C.D.D.

LA FONTE DELLA VITA

LACOTE

ORGANIC OILS

KI GROUP

BIOERA

Prodotti biologici e naturali Distribuzione prodotti alimentari

Partecipazioni minoritarie in altre attività (cosmesi) Attività di holding

* La partecipazione in Lacote non è considerata tra gli elementi dell’attivo del bilancio di esercizio e consolidato di Bioera al 31 dicembre 2010. Per informazioni in merito si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.5.

Il Gruppo commercializza i propri prodotti prevalentemente nel territorio nazionale e solo in minima parte all’estero. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, il 92% delle vendite del Gruppo è stato realizzato in Italia e l’8% all’estero (dati consolidati pro-forma).

In Italia, il Gruppo commercializza i propri prodotti principalmente attraverso il canale specializzato degli alimentari biologici, delle erboristerie e delle farmacie.

I prodotti commercializzati dal Gruppo sono offerti con diversi marchi, sia come prodotti brand label (marchi propri), sia come prodotti distributed label (marchi di terzi distribuiti), sia anche come prodotti private label, con il marchio di importanti operatori della grande distribuzione organizzata in Italia con i quali il Gruppo collabora da anni. I prodotti brand label e distributed label sono commercializzati sia direttamente sia tramite agenti o grossisti in tutti i canali serviti dal Gruppo, mentre i prodotti private label sono venduti principalmente agli operatori della G.D.O. e dei canali specializzati.

Alla Data del Prospetto le società del Gruppo impiegavano complessivamente 95 dipendenti.

Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010 il Gruppo presentava, a livello consolidato pro-forma, un fatturato pari a Euro 41.989 migliaia.

A giudizio della Società, i fattori chiave che caratterizzano il Gruppo nel panorama del settore in cui opera sono i seguenti:

(a) primario operatore in un mercato con ampie prospettive di crescita;

(b) presidio della rete commerciale e distributiva;

(c) qualità ed ampiezza della gamma dei prodotti e della filiera produttiva;

(d) portafoglio clienti e fornitori ampio e consolidato; e

(e) notorietà dei marchi commercializzati.

6.2 Prodotti

Il Gruppo opera principalmente nell’area di attività della produzione e distribuzione di prodotti biologici e naturali.

Di seguito si fornisce la ripartizione dei ricavi per prodotto per l’esercizio 2010 e non anche per l’esercizio 2008 e 2009 in quanto questi ultimi risultano non comparabili con i rispettivi dati dell’esercizio 2010 per effetto i) del mancato restatement del conto economico 2009 e ii) della variazione dell’area di consolidamento intervenuta nel corso del 2010 e del 2009.

La tabella che segue illustra i ricavi, a livello consolidato, generati dal Gruppo negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2010, 2010 pro-forma, ed al 31 marzo 2011.

Prodotti Trimestre chiuso al Esercizi chiusi al 31 dicembre

(Euro/migliaia)	31 marzo 2011	2010 pro-forma	2010
Prodotti naturali e biologici	11.335	41.963	41.963
• di cui produzione e distribuzione di prodotti biologici e naturali	9.982	34.709	34.709
• di cui produzione e distribuzione di oli biologici	1.353	7.254	7.254
Beverage*	-	-	27.690
Non xxxxxxxx	-	00	00
Totale	11.335	41.989	69.679

* I ricavi relativi alla voce beverage si riferiscono principalmente alle società CDD e Nuova Euromark, le quali non sono più consolidate integralmente a partire dal quarto trimestre 2010.

La differenza tra i ricavi 2010, pari a Euro 69.679 migliaia, ed i ricavi 2010 pro-forma, pari a Euro 41.989 migliaia, è interamente riconducibile alle società CDD e Nuova Euromark che, nell’ambito dell’esercizio pro-forma, sono state valutate con il metodo del patrimonio netto a partire dal 1° gennaio 2010.

L’area di attività Prodotti naturali e biologici comprende: (i) produzione e distribuzione di prodotti biologici e naturali e (ii) produzione e distribuzione di oli biologici.

(a) Produzione e distribuzione prodotti naturali e biologici

La produzione e distribuzione dei prodotti naturali e biologici è svolta da Ki Group e dalla sua controllata, La Fonte della Vita.

KI Group, fondata nel 1974, è oggi uno dei due principali operatori nel settore della distribuzione dei prodotti biologici e naturali ai canali specializzati.

KI Group è dotata di un portafoglio prodotti ampio, costituito da circa 2.500 prodotti biologici e naturali delle più importanti marche del mercato specializzato, tra i quali rientrano anche i prodotti realizzati da La Fonte della Vita, società di produzione che fornisce esclusivamente KI Group.

La distribuzione di Ki Group interessa oltre a prodotti a marchio proprio e a marchio La Fonte della Vita (brand label), anche prodotti di aziende terze (principalmente distributed label, ma anche private label), e copre un ampio spettro di categorie: alimentari biologici (sia “secchi” che “freschi”), integratori alimentari naturali, cosmetici biologici o naturali, detergenti ecologici.

Tali prodotti sono destinati a soddisfare le esigenze dei salutisti in generale, ma anche dei vegetariani, degli intolleranti ed allergici (celiaci inclusi), dei macrobiotici e di coloro che si prendono cura del corpo e della casa in modo naturale.

La gamma di prodotti distribuiti da Ki Group a marchio proprio comprende diverse tipologie di prodotti tra i più importanti si segnalano:

(i) i prodotti a marchio “KI” e “BuonBio KI”: cereali, creme da spalmare, semi, legumi, prodotti per la prima colazione (fiocchi, corn-flakes e muesli), farine, zucchero e dolcificanti alternativi, frutta secca ed essiccata, riso, pasta, snack salati, pane e sostituti del pane, salse, sughi e condimenti, assortimenti di prodotti macrobiotici fondamentali;

(ii) i prodotti a marchio “Fresco & Bio KI” ovvero prodotti da frigo, il cui assortimento comprende: pasta fresca liscia e ripiena, gnocchi, yogurt e formaggi e prodotti da forno quali piadine, pizze e cascioni;

(iii) i prodotti a marchio “La Forneria biologica KI” e “Spighe & Spighe” (importante marchio nella categoria biscotti) che riguardano prodotti da forno a base di frumento, farro, kamut e altri cereali alternativi, con formulazioni senza latte, uova, lievito, e l’utilizzo di fibre e dolcificanti alternativi allo zucchero, quali: biscotti, brioches, merendine, fette biscottate, pasticceria secca, crostate;

(iv) i prodotti a base di soia e farine di cereali a marchio “Fonte della Vita” e “Soyalab”, prodotti biologici vegetali da frigo, sostitutivi di carne e formaggio, preparati secondo tecniche tradizionali mutuate dalla cultura giapponese;

(v) i prodotti a marchio “Eco-Art”, “Ecoland” e “Kantangian”, prodotti dedicati alla cura naturale della persona e della casa.

La gamma di prodotti distribuiti da KI Group a marchio di terzi (distributed label) comprende circa 130 marchi, molti dei quali distribuiti in esclusiva, che interessano diverse tipologie di prodotti. Tra i più importanti marchi distribuiti si segnalano i seguenti:

a) “Provamel”: è il marchio dedicato al biologico della società belga Alpro, un produttore di rilievo in Europa nel mercato dei prodotti a base di soia. Il marchio Provamel, che è distribuito da Ki Group dal 1994, abbraccia una vasta gamma di prodotti alternativi al latte vaccino ed ai suoi derivati, costituita principalmente da

latti, yogurt, dessert e margarina. I prodotti Provamel sono 100% vegetali e privi di colesterolo e lattosio.

b) “Verde & Bio”: è un marchio di rilievo nei canali specializzati dei prodotti da forno lievitati, distribuito in esclusiva da KI Group dal gennaio 2009. La gamma di prodotti Verde & Bio si connota per l’utilizzo di cereali e dolcificanti alternativi e comprende croissant, biscotti, grissini e pani.

c) “Le Asolane”: marchio della società Molino di Ferro S.p.A., azienda trevigiana specializzata nella produzione di prodotti a base di farina di mais, che si contraddistingue per la propria gamma di pasta senza glutine per celiaci, tra i primari operatori di categoria, commercializzata da KI Group nel canale farmacia sin dal 2002. Nel corso del 2010, KI Group ha iniziato la distribuzione nel canale farmacie anche della nuova gamma di pasta senza glutine con fibre ed omega 3 a marchio “Le Campesine”.

d) “Rapunzel”: marchio dell’omonima azienda tedesca fondata in Germania nel 1974 e divenuta oggi uno dei primari operatori nel mercato del biologico specializzato. KI Group commercializza dal 2004 una vasta gamma di prodotti a marchio Rapunzel, principalmente muesli, preparati per brodi, snack, frutta secca.

e) “Lima”: azienda storica del biologico europeo, parte del gruppo nordamericano Hain Celestial. I suoi prodotti sono distribuiti in Italia da KI Group nelle categorie dei sostituti del caffè (Yannoh), delle salse di soia (shoyu e tamari), dei tè originali giapponesi, nonché delle bevande vegetali a base di riso.

f) “Primeal” e “Pains des Fleurs”: marchi della società francese Euro-Nat, oggi parte di EKIBIO Groupe, che si è contraddistinta sin dal 1988 come l’azienda importatrice in Europa della quinoa direttamente dagli altipiani della Bolivia. La quinoa è uno pseudo-cereale dotato di ottime proprietà nutrizionali che caratterizza la linea di prodotti a marchio Primeal commercializzata da KI Group sin dagli anni ‘90. Negli ultimi anni, KI Group ha altresì distribuito nei canali specializzati anche la nuova linea di tartine croccanti di grano saraceno a marchio Pains des Fleurs, sostitutivo del pane senza glutine e senza lievito, adatto anche ai celiaci.

g) “Xxxxxx”: primario marchio europeo in alcune categorie dell’integrazione alimentare e dei farmaci tradizionali, la cui distribuzione è stata acquisita nel 2010 da KI Group in esclusiva. I prodotti a marchio Xxxxxx, che si contraddistinguono per efficacia ed innovazione, sono distribuiti in tutto il mondo. KI Group ha già iniziato la commercializzazione di alcuni dei prodotti di punta: Original Silicea (silicio finemente micronizzato in forma colloidale), Tannenblut (prodotti balsamici a base di erbe ed estratti della Foresta Nera) e Iron Vital (integratori di ferro, liquidi ed in capsule).

h) “Logona”: è il marchio dell’azienda Logocos, uno dei principali produttori europei di cosmetica biologica e naturale, fondata ad Hannover nel 1975. I prodotti a marchio Logona, che da marzo 2011 sono distribuiti in esclusiva da KI Group, erano già commercializzati in Italia da alcuni anni da parte di alcuni distributori concorrenti. Alla data del Prospetto, l’assortimento Logona distribuito da KI Group comprende circa 100 referenze costituite da coloranti per capelli, shampoo, creme per il viso ed il corpo.

La Fonte della Vita è invece specializzata nella produzione di alimenti biologici vegetali sostitutivi della carne e del formaggio, quali tofu, seitan, crocchette miste e tempeh (fagiolo di soia fermentato), prodotti di gastronomia freschi a base di tofu e seitan.

Tali prodotti, che appartengono quasi esclusivamente alla categoria dei “frigo conservati”, sono formulati per soddisfare principalmente le esigenze alimentari di vegetariani e vegani, con una

grande attenzione alla scelta, alla qualità delle materie prime (grano canadese Manitoba, fagioli freschi di soia italiani, shoyu e tamari della tradizione giapponese) ed al processo produttivo, sottoposto a severi controlli ed effettuato con metodi semiartigianali.

Dal punto di vista nutrizionale, infatti, i prodotti de La Fonte della Vita si caratterizzano non solo per essere biologici, ma anche vegetali, privi di colesterolo e con un contenuto in proteine simile a quello della carne e del formaggio.

Ai fini della preparazione del tofu e del seitan La Fonte della Vita non utilizza preparati in polvere successivamente reidratati, ma esclusivamente materia prima di origine biologica.

I prodotti de La Fonte della Vita comprendono un ampio assortimento di circa 75 prodotti che viene sinteticamente riportato qui di seguito:

(i) Seitan (comunemente denominato “carne di grano”), realizzato a partire dalle farine di frumento, farro e kamut, secondo il metodo artigianale che prevede l’impasto della farina ed i successivi “lavaggi” per ottenere la necessaria concentrazione delle proteine (glutine) e la caratteristica consistenza simile alla carne. Il seitan, che viene successivamente insaporito con shoyu o tamari, si presenta in diverse varianti: lavorato a mano (che si distingue da tutti gli altri tipi di seitan per la consistenza morbida ed il gusto più intenso), alla piastra, affettato, ed anche nella versione UHT a lunga durata.

(v) Tofu (comunemente denominato “formaggio di soia”), realizzato secondo l’antica ricetta orientale, con metodo artigianale, partendo dal fagiolo di soia gialla cagliato esclusivamente con nigari. Il tofu in panetti viene prodotto in diverse varianti: base, alla piastra, al sesamo, pomodoro, basilico, verdure, porri, carciofi e funghi. Il tofu in versione gastronomica con salsine di vario tipo (“tofumini”) presenta anch’esso alcune varianti: al verde, ai carciofi, alle olive, alla rucola, al pomodoro, piccanti.

(vi) Prodotti a base di seitan e/o tofu, nella forma di crocchette, hamburger e bocconcini, tutti caratterizzati dall’aggiunta di altri ingredienti vegetali, quali: seitan alla piastra con verdure, tofu risi e bisi, bocconcini di seitan riso e ceci, bocconcini di tofu alle olive, hamburgher di seitan agli spinaci, medaglioni di seitan alle zucchine, hamburghella alle alghe.

(vii) Preparazioni gastronomiche tradizionali in vaschetta (piatti pronti, solo da scaldare) a base di seitan o tofu: seitan alla pizzaiola, seitan al curry, spezzatino di seitan con piselli, tofu in saor.

(viii) Tempeh, realizzato a partire dal fagiolo di soya gialla decorticata, secondo una ricetta tradizionale indonesiana, nelle varianti: base, alla piastra e burger.

(ix) Creme realizzate con tofu miscelato con altri aromi e sapori: crema di tofu alle erbe, al tonno, alle verdure, alle olive, “tofunese” (alternativa vegetale alla classica maionese a base di tofu fresco frullato e olio di girasole spremuto a freddo), insalata russa di tofu.

(x) Sughi e salse, per il condimento di primi piatti: pesto di tofu e basilico, tofu e broccoli, ragù di seitan ai funghi, alle olive, tradizionale.

(b) Produzione e distribuzione di oli biologici

L’offerta del Gruppo comprende un’ampia gamma di oli da agricoltura biologica, prodotti da Organic Oils quali, principalmente, l’olio di semi di girasole, l’olio extravergine di oliva, l’olio di sesamo, l’olio di zucca, l’olio di lino ed altri oli.

Una parte minore della produzione biologica include aceti, salse e condimenti biologici.

Di seguito si riporta una breve descrizione dei principali oli distribuiti dal Gruppo:

(i) Olio di semi di girasole

L’olio di semi di girasole, generalmente utilizzato per il condimento a crudo, è un olio ricco di vitamina E e di omega 6, nonché di acidi grassi polinsaturi essenziali. È ottenuto con processi fisici: quali la spremitura e filtrazione da semi di girasole di agricoltura biologica ed il passaggio in corrente di vapore a temperatura controllata.

(ii) Olio extravergine di oliva

L’olio extravergine di oliva è un olio a basso profilo di acidità con un alto contenuto di polifenoli e di tocofenoli, ricchi di principi antiossidanti, e può essere utilizzato sia per il condimento a crudo sia per la cucina ad alte temperature. A differenza dell’olio di oliva (non extravergine) che risulta da una miscela di olio rettificato, classe A (estratto per via chimica e ad alte temperature), l’olio extravergine di oliva è prodotto dalla semplice molitura delle olive, attraverso un processo meccanico di frantumazione del frutto. L’olio extravergine d’oliva, distribuito da Organic Oils a marchio “Crudigno” è presente in una ricca gamma di varianti (100% italiano, Mediterraneo, DOP Umbria, DOP Sicilia, Novello e varianti aromatizzate quali aglio, basilico, peperoncino, rosmarino e limone).

(iii) Olio di sesamo

L’olio di sesamo è ricco sia di acidi grassi monoinsaturi, quali l’acido oleico, sia di altri acidi grassi polinsaturi, linoleici e altri grassi essenziali. Ha un sapore vagamente mandorlato ed è usato sia per il condimento sia per la cucina ad alte temperature e per il forno. Quest’olio viene ottenuto solo con processi fisici quali la prima spremitura e la filtrazione.

(iv) Olio di semi di zucca

L’olio di semi di zucca è ricco di vitamina E (tocoferolo), di sostanze del complesso B nonchè di complessi di fitosteroli e selenio ed è utilizzato principalmente come condimento a crudo. È prodotto mediante la semplice spremitura a freddo dei semi di zucca non sottoposti a trattamenti di tostatura e, in tale maniera, l’olio mantiene inalterato il proprio contenuto di acidi grassi essenziali (acido linoleico e acido alfalinoleico in misura minore), nonchè il contenuto vitaminico minerale e di fitocomplessi. L’olio di zucca è inoltre ricco di zinco “biodisponibile”, componente importantissima per il funzionamento dei sistemi antiossidativi dell’organismo.

(v) Olio di canapa

L’olio di canapa è ottenuto a partire dalla spremitura meccanica dei semi di Cannabis Sativa a basso contenuto di THC (delta 9–tetra idrocannabinolo), sostanza non presente nell’olio. Ha una composizione particolarmente ricca in acidi grassi della serie omega 6 ed omega 3; oltre il 65% del prodotto è composto da acidi grassi polinsaturi essenziali per un’alimentazione sana ed equilibrata. L’olio di canapa è ottenuto da semi provenienti da agricoltura biologica e solamente con processi fisici quali la prima spremitura e la filtrazione.

(vi) Olio di cartamo

Olio di cartamo biologico viene ottenuto solamente con processi fisici quali la prima spremitura e la filtrazione. É l’olio con il più alto contenuto (77% del totale) di acidi grassi polinsaturi (Omega 6). É ricco di vitamina K, necessaria per la produzione di protrombina, coadiuvante nei processi di coagulazione e per la produzione di osteocalina, la proteina del tessuto osseo sulla quale viene fissato il calcio. La proteina K riveste inoltre un ruolo importante a livello intestinale ed aiuta la conversione del glucosio in glicogeno.

(vii) Olio di Argan

L’olio di Argan nasce dalla spremitura meccanica del nocciolo di argan senza subire alcun processo di tostatura.

(viii) Altri oli

Il Gruppo produce altri tipi di oli quali, ad esempio, l’olio di oliva, l’olio di mais, l’olio di lino, l’olio di arachidi e di noci, di mandorle, di nocciole, nonché vinacciolo o oli speciali (omega 3+6). Questi oli sono ottenuti dalla spremitura a freddo di semi e frutti provenienti da coltivazioni biologiche certificate.

(ix) Salse e condimenti

Il Gruppo distribuisce, inoltre, con il marchio “Crudigno”, salse e condimenti ottenuti dall’applicazione di metodi produttivi che escludono l’utilizzo di sostanze chimiche e organismi OGM, quali ad esempio: salsa tamari, salsa shoyu, pesto rosso, crema di olive nere, pesto verde, succo di limone, aceto balsamico, aceto di vino rosso e bianco.

(c) Prodotti delle società CDD e Lacote

ll Gruppo, inoltre, detiene una partecipazione del 50% in CDD che distribuisce prodotti tradizionali, quali prodotti da forno e prodotti dolciari, nei canali della G.D.O, della distribuzione organizzata, del vending e del travel catering aereo e ferroviario su tutto il territorio nazionale, anche attraverso importanti rapporti con produttori esteri, per alcuni dei quali in via esclusiva sul mercato italiano.

CDD agisce come intermediario tra il produttore e la distribuzione italiana, attraverso una rete di agenti e distributori che coprono le vendite in tutto il territorio italiano. Inoltre, CDD si occupa della distribuzione e della selezione di brand e partners che siano interessati all’introduzione dei propri prodotti nel mercato italiano. Grazie ad un’ampia disponibilità di magazzino e alla sua posizione strategica sul territorio (provincia di Reggio Xxxxxx), CDD è in grado di fornire ad alcuni dei propri partner commerciali anche un servizio di logistica capillare.

Tra i più importanti marchi distribuiti da CDD si segnalano:

(i) “Ludwig Chocolate”: gruppo tedesco di primario spicco nella produzione dolciaria;

(i) “Midor”: società svizzera produttrice di pasticceria, biscotti, gelati, preparati per budini e dolci, salatini, creme e prodotti da forno;

(ii) “Oliva”: azienda italiana di tradizione dolciaria nel campo dei prodotti a base di cioccolato, offre una gamma di prodotti che comprendono biscotti di pasticcerie, torte e cioccolatini;

(iii) “Chipita”: azienda di origine greca specializzata nei prodotti da forno ed in particolare craker e croissant;

(iv) “Snack Partners”: azienda tedesca che offre un vasto assortimento di prodotti da forno quali cracker, salatini, crostini, bruschette e pretzel.

CDD detiene inoltre marchi propri, brand label, tra i quali sinteticamente:

(i) “Forneria artigiana”;

(v) “Stuzzicosi”;

(vi) “Mont doux”;

(vii) “Swiss de luxe”;

(viii) “Snowies”.

La commercializzazione dei prodotti avviene principalmente in Italia, il mercato estero è alla Data del Prospetto residuale. CDD si avvale inoltre della propria controllata Nuova Euromark che si occupa della gestione di mandati di rappresentanza.

La distribuzione di CDD si concentra su quattro canali di vendita: il canale retail, il canale discount, il canale vending e il canale del travel catering. Per ciò che concerne il primo canale, tra i clienti di CDD si annoverano Auchan, Esselunga, Di per Di, Sma, Sigma, Coop Italia, Conad e altri. Il canale discount comprende Eurospin, IN’s Mercato, CDIM, Penny market. Per quanto riguarda il canale del vending, CDD fornisce tra gli altri il Gruppo Argenta, Buonristoro, il Gruppo IVS e Liomatic. Nel canale del travel catering, tra i clienti della società sono presenti LSG Skychefs e Servair Air Chef, ampliando così le modalità di fornitura dei prodotti.

Le alleanze commerciali della società hanno consentito nel corso degli anni di far sì che CDD diventasse distributrice esclusiva di prodotti provenienti dall’estero ed arrivati nel mercato italiano proprio grazie a questa società. Le strategie di vendita di CDD comprendono iniziative fidelizzanti come ad esempio la maturazione di premi e sconti a fronte di rapporti duraturi o quantitativi di ordinativo o modelli contrattuali favorevoli come ad esempio la possibilità di effettuare ordini con prezzi bloccati per un periodo di circa un anno.

La partecipata Lacote è attiva nella produzione e commercializzazione di un’intera linea di prodotti per la cura del corpo (quali, ad esempio, i prodotti anticellulite fanghi d’alga “GUAM”) e del viso. I prodotti prevedono un contenuto concentrato di alga marina, estratto secco più fitoestratto, ottenuti attraverso specifici processi di estrazione e essiccazione delle alghe che mantengono inalterate le caratteristiche e le proprietà funzionali del prodotto.

6.3 Modello di business

Il modello produttivo e i canali di vendita dei prodotti del Gruppo variano in rapporto alla tipologia di prodotto distribuito o prodotto. Le caratteristiche del ciclo produttivo o alternativamente del modello di distribuzione hanno caratteristiche funzionali all’area merceologica di pertinenza.

La struttura commerciale del Gruppo è ampia ed articolata in quanto lo stesso commercializza i propri prodotti attraverso una variegata gamma di canali, complementari fra loro e finalizzati ad una copertura efficace del mercato. Il Gruppo, infatti, vende i propri prodotti sia direttamente sia indirettamente, tramite agenti e distributori.

Alla Data del Prospetto, la Società non presenta rapporti di sostanziale dipendenza da alcun fornitore nell’ambito del proprio processo produttivo. Con riferimento ai dati consolidati pro-forma relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2010, i primi 5 ed i primi 10 fornitori di materie prime e prodotti finiti hanno fornito, rispettivamente, una quota pari al 33% ed al 45% del totale dei costi per l’acquisto di materie prime e di prodotti finiti.

Di seguito, si riporta una sintetica descrizione dei processi produttivi e distributivi adottati dalle società del Gruppo, mantenendo le distinzioni per aree di prodotti.

(a) Processo produttivo e commercializzazione di prodotti naturali e biologici

L’attività distributiva di KI Group consiste, da un lato, nello stabilire e mantenere accordi distributivi con produttori selezionati di prodotti biologici e naturali, sia italiani che esteri, interessati a penetrare nei canali specializzati, dall’altro, nel mettere in atto adeguate strategie di vendita e marketing indirizzate sia ai punti vendita specializzati che al consumatore finale.

La distribuzione dell’ampio e diversificato portafoglio prodotti di Ki Group si concentra su tre canali di vendita specializzati: alimentare biologico, erboristeria e farmacia.

Il parco clienti è costituito da circa 4.000 punti vendita serviti direttamente, ai quali si stima se ne aggiungano alcune migliaia raggiunti per via indiretta tramite grossisti.

La presenza capillare sull’intero territorio italiano è supportata da una struttura di vendita articolata costituita da key account managers, teleseller e due reti di agenti di vendita, una dedicata ai canali alimentare biologico ed erboristeria (24 agenti), l’altra al canale farmacia (17 agenti). Tale articolazione costituisce uno dei punti di forza di Ki Group, in quanto consente all’azienda di presidiare efficacemente il numeroso ed eterogeneo parco clienti di cui dispone, garantendo al tempo stesso un’adeguata penetrazione ai prodotti commercializzati.

I key account manager presidiano le relazioni commerciali con i clienti di medio-grandi dimensioni del canale alimentare biologico, mentre, sugli stessi clienti, il ruolo dei teleseller (10 persone) consiste principalmente nella gestione operativa degli ordini e del post vendita. Teleseller ed agenti, inoltre, interagiscono sul resto della clientela in coordinamento tra di loro, per le attività di presa e gestione degli ordini, attività promozionali, presentazione nuovi prodotti, post vendita, rispondendo così alle esigenze di questo gruppo di clientela, ottimizzando al tempo stesso il numero e la qualità dei contatti dell’azienda con i clienti. In generale, poi, tutta la gestione operativa dei contatti con la clientela è inserita nel piano globale di evasione ordini e consegne, in funzione sei giorni su sette negli orari di apertura dei punti vendita, che garantisce una copertura completa ed efficace delle esigenze operative della clientela. A supporto di tale meccanismo, KI Group si è dotata di sistemi informatici moderni, che ha opportunamente personalizzato, e di tecnologie per l’acquisizione istantanea in automatico degli ordini. Gli agenti della rete dedicata ai canali alimentare biologico ed erboristeria, ad esempio, sono tutti dotati di computer palmari con lettore ottico per la lettura dei bar-code per la trasmissione GPRS degli ordini appena acquisiti all’azienda, ed i più importanti clienti trasmettono direttamente a KI Group dal loro sistema informativo i loro ordini di acquisto, ottenendo anche la fattura elettronica.

Oltre alla robusta struttura di vendita, Ki Group si avvale di strategie di marketing promo- pubblicitarie rivolte al consumatore, mirate all’ampliamento ed alla fidelizzazione sia della propria clientela, sia dei consumatori target appartenenti ai vari segmenti di cui è costituito il mercato di riferimento. La costante promozione dei prodotti commercializzati include un’importante attività di informazione e sensibilizzazione nei confronti dei singoli prodotti e dei relativi marchi. A tal fine, si segnalano le due importanti iniziative “Grandi Marche Bio” e “Premium Shop Provamel” che nel corso degli anni hanno portato all’adesione di circa 290 punti vendita specializzati, riscontrando un grande successo sia presso i gestori dei negozi che del consumatore finale.

Una parte rilevante delle attività commerciali è anche costituita dal costante lancio di nuovi prodotti, sia a marchio proprio che dei marchi distribuiti, finalizzata a soddisfare il bisogno di novità dei negozi specializzati ed a potenziare l’offerta complessiva di prodotto nei confronti della concorrenza. Nel triennio 2008 - 2010, Ki Group ha lanciato complessivamente circa

1.000 prodotti.

Gli ordini della clientela, raccolti quotidianamente attraverso gli agenti, il teleselling o i sistemi automatizzati di riordino, vengono prontamente evasi direttamente dal magazzino e spediti. Il magazzino centrale di stoccaggio e spedizione di Torino, annesso agli uffici della sede operativa di Ki Group, ha una superficie di circa 10.000 mq, di cui circa 3.000 mq costituiti da celle frigorifere. Le attività di warehousing e distribuzione fisica dei prodotti avvengono attraverso l’utilizzo di operatori logistici specializzati in grado di garantire i necessari livelli di servizio alla clientela, oltre che la continuità della catena del freddo sino alla consegna.

Ki Group si avvale, ai fini della commercializzazione dei propri prodotti su scala nazionale, esclusivamente di un fornitore di servizi di logistica e di magazzino: Penta Trasporti S.a.s.di Xxxxxxxx Xxxxxxx & C.. Tale fornitura di servizi di logistica, servizi di magazzino, servizi di trasporto e consegna presso clienti, è regolata da un contratto, con scadenza al 31 dicembre 2012 e rinnovo automatico annuale, che prevede l’impegno di Penta Trasporti a non fornire servizi a clienti in diretta concorrenza con Ki Group (salvo per quanto riguarda i prodotti surgelati).

Per ciò che concerne il processo produttivo di Fonte della Vita, si riporta di seguito una suddivisione dello stesso per tipologia di prodotti.

Preliminarmente, i prodotti in ingresso allo stabilimento vengono immagazzinati all’interno del magazzino materie prime per la loro accettazione ed il conseguente invio ai reparti produttivi.

Cottura con cuocitore e preparazione verdure: preparazione delle verdure destinate alla successiva cottura con acqua e aromi delle verdure all’interno dei cuocitori. Gli stessi impianti vengono utilizzati anche per la cottura di soia e di riso. La fase lavorativa consiste nella preparazione delle verdure e quindi nella cottura con acqua e aromi di riso, soia e verdure varie. Tali semilavorati sono destinati alla produzione di crocchette e alla produzione di Tempeh.

Produzione del Tempeh: consiste nella preparazione di semilavorati a base di soia decorticata cotta, inoculata con apposita muffa (Rhizopus Oligosporus) ed incubata. La soia decorticata viene introdotta nel miscelatore, inoculata con la muffa, porzionata ed incubata nella cella di maturazione. Il prodotto viene poi inviato alla fase di confezionamento o, per alcuni prodotti, a successive lavorazioni.

Produzione Tofu: consiste nella preparazione di semilavorati a base di soia integrale ammollata, macinata, cotta, cagliata e pressata. La fase lavorativa consiste nella preparazione di semilavorato ottenuto da soia integrale in diverse fasi: (i) i fagioli di soia vengono ammollati in acqua e successivamente inviati alla macinazione; (ii) la soia macinata viene cotta nel cuocitore e filtrata per estrarre il latte di soia; (iii) il latte viene fatto cagliare addizionandolo con nigari (o solfato di calcio) e il coagulo viene pressato per formare il tofu e quindi viene lavorato su tavoli per la porzionatura.

Produzione seitan: consiste nella preparazione di semilavorati a base di farina di grano (o altri cereali), impastata, deamidificata e cotta, a seconda dei prodotti, in cuocitore, friggitrice o brasiera. La fase lavorativa consiste nella preparazione di semilavorati a base di farina di Manitoba (o farro o kamut), impastata con una impastatrice orizzontale; l’impasto viene quindi deamidificato attraverso successivi lavaggi con acqua. La pasta di glutine che si origina viene quindi formata manualmente (lavorazione simile a quella delle mozzarelle per il seitan lavorato a mano) e cotta in acqua. In alternativa la pasta di glutine viene formata in cassette e in salami e cotta ad alta temperatura. Successivamente il glutine cotto viene sottoposto al taglio, con taglierine, e le fette vengono sottoposte ad ulteriore processo do cottura in un brodo di shoyu (o tamari) ed alga combu ottenendo quindi diversi tipi di Seitan. I prodotti vengono poi confezionati, pastorizzati e successivamente inviati a controllo, etichettatura, immagazzinamento e spedizione.

(b) Processo produttivo e commercializzazione di oli

Gli oli per il settore alimentare prodotti dal Gruppo vengono realizzati attraverso un processo produttivo biologico basato su una tecnologia di spremitura a freddo. La produzione a freddo con trasformazione del prodotto da agricoltura biologica ha una resa industriale minore rispetto ai processi di estrazione convenzionali, con maggiori prezzi di vendita ma migliori caratteristiche organolettiche e mantenimento delle virtù nutrizionali e di appetibilità.

Organic Oils è certificata a livello internazionale, tra l’altro, da Bioagricert (organismo di certificazione biologica accreditato IFOAM e riconosciuto dal Ministero delle Politiche Agricole) ed è stata una delle prime aziende in Italia a produrre olio di semi biologico con il proprio impianto. L’azienda ha ottenuto, tra le altre, sia la certificazione ISO 9001:2000 sia la certificazione Kosher.

L’azienda ha una primaria posizione in due canali distributivi: nel canale bio “specializzato” e nel canale della Grande Distribuzione Organizzata sia con i propri marchi (brand label) “Crudigno” e “Biolio” che a marchio terzi (private label). I prodotti vengono distribuiti nel canale dei negozi al dettaglio ed attraverso la grande distribuzione organizzata (Coop Italia,

Carrefour, Esselunga ed altri). La parte della produzione distribuita sotto forma di private label

è destinata a grandi catene di vendita al dettaglio in Italia ed all’estero.

Il sistema di approvvigionamento di materie prime, per quanto riguarda la produzione di oli di semi, avviene direttamente con i produttori agricoli che si sottopongono al controllo degli organismi di certificazione del metodo di coltivazione biologico riconosciuti a livello internazionale, attraverso acquisti diretti o contratti di coltivazione, sia in Italia che all’estero. L’olio di oliva viene fornito ad Organic Oils da tre diversi frantoi, sotto forma di prodotto sfuso. Organic Oils svolge internamente la filtrazione, l’imbottigliamento e tutti i controlli necessari, ivi compreso il controllo multiresiduale, per garantire la rispondenza del prodotto ai rigorosi canoni di qualità e di certificazione biologica.

Il sistema industriale di trasformazione avviene in uno stabilimento completamente dedicato alla produzione degli oli, lontano da zone industriali e da strade ad alto affollamento di traffico. All’interno dell’opificio avvengono tutte le fasi di trasformazione della materia prima in prodotto finito, in particolare winterizzazione, spremitura, filtrazione, decolorazione, deodorazione in contro corrente vapore, sinterizzazione, brillantatura tramite filtri di carta naturale e imbottigliamento. La pressatura è di tipo esclusivamente meccanico, con un controllo delle temperature. Tutti i processi sopra descritti avvengono in conformità alle direttive dei regolamenti del biologico nel totale rispetto del prodotto e dell’ambiente circostante.

La filosofia della produzione persegue due importanti orientamenti:

- tracciabilità del prodotto;

- controllo dei fenomeni di ossidazione degli oli.

La tracciabilità di prodotto viene garantita attraverso il contatto diretto con il mondo agricolo e da una attenta rilevazione “work in progress” fino all’imbottigliamento. Il controllo dei fenomeni ossidativi avviene considerando: luce, ossigeno e calore come fonti di “degradamento” del prodotto. Sia lo stoccaggio primario che l’imbottigliamento avvengono in atmosfera protetta, con l’esclusione dell’ossigeno e l’immissione di azoto. L’olio non vede mai la luce, corre attraverso tubature e silos di acciaio, non viene mai a contatto con metalli che possano procurare fenomeni di catalizzazione enzimatica (ferro, alluminio).

Il controllo della qualità avviene in modo interno ed esterno: internamente avviene il controllo degli stati ossidativi, mentre esternamente vengono affidate ad un laboratorio specializzato le analisi sui contaminanti multiresiduale. Il controllo si estende anche, oltre quanto richiesto dal disciplinare del biologico e dalle normative, agli idrocarburi policiclici aromatici (inquinamento dell’aria), alle aflatossine, quando opportuno, e ai contenuti di complessi vitaminici ed antiossidanti.

La struttura commerciale relativa alla vendita di oli e altri condimenti biologici è gestita dai responsabili vendite di Organic Oils, che monitorano le pratiche commerciali dal momento dell’ordine al momento della consegna dei prodotti ai vettori. Organic Oils si avvale inoltre di personale incaricato al teleselling, di agenti sia nazionali che esteri (6 agenti nazionali e 5 agenti esteri plurimandatari) e di rappresentanti. Il settore di riferimento per la distribuzione dei prodotti di Organic Oils è quello del canale specializzato biologico, nel quale la società distribuisce il proprio marchio “Crudigno” attraverso Ki Group ed Ecor Naturasì, distributori co-leader nel settore. Gli oli e i condimenti sono, inoltre, presenti nel canale G.D.O. sia come brand label (“Biolio”) che come private label nelle catene Esselunga, COOP e Carrefour e nel canale XX.XX.XX. mediante MARR e IKEA (alle quali viene fornito sia prodotto sfuso che prodotti a marchio proprio). Organic Oils è altresì co-packer in Italia per Baule Volante, Fior di Loto, Probios e Finestra sul Cielo e all’estero per Urtekram International A/S, una delle più grandi aziende di distribuzione in Danimarca, e per Alnatura Produktions Und Handles GmbH, una delle preminenti catene di supermercati biologici in Germania. Il Gruppo distribuisce i propri oli anche all’estero in svariati Paesi, quali la Germania, l’Olanda, gli Stati Uniti d’America, il Canada e la Corea. Il marchio “Crudigno” è distribuito alla Data del Prospetto in

40 diversi Paesi nel mondo, mediante una rete di distributori esteri che servono principalmente la grande distribuzione organizzata e l’industria alimentare.

La logistica di Organic Oils è interamente affidata a fornitori esterni, sia in entrata che in uscita. La società dispone di un magazzino prodotti finiti interno gestito da un operatore addetto, mentre il magazzino materie prime e semilavorati è gestito dal personale della produzione. L’azienda dispone di un deposito esterno presso il fornitore Pontelogistica S.r.l., in Togiano (PG), dove viene stoccata la merce destinata al canale G.D.O..

6.3.2 Attività residuale

Il Gruppo, attraverso Organic Oils, è altresì titolare di un’autorizzazione alla costruzione e all’esercizio di un impianto per la produzione di energia elettrica alimentato da biomasse (oli vegetali) provenienti da coltivazioni nazionali o regionali, in assetto cogenerativo, di potenza elettrica pari a circa 2,8 MW, rilasciata dal Comune di Perugia in data 17 settembre 2007 (Autorizzazione n. 449/2007). Si precisa che in data 16 luglio 2008 il Comune di Perugia ha integrato la precedente Autorizzazione n. 449/2007 in modo tale da consentire ad Organic Oils di alimentare l’impianto anche mediante l’utilizzo di oli vegetali di provenienza estera ed extra comunitaria (autorizzazione n. 304/2008). Il predetto impianto è entrato in esercizio in data 23 settembre 2008.

Nel corso del 2009, a causa di problemi tecnici e meccanici, l’operatività dell’impianto si è interrotta e alla Data del Prospetto sono in corso valutazioni sull’opportunità di ripristino della funzionalità dello stesso poiché si prevede che l’impianto possa essere oggetto di dismissione.

6.3.3 Normativa di riferimento

Si indicano di seguito le principali disposizioni della normativa italiana e comunitaria applicabili ai settori in cui il Gruppo Bioera svolge la propria attività:

(a) Regolamento (CE) n. 178/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 28 gennaio 2002 e successive modifiche che stabilisce i principi e i requisiti generali della legislazione alimentare, istituisce l’Autorità europea per la sicurezza alimentare e fissa procedure nel campo della sicurezza alimentare.

(b) Regolamento (CE) n. 1935/2004 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 ottobre 2004 riguardante i materiali e gli oggetti destinati a venire a contatto con i prodotti alimentari. Tale regolamento mira a garantire il funzionamento efficace del mercato interno per quanto attiene all’immissione sul mercato comunitario dei materiali e degli oggetti destinati a venire a contatto direttamente o indirettamente con i prodotti alimentari, oltre a costituire la base per assicurare un elevato livello di tutela della salute umana e degli interessi dei consumatori.

(c) Regolamento (CE) n. 834/2007 Regolamento relativo alla produzione biologica e all’etichettatura dei prodotti biologici e che abroga il Regolamento (CEE) N.2092/91, il cui obiettivo è quello di creare la base per lo sviluppo sostenibile della produzione biologica e, nel contempo, assicurare l’efficace funzionamento del mercato interno, garantire una concorrenza leale, assicurare la fiducia dei consumatori tutelandone gli interessi.

(d) Regolamento (CE) n. 889/2008: Regolamento della Commissione recante modalità di applicazione del regolamento n. 834/2007 del Consiglio relativo alla produzione biologica e all’etichettatura dei prodotti biologici, per quanto riguarda la produzione biologica, l’etichettatura e i controlli (modificato con regolamento 710/09 sull’introduzione di modalità di applicazione relative alla produzione di animali e di alghe marine dell’acquacoltura biologica e dal Regolamento (UE) n. 271/2010, per quanto riguarda il logo di produzione biologica dell’Unione europea).

(e) Regolamento (CE) n. 2568/91 della Commissione dell’11 luglio 1991 relativo alle cartatteristiche degli oli di oliva nonché dei metodi ad essi attinenti e successive modifiche e integrazioni.

(f) Regolamento (CE) n. 1091/2002 del 13 giugno 2002 relativo alle norme per la commercializzazione dell’olio d’oliva.

(g) Regolamento (CE) n. 182/2009 del 6 marzo 2009 che modifica il Regolamento (CE) n. 1091/2002 relativo alle norme di commercializzazione dell’olio d’oliva.

(h) D.M. n. 18354/2009: disposizioni per l’attuazione dei regolamenti n. 834/2007, n. 889/2008 e n. 1235/2008, (modificato con D.M. 28/05/2010).

(i) Legge n. 283/62: disciplina igienica della produzione e della vendita delle sostanze alimentari e delle bevande e successive modifiche e integrazioni.

(j) Decreto Presidente della Repubblica n. 327/62: regolamento di esecuzione della legge 283/62 e successive modificazioni, in materia di disciplina igienica della produzione e della vendita delle sostanze alimentari e delle bevande e successive modificazioni e integrazioni.

(k) D. Lgs. n. 109/1992 come successivamente modificato e integrato: attuazione della Direttiva 89/395/CEE e della direttiva 89/396/CEE concernenti l’etichettatura, la presentazione e la pubblicità dei prodotti alimentari.

(l) Circolare n. 165/2000: Linee guida relative al principio della dichiarazione della quantità degli ingredienti (art. 8 del D. Lgs. n. 109/92) nonché ulteriori informazioni per la corretta applicazione delle disposizioni riguardanti l’etichettatura dei prodotti alimentari.

(m) Circolare n. 168/2004: Etichettatura, presentazione e pubblicità dei prodotti alimentari.

(n) Regolamento (CE) n. 1924/2006 del Parlamento Europeo e del Consiglio relativo alle indicazioni nutrizionali e sulla salute fornite sui prodotti alimentari, indicazioni nutrizionali e sulla salute figuranti in comunicazioni commerciali, sia nell’etichettatura sia nella presentazione o nella pubblicità dei prodotti alimentari forniti al consumatore finale, compresi quelli commercializzati senza imballaggio o offerti alla rinfusa. Esso si applica anche ai prodotti alimentari destinati a ristoranti, ospedali, scuole, mense e servizi analoghi di ristorazione di collettività.

(o) Regolamento (CE) n. 852/2004 del Parlamento europeo e del Consiglio sull’igiene dei prodotti alimentari destinate agli operatori del settore alimentare.

(p) D. Lgs. n. 111 del 27 gennaio 1992, attuativo della Direttiva n. 89/398/CEE, concernente i prodotti alimentari destinati ad una alimentazione particolare. Tale Decreto regola la produzione e la commercializzazione di quei prodotti alimentari che, per la loro particolare composizione o per il particolare processo di fabbricazione, rispondono alle peculiari esigenze nutrizionali di persone che si trovano in condizioni fisiologiche particolari. In particolare, il Decreto disciplina l’etichettatura dei prodotti in questione, specificando le indicazioni ammesse sulle confezioni e quelle vietate.

(q) D. Lgs. n. 219/2006 sui medicinali che ha recepito la Direttiva n. 2004/24/CE che modifica, con riferimento ai medicinali vegetali tradizionali, la Direttiva n. 2001/83/CE in materia di immissione in commercio di medicinali. La Direttiva in oggetto istituisce una procedura semplificata per la registrazione all’immissione in commercio dei medicinali vegetali (ossia quei prodotti che rientrano nella definizione di “medicinale” e che contengono, come principi attivi, esclusivamente una o più sostanze vegetali o uno o più preparati vegetali).

(r) Decreto Legislativo n. 114 del 31 marzo 1998 che riforma la disciplina relativa al settore del commercio. Tale Decreto Legislativo fissa i requisiti per l’accesso all’attività commerciale, disciplina le procedure per l’apertura di esercizi commerciali, individua le tipologie di tali esercizi e detta norme in relazione a molteplici profili, tra i quali gli orari di apertura, le vendite straordinarie, i saldi, le vendite di liquidazione.

(s) Direttiva n. 85/374/CEE in materia di responsabilità per danno da prodotto difettoso recepita in Italia con il D. P. R. n. 224/1998 e la Direttiva n. 2001/1995 in materia di sicurezza generale dei prodotti. Per quanto riguarda la Direttiva 85/374/CEE si veda quanto riportato al punto successivo. La Direttiva n. 2001/95/CE, recepita in Italia con il D. Lgs. del 21 maggio 2004 n. 172, stabilisce il principio che qualsiasi prodotto destinato ai consumatori deve essere immesso sul mercato dal produttore soltanto se sicuro “in condizioni di uso normali o ragionevolmente prevedibili”. Oltre a tale obbligo basilare, il produttore ha anche quello di fornire le informazioni per valutare i possibili rischi connessi all’uso di un prodotto e di avvertire i consumatori se un prodotto già immesso sul mercato comporta dei rischi non previsti, eventualmente ritirandolo dal mercato con adeguate forme di compensazione o di rimborso.

(t) Regolamento (CE) n. 1881/2006 del 19 dicembre 2006 che definisce i tenori massimi di alcuni contaminanti nei prodotti alimentari e successive modifiche e integrazioni.

(u) Regolamento USDA NOP (National Organic Program), regolamento sull’agricoltura biologica vigente negli Stati Uniti d’America.

(v) Legge n. 488 del 23 dicembre 1999, che prevede che le mense scolastiche ed ospedaliere prevedano nelle diete giornaliere l’utilizzazione di prodotti biologici, tipici e tradizionali nonchè di quelli a denominazione protetta, tenendo conto delle linee guida e delle altre raccomandazioni dell’Istituto nazionale della nutrizione (art. 59, comma 4).

(w) Decreto Legislativo n. 206 del 6 settembre 2005: Codice del consumo.

(x) Regolamento (CE) n. 853/2004 che stabilisce norme specifiche in materia di igiene per gli alimenti di origine animale.

(y) Decreto Ministeriale 21 marzo 1973 “Disciplina igienica degli imballaggi, recipienti, utensili destinati a venire in contatto con le sostanze alimentari o con sostanze d’uso personale”. Stabilisce regole specifiche per alcune categorie di materiali destinati a venire a contatto con gli alimenti.

(z) D. Lgs. n. 169 del 21 maggio 2004: “Attuazione della Direttiva n. 2002/46/CE relativa agli integratori alimentari”, che contiene la disciplina la produzione e la commercializzazione degli integratori alimentari;

(aa) Regolamento (CE) n. 41/2009 che riporta i criteri di “Composizione ed etichettatura dei prodotti alimentari adatti alle persone intolleranti al glutine”.

(bb) Circolare n. 4075/2008: che individua gli “Alimenti soggetti alla procedura di notifica dell’etichetta al Ministero della salute, con particolare riferimento agli alimenti addizionati di vitamine e minerali o di talune altre sostanze di cui al regolamento (CE) n. 1925/2006. Indicazioni sulle modalità della procedura di notifica”.

(cc) Circolare del 5 novembre 2009 recante: “Linee di demarcazione tra integratori alimentari, prodotti destinati ad una alimentazione particolare e alimenti addizionati di vitamine e minerali

– Criteri di composizione e di etichettatura di alcune categorie di prodotti destinati ad una alimentazione particolare”.

(dd) Regolamento (CE) n. 1925/2006 sull’aggiunta di vitamine e minerali e di talune altre sostanze agli alimenti.

(ee) Decreto Ministeriale 27 febbraio 1996, n. 209 “Regolamento concernente la disciplina degli additivi alimentari consentiti/ nella preparazione e per la conservazione delle Sostanze alimentari In attuazione delle direttive n. 94/34/CE, n. 94/35/CE, n. 94/36/CE, n. 95/2/CE e n. 95/31/CE” si applica nella parte non ancora disciplinata dal regolamento CE 1333/2008.

(ff) Regolamento (CE) n. 1333/2008 relativo agli additivi alimentari.

(gg) Regolamento (CE) n. 1881/2006 che definisce i limiti massimi di taluni tipi di contaminanti i ammessi in alcune categorie di prodotti alimentari.

(hh) Regolamento (CE) 1019/2002 della Commissione relativo alla commercializzazione degli oli di oliva (modificato da ultimo dal Regolamento (CE) 182/2009). Il regolamento stabilisce le indicazioni che devono essere riportate sulle etichette degli oli di oliva destinati al commercio al dettaglio.

6.4 Fattori chiave di successo

A giudizio dell’Emittente, i fattori chiave che caratterizzano il Gruppo nel panorama del settore in cui opera sono i seguenti:

(a) Primario operatore in un mercato con ampie prospettive di crescita

A giudizio della Società, il mercato italiano del biologico, che occupa una posizione di rilievo nel panorama europeo del biologico, è in espansione e, non essendo ancora saturo, consente significative opportunità di crescita. Il consumo medio pro-capite di prodotti biologici in Italia, anche a parità di tassi medi di crescita annui, presenta un valore di gran lunga inferiore a quello delle economie sviluppate. Questo almeno in teoria dovrebbe garantire un orizzonte temporale di maturità del mercato più ampio.

In quest’ottica, l’Emittente ritiene che il posizionamento di primario operatore nel settore consentirà al Gruppo di beneficiare dell’atteso sviluppo del mercato domestico del biologico.

(b) Presidio della rete commerciale e distributiva

Il Gruppo opera con strutture commerciali capillari che consentono un’ampia diffusione dei propri prodotti su tutto il territorio italiano. In particolare, la struttura commerciale del Gruppo vede al suo interno Ki Group, uno dei principali operatori nel settore della distribuzione dei prodotti biologici e naturali.

Il presidio territoriale, gestito direttamente dalle società del Gruppo e mediante accordi con distributori, alcuni dei quali in esclusiva, consente di mantenere un rapporto di controllo costante ed efficace con la clientela, garantendo a quest’ultima una vicinanza utile a rispondere alle sue esigenze.

(c) Qualità ed ampiezza della gamma dei prodotti e della filiera produttiva

A giudizio della Società, i prodotti commercializzati dal Gruppo si presentano come un’ampia gamma di prodotti di elevata qualità ed affidabilità, frutto anche di un costante controllo della produzione, di una severa certificazione “biologica” e selezione dei fornitori, fattori chiave nella garanzia di qualità dei prodotti, con particolare riguardo alla produzione di olio. Infine, il Gruppo dispone di marchi propri e per alcuni prodotti, come ad esempio l’olio, controlla l’intera filiera produttiva.

(d) Portafoglio clienti e fornitori ampio e consolidato

Il portafoglio clienti del Gruppo è consolidato e ben distribuito all’interno del territorio italiano, sebbene alcune società del Gruppo distribuiscano anche in mercati esteri. Inoltre, il Gruppo vanta collaborazioni commerciali, consolidate nel corso degli anni, anche con i propri fornitori.

Nel 2010, quasi il 50% del fatturato di Ki Group derivante da marchi distribuiti è riferibile a fornitori con i quali la relazione dura da oltre 10 anni.

(e) Notorietà dei marchi commercializzati

Attraverso strategie di marketing (quali l’ampliamento della rete distributiva, campagne pubblicitarie, campagne promozionali e degustazioni di prodotto presso i punti vendita), il

portafoglio del Gruppo, alla Data del Prospetto, comprende una gamma di prodotti e marchi caratterizzati da elevata credibilità, riconoscibilità e notorietà presso il pubblico dei consumatori. I principali marchi di proprietà del Gruppo sono elencati nel seguito: “Crudigno” e “Biolio”, nel settore degli oli biologici, “Ki”, “BuonBio Ki”, “Fresco & Bio Ki”, “La forneria biologica Ki”, “Spighe & Spighe”, “Fonte della Vita”, “Soyalab”, nel settore degli altri prodotti biologici e naturali. Il Gruppo, inoltre, distribuisce prodotti a marchio terzi, alcuni dei quali in esclusiva, tra i quali si segnalano: “Provamel”, “Verde & Bio”, “Le Asolane”, “Rapunzel”, “Lima”, “Primeal”, “Pains des fleurs”, “Xxxxxx” e “Logona”.

6.5 Programmi futuri e strategie

In data 31 maggio 2011 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha approvato il piano industriale 2011-2013 nel quale sono delineate le strategia di crescita e di sviluppo del Gruppo.

Il Gruppo, anche in virtù delle caratteristiche e dei margini di crescita propri del mercato dei prodotti biologici, intende sviluppare un processo di crescita ed espansione per linee interne mediante principalmente un incremento della penetrazione del mercato attraverso un ampliamento sia della gamma di prodotti (ad es. nell’ambito dei prodotti freschi, integratori alimentari, prodotti per la cura della persona) sia della rete distributiva, anche grazie ad una più intensa collaborazione con la grande distribuzione organizzata che consenta l’espansione anche sul mercato internazionale, nonché mediante lo sfruttamento delle sinergie commerciali tra le società del Gruppo sia in Italia sia all’estero facendo leva sulle competenze distintive delle stesse e di una maggiore focalizzazione su marchi propri e/o prodotti di terzi a più alta marginalità. Tale strategia prevede il ruolo guida di Ki Group, primaria società già nota agli operatori del settore merceologico di riferimento.

Inoltre, l’Emittente non esclude di poter aumentare la propria quota di mercato nel medio periodo mediante l’acquisizione o la collaborazione con aziende operanti nel mercato di riferimento del Gruppo, valutandone l’opportunità sia dal punto di vista strategico che economico.

I proventi netti derivanti dall’Offerta Globale e dall’Offerta in Opzione, stimati complessivamente in circa Euro 6,5 milioni, verranno destinati (per la parte non utilizzata ai fini della copertura della necessità di capitale circolante) prevalentemente alla crescita del Gruppo per linee interne ed esterne, come sopra descritto.

6.6 Nuovi prodotti e/o servizi introdotti

Alla Data del Prospetto Informativo, non vi sono nuove attività e/o nuovi prodotti significativi.

6.7 Principali mercati

Il principale mercato di riferimento del Gruppo Bioera è costituito dal mercato dei prodotti alimentari biologici a livello italiano ed europeo.

Il mercato mondiale del biologico è stimato (fonte ISMEA1 su dati Biofach2) in 54,9 miliardi di dollari nel 2009, in aumento del 5% malgrado la crisi economica, e conta circa 1,8 milioni di soggetti produttori. L’Italia mostra un andamento del mercato biologico positivo, con una crescita dei consumi domestici che si protrae a tassi elevati da molti anni. Ciò ha permesso al nostro paese di collocarsi nel 2009 al quinto posto nella graduatoria mondiale per valore delle vendite dopo gli Usa, la Germania, la Francia e il Regno Unito.

Di seguito si presentano le principali peculiarità e trend riscontrabili nel mercato biologico.

Dai dati FiBL3, la superficie dei terreni adibiti a colture biologiche nel mondo ha raggiunto a fine 2009, dopo un decennio di aumento pressoché continuo, i 37,3 milioni di ettari, di cui quasi un terzo in

1 L’ISMEA è l’Istituto di Servizi per il Mercato Agricolo Alimentare.

2 BioFach è il salone mondiale per prodotti biologici che si tiene annualmente a Norimberga.

3 Il FiBL è il Forschungsinstitut für biologischen Landbau.

Oceania (l’Australia, con 12 milioni di ettari a fine 2009, è il primo paese al mondo per superficie coltivata a biologico) e circa un quarto in Europa. L’Italia occupa una posizione di rilievo nel panorama europeo del biologico essendo, con 1,11 milioni di ettari di terreno destinato a questo tipo di colture a fine 2009, il secondo produttore di biologico in ambito europeo, alle spalle della Spagna, e l’ottavo a livello mondiale.

Nel grafico seguente si riporta l’evoluzione storica della superficie dei terreni adibiti a colture biologiche in Europa, che ha registrato un continuo incremento.

Superficie dei terreni adibiti a colture biologiche in Europa: evoluzione storica (milioni di ettari)

9,3

8,3

7,8

7,3

6,4

6,8

5,4

5,8

6,1

4,5

3,7

10

9

8

7

6

5

4

3

2

1

0

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

Fonte: FiBL 2000-2011.

Il giro d’affari mondiale dell’agroalimentare biologico segnala, come riportato da Organic Monitor 2011 sul Global Organic Food & Drink Market, ricavi (in US billion $) pari a 17,9 nel 2000, 25,5 nel 2003, 40,2 nel 2006, 54,9 nel 2009.

Dal punto di vista dei consumi di prodotti biologici, la domanda dei consumatori è concentrata soprattutto in Europa (Germania, Gran Bretagna e Francia) e nel Nord America (gli Stati Uniti sono il maggior mercato mondiale con circa 17,8 miliardi di Euro di vendite di prodotti biologici nel 2009). In particolare, in Europa il consumo di prodotti biologici non è più ristretto a specifici gruppi di consumatori ma ha raggiunto la massa, rappresentando una significativa quota della spesa complessiva per gli alimenti. Secondo Organic Monitor 2011, il mercato europeo del biologico nel 2009 è il 48% del mercato biologico mondiale, ed è pari a circa 26 milioni di dollari.

Nel grafico seguente si riportano i principali mercati europei in termini di vendite di prodotti biologici nel 2009.

Vendite di prodotti biologici: principali mercati europei nel 2009 (Euro milioni)

5.800

3.041

2.065

1.500

1.023

905

868

765

698

591

Xxxxxxxx Xxxxxxx Regno Unito

Italia Svizzera Spagna Austria Danimarca

Xxxxxx Xxxxxx

Fonte: FiBL.

0 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 7.000

La Germania rappresenta il maggior mercato europeo del biologico con 5,8 miliardi di Euro di vendite nel 2009. L’Italia, con 1,5 miliardi di Euro di vendite nel 2009, è altresì un mercato importante, ma presenta ancora molte opportunità di sviluppo, come mostrato dal grafico seguente, che riporta i dati 2009 di vendite di prodotti biologici pro-capite e che mostra come l’Italia, con 25 Euro pro-capite sia molto lontana dal dato della Germania (circa 71 Euro) o dei paesi dove il mercato del consumo biologico è più sviluppato, quali Danimarca e Svizzera (dove si registrano dati di consumo pro-capite di oltre 130 Euro).

Vendite pro-capite di prodotti biologici nei principali mercati europei nel 2009 (Euro)

Danimarca Svizzera Austria Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Regno Unito

Italia Spagna

35,8

33,5

25,0

19,5

47,2

75,4

70,7

103,8

138,6

131,5

Fonte: FiBL.

0 50 100 150

L’Italia è infatti ad oggi prevalentemente un paese esportatore: ed anzi è tra i maggiori esportatori mondiali di prodotti biologici.

Le vendite di prodotti biologici in Italia nel quinquennio 2005-2009 sono comunque costantemente cresciute, come riportato nel grafico seguente.

Vendite di prodotti biologici in Italia 2005-2009 (Euro milioni)

1.500

1.370

1.270

1.130

1.050

1.600

1.400

1.200

1.000

800

600

400

200

0

2005 2006 2007 2008 2009

Fonte: AssoBio4.

Secondo i dati provenienti dal panel famiglie ISMEA, gli acquisti domestici di prodotti biologici confezionati sono aumentati in termini monetari dell’11,6% nel 2010, registrando l’incremento più elevato degli ultimi otto anni (solo nel 2002 gli acquisti di prodotti biologici erano cresciuti ad un tasso superiore, +20%). In riferimento invece ai dati dell’ortofrutta fresca e sfusa bio si rileva un aumento nel 2010 del 6,3%.

4 L’Assobio è l’Associazione nazionale delle imprese di trasformazione e distribuzione di prodotti biologici.