Contract
Informazioni essenziali del patto parasociale comunicato alla Consob ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato
SNAM S.P.A.
Terna - Rete Elettrica Nazionale S.p.A. Italgas S.p.A.
Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli articoli 127 e 130 del Regolamento Emittenti si rende noto quanto segue, ad integrazione ed in sostituzione di quanto già reso noto al mercato in data 23 dicembre 2014.
Di seguito in corsivo sottolineato le parti aggiunte o riformulate, mentre alcune parti delle premesse sono stata eliminate in quanto non più coerenti con tali modifiche.
Premesse
In esecuzione del contratto di compravendita (il “Contratto di Compravendita”) concluso in data 31 luglio 2014 fra State Grid Europe Limited, società di diritto inglese e gallese con sede in 00-00 Xxxxxxx Xxx, Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Inghilterra e Xxxxxx con il numero 07844667 (“SGEL” o l’”Investitore”) e State Grid International Development Limited, società a responsabilità limitata di diritto di Hong Kong con sede in Flat/Room 0000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxxx Xxxx, Xxx Xxxx, Xxxx Xxxx, Repubblica Popolare Cinese, iscritta presso il Registro delle Imprese di Hong Kong (di seguito, “SGID”), da un lato, e Cassa depositi e prestiti S.p.A., società di diritto italiano con sede in Xxx Xxxxx 0, Xxxx, Xxxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale n. 80199230584, Partita Iva n. 07756511007 (“CDP”), dall’altro lato, successivamente al verificarsi delle condizioni sospensive di cui al Contratto di Compravendita, in data 27 novembre 2014, SGEL ha acquistato da CDP una partecipazione pari al 35% del capitale sociale di CDP RETI S.p.A., società per azioni di diritto italiano con sede in Xxx Xxxxx 0, Xxxx, Xxxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma con il n. 12084871008 e soggetta a direzione e coordinamento di CDP ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile (“CDP RETI” o la “Società”), holding di partecipazioni che a tale data deteneva partecipazioni in SNAM S.p.A. (“Snam”) e Terna S.p.A. (“Terna”).(l’“Operazione di Acquisizione”).
Contestualmente al perfezionamento dell’Operazione, in data 27 novembre 2014, CDP, da un lato, e l’Investitore e SGID (di seguito, CDP, l’Investitore e SGID sono definiti, collettivamente, le “Parti” e ciascuno di essi una “Parte”), dall’altro lato, hanno sottoscritto, in esecuzione di quanto previsto dal Contratto di Compravendita (ed in linea con il form ivi contenuto), un accordo parasociale (l’“Accordo” o il “Patto Parasociale”), che disciplina, inter alia, i diritti e obblighi di CDP e dell’Investitore quali azionisti della Società e alcuni profili relativi alla corporate governance della Società e, indirettamente, Snam, Terna e alla trasferibilità delle partecipazioni nella medesima. SGID, società che detiene l’intero capitale sociale di SGEL, ha sottoscritto l’Accordo in proprio e quale responsabile in solido del puntuale ed esatto adempimento da parte dell’Investitore delle obbligazioni a suo carico derivanti dall’Accordo.
Si segnala infine che, per effetto del perfezionamento dell’Operazione di Acquisizione, è venuta meno anche l’efficacia dell’accordo cd. di stand-still sottoscritto dalle Parti in data 31 luglio 2014, contestualmente al Contratto di Compravendita, e in ragione del quale CDP si era impegnata, sino al perfezionamento dell’Operazione, a: (i) non trasferire le azioni oggetto della compravendita con l’Investitore, e (ii) fare in modo che la Società non vendesse, trasferisse o compiesse qualsiasi tipo di operazione finalizzata alla vendita, in tutto o in parte, della Partecipazione Snam e, una volta conferitale da parte di CDP in CDP RETI, della Partecipazione Terna. L’Investitore aveva altresì dichiarato e garantito che, alla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita e dell’Accordo di Stand-still, non deteneva – e non avrebbe detenuto fino al perfezionamento dell’Operazione – direttamente o indirettamente (anche per il tramite di proprie controllate e/o di altre società controllate da State Grid Corporation of China), individualmente o congiuntamente a terzi – alcuna azione di Snam e/o di Terna (l’“Accordo di Stand-still”).
In data 7 novembre 2016 (a) si è perfezionata l’operazione di riorganizzazione di Snam, finalizzata allo scorporo da Snam in favore di Italgas S.p.A. (“Italgas”) della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti S.p.A. e contestualmente (b) le azioni di Italgas sono state ammesse a quotazione.
Per effetto del perfezionamento della predetta operazione, la Società è divenuta titolare di una partecipazione pari al 25,076% del capitale sociale di Italgas. Ulteriori azionisti di Italgas sono (x) CDP GAS S.r.l., società soggetta a direzione e coordinamento di CDP ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile, con sede legale in Roma, Xxx Xxxxx 0, (Xxxxxx), codice fiscale e numero di registrazione presso il Registro delle Imprese di Roma: 11636031004 (“CDP GAS”), che detiene n. 7.840.127 azioni ordinarie di Italgas, pari allo 0,969% del capitale sociale di Italgas avente diritto di voto e (y) la stessa Snam, che detiene n. 109.233.293 azioni ordinarie di Italgas, pari al 13,500% del capitale sociale di Italgas avente diritto di voto. Le restanti azioni sono detenute dal mercato.
CDP RETI, CDP GAS e Snam sono parti di un patto parasociale sottoscritto in data 20 ottobre 2016 ed entrato in vigore in data 7 novembre 2016, avente ad oggetto tutte le azioni detenute da CDP RETI, CDP GAS e Snam in Italgas, e che disciplina, inter alia, l’esercizio dei diritti di voto connessi alle azioni sindacate, l’istituzione di un “Comitato di Consultazione” cui sono demandate le decisioni in merito all’esercizio dei diritti di voto connessi alle azioni sindacate nell’assemblea di Italgas, gli obblighi e le modalità di formazione e presentazione, attraverso il predetto Comitato di Consultazione, di una lista congiunta per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Italgas, e alcune restrizioni alla vendita e all’acquisto di azioni Italgas (il “Patto Parasociale Italgas”).
Con particolare riguardo al Comitato di Consultazione, il Patto Parasociale Xxxxxxx prevede che: (a) lo stesso sia composto di 5 membri, di cui 4 membri nominati da CDP RETI (e segnatamente 3 membri, tra cui il presidente del comitato, espressione di CDP, e 1 membro espressione di SGEL) e 1 membro nominato da Snam. I diritti di voto connessi alle azioni sindacate al Patto Parasociale Italgas saranno esercitati conformemente alle delibere adottate dal Comitato di Consultazione, e per l’effetto le parti si sono impegnate conferire al presidente del Comitato una procura generale per votare le azioni sindacate nelle relative assemblee dei soci di Italgas, conformemente alle delibere adottate dal Comitato di Consultazione.
Il Patto Parasociale Italgas – che contiene disposizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, primo e quinto comma, lettere a) e b), del TUF - è oggetto di apposita pubblicazione ai sensi della predetta normativa.
Posto quanto precede, al fine di riflettere la nuova struttura societaria del gruppo facente capo a CDP RETI, estendere le previsioni del Patto Parasociale anche alla nuova partecipata Italgas, nonché coordinare il contenuto del Patto Parasociale con le previsioni del Patto Parasociale Italgas, con particolare riferimento al Comitato di Consultazione, in data 7 novembre 2016, le Parti hanno modificato ed integrato, con effetto a far data dal 7 novembre 2016, le previsioni del Patto Parasociale.
Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali richieste ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti relative alla versione dell’Accordo, così come successivamente modificato.
* * *
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni
Le società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo sono le seguenti:
1. CDP RETI S.p.A., società soggetta a direzione e coordinamento di CDP ai sensi dell’art. 2497 del Codice Civile, con sede legale in Xxx Xxxxx 0, 00000 - Xxxx, Xxxxxx, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma: 12084871008, R.E.A. Roma n. 1349016, con capitale sociale pari a Euro 161.514 (interamente versato), rappresentato da n.
161.514 azioni senza indicazione del valore nominale di cui n. 95.458 azioni di categoria A, n.
56.530 azioni di categoria B e n. 9.526 azioni di categoria C;
2. Snam S.p.A., società con sede legale in Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 0, 00000 - Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx (XX), Xxxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano con il n. 13271390158, Partita IVA n. 13271390158, R.E.A. Milano n. 1633443, con capitale sociale pari a Euro 2.735.670.475,56 (interamente versato), rappresentato da 3.500.638.294 azioni ordinarie - tutte con diritto di voto e
senza indicazione del valore nominale - quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
3. Terna – Rete Elettrica Nazionale S.p.A., società con sede legale in Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx 00, 00000 - Xxxx, Xxxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA n. 05779661007, R.E.A. Roma n. 922416 con capitale sociale pari a Euro 442.198.240 (interamente versato), rappresentato da 2.009.992.000 azioni ordinarie - tutte con diritto di voto e ciascuna con valore nominale pari a Euro 0,22 - quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e
4. Italgas S.p.A., società con sede legale in Xxx Xxxxx Xx 00, Xxxxxx, Xxxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale n. 09540420966, con capitale sociale pari a Euro 1.001.231.518,44, rappresentato da 809.135.502 azioni ordinarie senza valore nominale – quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
2. Strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni
Le pattuizioni contenute nell’Accordo e descritte nel presente estratto hanno ad oggetto:
1. Con riferimento a CDP Reti: (i) 95.458 azioni di categoria A detenute, a titolo di proprietà, da CDP (pari al 59,102% del totale delle azioni di CDP Reti emesse; al 62,8% del totale delle azioni oggetto dell’Accordo; al 100% delle azioni di CDP Reti detenute da CDP; al 100% del totale delle azioni di categoria A di CDP Reti emesse e al 100% delle azioni della medesima categoria oggetto dell’Accordo)); (ii) 56.530 azioni di categoria B detenute, a titolo di proprietà, dall’Investitore (pari al 35,000% del totale delle azioni di CDP Reti emesse; al 37,2% del totale delle azioni oggetto dell’Accordo; al 100% delle azioni di CDP Reti detenute dall’Investitore; al 100% del totale delle azioni di categoria B di CDP Reti emesse e al 100% delle azioni della medesima categoria oggetto dell’Accordo); come anche indicato nella seguente tabella:
PARTE | 1) N. azioni CDP RETI complessivamente detenute e relativa categoria (% sul totale delle azioni della medesima categoria) 2) N. azioni CDP RETI oggetto dell’Accordo (% sul totale delle azioni detenute) | % dell’intero capitale sociale | % del totale delle azioni oggetto dell’Accordo |
CDP | 1) 95.458 azioni, tutte di categoria A (pari al 100% delle azioni di categoria A) 2) 95.458 azioni di categoria A (pari al 100% delle azioni detenute) | 59,102% | 62,8% |
INVESTITORE | 1) 56.530 azioni, tutte di categoria B (pari al 100% delle azioni di categoria B) 2) 56.530 azioni di categoria B (pari al 100% delle azioni detenute) | 35,000% | 37,2% |
SGID | Nessuna azione | 0,0% | 0,0% |
TOTALE | 151.988 (di categorie A e B) | 94,102% | 100% |
Per completezza si segnala che le azioni di CDP RETI che non sono oggetto dell’Accordo ammontano a
n. 9.526 azioni di categoria C, rappresentative del 5,898% del capitale sociale. Tali azioni sono detenute esclusivamente da investitori istituzionali italiani. A tal riguardo si segnala anche che, nonostante e in deroga al Periodo di Intrasferibilità Assoluta, al Periodo di Intrasferibilità a un Diretto Concorrente ed al Diritto di Prima Offerta dell’Investitore (come di seguito definiti), l’Accordo prevede il diritto di CDP di convertire un’ulteriore parte delle proprie azioni di categoria A in azioni di categoria C al solo fine di poterle trasferire a investitori istituzionali in possesso degli specifici requisiti statutari richiesti per assumere la qualifica di azionista di categoria C, nella misura in cui il numero totale delle azioni di categoria C non ecceda il 14% del capitale sociale di CDP RETI (le “Azioni Residue”).
2. Con riferimento a Snam: tutte le azioni ordinarie di Snam detenute da CDP RETI (in totale, 1.014.491.489 azioni, rappresentanti una quota pari a circa il 28,980% del capitale sociale e dei diritti di voto di Snam);
3. Con riferimento a Terna: tutte le azioni ordinarie di Terna detenute da CDP RETI (in totale, 599.999.999 azioni, rappresentanti, alla data odierna, una quota pari al 29,851% del capitale sociale e dei diritti di voto di Terna); e
4. Con riferimento a Italgas: tutte le azioni ordinarie di Italgas detenute da CDP RETI (in totale, 202.898.297 azioni, rappresentanti, alla data del 7 novembre 2016, una quota pari al 25,076% del capitale sociale e dei diritti di voto di Italgas).
Si segnala inoltre che CDP GAS detiene, oltre alle n. 7.840.127 azioni ordinarie di Italgas, pari allo 0,969% del capitale sociale di Italgas avente diritto di voto, anche n. 39.200.638 azioni ordinarie Snam, pari all'1,120% del capitale sociale di Snam avente diritto di voto.
Salvo che per quelle indirettamente detenute per il tramite di CDP RETI e, con esclusivo riferimento a Snam e Italgas, ferme restando le partecipazioni indirettamente detenute nel capitale sociale di Snam e Italgas da parte di CDP per il tramite di CDP GAS di cui si è dato conto sopra, le Parti non detengono, direttamente o indirettamente, ulteriori azioni di Snam, Italgas o Terna.
3. Soggetti aderenti alle pattuizioni
I soggetti aderenti al Patto Parasociale, nonché i rispettivi controllanti, sono i seguenti:
- Cassa depositi e prestiti S.p.A., società di diritto italiano con sede in Xxx Xxxxx 0, Xxxx, Xxxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale n. 80199230584, Partita Iva n. 07756511007, il cui capitale sociale è posseduto, per una quota pari a circa l’80,1%, dal Ministero dell’Economia e delle Finanze;
- State Grid Europe Limited, società di diritto inglese e gallese con sede in 00-00 Xxxxxxx Xxx, Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Inghilterra e Xxxxxx con il numero 07844667, il cui capitale sociale è interamente posseduto da SGID; e
- State Grid International Development Limited, società a responsabilità limitata di diritto di Hong Kong con sede in Flat/Room 0000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxxx Xxxx, Xxx Xxxx, Xxxx Xxxx, Repubblica Popolare Cinese, iscritta presso il Registro delle Imprese di Hong Kong, il cui controllante ultimo è State Grid Corporation of China.
4. Contenuto delle pattuizioni
4.1. Corporate governance della Società e diritto di recesso dell’Investitore
4.1.1. Corporate governance
Consiglio di amministrazione della Società
1. Nomina amministratori: il consiglio di amministrazione della Società è composto da cinque membri di cui tre designati da CDP e due dall’Investitore, fermo restando che l’Investitore avrà diritto di nominare
due membri del consiglio di amministrazione fintanto che detenga una partecipazione pari almeno al 20% del capitale sociale della Società. Il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato sono designati da CDP;
2. Xxxxxxx consiliari riservate: le seguenti materie sono riservate alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione e non potranno pertanto essere delegate ad un singolo amministratore o ad un comitato esecutivo:
i. approvazione e modifiche del budget e del business plan della Società;
ii. proposte/raccomandazioni di modifica dello statuto della Società;
iii. decisioni concernenti la lista di candidati da presentare ai fini del rinnovo dei consigli di amministrazione di Snam e Terna;
iv. decisioni sull’esercizio dei diritti di voto della Società nelle assemblee straordinarie di Snam e Terna;
v. decisioni concernenti i membri da nominare nel Comitato di Consultazione previsto dal Patto Parasociale Italgas;
vi. decisioni concernenti (i) i candidati da sottoporre al Comitato di Consultazione in relazione alla nomina o al rinnovo del consiglio di amministrazione di Italgas da parte dell’assemblea di Italgas, e (ii) il conferimento delle relative istruzioni ai membri del Comitato di Consultazione nominati da CDP RETI;
vii. decisioni concernenti (i) l’esercizio dei diritti di voto della Società nelle assemblee straordinarie di Italgas e (ii) il conferimento delle relative istruzioni ai membri del Comitato di Consultazione nominati da CDP RETI;
viii. il trasferimento, in tutto o in parte, della Partecipazione Snam, della Partecipazione Italgas e/o della Partecipazione Terna e l’acquisto di qualunque ulteriore azione di Snam, di Italgas e/o di Terna, se e nei limiti in cui tale acquisto faccia sorgere l’obbligo della Società di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria su Snam, Italgas e/o Terna;
ix. assunzione di indebitamento (ulteriore rispetto a quello esistente alla stipula dell’Accordo) superiore a determinate soglie e modifiche dei principali termini e condizioni degli accordi di finanziamento stipulati dalla Società prima della stipula dell’Accordo;
x. proposte di distribuzione di dividendi e/o riserve e/o altre distribuzioni da parte di CDP RETI;
xi. operazioni con parti correlate di CDP RETI che non siano a condizioni di mercato;
xii. decisioni sul gradimento di possibili cessionari di qualsivoglia partecipazione nella Società;
3. Diritti di veto dell’Investitore: le delibere di cui ai punti viii., ix. e xi. che precedono, e le delibere di cui al punto x., ove non conformi alla policy sulla distribuzione degli utili prevista nel Patto Parasociale (ciascuna, una “Materia Consiliare Rilevante”), non potranno essere adottate senza il voto favorevole di almeno uno degli amministratori designati dall’Investitore.
4. Quorum costitutivi e deliberativi: Si prevede che:
- in relazione a qualsiasi materia, il consiglio di amministrazione sarà validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica purché siano presenti almeno due amministratori designati da CDP e almeno un amministratore designato dall’Investitore; qualora, tuttavia, il consiglio di amministrazione non sia validamente costituito poiché, nonostante sia presente la maggioranza degli amministratori in carica, tale maggioranza non include almeno uno degli amministratori designati dall’Investitore, il Presidente del consiglio di amministrazione dovrà riconvocare la riunione del consiglio di amministrazione per deliberare sul medesimo ordine del giorno e tale nuova riunione del consiglio di amministrazione sarà in ogni caso validamente tenuta con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, indipendentemente dalla presenza di un amministratore designato dall’Investitore (fermo restando che, come sopra indicato, dovranno essere presenti almeno due amministratori designati da CDP perché la riunione possa validamente tenersi).
Collegio sindacale della Società
Il Patto Parasociale prevede che il collegio sindacale della Società sia composto da tre membri effettivi e da due membri supplenti.
Fintanto che l’Investitore detenga una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale della Società, questi avrà diritto di nominare un sindaco effettivo ed un sindaco supplente. Il Presidente del collegio sindacale sarà in ogni caso scelto tra i sindaci effettivi designati da CDP.
Assemblea della Società
In materia di assemblea straordinaria della Società, le Parti hanno concordato che le delibere qui di seguito elencate saranno approvate, in ogni caso, con la presenza e il voto favorevole di più dell’80% del capitale sociale della Società, fintanto che l’Investitore detenga una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale sociale della stessa:
1. aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione degli azionisti;
2. scissioni non proporzionali;
3. scissioni proporzionali qualora meccanismi di governance simili a quelli previsti dal Patto Parasociale non siano riprodotti in favore delle società risultanti dalla scissione proporzionale;
4. fusioni (diverse dalle fusioni disciplinate dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile);
5. modifiche (diverse da quelle puramente formali) alle clausole dello statuto della Società che prevedono diritti a protezione degli azionisti di minoranza, anche tramite l’emissione di nuove categorie di azioni.
Diritti e obblighi dell’Investitore con riferimento a Snam, Xxxxxxx e Terna
Fintantoché l’Investitore detenga una partecipazione almeno pari al 20% del capitale della Società, il medesimo avrà diritto di designare uno dei quattro candidati che devono essere nominati da CDP RETI quali membri del Comitato di Consultazione ai sensi del Patto Parasociale Italgas. Le Parti si sono impegnate a far sì che (i) prima di ogni riunione del Comitato di Consultazione, si tenga una riunione del consiglio di amministrazione di CDP RETI al fine di deliberare in merito alle istruzioni da impartire ai membri del Comitato di Consultazione nominati da CDP RETI; e (ii) il/i componente/i del Comitato di Consultazione designato/i da ciascuna delle Parti rispetti/no e si conformi/no alle delibere del consiglio di amministrazione della Società ed esprimano il proprio voto nelle riunioni del Comitato di Consultazione in conformità alle delibere di cui sopra, restando inteso e convenuto che (aa) nel caso in cui il consiglio di amministrazione adotti validamente una delibera nonostante il voto contrario dell’amministratore designato dall’Investitore, l’Investitore – fatte salve e ferme restando le disposizioni di cui al successivo Articolo 4.1.2
– farà sì che il componente del Comitato di Consultazione nominato dallo stesso rispetti, si attenga e voti nella riunione del Comitato di Consultazione in conformità alla delibera del consiglio di amministrazione di CDP RETI e alle relative istruzioni ricevute, e (bb) nel caso in cui l’Investitore eserciti i propri diritti di veto ai sensi dell’Articolo 3 di cui sopra, le Parti si sono impegnata a far sì che il consiglio di amministrazione adotti una decisione in linea con il diritto di veto espresso dall’Investitore e dia istruzioni ai membri del Comitato di Consultazione nominati da CDP RETI coerenti con i diritti di veto di cui sopra.
Fintanto che l’Investitore detenga una partecipazione almeno pari al 20% del capitale della Società, il medesimo avrà diritto di designare (i) un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Snam, (ii) un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Terna e (iii) un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Italgas (rispettivamente, la “Lista Snam CDP RETI”, la “Lista Terna CDP RETI” ” e la “Lista Italgas”), che saranno presentate da CDP RETI alle assemblee, rispettivamente, di Snam e Terna convocate per la nomina dei membri dei rispettivi consigli di amministrazione.
I candidati dell’Investitore dovranno essere inseriti, rispettivamente, nella Lista Snam CDP RETI e nella Lista Terna CDP RETI in una posizione tale da garantire la nomina dei medesimi, rispettivamente, alla carica di amministratore di Snam e di Terna nel caso in cui la Lista Snam CDP RETI e la Lista Terna CDP RETI ottengano la maggioranza dei voti nelle assemblee, rispettivamente, di Snam e di Terna. I candidati dell’Investitore inseriti nella Lista Italgas dovranno essere inseriti nella Lista Congiunta (come tale termine è definito nel Patto Parasociale Italgas) che sarà presentata da CDP RETI, CDP Gas e Snam, attraverso il
presidente del Comitato di Consultazione, all’assemblea straordinaria di Xxxxxxx convocata per deliberare in merito alla nomina di tutti i consigli di amministrazione di Italgas, in conformità alle previsioni di cui al Patto Parasociale Italgas.
L’Investitore si è impegnato a far sì che gli amministratori da esso designati nei consigli di amministrazione di Snam, Italgas e Terna (in particolare se tali amministratori non siano indipendenti ai sensi dell’art. 148 del D.Lgs. n. 58/1998) si astengano, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da tali società in relazione a questioni sulle quali gli amministratori designati dall’Investitore abbiano un conflitto di interessi per conto dell'Investitore e/o di qualsiasi soggetto a esso affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui sia Snam e/o Italgas e/o Terna, da un lato, e l'Investitore e/o un soggetto a esso affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza (ciascuna una "Materia Oggetto di Conflitto"). Inoltre, gli amministratori designati dall’Investitore nei consigli di amministrazione di Snam, Xxxxxxx e Terna non potranno prendere parte alle discussioni dei suddetti consigli di amministrazione concernenti Xxxxxxx Xxxxxxx di Conflitto. Le previsioni di cui sopra si applicano, mutatis mutandis, anche al membro del comitato di Consultazione designato dall’Investitore con riferimento alle riunioni del Comitato di Consultazione.
4.1.2. Diritto di recesso dell’Investitore
È previsto un diritto di recesso speciale da CDP RETI a favore dell’Investitore nelle seguenti ipotesi:
1) Materie di Recesso Snam/Terna
Il Patto Parasociale prevede il diritto di recesso dell’Investitore per il caso in cui l’assemblea di Snam, e/o di Italgas e/o di Terna approvi determinate delibere (le “Materie di Recesso”), allorquando e a condizione che le delibere in questione siano state approvate dall’assemblea di Snam/Italgas/Terna con il voto favorevole e decisivo/determinante di CDP RETI (di talché la relativa delibera non sarebbe stata adottata senza il voto favorevole di CDP RETI), e ciò nonostante il voto contrario espresso dagli amministratori designati dall’Investitore in seno al consiglio di amministrazione di CDP RETI chiamato a deliberare sul voto da esprimere nell’assemblea di Snam/Italgas/Terna (di seguito l’“Evento di Recesso”).
Sono considerate Materie di Recesso, sia con riferimento alle assemblee di Snam che a quelle di Terna e a quelle di Italgas:
i. aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, per un ammontare superiore al 10% del patrimonio netto della società;
ii. operazioni di fusione se il patrimonio netto delle società partecipanti alla fusione sia superiore al 10% del patrimonio netto, rispettivamente, di Snam, e/o di Italgas e/o di Terna (fatta eccezione per le ipotesi di c.d. fusione semplificata ex artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile);
iii. scissioni non proporzionali;
iv. scissioni relativamente alle quali il valore del patrimonio netto trasferito alla società beneficiaria sia superiore al 10% del patrimonio netto, rispettivamente, di Snam e/o di Italgas e/o di Terna;
v. modifiche all’oggetto sociale volte a permettere ai rispettivi consigli di amministrazione di compiere acquisizioni di asset (ivi incluse partecipazioni societarie o aziende) per un ammontare superiore al 10% del patrimonio netto, rispettivamente, di Snam e/o di Italgas e/o di Terna.
2) Cambio di controllo
All’atto della stipula dell’Accordo CDP aveva e ancora ha alla data odierna il controllo esclusivo di diritto della Società. Qualora tale controllo esclusivo di diritto di CDP sulla Società venga meno per qualsivoglia ragione, ciò costituirà un Evento di Recesso, che autorizzerà l’Investitore a recedere dalla Società.
3) Mancato rinnovo del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale avrà una durata di 3 anni dalla Data di Sottoscrizione Iniziale e sarà automaticamente rinnovato per ulteriori periodi di 3 anni, salvo disdetta. Nel caso in cui CDP comunichi all’Investitore la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale almeno sei mesi prima della successiva scadenza, l’Investitore avrà il diritto di recedere dalla Società.
4.2. Ulteriori obbligazioni in capo all’Investitore e responsabilità solidale di SGID
Fintanto che l’Investitore sia azionista, diretto o indiretto, della Società, lo stesso non dovrà, direttamente o indirettamente, da solo o unitamente ad altri, acquistare, in qualsiasi forma, alcuna azione di Snam e/o Italgas e/o Terna, senza il previo consenso scritto di CDP. In caso di violazione di tale obbligo, l’Investitore dovrà indennizzare e manlevare CDP e la Società da ogni passività sofferta, incluso ogni costo o esborso legato a eventuali offerte pubbliche di acquisto obbligatorie che dovessero essere lanciate in conseguenza della violazione da parte dell’Investitore degli obblighi di cui sopra.
Analogamente, ove la Società dovesse essere tenuta a lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti azioni di Snam e/o di Italgas e/o di Terna in conseguenza di una acquisizione di azioni di Snam e/o di Italgas e/o di Terna effettuata da CDP o società del gruppo CDP (nei limiti in cui tali acquisti determinino a carico di CDP RETI l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti azioni di Snam e/o di Italgas e/o di Terna), CDP dovrà indennizzare e manlevare l’Investitore e CDP RETI in relazione alle passività sofferte dall’Investitore e/o da CDP RETI, incluso ogni costo o esborso legato a eventuali offerte pubbliche di acquisto obbligatorie che dovessero essere lanciate da CDP RETI in conseguenza della violazione da parte di CDP degli obblighi di cui sopra.
4.3. Policy sulla distribuzione degli utili
La policy sulla distribuzione degli utili prevede, come regola generale, che, in ogni esercizio, la Società distribuisca agli azionisti l’intero ammontare degli utili netti risultanti dal bilancio annuale di esercizio, al netto degli importi che per legge devono essere accantonati e all’ulteriore condizione che la distribuzione degli utili netti avvenga nel rispetto degli, e non violi gli, impegni finanziari applicabili alla Società in virtù dei contratti di finanziamento sottoscritti (o che saranno sottoscritti) dalla Società.
4.4. Trasferimenti diretti e indiretti delle partecipazioni in CDP RETI
4.4.1. Restrizioni ai trasferimenti
Salvo che sia espressamente consentito da altre previsioni del Patto Parasociale e/o dello statuto della Società o concordato per iscritto tra le Parti:
1. per un periodo di due anni dal 27 novembre 2014 (la “Data di Sottoscrizione Iniziale”), e dunque fino al 27 novembre 2016 (il “Periodo di Intrasferibilità Assoluta”), CDP e l’Investitore non potranno trasferire le proprie partecipazioni nella Società; e
2. per un periodo di quattro anni dalla Data di Sottoscrizione Iniziale del Patto Parasociale, e dunque fino al 27 novembre 2018 (il “Periodo di Intrasferibilità a un Diretto Concorrente”), CDP e l’Investitore non potranno trasferire le proprie partecipazioni nella Società a un concorrente diretto di Snam e/o Italgas e/o Terna - per tale intendendosi qualsiasi soggetto industriale la cui principale attività consista nella gestione di sistemi di trasmissione del gas naturale e/o dell’energia elettrica nel territorio dell’Unione Europea così come ad ogni persona che eserciti, direttamente o indirettamente, il controllo, anche congiunto, su tale soggetto industriale (il “Diretto Concorrente”).
In deroga al Periodo di Intrasferibilità Assoluta (ma non al Periodo di Intrasferibilità a un Diretto Concorrente), l’Investitore potrà altresì trasferire la propria partecipazione al fine di risolvere eventuali situazioni di violazione della normativa in materia di ownership unbundling laddove l’Investitore non intenda conformarsi alle eventuali prescrizioni o misure imposte dalle autorità competenti.
4.4.2. Diritto di Prima Offerta
Salve le restrizioni ai trasferimenti di cui al precedente punto 4.4.1 e ferme restando le previsioni in materia di gradimento da parte del consiglio di amministrazione a ogni Trasferimento di partecipazioni di cui al successivo punto 4.4.5, nel caso in cui una delle Parti intenda trasferire ad un terzo, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società, spetterà all’altra Parte un Diritto di Prima Offerta (come di seguito definito).
In particolare, qualora ciascuna delle Parti (il “Trasferente”) intenda trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione nella Società (la “Partecipazione Rilevante”) ad un terzo acquirente, il Trasferente trasmetterà all’altra Parte (il “Socio Offerente”) una comunicazione che indichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Rilevante (la “Comunicazione di Trasferimento”).
A seguito della ricezione da parte del Socio Offerente della Comunicazione di Trasferimento (la “Data della Comunicazione di Trasferimento”), entro 60 giorni lavorativi da tale data (il “Periodo di Prima
Offerta”), il Socio Offerente avrà il diritto (il “Diritto di Prima Offerta”) di comunicare al Trasferente se intende acquistare la Partecipazione Rilevante, inviando al Trasferente una comunicazione scritta (la “Prima Offerta”) che dovrà contenere l’offerta ferma e irrevocabile ad acquistare la Partecipazione Rilevante e dovrà indicare il corrispettivo di acquisto che dovrà essere in denaro (il “Prezzo di Acquisto Proposto”), nonché i principali termini e condizioni di tale acquisto.
Qualora il Socio Offerente non eserciti il Diritto di Prima Offerta, il Trasferente sarà in tal caso libero di trasferire la Partecipazione Rilevante a qualsiasi terzo, e a qualsivoglia prezzo, a condizione che il closing dell’operazione venga perfezionato entro 180 giorni dallo scadere del Periodo di Prima Offerta e che il relativo acquirente si impegni per iscritto a essere vincolato dalle previsioni del Patto Parasociale.
Qualora il Socio Offerente eserciti il Diritto di Prima Offerta e il Trasferente accetti i termini e le condizioni proposte dal Socio Offerente, le parti procederanno al completamento dell’operazione di trasferimento. Qualora il Diritto di Prima Offerta venga esercitato da uno o più Soci Offerenti per lo stesso prezzo e alle stesse condizioni, la Partecipazione Rilevante sarà trasferita a tali Soci Offerenti in proporzione alle partecipazioni da essi detenute.
Qualora il Trasferente non accetti i termini e le condizioni proposte dal Socio Offerente, il Trasferente avrà diritto di trasferire la Partecipazione Rilevante a qualsiasi terzo a condizione che (x) il closing dell’operazione venga perfezionato entro 180 giorni dalla data di ricezione della Prima Offerta, (y) il relativo acquirente si impegni per iscritto ad essere vincolato dalle previsioni del Patto Parasociale, (z) il corrispettivo pagato dal terzo acquirente sia superiore al Prezzo di Acquisto Proposto, (aa) il Trasferimento avvenga a termini e condizioni che non dovranno essere più vantaggiosi o favorevoli per il terzo rispetto a quelli contenuti nella Prima Offerta. Qualora il corrispettivo offerto da parte di un terzo potenziale acquirente non sia in denaro, nel caso in cui le Parti non raggiungano un accordo su tale questione, sarà demandato a un terzo arbitratore indipendente dalle Parti il compito di verificare se la condizione di cui alla precedente lettera (z), è stata rispettata.
In aggiunta a quanto precede, qualora una delle Parti, a seguito del Trasferimento, venga a detenere una partecipazione nella Società inferiore al 20% del capitale della stessa, quale condizione per il perfezionamento della vendita, dovrà far sì che gli amministratori da essa designati in CDP RETI, in Snam e/o in Italgas e/o in Terna rassegnino le proprie dimissioni e farà tutto quanto in proprio potere per ottenere le dimissioni di tutti i sindaci della Società da essa designati. Le previsioni di cui sopra si applicano, nella misura possibile e mutatis mutandis, al componente del Comitato di Consultazione designato dall’Investitore.
4.4.3. Trasferimenti consentiti
Nonostante le previsioni relative al Periodo di Intrasferibilità Assoluta e al Diritto di Prima Offerta, ciascuna Parte avrà il diritto di trasferire la piena proprietà o la proprietà beneficiaria di, qualsivoglia partecipazione nella Società (un “Trasferimento Consentito”) a un soggetto affiliato (il “Trasferitario Autorizzato”), a condizione che (a) il Trasferitario Autorizzato aderisca al Patto Parasociale, (b) l’accordo di trasferimento disponga che la partecipazione così trasferita sarà automaticamente ri-trasferita al Trasferente, qualora il Trasferitario Autorizzato dovesse cessare di essere un soggetto affiliato di questo, e (c) permanga la responsabilità solidale del Trasferente in relazione a tutte le obbligazioni assunte dal Trasferitario Autorizzato in forza del Patto Parasociale. Ai fini del presente punto, la nozione di “controllo” sarà quella di cui all’Articolo 2359, co. 1, n. 1, del Codice Civile o equivalenti previsioni di legge straniera, per quanto riguarda il caso in cui il Trasferente sia CDP. Qualora la Parte Trasferente sia l’Investitore, come ulteriore condizione al Trasferimento Consentito, è invece previsto che il capitale sociale del Trasferitario Autorizzato dovrà essere interamente posseduto, direttamente o indirettamente, da SGID.
4.4.4. Diritto di prelazione di CDP in caso di Trasferimento a un Diretto Concorrente
Una volta decorso il Periodo di Intrasferibilità a un Diretto Concorrente, fermo restando il Diritto di Prima Offerta di CDP e il gradimento di cui al successivo punto 4.4.5, l’Investitore potrà trasferire, in tutto o in parte, la propria partecipazione nella Società ad un Diretto Concorrente di buona fede (cioè ad un soggetto che sia parte correlata all’Investitore o a un soggetto a esso affiliato) a condizione che la seguente procedura venga rispettata. In particolare, ove l’Investitore riceva da un Diretto Concorrente un’offerta scritta, vincolante, irrevocabile, ferma e in buona fede per l’acquisto della sua partecipazione nella Società (l’“Offerta del Diretto Concorrente”), CDP avrà un diritto di prelazione (il “Diritto di Prelazione”). L’Investitore dovrà infatti recapitare a CDP una comunicazione (l’“Offerta in Prelazione”)
contenente l’indicazione di tutti i rilevanti termini e condizioni del proposto Trasferimento, inclusi la denominazione del Diretto Concorrente e dell’eventuale soggetto controllante ultimo dello stesso, il prezzo di acquisto della partecipazione indicato nell’Offerta del Diretto Concorrente che dovrà essere in denaro (il “Prezzo di Acquisto”), insieme ad una copia dell’Offerta del Diretto Concorrente. Qualora CDP dovesse esercitare il Diritto di Prelazione ai medesimi termini e condizioni previste dall’Offerta in Prelazione, le Parti procederanno al completamento dell’operazione. In caso di mancato esercizio del Diritto di Prelazione da parte di CDP, l’Investitore sarà autorizzato a trasferire la partecipazione al Diretto Concorrente ad un prezzo che non sia inferiore al prezzo di acquisto e ai medesimi altri termini e condizioni previsti dall’Offerta del Diretto Concorrente, ferma l’ulteriore condizione che il Diretto Concorrente abbia aderito per iscritto o convenuto di aderire per iscritto (a seconda del caso) al Patto Parasociale e che il trasferimento sia perfezionato entro 180 giorni dallo scadere del periodo per l’esercizio del Diritto di Prelazione da parte di CDP - o entro il termine massimo di 1 (uno) anno nel caso in cui, a seguito della scadenza del termine iniziale di 180 giorni, tutte le condizioni sospensive diverse dall'ottenimento delle approvazioni governative e nulla osta antitrust necessari siano state soddisfatte.
4.4.5. Preventivo gradimento del consiglio di amministrazione della Società
Come regola generale, applicabile a qualunque ipotesi di trasferimento di partecipazioni della Società, incluso ogni Trasferimento Consentito, anche successivamente alla scadenza del Periodo di Intrasferibilità Assoluta, l’efficacia nei confronti della Società di qualsivoglia trasferimento di proprie partecipazioni è soggetta al preventivo gradimento del consiglio di amministrazione, il quale sarà autorizzato a negare l’efficacia nei confronti della Società di ogni trasferimento solamente ed esclusivamente qualora il potenziale cessionario (il “Trasferitario”): (i) non fornisca idonea documentazione e prova (attraverso, ad esempio, la presentazione, nei limiti consentiti dalla legge, di documentazione che dia evidenza degli investimenti o interessi diretti o indiretti nei settori della generazione, produzione e/o fornitura di gas e/o energia elettrica) del rispetto delle disposizioni in materia di ownership unbundling previste dalle Direttive 2009/73/CE e 2009/72/CE e dal D. Lgs. 93/2011 nonché da qualsivoglia delibera dell’Autorità Italiana per l’energia elettrica, il gas e il sistema idrico (ivi inclusa la delibera n. 296/2015/R/com) e da tutti i relativi provvedimenti e regolamenti d’attuazione, e al fine di non arrecare pregiudizio a, e mantenere, la cd. “Certificazione Unbundling” di Snam e Terna; e/o (ii) non fornisca adeguata prova di soddisfare i requisiti di cui all’Articolo 3, co. 1, della normativa sui cd. poteri speciali del Governo Italiano, ove applicabile; e/o
(iii) appartenga a un paese nei cui confronti le organizzazioni internazionali abbiano stabilito restrizioni al libero commercio; e/o (iv) non abbia caratteristiche di comprovata solidità patrimoniale e gestione regolare. Restano ferme le ulteriori limitazioni o restrizioni al trasferimento delle partecipazioni nella Società previste dalle leggi e dai regolamenti applicabili, ivi incluso il D.P.C.M. del 25 maggio 2012.
4.4.6. Eccezioni alle restrizioni ai trasferimenti con riferimento alle Azioni Residue
Come sopra esposto, in aggiunta alle 9.526 azioni di categoria C già emesse e trasferite a investitori istituzionali italiani, rappresentative di circa il 5,898% del capitale sociale di CDP RETI, CDP ha diritto di convertire e trasferire sempre a investitori istituzionali italiani in possesso dei requisiti statutari previsti per la qualifica di azionista di categoria C le Azioni Residue nella misura in cui il numero totale delle azioni di categoria C non ecceda il 14% del capitale sociale di CDP RETI. Fatto salvo quanto in appresso indicato nel presente paragrafo, il procedimento relativo alla dismissione delle Azioni Residue sarà effettuato da CDP ai termini, condizioni, modalità e secondo la tempistica che saranno decisi da CDP a sua discrezione. In particolare, CDP potrà trasferire le Azioni Residue, anche in deroga al Periodo di Intrasferibilità Assoluta ed al Periodo di Intrasferibilità a un Diretto Concorrente ed al Diritto di Prima Offerta, fermo restando e a condizione che: (i) il trasferimento delle Azioni Residue non diluisca la quota del 35% detenuta dall’Investitore nella Società; (ii) il trasferimento delle Azioni Residue non pregiudichi, impatti o alteri in alcun modo i diritti e le tutele dell'Investitore previste nel Patto Parasociale e/o nello Statuto; (iii) il trasferimento delle Azioni Residue avvenga unicamente a favore di investitori passivi (ovverosia, diversi da partner industriali), privi di diritti di governance relativi alla Società (fatti salvi quelli previsti dalle leggi applicabili) e che avranno unicamente taluni particolari diritti relativi al disinvestimento delle Azioni Residue detenute, i cui termini e condizioni sono puntualmente descritti nello statuto della Società, e (iv) le Azioni Residue siano azioni di categoria C.
4.4.7. Ulteriori pattuizioni sul trasferimento delle partecipazioni
Il Patto Parasociale prevede che, salvo (i) il previo consenso scritto di CDP o (ii) a seguito di un trasferimento di partecipazione contemplato dall’Accordo, fintantoché l'Investitore resterà azionista, diretto
o indiretto, della Società, il capitale sociale dell'Investitore, nonché degli eventuali Trasferitari Autorizzati, dovrà essere interamente posseduto, direttamente o indirettamente, da SGID. Fatte salve le disposizioni applicabili al trasferimento delle partecipazioni ai sensi dell’Accordo, in caso di inadempimento di tale obbligo, l'Investitore (o qualsiasi Trasferitario Autorizzato) non potrà più esercitare i diritti di voto relativi alla propria partecipazione nella Società. Nel caso in cui l'Investitore non abbia presentato al consiglio di amministrazione della Società, entro 30 giorni dal verificarsi di tale inadempimento, idonea documentazione che attesti il ripristino della situazione antecedente lo stesso, le azioni di categoria B di proprietà dell'Investitore (ovvero dell’eventuale Trasferitario Autorizzato) saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie e i componenti degli organi sociali della Società eventualmente designati dal socio titolare delle azioni di categoria B decadranno dalle rispettive cariche, mentre il socio titolare delle azioni di categoria B dovrà ottenere le dimissioni degli amministratori da esso eventualmente designati nei consigli di amministrazione di Snam, Italgas e Terna, nonché del membro nominato nel Comitato di Consultazione.
5. Durata e rinnovo delle pattuizioni parasociali. Modifiche.
Fatto salvo quanto previsto con riferimento a specifiche previsioni del Patto Parasociale, quest’ultimo avrà una durata di 3 anni a partire dalla Data di Sottoscrizione Iniziale. Alla scadenza del triennio, il Patto Parasociale sarà automaticamente rinnovato per successivi periodi di tre anni, salvo che una delle Parti receda dal Patto Parasociale con comunicazione scritta da recapitare all'altra Parte con almeno 6 mesi di preavviso.
Come già indicato, nel caso in cui CDP comunichi all’Investitore la propria intenzione di non rinnovare il Patto Parasociale entro il citato termine di 6 mesi, l’Investitore avrà diritto di recedere dalla Società.
In caso di risoluzione o mancato rinnovo del Patto Parasociale Italgas, le Parti si sono impegnate ad avviare senza indugio negoziazioni al fine di apportare all’Accordo le modifiche necessarie a preservare i diritti e le prerogative delle Parti attualmente previsti nell’Accordo.
6. Tipologia
Il Patto Parasociale contiene (i) previsioni aventi per oggetto l’esercizio del diritto di voto; e (ii) clausole che pongono limiti al trasferimento delle azioni, rilevanti ex articolo 122, comma 1 e comma 5, lettera b), TUF.
7. Deposito delle pattuizioni parasociali
L’Accordo, come da ultimo modificato, è stato depositato presso i competenti Registri delle Imprese, e dunque:
(i) per Snam e Italgas: presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 11 novembre 2016, e
(ii) per Terna: presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma in data 11 novembre 2016.
8. Ulteriori informazioni
L’Accordo non prevede l’istituzione di alcun organo del Patto Parasociale. L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle azioni.
Non sono previste clausole penali.
Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Stand-still hanno cessato di produrre effetti il 27 novembre 2014.
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La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da CDP, SGEL e SGID.
Il presente estratto è disponibile sui siti internet xxx.xxxx.xx, xxx.xxxxx.xx e xxx.xxxxxxx.xx.
11 novembre 2016