Contract

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob e pubblicati ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999.

BANCA SISTEMA S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il ”TUF”) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), si rende quanto segue.

In data 3 giugno 2015 Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l., con sede legale in Xxxx (XX), Xxxxx Xxxxxx 00 (“SGBS”) e la Fondazione Sicilia, con sede legale in Palermo, Via Bara all’Olivella 2, la Fondazione Pisa, con sede legale in Pisa, Xxx Xxxxxx Xxxxxxx 00 e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, con sede legale in Alessandria, Piazza della Libertà 28 (congiuntamente, le “Fondazioni” e, unitamente a SGBS, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) che, superando tutte le previsioni di ogni precedente accordo tra esse stipulato, disciplina taluni aspetti del governo societario e della struttura partecipativa di Banca Sistema S.p.A.

1. Tipo di accordo

Il Patto rappresenta un patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d) del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Banca Sistema S.p.A. (“Banca Sistema” o la “Società”), con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 20, 20122, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 12870770158. Il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 9.650.526,24, suddiviso in n. 80.421.052 azioni ordinarie aventi valore nominale pari ad Euro 0,12 ciascuna, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.P.A., Segmento STAR (ISIN IT0003173629).

3. Soggetti aderenti al Patto, strumenti finanziari e numero dei diritti di voto conferiti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono SGBS e la Fondazione Sicilia, la Fondazione Pisa e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria.

La seguente tabella indica il numero di azioni Banca Sistema conferite al Patto dai suddetti soggetti (le “Azioni Conferite”) e dei diritti di voto ad esse riferite (i “Diritti di Voto Conferiti”), nonché la percentuale rappresentata da dette azioni rispetto (i) al numero totale delle Azioni Conferite e dei Diritti di Voto Conferiti, nonché (ii) al numero totale delle azioni costituenti il capitale sociale di Banca Sistema e dei diritti di voto ad esse riferiti.

Azionista	N. Azioni Conferite	% sul totale Azioni Conferite	% sul totale azioni Banca Sistema	Numero Diritti di Voto Conferiti	% sul totale Diritti di Voto Conferiti	% sul totale dei diritti di voto Banca Sistema
Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l.	18.578.900	51,01	23.10%	18.578.900	51,01	23.10%
Fondazione Sicilia	5.950.104	16,33	7.40%	5.950.104	16,33	7.40%
Fondazione Pisa	5.950.104	16.33	7.40%	5.950.104	16,33	7.40%
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	5.950.104	16.33	7.40%	5.950.104	16,33	7.40%
Totale	36.429.212	100,00	45,3	36.429.212	100,00	45,3

Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Banca Sistema ai sensi dell’articolo 93 del TUF. SGBS e la Fondazione Sicilia, la Fondazione Pisa e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria dispongono verosimilmente di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria della Società.

Le disposizioni del Patto si estenderanno automaticamente a tutte le azioni successivamente acquistate dalle Parti a qualsiasi titolo durante il periodo di vigenza del Patto, nonché ai successori e/o aventi causa delle Parti, purché tali nuove azioni non conducano la Parte interessata a detenere una partecipazione in Banca Sistema, rispetto a quella detenuta alla data di sottoscrizione del Patto, aumentata di più del 2%, o multipli del 2%, dell’intero capitale di Banca Sistema. In tale caso le disposizioni del Patto non si estenderanno automaticamente alle azioni eccedenti tali soglie e le Parti dovranno negoziare in buona fede possibili modifiche al Patto.

4. Durata del Patto

Il Patto, sottoscritto dalle Parti in data 3 giugno 2015, è divenuto efficace all’avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA – Segmento STAR, ossia il 2 luglio 2015 (la “Data di Quotazione”). Il Patto ha una durata di tre anni a partire dalla Data di Quotazione e quindi fino al 1° luglio 2018.

5. Contenuto del Patto

Si riporta nel seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto. 5.1 Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai fini dell’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema, con il Patto le Parti si sono impegnate ad individuare, a presentare congiuntamente ed a votare una lista di candidati (la “Lista Cda”) composta:

(i) al 1° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, proposto da SGBS e approvato con il voto favorevole dei 2/3 (due terzi) delle azioni oggetto del Patto Parasociale, al quale sarà attribuito l’incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione;

(ii) al 2° e al 3° posto due membri designati da SGBS. Almeno uno di questi membri deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema;

(iii) al 4° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Sicilia;

(iv) al 5° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Pisa;

(v) al 6° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria;

(vi) al 7° posto un membro, che non deve essere necessariamente in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato da SGBS;

(vii) all’8° e 9° posto due membri, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, designati congiuntamente dalle Fondazioni.

Sono previsti, altresì, dei meccanismi volti a porre rimedio alla mancata designazione di uno o più membri da parte di uno o più aventi diritto.

Ad ogni successivo rinnovo del consiglio di amministrazione, parziale o totale, o in caso di cessazione anticipata dalla carica dell’intero consiglio di amministrazione o di alcuno dei suoi membri, ciascuna Parte avrà diritto di procedere alla designazione dei consiglieri in sostituzione dei consiglieri da ciascuna di esse originariamente designati. Ciascuna Parte avrà inoltre diritto, nel rispetto della normativa applicabile, di sostituire in qualsiasi momento i componenti del consiglio di amministrazione da essa designati con altri di proprio gradimento.

La Lista CdA dovrà assicurare il rispetto della disciplina pro-tempore vigente relativa all’equilibrio tra i generi.

Le Parti si danno espressamente atto che, in presenza di una o più liste di minoranza presentate ed ammesse, esse faranno in modo che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, tre dei nove amministratori della Società saranno espressione della lista, o delle liste, di minoranza. Infine le Parti prendono atto che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, nessuna delle Parti singolarmente avrà diritto di nominare la maggioranza dei componenti della Lista CdA.

5.2 Amministratore delegato

Il Patto prevede che, per tutta la durata dello stesso, le Parti garantiranno che l’amministratore delegato della Società sia nominato dal consiglio di amministrazione nella persona di Xxxxxxxx Xxxxx, il quale ricoprirà altresì il ruolo di direttore generale della Società. Il Patto indica i poteri esecutivi che il consiglio di amministrazione si impegna a delegare all’amministratore delegato. In particolare, all’amministratore delegato è attribuito il potere, inter alia, di concludere vari accordi, quali, tra gli altri, compravendite, operazioni di garanzia, contratti derivati, accordi interbancari che prevedono operazioni in pool, contratti di finanziamento, contratti di factoring, contratti di fornitura di servizi, contratti di locazione, di valore non superiore ad Euro 5.000.000, nonché costituire ipoteche, concedere fideiussioni o altre garanzie per un valore non superiore ad Euro 5.000.000. Spetta altresì all’amministratore delegato, con facoltà di sub- delega al direttore finanziario e/o ad altri dirigenti dell’area tesoreria, il potere di effettuare operazioni di tesoreria con i limiti operativi di volta in volta stabiliti dal consiglio di amministrazione, e comunque nei limiti regolamentari e di rischi applicabili da controllarsi caso per caso dalla funzione risk management.

5.3 Comitato esecutivo

Le Parti si sono impegnate affinché il comitato esecutivo, costituito in seno al consiglio di amministrazione, sia composto dall’amministratore delegato e da altri due amministratori tratti dalla Lista CdA, ma non designati da SGBS. Il Patto indica i poteri esecutivi che il consiglio di amministrazione si impegna a delegare al comitato esecutivo. In particolare, al comitato esecutivo è attribuito il potere, inter alia, di concludere contratti di compravendita di valore superiore ad Euro 5.000.000 o inferiore ad Euro 30.000.000, rispettivamente, se previsti o non previsti nel budget annuale, nonché di concludere vari accordi, quali, tra gli altri, operazioni di garanzia, contratti derivati, accordi interbancari che prevedono operazioni in pool, contratti di finanziamento, contratti di factoring, di valore compreso tra Euro 5.000.000 ed Euro 50.000.000; contratti di fornitura di servizi di valore superiore ad Euro 5.000.000 o inferiore ad Euro 20.000.000, rispettivamente, se previsti o non previsti nel budget annuale, contratti di locazione di valore superiore ad Euro 5.000.000. E’ altresì attribuito al comitato esecutivo il potere di concedere fideiussioni o altre garanzie per un valore compreso tra Euro 5.000.000 ed Euro 50.000.000 e costituire ipoteche di valore superiore ad Euro 5.000.000 o inferiore ad Euro 30.000.000, rispettivamente, se previsti o non previsti nel budget annuale,

In caso di cessazione anticipata dalla carica di componente del comitato esecutivo del/degli eventuale/i amministratore/i indipendente/i tratto/i dalla lista CdA ma non designato/i da SGBS, la/le Parte/i che lo/li abbia/abbiano designato/i si impegna/impegnano, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1381 c.c., a far sì che il/i medesimo/i rassegni/rassegnino le proprie dimissioni dal consiglio di amministrazione con efficacia immediata.

5.4 Nomina del Collegio Sindacale

Il Patto prevede l’impegno delle Parti a garantire che per tutta la durata del Patto il Collegio Sindacale sia composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti. Inoltre, le Parti si sono impegnate a presentare congiuntamente ed a votare una lista di candidati (la “Lista Collegio”) composta come segue: (i) un membro effettivo, individuato dal numero progressivo “1”, sarà designato da SGBS; (ii) un membro effettivo, individuato dal numero progressivo “2”, sarà congiuntamente designato dalle Fondazioni; (iii) un membro supplente, individuato dal numero progressivo “3”, sarà designato da SGBS; (iv) un membro effettivo, individuato dal numero progressivo “4”, sarà designato congiuntamente dalle Parti; (v) un membro supplente, individuato dal numero progressivo “5”, sarà designato congiuntamente dalle Fondazioni.

Le Parti hanno, inoltre, convenuto che, in caso di cessazione dalla carica dei membri del collegio sindacale per qualsiasi motivo, i membri subentranti vengano indicati dalla Parte che aveva designato i membri sostituendi.

Ai sensi di legge, almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno eletti all’interno della lista di minoranza, se esistente e ammessa. La presidenza del collegio sindacale pure spetterà al primo candidato della lista di minoranza.

Nel caso in cui sia presentata solo la Lista Collegio tutti i componenti del collegio sindacale saranno eletti da detta lista. In tale caso la presidenza del collegio sindacale spetterà al candidato designato dalle Fondazioni.

5.5 Consultazione in sede assembleare

Le Parti hanno concordato di incontrarsi almeno cinque giorni prima della data fissata per l’assemblea al fine di consultarsi su come votare, senza che ciò comporti alcun vincolo di voto per le stesse.

5.6 Politica Patrimoniale

Con riferimento all’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2015 le Parti si sono impegnate a non distribuire utili qualora il total capital ratio della Società non sia superiore al 14%. È stato stabilito, infine, che qualora l’assemblea deliberi in favore della distribuzione degli utili – nel rispetto di quanto sopra – le Parti adotteranno le opportune delibere affinché il total capital ratio della Società resti pari o superiore al 14%.

5.7 Limiti alla circolazione delle azioni

Il Patto prevede l’obbligo delle Parti a non cedere le azioni possedute in Banca Sistema (le “Partecipazioni”) per tutta la durata del Patto, e quindi fino al 1 luglio 2018, salvo eventuali trasferimenti a favore delle stesse ovvero di persone fisiche o entità giuridiche legate alle stesse da rapporto di controllo o collegamento — secondo la definizione di cui all’art. 2359 del Codice Civile - e fatta eccezione per l’applicazione dei diritti di seguito e di trascinamento previsti dal Patto stesso che possono essere così riassunti: (i) qualora SGBS diventi titolare di una partecipazione nella Società superiore al 51% delle azioni Banca Sistema oggetto del Patto e intenda accettare un’offerta di un terzo che abbia manifestato la volontà di acquisire anche le Partecipazioni detenute a quella data dalle altri Parti, SGBS avrà diritto di richiedere alle altre Parti - e queste avranno il dovere - di vendere al terzo offerente l’intera propria partecipazione nella Società, purché alle stesse condizioni e al pro-quota del prezzo offerto dal terzo, sempre che il prezzo offerto dal terzo sia in proporzione non inferiore alla media dei prezzi di mercato delle azioni Banca Sistema nel mese antecedente la data della vendita, maggiorato del 5%; (ii) qualora SGBS intenda accettare un’offerta di un terzo che abbia manifestato la volontà di acquisire una percentuale del capitale sociale della Società e se tale offerta riguardi una percentuale di azioni superiore a quella di proprietà di SGBS, le Fondazioni avranno il diritto di chiedere a SGBS ed ottenere che tutte o parte delle azioni di loro proprietà, che superino la percentuali di azioni appartenenti a SGBS e che il terzo desideri acquistare, siano trasferite pro quota al terzo alle stesse condizioni.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 7 luglio 2015. Il presente estratto è pubblicato sul sito internet di Banca Sistema (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx). Alba, 7 luglio 2015