Contract

1.

1.1

1.2

2.

2.1

2.2

2.3

2.4

3.

3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

Le presenti condizioni generali di vendita (“CGV”) sono le uniche applicabili a ogni ordine di acquisto (“Ordine” e, unitamente alle CGV, il “Contratto”) trasmesso da un acquirente (“Acquirente”) a MERSEN Italia S.p.A. Xxx Xxx Xxxxxxxxx x. 00/X0 00000 XXXXXX Xxxxxx (“Mersen”) per la fornitura di prodotti, attrezzature , sistemi e componenti della Mersen (singolarmente e collettivamente, i “Beni”) e/o la prestazione di servizi da parte di Mersen, quali servizi di riparazione, servizi sul campo, e servizi di ingegneria (i “Servizi”). L’Acquirente e Mersen sono anche definiti qui di seguito individualmente come la “Parte” e congiuntamente come le “Parti”.

ALTRI TERMINI E CONDIZIONI GENERALI

Eventuali condizioni generali dell’Acquirente in aggiunta o in contrasto con le presenti non saranno applicabili, salvo diversa espressa pattuizione scritta delle Parti. L’accettazione da parte di Mersen di un Ordine non potrà essere in ogni caso considerata come un’accettazione delle condizioni generali dell’Acquirente in aggiunta o in contrasto con le presenti.

Le disposizioni contenute nelle presenti CGV non potranno essere modificate o abrogate da precedenti accordi, pratiche o usi commerciali.

ORDINE E ACCETTAZIONE

L’Acquirente dovrà trasmettere gli Ordini per iscritto secondo le modalità concordate. In aggiunta ad ogni informazione obbligatoria, l’Acquirente dovrà indicare negli Ordini: (i) il riferimento identificativo di Mersen ai Beni e/o ai Servizi, (ii) la quantità di Beni, il giorno di consegna e lo specifico International Commercial Terms Ed. 2010 (gli “INCOTERMS”) applicabile, e (iii) il prezzo e i termini di pagamento.

Per ogni Ordine di importo inferiore a 200 EUROS, Mersen si riserva il diritto di rifiutare tale Ordine o di addebitare costi aggiuntivi (i.e., costi logistici, costi di trasporto).

Resta inteso che Mersen sarà vincolata all’Ordine solo ed esclusivamente: (i) a fronte dell’espressa accettazione per iscritto di Mersen dell’Ordine stesso, che verrà fatta tempestivamente; (ii) ovvero, in alternativa, dall’inizio dell’esecuzione della prestazione oggetto dell’Ordine.

La cancellazione, prima della spedizione dei Beni, di un Ordine già accettato dalla Mersen sarà possibile solo previa approvazione scritta della Mersen. La cancellazione di Ordini per Beni oggetto di progettazione specifica o dei Servizi, è soggetta alle disposizioni di cui alle clausole 13.2 e 13.3 delle presenti CGV.

SPEDIZIONE, PASSAGGIO DEL RISCHIO E CONSEGNA

La Mersen utilizzerà ogni ragionevole sforzo per rispettare le date di consegna o di completamento dei Servizi indicate nell’Ordine, le quali si intendono come indicative e non tassative.

I Beni dovranno essere consegnati o resi disponibili all’Acquirente in conformità agli INCOTERMS applicabili e nel luogo stabilito. Il rischio sarà trasferito in capo all’Acquirente secondo quanto previsto dagli INCOTERMS applicabili.

La consegna di Xxxx in quantità differente da quella specificata negli Ordini non libererà l’Acquirente dall’obbligo di accettare la consegna dei Beni e dall’obbligo di pagare quanto dovuto in forza dell’Ordine.

Modifiche ai termini di consegna, spedizioni o imballaggi speciali, specifiche condizioni di carico eventualmente richiesti dall’Acquirente comporteranno una revisione del prezzo. Se l’Acquirente richiede che la consegna sia posticipata o se la consegna e/o la spedizione è in ritardo o dovesse divenire impossibile per cause non imputabili a Mersen, i Beni verranno conservati da Mersen a spese e rischio dell’Acquirente.

Mersen non potrà essere considerata responsabile per l’eventuale perdita, danneggiamento o penale per il ritardo

nella spedizione o nella consegna o per il mancato avviso all’Acquirente del ritardo.

4. ISPEZIONE

4.1 L’Acquirente dovrà entro otto (8) giorni dalla consegna dei Beni (i) ispezionare attentamente i Beni per segnalare eventuali difformità degli stessi rispetto all’Ordine, come, ad esempio, la quantità erronea dei Beni stessi (se applicabile) o che si tratta di beni diversi da quelli ordinati o (ii) comunicare al vettore qualsiasi danno apparente o perdita, in conformità alla legge applicabile, e (iii) comunicare a Mersen tali danni o perdite.

4.2 L’ispezione e/o i collaudi richiesti dall’Acquirente non potranno eccedere l’ispezione e/o i collaudi tipici delle procedure doganali del settore dei Beni oggetto della fornitura e le relative spese saranno in ogni caso a carico dell’Acquirente.

4.3 Se l’Acquirente volesse restituire i Beni, l’Acquirente dovrà richiedere un’autorizzazione per la restituzione del materiale e i Beni dovranno essere restituiti nel loro imballaggio originale di spedizione insieme a tutto il materiale di imballaggio.

5. PREZZO, PAGAMENTO E RISERVA DI PROPRIETÁ

5.1 Prezzo.

5.1.1 Il prezzo dei Beni (il “Prezzo”) è quello comunicato da Mersen all’Acquirente per la vendita dei Beni e/o per la fornitura dei Servizi e così indicato dall’Acquirente in modo conforme nel relativo Ordine. Se non diversamente pattuito per iscritto, i prezzi includono l’imballaggio standard, ma non includono le spese di trasporto, le spese di carico e i costi di assicurazione per il trasporto. I prezzi non includono le imposte nazionali, statali o locali sulle vendite, sull’uso o sul valore aggiunto, tasse di importazione o esportazione o altre tasse o imposte. L’Acquirente dovrà provvedere al pagamento di tali tasse o imposte, se applicabili. L’Acquirente sarà responsabile in via esclusiva di eventuali ritenute d’imposta.

5.1.2. Mersen potrà aumentare il Prezzo con un congruo preavviso in caso di (i) aumento rilevante dei costi di trasporto, dei costi di carburante, dei costi del lavoro e di altri costi di produzione, (ii) cambiamenti significativi nel tasso di cambio, nelle tassazioni e negli oneri. Le tempistiche per gli eventuali aumenti del Prezzo, saranno concordate con l’Acquirente.

5.2. Pagamento.

5.2.1 L’Acquirente dovrà provvedere al pagamento di tutte le fatture entro trenta giorni dalla data della fattura. Tutti i pagamenti dovranno essere effettuati in EURO, salvo diversa pattuizione scritta. Il pagamento si considererà effettuato nel momento in cui l’intero ammontare della fattura verrà accreditato sul conto corrente di Mersen. L’Acquirente dovrà rimborsare a Mersen tutti i costi sostenuti per il recupero dei crediti per i ritardati pagamenti, incluse, senza limitazione alcuna, le spese legali.

5.2.2 In caso di ritardo nel pagamento, di mancato o parziale pagamento, l’Acquirente sarà tenuto a corrispondere gli interessi moratori al tasso previsto dal Decreto Legislativo

n. 231/2002 e, in aggiunta, Mersen avrà diritto al risarcimento dei danni per ogni ulteriore perdita subita a causa dal mancato pagamento, inclusi i costi per il recupero dell’importo dovuto. Infine, per i seguenti ordini, Mersen avrà la possibilità di esigere il pagamento alla data dell'Ordine.

5.2.3 Se, in qualsiasi momento, Mersen dovesse ragionevolmente ritenere che le condizioni finanziarie o la solvibilità dell’Acquirente non siano adeguate o non siano soddisfacenti, fatti salvi gli ulteriori diritti e rimedi di cui Mersen gode in forza del presente Contratto e della legge, Mersen potrà, senza incorrere in alcuna responsabilità, intraprendere una o più delle seguenti azioni: (i) rifiutare qualsiasi ordine ricevuto dall’Acquirente e non ancora accettato; (ii) sospendere o rifiutare ogni ulteriore spedizione di Beni o esecuzione di Servizi nei confronti

dell’Acquirente; (iii) bloccare eventuali spedizioni in transito dei Beni e richiedere che gli stessi siano restituiti a Mersen; e/o (iv) risolvere l’Ordine rimasto impagato e qualsiasi altro ordine già accettato da Mersen rimasto impagato, come previsto dalla clausola 13.1.3.

5.2.4 In nessun caso, l’Acquirente sarà autorizzato a compensare gli importi che ritiene a lui dovuti da Mersen, con gli importi vantati da Mersen nei suoi confronti, senza l’espresso consenso scritto di Mersen. L’Acquirente è tenuto all’integrale pagamento di quanto dovuto a Mersen anche in caso di contestazioni o contenzioso e, in nessun caso, l’Acquirente potrà sospendere o ritardare il pagamento o opporre eccezioni al fine di evitare o ritardare il pagamento ai sensi e per gli effetti dell’art. 1462 c.c..

5.3 Riserva di Proprietà. I Beni consegnati rimarranno di esclusiva proprietà di Mersen (Beni oggetto di riserva di proprietà) fino al momento dell’integrale pagamento del prezzo pattuito.

6. GARANZIE E RIMEDI

6.1 Ai sensi e per gli effetti dell’art. 1490 c.c., Mersen garantisce che i Beni sono privi di difetti di progettazione (ad eccezione del caso in cui il progetto sia stato fornito o così richiesto dall’Acquirente), difetti nei materiali, difetti nella loro realizzazione a far data e per un periodo di dodici (12) mesi dalla data di consegna, se non diversamente indicato nell’offerta di Mersen (“Periodo di Garanzia”). Resta invece inteso che la garanzia rilasciata da Mersen per ogni attrezzatura, accessorio o bene non prodotto da Mersen ma solo venduto da Mersen con la fornitura dei Beni o Servizi in oggetto, non potrà eccedere i termini e il periodo di garanzia concesso dal fornitore o produttore alla Mersen. Mersen garantisce all’Acquirente che i Servizi saranno prestati da personale con le necessarie capacità, esperienza e qualifiche corrispondenti a quelle standard generalmente richieste dal settore per i servizi similari.

6.2. Le garanzie di cui alla clausola 6.1 non trovano applicazione e Mersen non rilascia dichiarazioni o garanzie di alcun genere in relazione a vizi causati da: (i) usura, (ii) trasporto, carico, scarico o stoccaggio improprio, (iii) manutenzione non eseguita secondo le raccomandazioni o istruzioni fornite da Mersen, o da personale qualificato, (iv) installazione e montaggio dei Beni effettuata dall’Acquirente in modo non conforme alle istruzioni fornite da Mersen, (v) Beni utilizzati oltre il loro indice di prestazione come risultante dalle specifiche tecniche concordate o (vi) qualsiasi riparazione o sostituzione di parti o componenti dei Beni effettuate dall’Acquirente o da terze parti, senza l’espressa autorizzazione scritta di Mersen (“Esclusione della Garanzia”).

6.3 Ferma in ogni caso la prescrizione dell’azione prevista dall’art. 1495, comma 3 c.c., durante e non oltre il Periodo di Garanzia di cui alla clausola 6.1, l’Acquirente sarà tenuto a denunziare per iscritto a Mersen tutti i vizi apparenti entro e non oltre 8 (otto) giorni dalla data di consegna dei Beni e tutti i vizi occulti non riscontrabili al momento della consegna entro e non oltre 30 (trenta) giorni dalla scoperta ai sensi dell’art. 1495 c.c..

Resta altresì inteso che le garanzie di cui alla clausola 6.1 si applicano a condizione che (a) a discrezione di Mersen, l’Acquirente, a proprie spese, restituisca i Beni viziati a Mersen, oppure fornisca a Mersen accesso ai Beni presso il proprio stabilimento come previsto dalla clausola 6.4; e (b) l’ispezione effettuata da Mersen su detti Beni riveli che tali vizi o difetti non siano stati causati da uno dei casi di Esclusione della Garanzia.

6.4 Nel caso di violazione della garanzia di cui alla clausola 6.1., la sola e massima responsabilità di Mersen sarà limitata all’obbligo da parte di Mersen, a propria discrezione, di riparare o sostituire o rimborsare l’Acquirente per il prezzo dei relativi Beni o dei Servizi che Mersen abbia accertato essere viziati secondo le disposizioni della presente clausola. Le disposizioni sulla garanzia di cui alla presente clausola si applicheranno anche ai Beni riparati o sostituiti o ai Servizi resi per un periodo limitato alla

rimanente durata del Periodo di Garanzia. Nel caso in cui Mersen opti di ispezionare e/o riparare i Beni presso lo stabilimento dell’Acquirente, l’Acquirente dovrà (i) fornire a Mersen un accesso ragionevole alle attrezzature, al materiale, agli impianti, ai documenti e alle altre informazioni dell’Acquirente allo scopo di permettere di esaminare le condizioni di ricevimento, carico, stoccaggio, manutenzione, istallazione e uso come descritte e (ii) mettere a disposizione di Mersen sul sito il proprio personale, impianti e attrezzature per assistere Mersen medesima nelle riparazioni e nelle altre attività necessarie in relazione alle garanzie. Qualora una contestazione dovesse risultare infondata, l’Acquirente dovrà rimborsare a Mersen tutti i costi sostenuti da quest’ultima per le ispezioni dei Beni e la gestione della contestazione (incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo i costi di viaggi, i costi per i report tecnici, le ore lavorative del personale per l’ispezione dei Beni).

6.5 Nei più ampi limiti ammessi dalle leggi applicabili, la clausola 6.4 stabilisce la sola e massima responsabilità di Mersen e fissa i soli ed esclusivi rimedi di cui l’Acquirente può avvalersi in caso di violazione delle garanzie di cui alla clausola 6.1, e l’Acquirente rinuncia espressamente a tutti gli ulteriori rimedi previsti dalla legge o da altre fonti. Qualora i rimedi di cui alla presente clausola fossero ritenuti all’esito di un giudizio o di un arbitrato non conformi alla legge, l’unico ed esclusivo rimedio alternativo applicabile sarà la restituzione del prezzo dei Beni difettosi e dei Servizi non correttamente eseguiti. L’obbligo di Mersen di prestare le garanzie di cui alla presente clausola è subordinato al ricevimento da parte di Mersen dell’integrale pagamento dei Beni e dei Servizi.

6.6 In aggiunta alle garanzie concesse ai sensi della clausola 6.1., Mersen non rilascia alcuna ulteriore garanzia, espressa o tacita, tra cui a titolo esemplificativo e non esaustivo, alcuna garanzia per la commerciabilità dei beni, per l’anticontraffazione, per il soddisfacimento del cliente, per la precisione o per l’idoneità dei beni ad uno specifico scopo, o alcuna altra garanzia espressa o tacita derivante dagli usi, consuetudini o prassi commerciali tra le parti.

7. PROPRIETÁ INTELLETTUALE

7.1. Sono e rimarranno in capo a Mersen tutti i diritti di proprietà intellettuale relativi ai Beni e ai Servizi, senza eccezioni, inclusi il Know-how, le invenzioni, i brevetti, i design, i disegni, i progetti, i modelli, le specifiche tecniche create o implementate, i marchi e i copyright (“Background IP”). Subordinatamente al pagamento integrale di quanto dovuto, per i relativi Beni e i relativi Servizi, Mersen concede all’Acquirente una licenza limitata, non esclusiva, non trasferibile, non concedibile in sublicenza (ad eccezione che per i clienti finali), e revocabile al fine di poter usufruire del “Background IP” con il solo scopo di utilizzare i Beni o i Servizi o integrarli in quanto richiesto dal cliente finale.

7.2 Qualsiasi utilità economica e avviamento derivante dai marchi di Mersen spetta esclusivamente a Mersen e l’Acquirente non potrà intraprendere azioni volte a danneggiare Mersen o tale utilità e avviamento.

7.3 Resta inteso che rimangono nella piena e esclusiva disponibilità di Mersen, tutti i diritti di proprietà intellettuale non espressamente riconosciuti in capo all’Acquirente in forza della presente clausola.

8. INDENNIZZO E MANLEVA

8.1 A propria esclusiva discrezione, Mersen potrà difendere a proprie spese l’Acquirente nelle controversie intentate da terzi aventi ad oggetto la pretesa violazione da parte dei Beni e dei Servizi dei diritti di proprietà intellettuale dei terzi stessi e Mersen potrà sostenere gli eventuali costi e danni che l’Acquirente potrebbe essere tenuto a versare all’altra parte in relazione alle predette pretese in forza di un provvedimento definitivo reso all’esito di un giudizio da un autorità giudiziaria o arbitrale competente, ovvero, in

forza di un accordo transattivo a definizione delle predette controversie stesse.

8.2 Le obbligazioni di Mersen di cui alla clausola 8.1 in ogni caso sono soggette alle seguenti condizioni: (i) che ogni controversia sia stata tempestivamente comunicata dall’Acquirente a Mersen per iscritto; (ii) che l’Acquirente non riconosca nei confronti dei terzi la responsabilità per le violazioni in oggetto nel tentativo di godere dei rimedi e dell’indennizzo di cui alla presente clausola; (iii) che Mersen mantenga in via esclusiva la conduzione, ogni decisione e il controllo sulla difesa nella lite e nella negoziazione dei possibili accordi transattivi della stessa e

(iv) che l’Acquirente fornisca a Mersen le informazioni necessarie e l’assistenza richiesta per la gestione della lite o per la negoziazioni degli accordi transattivi.

8.3 Nonostante quanto sopra previsto, resta inteso che Mersen non sarà in ogni caso tenuto ad indennizzare e manlevare l’Acquirente in relazione a domande o azioni relative a, fondate su o nascenti: (i) da qualsiasi modifica o intervento o manutenzione sui Beni o sui Servizi effettuata dall’Acquirente o da terze parti senza l’autorizzazione di Mersen; (ii) dalla combinazione, integrazione, applicazione o uso dei Beni o dei Servizi con qualsiasi attrezzatura, dispositivo, apparato, programma, codice o informazione che non sia stata da Mersen prodotta, consegnata o indicata come compatibile con i Beni o Servizi o che non sia stata sviluppata dalla Mersen, quando l’oggetto della controversia verta proprio su tale combinazione, integrazione, applicazione o uso dei Beni o dei Servizi; (iii) da qualsiasi utilizzo diverso da quello previsto da Mersen;

(iv) da controversie relative a brevetti che sono essenziali o necessari all’implementazione di standard industriali promulgati da un gruppo industriale del commercio conosciuto nel settore o da standard delle organizzazioni di settore; (v) dal mancato o non corretto utilizzo da parte dell’Acquirente dei materiali o delle istruzioni fornite da Mersen, l’utilizzo dei quali avrebbe impedito il configurarsi della violazione e (vi) dalla rivendita, dalla distribuzione o dall’uso dei Beni o dei Servizi dopo che l’Acquirente, nonostante fosse stato informato, non abbia tempestivamente posto in essere le modifiche e le azioni indicate che avrebbero impedito il configurarsi della violazione o dopo che Mersen abbia esercitato il recesso dall’Ordine avente ad oggetto i Beni o i Servizi ai sensi della clausola 8.4.

8.4 Qualora i Beni o i Servizi sono divenuti (o a parere di Mersen stiano per diventare) oggetto di una contestazione o azione, Mersen avrà la possibilità, a propria esclusiva discrezione: (i) di ottenere per conto dell’Acquirente il diritto a continuare a utilizzare i Beni o i Servizi; (ii) di sostituire i Beni o i Servizi con prodotti equivalenti che non comportino violazioni dei diritti di terzi; (iii) modificare i Beni o i Servizi cosicché non comportino violazioni dei diritti di terzi o (iv) se le soluzioni di cui ai punti (i), (ii) e

(iii) non siano tecnicamente e/o commercialmente praticabili o adatte, di recedere immediatamente, in tutto o in parte, dal Contratto, rimborsando all’Acquirente solo il prezzo dei Beni o dei Servizi.

8.5 Nei più ampi limiti ammessi dalle leggi applicabili, le clausole 8 e 9 prevedono la misura massima di responsabilità in cui può incorrere Mersen e il solo ed esclusivo rimedio invocabile dall’Acquirente in caso di controversie inerenti alla proprietà intellettuale dei Beni, con rinuncia espressa dell’Acquirente ad ogni altro rimedio, convenzionale o legale.

9. LIMITAZIONI DELLA RESPONSABILITÁ

9.1 Nei più ampi limiti ammessi dalle leggi applicabili, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave, Mersen non potrà essere considerata responsabile verso l’Acquirente o verso qualsiasi terzo per un atto o fatto relativo alle presenti CGV o a qualsiasi Ordine (a prescindere dal fatto che detta responsabilità sia fondata su disposizioni contrattuali, fatto illecito - anche compiuto per negligenza-, responsabilità oggettiva, altre fattispecie affini,

corresponsabilità, violazione della garanzia, o altre fattispecie affini) che abbia determinato un danno straordinario, indiretto o incidentale e non potrà essere considerata responsabile per qualsiasi danno da lucro cessante, perdita di dati, mancata produzione, mancato guadagno, interruzione dell’attività, derivante dalle o connesso alle presenti CGV e agli ordini, anche se la parte è stata avvisata o avrebbe dovuto essere a conoscenza della possibilità del verificarsi di detti danni.

9.2 Nei più ampi limiti ammessi dalle leggi applicabili, Mersen non potrà essere considerata responsabile per alcun danno derivante da o in connessione con il non corretto uso dei Beni da parte dell’Acquirente, dei suoi dipendenti, clienti o terzi.

9.3 Nei più ampi limiti ammessi dalle leggi applicabili, la misura massima della responsabilità in cui può incorrere Mersen per qualsiasi pretesa o azione relativa al presente Contratto non potrà superare il minore dei seguenti importi: (i) l’importo pagato dall’Acquirente per l’Ordine oggetto della pretesa; (ii) in caso progetti specificamente sviluppati per un Acquirente, l’intero importo pagato dall’Acquirente a Mersen nei dodici mesi antecedenti la data in cui Mersen ha ricevuto la comunicazione della pretesa e o (iii) in caso di ordine di acquisto quadro, l’importo pagato dall’Acquirente per i Beni oggetto della controversia, senza considerare l’importo dell’ordine di acquisto quadro, ove per “ordine di acquisto quadro” si intende un ordine di acquisto che fornisca solo le disposizioni e i termini di base e i Beni vengano consegnati in forza di singoli specifici ordini successivi.

10. SEGRETEZZA

10.1 Per “Informazioni Confidenziali” si intendono tutte le informazioni, i processi, il know-how, le idee, le specifiche tecniche e la documentazione che una Parte abbia portato a conoscenza dell’altra e siano relative ai Beni o i Servizi o siano relative all’attività imprenditoriale di una Parte connessa all’oggetto del presente Contratto, inclusi anche il prezzo, le specifiche tecniche e il progetto dei Beni o dei Servizi, le informazioni relative al personale, le politiche aziendali, la clientela o le strategie commerciali di una Parte e qualsiasi altra informazione relativa ai termini in forza del quale i Beni o i Servizi sono venduti in forza delle presenti CGV e degli Ordini. Fermo quanto sopra, resta inteso che non costituiscono Informazioni Confidenziali le informazioni: (i) già in possesso della Parte che le riceve, nel momento in cui vengono comunicate dall’altra Parte e che continuano ad essere trattate come riservate in conformità ai termini e condizioni in forza del quale sono state fornite; (ii) che siano o che siano divenute successivamente di pubblico dominio per atto o fatto non imputabile alla Parte che le ha ricevute; (iii) che siano state trasmesse alla Parte da soggetti terzi aventi il diritto di divulgarle o (iv) che siano state create e sviluppate in via autonoma dalla Parte che le ha ricevute senza avvalersi delle Informazioni Confidenziali dell’altra Parte.

10.2 Le Parti dovranno astenersi dal divulgare le Informazioni Confidenziali e dovranno far in modo che i proprio dipendenti, agenti o aventi causa non le divulghino a terze parti, senza la preventiva autorizzazione scritta dell’altra Parte a cui le informazioni si riferiscono. Ciascuna Parte potrà servirsi delle Informazioni Confidenziali al solo fine di dare esecuzione al presente Contratto.

10.3. Gli obblighi gravanti sulle Parti in forza della presente clausola 10 rimarranno efficaci anche successivamente alla cessazione del Contratto, per un periodo di (5) anni dalla data di cessazione dello stesso.

11. FORZA MAGGIORE

11.1 Mersen non potrà essere ritenuta responsabile nei confronti dell’Acquirente per il ritardo nell’adempimento o per il mancato adempimento, in tutto o in parte, delle proprie obbligazioni di cui al presente Contratto o per la violazione degli obblighi gravanti sulla stessa in virtù del Contratto, quando ciò sia dipeso da cause o eventi al di

fuori del proprio controllo e/o per cause o eventi di Forza Maggiore. Per “Forza Maggiore” si intende qualsiasi evento esistente o futuro, al di fuori del ragionevole controllo di una Parte, quale a titolo esecutivo e non esaustivo, calamità naturali, tempeste, incendi, alluvioni, terremoti, scioperi, serrate o qualsiasi altro evento assimilabile che impedisca o riduca la capacità produttiva di Mersen, guasti tecnici, interruzioni o ritardi nella spedizioni, x xxxxx-out, interruzioni energetiche o elettriche, fermi impianto, carenza di materie prime o approvvigionamenti, colate o forgiature difettose, embargo, divieto di commercio, sabotaggio, ingerenza o atti di autorità civili o militari (inclusi ritardi o omissioni), ordini o provvedimenti di autorità statali, atto di guerra (dichiarato e non), ostilità.

11.2 Nel caso previsto dalla precedente clausola 11.1, il periodo per Mersen per completare le proprie prestazioni potrà essere esteso per un periodo equivalente alla durata della Forza Maggiore, periodo che inizierà a decorrere dal momento in cui la sospensione per Forza Maggiore venga meno; tuttavia, qualora la sospensione per Forza Maggiore si protragga per più di trenta (30) giorni, Mersen avrà la facoltà di cancellare l’Ordine, dandone avviso scritto all’altra parte in qualsiasi momento, senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti dell’Acquirente.

12. CONFORMITÁ ALLE LEGGI E AI CODICI ETICI

12.1 L’Acquirente è responsabile del rispetto di tutte le leggi e le normative riguardanti l’importazione, il trasporto, lo stoccaggio e l’uso dei Beni. L’Acquirente dovrà essere in possesso di tutte le licenze, autorizzazioni, nulla osta, permessi necessari per dare esecuzione al presente Contratto. L’Acquirente è responsabile del rispetto di tutte le leggi sull’importazione e esportazione dei Paesi interessati dalla vendita dei Beni in forza del presente Contratto o interessati dalla rivendita da parte dell’Acquirente incluse, senza limitazione alcuna, le leggi dell’Unione Europea e statunitensi sull’importazione ed esportazione. L’Acquirente accetta e assume tutte la responsabilità per la spedizione dei Beni che richiedano un’autorizzazione statale per lo sdoganamento. Mersen potrà recedere dal presente Contratto nel caso in cui una qualsiasi autorità statale imponga provvedimenti antidumping o dazi compensativi o qualsiasi altro analogo onere o imposta sui Beni o sui Servizi.

12.2 Impegnata nel promuovere la sostenibilità e le pratiche commerciali responsabili, il gruppo MERSEN attribuisce grande importanza al lavoro, alla concorrenza, al rispetto delle normative sull’anticorruzione e sull’antiriciclaggio e ha aderito alla United Nation Global Compact. Mersen chiede ai suoi fornitori e clienti di conformarsi ai propri Codici Etici e di adottare una politica aziendale che rispetti gli impegni del United Nation Global Compact, rispettando e facendo rispettare ai propri fornitori e ai propri clienti i dieci principi del Global Compact riguardanti i Diritti Umani, il Diritto del Lavoro, l’Ambiente e l’anticorruzione. Per consultare questi principi, si rimanda al sito web: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Per consultare i Codici Etici Mersen, si rimanda al sito web: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/xxxxxx- files/2017-07-en-mersen-code-of-ethics.pdf.

12.3 I Beni, compresi tutti i software, la documentazione e ogni altro relativo dato tecnico allegato a, o contenuto in tali Beni, e qualsiasi prodotto che comprenda i Beni, software, documentazione o dati tecnici (collettivamente, “Merci Regolamentate”) potranno essere soggetti alla disposizione normative e regolamentari statunitensi sul controllo delle esportazioni, compreso il Export Administration Regulations e l’International Traffic in Arms Regulations.

L’Acquirente non dovrà, e non dovrà permette a terze parti, direttamente o indirettamente, di esportare, riesportare, o distribuire le Merci Regolamentate in qualsiasi mercato o Paese, nel quale, in tutto o in parte, l’esportazione, la riesportazione o la distribuzione delle Merci

Regolamentate sia vietata dalla legge, dalle normative o disposizioni applicabili.

L’Acquirente sarà ritenuto responsabile nei confronti di Mersen per ogni violazione della presente clausola 12.3 posta in essere dai suoi aventi causa, dalla sua controllante, dalle sue controllate, dipendenti, amministratori, soci, clienti, agenti, distributori, rivenditori o venditori.

L’Acquirente si impegna a rispettare tutte le leggi, normative, disposizioni applicabili e a porre in essere tutto quanto necessario (incluso ottenere eventuali licenze per esportazione od altre autorizzazioni governative) per l’esportazione, la riesportazione o la distribuzione delle Merci Regolamentate.

12.4 La violazione da parte dell’Acquirente degli obblighi sullo stesso gravanti in forza della presente clausola sarà considerata come un inadempimento grave e di non scarsa importanza del Contratto ai sensi dell’art. 1455 c.c.

13. RISOLUZIONE E RECESSO

13.1 Risoluzione per inadempimento

13.1.1 In aggiunta ad ogni altro diritto o rimedio contrattualmente o legislativamente previsto, nel caso l’Acquirente risultasse inadempiente anche ad una sola delle obbligazioni sullo stesso gravanti in forza del presente Contratto, Mersen potrà risolvere il Contratto ai sensi dell’art. 1454 c.c., inviando all’Acquirente diffida scritta ad adempiere entro il termine di 30 giorni dal ricevimento della stessa. Se entro tale termine, l’Acquirente non avrà adempiuto alla prestazione dovuta, il Contratto si considererà risolto ipso iure ai sensi dell’art. 1454 c.c.

13.1.2 In aggiunta ad ogni altro diritto o rimedio contrattualmente o legislativamente previsto, Mersen potrà risolvere il Contratto ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c. nel caso in cui l’Acquirente: (a) cerchi di stipulare o stipuli un contratto di cessione dei beni ai creditori; o (b) chieda la nomina di un curatore, amministratore fiduciario, trustee, liquidatore, custode o ogni altra figura similare anche nominata con provvedimento giudiziario, con il fine di amministrare o liquidare in tutto o in parte i propri bene o l’azienda dell’Acquirente stesso.

13.1.3. In aggiunta ad ogni altro diritto o rimedio contrattualmente o legislativamente previsto, Mersen potrà risolvere ipso iure un Ordine e qualsiasi altro ordine rimasto insoluto già accettato da Mersen stessa, qualora l’Acquirente non abbia provveduto al pagamento di un qualsiasi importo dovuto a Mersen in forza dell’Ordine e non provveda al pagamento nemmeno nel termine di entro 30 giorni dalla ricezione da parte dell’Acquirente stesso della diffida ad adempiere ex art. 1454 c.c. inviata dalla Mersen.

13.2 Recesso. Per i Beni oggetto di progettazione specifica o per i Servizi, l’Acquirente potrà recedere dall’Ordine senza indicarne il motivo, dandone comunicazione scritta a Mersen con un preavviso ragionevole; resta inteso che l’Acquirente non potrà in ogni caso recedere per alcun motivo dall’Ordine dopo che sia già stato già raggiunto un determinato stato di avanzamento del lavoro (“milestone”) indicato nell’Ordine.

13.3 Importo da versare a Mersen.

In caso di recesso ai sensi della precedente clausola 13.2, l’Acquirente dovrà in ogni caso provvedere al pagamento a favore di Mersen: (i) di tutte le spese non ricorrenti applicabili, quali a titolo esemplificativo non esaustivo, quelle di ricerca e sviluppo e per le attrezzature; (ii) di tutti i lavori già consegnati all’Acquirente ma non ancora pagati da quest’ultimo e comunque di tutti i lavori già completati da Mersen al momento della comunicazione del recesso;

(iii) per tutti i lavori in corso non ancora completati da Mersen al momento della comunicazione del recesso, di un importo corrispondente ad una percentuale del prezzo da pagarsi per il relativo stato di avanzamento del lavoro in corso, in base alla percentuale di lavoro completato; e (iv) di tutti i costi che Mersen ha già sostenuto, incluso a titolo

esemplificativo e non esaustivo, i costi per le materie prime, i costi per i servizi o beni necessari e richiesti per completare l’Ordine in conformità alle tempistiche pattuite, anche se non ancora utilizzati da Mersen al momento della comunicazione del recesso dell’Acquirente e che non possono né essere rivenduti al fornitore o a terzi, né utilizzati da Mersen per se stessa o per altri clienti. Mersen emetterà fattura di importo pari a quanto dovuto dall’Acquirente in virtù della presente clausola, detratti eventuali acconti o pagamenti parziali già effettuati dall’Acquirente. L’Acquirente dovrà provvedere al pagamento della suddetta fattura nei termini pattuiti. Soltanto a fronte dell’integrale pagamento di quanto dovuto dall’Acquirente, Mersen consegnerà tutti i relativi lavori, beni realizzati e materie prime in conformità con gli INCOTERMS applicabili. Il rischio in relazione ai predetti beni e materie prime sarà trasferito all’Acquirente al momento della consegna, mentre la proprietà degli stessi passerà all’Acquirente al momento del pagamento dell’intero importo fatturato.

14. PRIVACY

14.1 I dati personali forniti saranno raccolti e trattati da Mersen in conformità con le disposizioni del D. Lgs 196/2003 (“Codice Privacy”) e del Reg. 679/2016. Il titolare del trattamento è Mersen Italia S.p.A. I dati forniti dall’Acquirente saranno trattati per i soli fini contrattualmente previsti e per l’adempimento dei relativi obblighi di legge. La mancata comunicazione dei dati personali da parte dell’Acquirente non permetterà a Mersen di dare esecuzione al presente Contratto. I dati saranno trattati con modalità sia telematiche che manuali e in ogni caso i dati saranno conservati in sistemi sicuri. Tutti i dati forniti saranno conservati per la durata del rapporto commerciale o per il periodo di tempo necessario per far fronte agli obblighi di legge. I dati saranno trattati dai dipendenti di Mersen e non saranno trasferiti a terzi, salvo diverso obbligo di legge. L’Acquirente potrà esercitare i diritti di cui all’art. 7 del Codice Privacy e in particolare ha diritto di ottenere conferma dell’esistenza o meno di dati personali che lo riguardano, anche se non ancora registrati, e la loro comunicazione in forma intelligibile; di essere informato dell’origine dei dati personali, della finalità e della modalità del trattamento, della logica applicata al trattamento, degli estremi identificativi del titolare del trattamento e delle categorie di soggetti ai quali i dati personali possono essere comunicati; di ottenere aggiornamenti, rettificazioni o integrazioni dei dati; di ottenere la cancellazione, la trasformazione in forma anonima o il blocco dei dati che sono stati trattati illegittimamente; di opporsi al trattamento dei dati personali.

L’Acquirente può esercitare i suddetti diritti contattando Mersen:

Email: xxxx-xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx

dovranno essere fatti per iscritto e sottoscritti dai rappresentanti delle Parti debitamente muniti di poteri; in caso contrario, dette modifiche e integrazioni saranno considerate nulle e come se non fossero mai intervenute.

16.2 Qualora una o più delle disposizioni delle presenti CGV dovessero per qualsiasi ragione essere considerate invalide, nulle o inapplicabili per qualsivoglia ragione, ciò non avrà effetto sulla validità delle restanti disposizioni che rimarranno valide e vincolanti.

16.3 In nessun caso l’Acquirente può cedere i diritti o gli obblighi derivanti dal presente Contratto senza il previo consenso scritto dell’altra Parte. In nessun caso la cessione o delega libererà l’Acquirente dalle obbligazioni sullo stesso gravanti in forza del presente Xxxxxxxxx.

16.4 Il mancato esercizio da parte di Mersen di un diritto o facoltà che le spetta in forza della legge o del presente Contratto o l’eventuale tolleranza di Mersen a comportamenti inadempienti dell’Acquirente non potranno mai in nessun caso essere considerati come rinuncia implicita ad avvalersi dei predetti diritti o facoltà. La espressa rinuncia ad una disposizione del presente Contratto è efficace solo per lo specifico caso e scopo per la quale è stata concessa.

16.5 Nessun rapporto di dipendenza economica esiste tra le Parti, che sono contraenti autonomi e indipendenti.

16.6 Rimarranno efficaci e vincolanti anche dopo la cessazione per qualsiasi motivo del Contratto i diritti e i gli obblighi delle Parti che per loro natura sono da intendersi come efficaci anche dopo la cessazione del Contratto stesso, tra cui a titolo esemplificativo le clausole 1, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 14, 15 e 16.

16.7 Qualsiasi traduzione delle presenti CGV in una lingua diversa dall’italiano deve ritenersi come mera traduzione di cortesia. In caso di contrasto tra la traduzione di cortesia e la versione italiana, quest’ultima dovrà prevalere.

Data Firma

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., l’Acquirente dichiara di aver attentamente letto, compreso e specificatamente accettato le seguenti disposizioni delle Condizioni Generali di Vendita della Mersen: articolo 3 “Spedizione, Passaggio del Rischio e Consegna”, articolo 4 “Ispezione”, articolo 5 “Prezzo, Pagamento e Riserva di Proprietà”, articolo 6 “Garanzie e Rimedi”, articolo 8 “Indennizzo e manleva ”, articolo 9 “Limitazioni della responsabilità”; articolo 11 “Forza Maggiore”, articolo 12 ”Conformità alle leggi e ai codici etici”, articolo 13 “Risoluzione e recesso”, articolo 15 “Legge applicabile e foro competente”.

Data Firma

15. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

15.1 Il presente Contratto è soggetto alla legge italiana e deve essere interpretato in conformità alla legge italiana stessa, senza considerare eventuali rinvii a leggi straniere. Il presente Contratto non è soggetto alla Convenzione di Vienna del 1980 sulla Vendita Internazionale di Merci, la cui applicazione è espressamente esclusa dalle Parti e non si applica all’interpretazione o esecuzione degli Ordini.

15.2 Le Parti concordano che tutte le controversie, domande, azioni relative all’interpretazione o all’esecuzione del presente Contratto siano devolute in via esclusiva alla competenza del Tribunale di Milano.

16. VARIE

16.1 Le presenti CGV (e i relativi Ordini/preventivi/conferme di vendita/fatture) costituiscono l’intero accordo tra le parti e sostituiscono tutti i precedenti accordi, intese, contratti, scritti o orali, riguardanti l’oggetto del presente Contratto. Tutti gli accordi integrativi o modificati delle presenti CGV