Contract

Associazione Italiana della Componentistica e delle Tecnologie Meccatroniche per la Potenza Fluida, la Trasmissione di Potenza, il Controllo e l’Automazione Intelligente dei Prodotti e dei Processi Industriali

CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

Art. 1 - AMBITO DI APPLICAZIONE

1.1 - Le presenti Condizioni Generali disciplinano tutti gli attuali e futuri contratti di vendita stipulati dal Venditore relativamente ai suoi Prodotti salvo eventuali deroghe specificatamente concordate per iscritto e si applicano sia ai contratti con Parti aventi sede in Italia sia a contratti con Parti che abbiano sede in Stati diversi. Il riferimento ad eventuali termini di resa si intenderà fatto agli INCOTERMS ed. 2020 della Camera di Commercio Internazionale.

1.2 - Le presenti Condizioni Generali annullano e sostituiscono ogni eventuale altra clausola e/o Condizione Generale di Acquisto allegata o altrimenti indicata negli ordini e/o nella diversa documentazione trasmessa dal Compratore, a meno che espressamente accettata per iscritto dal Venditore. Anche in quest’ultimo caso però, salvo espressa deroga scritta tra le Parti, le stesse dovranno essere coordinate con le presenti Condizioni Generali che, in quanto compatibili, rimarranno comunque efficaci tra le Parti.

Art. 2 - FORMAZIONE DEL CONTRATTO DI VENDITA

2.1 - L'accettazione, da parte del Compratore, dell'offerta o della conferma d'ordine del Venditore, comunque effettuata, comporta l'applicazione al contratto di vendita delle presenti Condizioni Generali, e ciò anche quando l'accettazione avvenga mediante la semplice esecuzione del contratto. L'offerta del Venditore si considera ferma ed è irrevocabile soltanto se viene dallo stesso qualificata tale per iscritto ed è in essa specificato un termine di validità. Si considera controproposta, nonostante il silenzio del Venditore, la risposta del Compratore che contenga aggiunte o modifiche, anche se tali da non alterare sostanzialmente i termini della proposta. Eventuali offerte fatte da agenti, rappresentanti e/o ausiliari di commercio del Venditore non saranno impegnative per quest’ultimo fino alla conferma da parte del Venditore stesso.

Art. 3 - CAMPIONI, DISEGNI E DOCUMENTI TECNICI - SUBFORNITURA - RISERVATEZZA

3.1 - I pesi, le dimensioni, gli spessori, le capacità, i prezzi, i rendimenti, i colori e gli altri dati figuranti nei cataloghi, prospetti, annunci pubblicitari, illustrazioni, listini prezzi o altri documenti del Venditore, così come le caratteristiche dei campioni e dei modelli da quest’ultimo inviati al Compratore, hanno carattere di indicazioni approssimative e, pertanto, non hanno valore impegnativo se non nella misura in cui espressamente menzionati come tali nell’offerta o nella conferma d’ordine del Venditore.

3.2 - Qualsiasi disegno, documento, informazione tecnica o software che permetta la fabbricazione o il montaggio dei Prodotti venduti o di loro parti del Venditore che siano rimessi al Compratore, tanto prima che dopo la stipulazione del contratto, rimangono di esclusiva proprietà del Venditore. I suddetti disegni, documenti, informazioni tecniche o software non potranno essere utilizzati dal Compratore per fini extracontrattuali o copiati, riprodotti, trasmessi o comunicati a terzi senza il previo consenso scritto del Venditore. Il Compratore, in particolare, non potrà affidare a terzi, né effettuare direttamente, la realizzazione di Prodotti che siano una riproduzione, totale o parziale, dei Prodotti o che comunque impieghino diritti di proprietà intellettuale, know-how o tecnologia del Venditore.

3.3 - I disegni, documenti, informazione tecnica o software del Compratore rimesse al Venditore prima o dopo la stipula del contratto, rimangono di esclusiva titolarità del Compratore e non potranno essere utilizzati dal Venditore, o copiati,

riprodotti, trasmessi o comunicati a terzi senza il consenso scritto del Compratore nei limiti in cui essi:

a) siano coperti da brevetto o ad un altro diritto di proprietà industriale o intellettuale del Compratore; ovvero

b) abbiano carattere segreto, e cioè non si riferiscano a cognizioni rese pubbliche dal Compratore o altrimenti note alla generalità degli operatori del settore, e non siano banali; purché, tuttavia, il Compratore abbia espressamente manifestato al Venditore per iscritto la propria volontà di riservarsene il diritto di sfruttamento esclusivo.

3.4 - Il Venditore si riserva il diritto, sotto la propria responsabilità, di affidare in subfornitura parte dei Prodotti commissionatigli dal Compratore.

3.5 - Il Compratore si impegna a non rivelare a terzi né ad utilizzare a fini extracontrattuali, anche dopo la cessazione di ogni rapporto con il Venditore, i segreti commerciali od aziendali, nonché ogni notizia riservata del Venditore di cui sia venuto a conoscenza in occasione dei rapporti contrattuali instaurati con quest’ultimo.

Art. 4 - CONSEGNA DEI PRODOTTI

4.1 - Salvo patto contrario, la consegna dei Prodotti ha luogo Ex works (Incoterms 2020), anche quando le Parti abbiano convenuto che la spedizione e/o il montaggio avvengano a cura dal Venditore: in tal caso, infatti, il Venditore agirà come mandatario del Compratore, essendo inteso che il trasporto verrà effettuato a spese e a rischio di quest’ultimo.

4.2 - I rischi passano al Compratore secondo quanto stabilito negli INCOTERMS applicabili. Il Venditore non risponde in nessun caso del perimento o del danneggiamento dei Prodotti avvenuto dopo il passaggio dei rischi ed il Compratore sarà comunque tenuto al pagamento del prezzo pattuito.

4.3 - Il Venditore farà del suo meglio per rispettare i termini di consegna indicati nell’offerta ovvero nella conferma d’ordine che comunque, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, non potranno essere considerati essenziali.

4.4 - Laddove le Parti abbiano convenuto il pagamento di una penale da parte del Venditore per il caso di ritardo nella consegna dei Prodotti, il Compratore non potrà esigere, a titolo di risarcimento dei danni causati dal ritardo, il pagamento di somme ulteriori rispetto a quelle pattuite a titolo di penale.

4.5 - I termini di consegna dovranno intendersi prorogati di un periodo pari a quello di durata dell'impedimento qualora il Compratore non fornisca in tempo utile i dati o i materiali necessari alla fornitura, richieda delle varianti in corso di esecuzione ovvero ritardi nel rispondere alle richieste di approvazione dei disegni o degli schemi esecutivi.

4.6 - Il Compratore è sempre tenuto a prendere in consegna i Prodotti anche in caso di consegne parziali, anticipate o successive alla data concordata dalle Parti. In nessun caso il Venditore potrà essere ritenuto responsabile per i danni diretti e/o indiretti derivanti da anticipata o ritardata consegna dei Prodotti. Nel caso in cui il Compratore non abbia preso in consegna i Prodotti per cause non imputabili al Venditore o a forza maggiore, il Compratore sopporterà tutte le spese e ogni somma dovuta, a qualsiasi titolo, al Venditore diventerà immediatamente esigibile.

In tal caso il Venditore potrà:

a) immagazzinare i Prodotti a rischio, pericolo e spese del Compratore;

b) spedire i Prodotti in nome, per conto e a spese del Compratore presso la sede di quest’ultimo;

X.xx Xxxxxx Xxxxx, 000 Tel x00 00 00000000 xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx P. IVA 05094640157

00000 Xxxxxxxxx Xxxxxxx (XX) Fax x00 00 0000000 xxx.xxxxxxxx.xx Cod. Fisc. 80099230155

c) vendere con qualsiasi mezzo i Prodotti per conto del Compratore, trattenendo dal ricavato l’intero importo dovuto nonché le spese sostenute.

Sono fatti salvi gli ulteriori danni.

Art. 5 - GARANZIA

5.1 - Il Venditore garantisce che i Prodotti forniti sono conformi per quantità, qualità, tipo nonché alle specifiche tecniche espressamente concordate in contratto, con esclusione di qualunque garanzia circa l'impiego specifico al quale il Compratore, o il suo sub-acquirente, destina il prodotto acquistato, e che sono esenti da vizi che possano renderli non idonei all’uso cui sono destinati.

5.2 - La garanzia per vizi è limitata ai soli difetti dei Prodotti conseguenti a difetti di materiale o di fabbricazione riconducibili al Venditore e non opera nel caso in cui:

a) il Compratore non provi di aver effettuato un corretto uso, manutenzione, stoccaggio e conservazione dei Prodotti;

b) il Compratore abbia apportato delle modifiche o riparazioni ai Prodotti, senza il previo consenso scritto del Venditore;

c) i Prodotti siano stati montati o utilizzati non correttamente;

d) i difetti dei Prodotti siano dovuti alla normale usura di quelle parti che, per loro natura, sono soggette ad usura rapida e continua;

e) i difetti di conformità abbiano la loro causa in un fatto successivo al passaggio dei rischi al Compratore.

5.3 - La garanzia ha una durata di 12 (dodici) mesi decorrenti dalla data della consegna dei Prodotti al Compratore ed è subordinata alla regolare e tempestiva denunzia dei vizi e delle difformità da parte di quest’ultimo secondo quanto disposto al successivo comma, accompagnata dall’espressa richiesta scritta al Venditore di effettuare un intervento in garanzia. La garanzia per i Prodotti sostituiti o riparati decorre dal giorno dell’eventuale sostituzione o riparazione. La garanzia per i componenti del Prodotto sostituiti o riparati decorre dal giorno dell’eventuale sostituzione o riparazione, e comunque vale per il solo componente riparato o sostituito.

5.4 - La denuncia dei vizi o difetti di conformità dei Prodotti deve essere effettuata dal Compratore per iscritto e indicare dettagliatamente i vizi e le non conformità contestate, la data della consegna e la quantità di Prodotti difettosi. La denuncia deve essere effettuata, a pena di decadenza entro e non oltre 15 giorni decorrenti dalla data di consegna, nel caso di vizi palesi ovvero dalla data della scoperta, purché entro il periodo di durata della garanzia, laddove si tratti di vizi, difetti o non conformità occulti.

5.5 - Il Compratore decade dal diritto di garanzia laddove non consenta ogni ragionevole controllo richiesto dal Venditore o se, avendo il Venditore fatto richiesta di restituzione del Prodotto difettoso a proprie spese, il Compratore ometta di restituire i Prodotti difettosi entro 15 giorni dalla richiesta.

5.6 - Nel caso in cui la denuncia effettuata dal Compratore risulti infondata, quest’ultimo sarà tenuto a risarcire al Venditore tutte le spese da quest’ultimo sostenute per l'accertamento. Qualora invece la denuncia del Compratore, effettuata in conformità a quanto statuito nel presente articolo, risulti fondata, il Venditore provvederà - a sua esclusiva e discrezionale scelta ed entro un termine ragionevole (avuto riguardo all’entità della contestazione) - a riparare o sostituire gratuitamente EXW-sede del Venditore i Prodotti difettosi o non conformi, effettuando le suddette operazioni presso i propri stabilimenti. La resa dei Prodotti è a carico del Compratore. Laddove le Parti concordino sull’opportunità di effettuare le operazioni di riparazione o sostituzione direttamente presso gli stabilimenti del Compratore o in altro luogo, le spese di trasferta - comprendenti viaggio, vitto e alloggio del personale del Venditore - saranno a carico del Compratore, il quale fornirà inoltre tutti i mezzi e il personale ausiliario richiesti per eseguire l’intervento nel modo più rapido e sicuro.

5.7 - Decorsa la durata della garanzia, nessuna pretesa potrà essere fatta valere nei confronti del Xxxxxxxxx.

Art. 6 - LIMITAZIONE DI RESPONSABILITÀ DEL VENDITORE

6.1 - Salvo dolo o colpa grave del Venditore, l’eventuale risarcimento di qualsiasi danno al Compratore non potrà comunque superare il valore di fattura del Prodotto difettoso. La garanzia di cui al precedente Articolo è assorbente e sostitutiva delle garanzie legali per vizi e conformità ed esclude ogni altra possibile responsabilità del Venditore, comunque originata dai Prodotti forniti. Il Compratore non potrà pertanto avanzare altre richieste di risarcimento del danno, di riduzione del prezzo o di risoluzione del contratto.

6.2 - La responsabilità del Venditore è contenuta nei limiti di cui al precedente Articolo ed è relativa ai soli Prodotti forniti dal Venditore medesimo. Quest’ultimo non assume pertanto alcuna responsabilità per l’eventuale difettoso funzionamento di sistemi o macchine realizzati dal Compratore o da terzi con i Prodotti forniti dal Venditore, anche nel caso gli stessi siano stati montati o collegati secondo schemi o disegni suggeriti dal Venditore, a meno che tali schemi e disegni non siano stati oggetto di distinta remunerazione: in tale ultimo caso, la responsabilità del Venditore sarà comunque circoscritta a quanto compreso negli schemi o disegni in oggetto.

6.3 - In nessun caso il Venditore potrà ritenuto responsabile per danni indiretti o consequenziali, perdite di produzione o mancati profitti.

Art. 7 - NORME TECNICHE E RESPONSABILITÀ CIVILE

7.1 - Il Venditore garantisce le prestazioni dei Prodotti di sua fabbricazione solo ed esclusivamente in relazione ad usi, destinazioni, applicazioni, tolleranze, capacità da lui espressamente indicati e il Compratore non è dunque autorizzato a disporne in modo difforme. Qualora il Compratore destini i Prodotti alla rivendita, sarà suo onere e responsabilità portare a conoscenza dei suoi acquirenti le indicazioni di cui al precedente comma.

7.2 - Il risarcimento per eventuali danni a persone o cose, derivanti dalla difettosità dei Prodotti forniti e direttamente riconducibile al Venditore, è limitato al massimale indicato nella polizza per responsabilità civile della medesima ed è subordinato ai termini ed alle condizioni di applicazione di detta polizza.

Art. 8 - PREZZI - PAGAMENTI

8.1 - I prezzi, Euro, si intendono sempre Ex Works e, salvo che sia altrimenti specificato nell’offerta o nella conferma d’ordine, non comprendono: i costi di imballaggio, le imposte, i dazi e ogni altro onere aggiuntivo. Del pari, a meno che le Parti abbiano diversamente convenuto, non sono compresi nel prezzo: l’eventuale progettazione e l’installazione dei Prodotti forniti, i collaudi, manuali e corsi di addestramento, l’assistenza all’avviamento e tutte le prestazioni e gli oneri non menzionati nell’offerta o nella conferma d’ordine.

8.2 - I pagamenti, e ogni altra somma dovuta a qualsiasi titolo al Venditore, si intendono netti alla sede del Venditore e dovranno essere effettuati conformemente alle modalità convenute. Il Compratore, in caso di ritardo nel pagamento, sarà tenuto a corrispondere, senza necessità di messa in mora, gli interessi moratori.

8.3 - Eventuali ritardi nei pagamenti attribuiranno altresì al Venditore il diritto di escludere, per tutto il periodo di perduranza del ritardo, la garanzia di cui al precedente Art. 5. Il Compratore è tenuto al pagamento integrale del prezzo anche in caso di contestazione o controversia. Non è ammessa compensazione con eventuali crediti, comunque insorti, nei confronti del Venditore.

Art. 9 - RISERVA DI PROPRIETÀ

9.1 - Nel caso in cui il pagamento debba essere effettuato - in tutto o in parte - dopo la consegna, i Prodotti consegnati restano di proprietà del Venditore sino al momento del completo pagamento del prezzo nella misura permessa dalla legge del Paese dove i prodotti si trovano. Il Compratore s'impegna a fare quanto necessario per costituire nel suddetto Paese una valida riserva di proprietà nella forma più estesa consentita, o per porre in essere un'analoga forma di garanzia a favore del Venditore.

Art. 10 - RECESSO DAL CONTRATTO DI VENDITA - SOSPENSIONE

10.1 - Il Venditore si riserva il diritto di recedere dal contratto di vendita e annullare, in tutto od in parte, l’ordine del Compratore in caso di sensibile modifica delle condizioni economiche del Compratore e della sua solvibilità nonché qualsiasi ritardo o irregolarità nel pagamento da parte del Compratore, anche se relativo a una diversa fornitura.

10.2 - Il Venditore potrà in ogni momento sospendere l’esecuzione del contratto, dandone preavviso scritto di almeno 30 (trenta) giorni lavorativi al Compratore per un massimo di 3 (tre) mesi senza incorrere in alcuna responsabilità. Entro 3 (tre) mesi dalla relativa comunicazione di sospensione il Venditore dovrà comunicare al Compratore la ripresa dell’esecuzione del contratto dandone preavviso scritto di almeno 30 (trenta). giorni lavorativi. Qualora il Venditore non richieda la prosecuzione del contratto entro il temine stabilito di

3 (tre) mesi, il Compratore avrà la facoltà di risolvere immediatamente il contratto dandone tempestiva comunicazione scritta al Venditore.

Art. 11 - FORZA MAGGIORE

11.1 - Ove la produzione e/o la consegna dei Prodotti da parte del Venditore sia resa impossibile, eccessivamente onerosa o ritardata a causa di un Evento di Forza Maggiore come definito dal successivo Art. 11.2, il Venditore potrà, a propria scelta: (i) sospendere le consegne dei Prodotti fintantoché non sia cessato l’Evento di Forza Maggiore; (ii) consegnare una quantità minore di Prodotti, qualora i Prodotti presenti nel proprio magazzino siano insufficienti e vengano destinati in proporzione a soddisfare altri clienti del Venditore; (iii) recedere dal contratto, dandone tempestiva notifica per iscritto al Compratore. A seguito del recesso, il Venditore completerà l’esecuzione della consegna dei Prodotti acquistati dal Compratore per la parte non inficiata dall’Evento di Forza Maggiore, restando inteso che il Compratore non avanzerà qualsivoglia ulteriore pretesa nei confronti del Venditore, derivante direttamente o indirettamente dall’anticipato scioglimento del rapporto contrattuale.

Ove l’impedimento dovuto all’Evento di Forza Maggiore persista per un periodo superiore a 90 (novanta) giorni, ciascuna parte avrà diritto di recedere dal relativo contratto, senza che sorga in capo ad essa alcun diritto nei confronti dell’altra parte al risarcimento di danni.

Ove ricorrano Eventi di Forza Maggiore, il Venditore non risponderà in alcun caso di eventuali danni derivanti per il Compratore dal ritardo nella consegna dei Prodotti.

11.2 - Per “Evento di Forza Maggiore” si intende qualsiasi evento al di fuori del controllo del Venditore che incida sulla capacità produttiva o di consegna dei Prodotti – ivi inclusi, a titolo esemplificativo, scioperi, mancata o ritardata consegna, anche parziale, delle materie prime da parte dei fornitori del Venditore, rotture parziali o totali di macchinari e impianti da impiegarsi nella realizzazione dei Prodotti, incendi, inondazioni, rivolte, decisioni delle autorità, modifiche normative, epidemie, pandemie o altre emergenze sanitarie.

Art. 12 - LEGGE APPLICABILE - CONTROVERSIE

12.1 - Per tutto quanto non previsto le presenti Condizioni Generali sono regolate dalla legge italiana. Per ogni controversia relativa o comunque collegata ai contratti cui si applicano le presenti Condizioni Generali è esclusivamente competente il Foro del Venditore. Quest’ultimo avrà tuttavia facoltà di agire dinnanzi al foro della sede del Compratore.

Il Compratore

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(firma e timbro)

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile si intendono espressamente approvati i seguenti articoli: Art. 4.6 – Obbligo del compratore di prendere in consegna i Prodotti – Limitazione di responsabilità del Venditore in caso di consegna ritardata o anticipata dei Prodotti; Art. 5.5 – Decadenza dal diritto di garanzia; Art. 6 – Limitazione di responsabilità del Venditore; Art. 7.2 – Responsabilità Civile; Art. 8.3 – Esclusione di garanzia per ritardo nel pagamento – Obbligo di pagamento somme contestate – Divieto di Compensazione; Art. 10 – Recesso dal contratto di vendita – Sospensione; Art. 12 – Legge applicabile – Controversie.

Il Compratore

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(firma e timbro)

Edizione settembre 2020