Contract

1. Termini e condizioni applicabili

1.1 Tutti I rapporti Giuridici tra il Fornitore ed il Committente sono disciplinati esclusivamente sulle seguenti Condizioni Generali d’Ordine e di Acquisto (di seguito “Condizioni”). È espressamente esclusa l’applicabilità e l’applicazione di ogni eventuale diversi, contrari o aggiuntivi termini del Fornitore. L'Acquirente rifiuta espressamente l’applicabilità e l’applicazione di detti eventuali diversi termini e condizioni.

Eventuali diversi, contrari o aggiuntivi termini indicati da parte del Fornitore diventeranno parte integrante del contratto solo se e nella misura in cui l'Acquirente abbia dato espressa approvazione scritta della loro validità.

1.2 Quanto previsto al capoverso che precede, relativamente alla necessità della approvazione scritta dell’Acquirente, si applica in ogni caso e senza eccezione alcuna, e ciò anche e per esempio, se l'Acquirente esegue il contratto incondizionatamente essendo a conoscenza delle condizioni indicate da parte del Fornitore. L'accettazione incondizionata di beni o servizi (di seguito di cui costantemente come " beni / servizi”) o il pagamento indiscusso eseguito da parte dall'Acquirente, non costituiscono accettazione dei Termini e Condizioni del Fornitore.

1.3 Le presenti Condizioni si applicano anche per tutte le future operazioni commerciali di questo tipo con il Fornitore.

2. Ordini

2.1 Tutti i contratti (ordini di acquisto e conferme) e gli ordini di consegna, richiederanno la forma scritta.

Gli ordini di acquisto e consegna potranno anche essere inviati in formato TEXT (fax, e-mail, EDI , Web EDI).

2.2 OGNI ACCORDO VERBALE STIPULATO DOPO LA CONCLUSIONE DEL CONTRATTO, XXXX’ COME OGNI ACCORDO COLLATERALE AL CONTRATTO STESSO RICHIEDERANNO LA CONFERMA SCRITTA DEL COMMITTENTE.

2.3 Qualsiasi preventivo sarà vincolante e gratuito.

2.4 IL CLIENTE PUO’ RICHIEDERE CAMBIAMENTI RAGIONEVOLI IN TERMINI DI COSTRUZIONE E DI PROGETTAZIONE DEI BENI/SERVIZI. Le conseguenze di tali cambiamenti, in particolare in merito a costi aggiuntivi o inferiori ed alle date di consegna, dovranno essere reciprocamente e ragionevolmente regolate tra le parti.

2.5 Qualora il fornitore non dovesse accettare un ordine singolo entro due settimane dalla data dell'ordine stesso, l'acquirente avrà il diritto di annullare l'ordine.

2.6 Qualora queste Condizioni dovessero far parte di un “accordo quadro”, ogni contratto individuale rientrerà in questo “accordo quadro”, qualora il fornitore non si vi si opponga immediatamente e per un giustificato motivo; la data indicata nell’ordine deve essere rispettata.

2.7 Qualora il Committente non ricevesse la conferma d’ordine controfirmata dal Fornitore, l’esecuzione della fornitura si intenderà, in ogni caso, come accettazione tacita delle presenti Condizioni e degli specifici termini richiamati sull’ordine dell’Acquirente.

2.8 LA “QUALITY MANAGEMENT DIRECTIVE FOR PROCUREMENT” DEL CLIENTE XXXX’ PARTE INTEGRANTE DEL CONTRATTO.

3. Prezzi, pagamento

3.1 In difetto di uno specifico accordo, tutti i prezzi per le consegne compreso l’imballaggio, sono FCA "Carrier Free" (secondo gli Incoterms 2010). Qualora il Fornitore dovesse provvedere alla installazione o al montaggio (dei beni forniti), questi, in mancanza di un diverso accordo scritto, dovrà sopportare tutti i necessari costi aggiuntivi.

3.2 Salvo diversamente concordato, l’Acquirente dovrà pagare entro 120 giorni dalla richiesta di pagamento e dopo aver ricevuto una regolare fattura nonché (e comunque) dopo il ricevimento dei beni / servizi. OGNI PAGAMENTO È SOGGETTO AL CONTROLLO FATTURA.

3.3 Se dovesse essere accettata dall’Acquirente una consegna anticipata dei beni e dei servizi (di seguito “Consegna”), qualsiasi richiesta di pagamento sarà esigibile per il venditore non prima della data concordata di pagamento, in caso di dubbio detto termine decorrerà non prima della data di consegna concordata. L’Acquirente si riserva il diritto di far valere richieste di risarcimento per i costi aggiuntivi, in particolare per quanto riguarda i costi di magazzino.

4 Consegna e Date di Consegna, Xxxxxxx nella Consegna, Penali.

4.1 I termini di consegna e le condizioni concordate sono vincolanti. Decisiva per la corretta consegna sarà la data in cui le merci saranno ricevute presso l’indirizzo di consegna (luogo di adempimento) concordato o designato dal Committente, In mancanza di accordi contrari, la consegna sarà effettuata FCA “free Carrier” (secondo Incoterms 2010). In tutti gli altri casi il Fornitore dovrà concordare la consegna con il vettore dell’Acquirente.

4.2 Le consegne parziali e le consegne anticipate non sono ammesse se non espressamente concordato per iscritto da parte dell'Acquirente.

4.3 L'accettazione di ritardi nelle consegne, senza riserva / contestazione non sarà considerata come una rinuncia al diritto di richiedere eventuali reclami ai quali l'acquirente ha diritto a causa del predetto ritardo di consegna.

4.4 Qualora le date di consegna concordate non dovessero essere rispettate, si applicano le disposizioni di legge. Qualora il Fornitore dovesse ravvisare l’esistenza di difficoltà che possano impedirgli di consegnare le merci nei tempi concordati o secondo gli standard qualitativi concordati, ne dovrà informare l'Acquirente immediatamente, specificando le relative ragioni.

INOLTRE, IN CASO DI DIFETTOSITA’ DEL FORNITORE O DI RITARDATA CONSEGNA, ANCHE IN CASO DI SOSTITUZIONE DI PRODOTTI DIFETTOSI NON CAUSATI DA CIRCOSTANZE DI FORZA MAGGIORE, IL COMMITTENTE HA IL DIRITTO DI:

a) Richiedere il pagamento di un rimborso forfettario pari allo 0,50% del valore dei beni/servizi per ogni giorno di ritardo, fino ad un massimo del 5% del valore dell’intero ordine. La liquidazione dei danni sarà stabilita con richieste di risarcimento a causa di ritardi delle consegne, Il rimborso forfettario potrà essere applicato fino a che il prezzo convenuto non sia stato pagato per intero.

b) Approvvigionare altrove i beni/servizi, in tutto o in parti, ed in qualsiasi momenti, a spese e rischio del Fornitore, con l’esclusivo onere di darne comunicazione al Fornitore.

c) Risolvere, con effetto immediato e con pieno diritto, l’ordine ai sensi dell’art. 1456 del Codice Civile, semplicemente dandone comunicazione al Fornitore.

4.5 Il Fornitore dovrà assumere il rischio di performance fino al collaudo dell'Acquirente o del suo mandatario nel luogo nel quale le merci devono essere contrattualmente consegnate.

4.6 IL FORNITORE GARANTISCE UN CONTROLLO APPROFONDITO DI MERCI IN USCITA PER GARANTIRE UNA CONSEGNA PRIVA DI DIFETTI. Un controllo delle merci in entrata avviene solo per quanto riguarda difetti e/o imperfezioni che siano esteriormente visibili in base alla natura o alla quantità delle merci. L'Acquirente darà al Fornitore immediata notifica di tali difetti. La notifica di altri difetti sarà data non appena questi saranno rilevati durante il normale svolgimento dell'attività del Committente.

IL FORNITORE RINUNCIA ALLA ECCEZIONE DI RITARDO NOTIFICA. In caso di giustificato reclamo per un difetto, il Committente si riserva il diritto di addebitare una penale Una-tantum per le spese aggiuntive per accertare e verificare il difetto. L’ammontare della penale Una-tantum dipende da quando viene riscontrato il difetto:

 Se il vizio o il difetto dei beni/servizi dovessero essere rilevati durante il controllo delle merci in entrata, la penale sarà di € 100,00 (cento/00 Euro).

 Se il vizio o il difetto del beni/servizi dovessero essere scoperti in seguito, la penale sarà di € 250,00 (duecentocinquanta/00 Euro).

Le penali di cui sopra dovranno essere corrisposte indipendentemente da qualsiasi altro reclamo da parte dell'Acquirente, in particolare, l'Acquirente si riserva espressamente il diritto di presentare eventuali richieste di danni o adempimenti in ogni successivo momento.

LE PARTI CONCORDANO CHE IL TERMINE DI DECADENZA PER LA DENUNCIA DEI VIZI È PARI AL TEMINE DI PRESCRIZIONE PER PROMUOVERE L’AZIONE RISARCITORIA AD ESSI RELATIVA.

4.7 L'Acquirente ha il diritto irrevocabile di utilizzare liberamente qualsiasi software incluso nella dotazione di fornitura, all'interno del gruppo Knorr -Bremse, nonché qualsiasi altra documentazione relativa alla fornitura stessa, in conformità con la destinazione d'uso dei beni/servizi prevista dal contratto. L’Acquirente può anche fare una copia di sicurezza del software e dei documenti anche senza alcun accordo o autorizzazione espliciti in tal senso.

4.8 Se necessario e su richiesta dell’Acquirente, le parti saranno d'accordo per la costituzione di un magazzino di consegna.

5. Segretezza

5.1 Tutte le informazioni rese accessibili dall'Acquirente non potranno essere comunicate a terzi, se non nella misura in cui sia dimostrabile che siano informazioni di pubblico dominio.

Le informazioni sono di esclusiva proprietà dell'Acquirente e potranno esse messe a disposizione solo di coloro che all’interno della azienda del Fornitore, svolgono mansioni necessarie per l'esecuzione del contratto, e che siano stati comunque sottoposti ad un obbligo di segretezza. Con l'eccezione delle consegne all'Acquirente, tali informazioni non potranno essere duplicate o usate per scopi commerciali senza il previo consenso scritto dell'Acquirente stesso. Su richiesta del Committente, tutte le informazioni ricevute dall’Acquirente, non importa di quale tipo o in quale forma, dovranno essere immediatamente e completamente restituite allo stesso, o distrutte con rilascio di una correlata dichiarazione scritta in tal senso.

5.2 L'Acquirente si riserva tutti i diritti riguardo tali informazioni (compreso il copyright e il diritto alle applicazioni di proprietà intellettuale). Nella misura in cui l'Acquirente ha acquisito tali informazioni da parte di terzi questa riserva si applica anche per il beneficio di tale terzi.

5.3 Il Fornitore non può né utilizzare in proprio, né offrire o consegnare a terzi, i prodotti che sono stati fabbricati o assemblati in base ai documenti dell'Acquirente, né i disegni, modelli e simili che siano stati predisposti sulla base di specifiche riservate dell'Acquirente, o per mezzo dei suoi strumenti o copie. Ciò si applica anche per gli ordini stampati

5.4 Le parti contraenti possono utilizzare il loro rapporto d'affari a fini pubblicitari, esclusivamente con il preventivo consenso scritto della altra parte.

6. Invenzioni, Diritti di Proprietà Intellettuale

6.1 Il Fornitore concede all'Acquirente il diritto, trasferibile di utilizzare liberamente e senza restrizioni di territorio o tempo, relativamente a qualsiasi know-how ed invenzione del Fornitore che sono in grado di essere protetti, e su cui i beni/servizi si basano o che sono insiti nei beni e servizi stessi, o che sono venuti in essere attraverso processi di sviluppo nel corso del rapporto contrattuale. Il Fornitore predisporrà una adeguata organizzazione dei suoi sistemi operativi in ragione del predetto obbligo di garantire il diritto d'uso.

6.2 IL FORNITORE È CONSAPEVOLE CHE I PRODOTTI DELL’ACQUIRENTE VENGONO UTILIZZATI WORLD - WIDE. IL FORNITORE SI IMPEGNA A COMUNICARE IMMEDIATAMENTE ALLL'ACQUIRENTE CIRCA QUALSIASI USO PUBBLICO E NON, E QUALSIASI LICENZA DI DIRITTI DI PROPRIETÀ INDUSTRIALE E DOMANDE DI BREVETTO CONCERNENTE I BENI/SERVIZI.

7. Imballaggio, Bolla di Consegna, Fattura, Origine della merce

7.1 Le merci devono essere imballate secondo le disposizioni del manuale imballaggi dell'Acquirente.

7.2 L'Acquirente deve essere provvisto di una bolla di consegna e fattura separata per quanto riguarda ogni partita. Questi documenti devono contenere il numero del fornitore, la data e il numero dell'ordine e / o l'ordine e contratto di acquisto, quantità e codice materiale, il codice di tariffa doganale (codice HS), il numero e data della bolla di consegna, peso lordo e netto elencati separatamente, e tutti i dati aggiuntivi previsti dall'Acquirente (ad esempio il luogo punto di scarico/consegna), così come il prezzo concordato per unità. Una bolla di accompagnamento con una lista di contenuti e numero d'ordine deve essere allegata in busta chiusa ad ogni consegna.

7.3 Nel caso in cui la fattura si riferisca a diversi ordini, le informazioni di cui al punto 7.2 debbono essere elencate separatamente per ogni ordine. La fattura può riferirsi soltanto alla bolla di consegna.

7.4 Il fornitore dovrà attenersi alle legislazioni doganali nazionali, Europee nonché Internazionali circa I materiali ed I servizi. Un fornitore cha abbia rapporti commerciali sul suolo Europeo, dovrà fornire all’acquirente la dichiarazione a lungo termine di origine della merce con l’indicazione dello status preferenziale in conformità al Regolamento (CE) Nr. 1207/2001. La dichiarazione a lungo termine del fornitore dovrà evidenziare l’origine della merce (ad esempio lo stato membro dell’UE) e contenere o consentire di riconoscere il codice materiale del cliente. Se richiesto dal cliente in conformità all’ Art. 6 del Regolamento (CE) Nr. 1207/2001 e successive modifiche, il fornitore è obbligato ad emettere il certificate INF4 per verificare l’accuratezza o l’autenticità della propria dichiarazione. Il fornitore si impegna a comunicare, immediatamente e per scritto, all’acquirente se la dichiarazione a lungo termine del fornitore non fosse più valida. Un fornitore che abbia rapporti commerciali fuori dal suolo Europeo fornirà all’Acquirente l’evidenza dell’origine della merce attraverso un certificato ufficiale di origine (emesso dall’autorità competente) come allegato ad ogni ordine insieme ad ulteriori potenziali documenti (come a titolo di esempio Xxxxxx A, EUR.1, EUR-MED, X.XX), se richiesto legalmente.

7.5 Il fornitore riconosce che i beni / servizi o parte di essi possono essere soggetti a regolamenti e controlli sull'esportazione e garantisce di rispettare tutte le leggi di esportazione e dei regolamenti applicabili (compresi i regolamenti degli U.S.). Il fornitore deve identificare ogni parte dei beni/servizi che è soggetta a leggi e regolamenti sull’esportazione al momento della accettazione dell'ordine dell’Acquirente, e fornire tutte le informazioni di controllo di esportazione in causa, tra cui la classificazione doganale per le esportazioni di tutti i beni/servizi. Ciò include l'obbligo di indicare in tutte le bolle di consegna il corretto codice di classificazione doganali per le esportazioni (compresi gli eventuali U.S., EAR o classificazione ITAR), il numero di riferimento di eventuali restrizioni di licenza e distribuzione delle esportazioni relative. In caso di variazione delle rispettive normative sul controllo delle esportazioni o la classificazione, il fornitore le comunicherà all’Acquirente per iscritto di conseguenza. Il Fornitore è responsabile per l'ottenimento nei tempi corretti, senza alcun costo per il Committente, tutte le necessarie licenze governative di esportazione, autorizzazioni, approvazioni e autorizzazioni, necessarie per garantire che (i) tutti i beni/servizi che devono essere forniti saranno utilizzati dal Committente secondo l'ordine di acquisto e (ii) la spedizione dei materiali da fornire al cliente finale verrà effettuata nei tempi corretti. Nel caso di una licenza di esportazione esistente, il fornitore deve fornire una copia di tale documento all’Acquirente che mostri tutte le informazioni pertinenti, compresa qualsiasi disposizione, in particolare ma non solo per quanto riguarda la riesportazione.

7.6 Il Fornitore si impegna a soddisfare i requisiti di sicurezza e affidabilità rilasciati dalle autorità doganali per la certificazione come un "operatore autorizzato economica" (AEO) (o equivalente). Nel caso in cui il Fornitore non sia certificato come AEO e non sia ancora autorizzato per questo, dovrà presentare una dichiarazione di sicurezza separata. Il fornitore comunicherà al Committente se i requisiti di sicurezza e di affidabilità non sono rispettati o se la loro rigorosa osservanza non può più essere garantita.

7.7 Fatte salve le altre disposizioni, il Fornitore sarà responsabile nei confronti dell’Acquirente, tenendolo indenne da tutti i danni, perdite e passività sostenute dal Committente a causa di una violazione degli obblighi di cui sopra da parte del Fornitore.

8. Forza maggiore

Qualsiasi evento di forza maggiore, scioperi o serrate, interruzione delle operazioni non correlate a colpa dell’Acquirente, sommosse, interventi ufficiali della Autorità di Governo, ed altri eventi inevitabili, permetteranno al Committente – fermo ogni altro diritto o facoltà - di recedere dal contratto, totalmente o parzialmente, a condizione che questi eventi comportino una riduzione significativa delle necessità di fornitura dell’Acquirente stesso, per una durata temporale significativa.

9. Responsabilità per Difetti

9.1 Salvo diversamente concordato di seguito, si applicano le disposizioni di legge in materia di difetti di qualità e titolo di proprietà dei beni e servizi forniti.

9.2 Il Committente ha la facoltà di determinare la modalità di adempimento successivo.

9.3 Qualora il fornitore non riesca a iniziare immediatamente la riparazione del difetto entro un termine da stabilire da parte dell'Acquirente, l'Acquirente stesso avrà diritto di effettuare direttamente la riparazione o farla eseguire da terzi a spese del Fornitore.

Qualora l'acquirente, a causa della particolare urgenza e soprattutto nel caso di necessità di intervenire contro i rischi incombenti e / o danni rilevanti, non sia in grado di notificare al Fornitore il difetto e il danno incombente e di impostare un limite di tempo, l’Acquirente ha diritto di porre in essere le misure atte al rimedio senza fissare un limite di tempo.

9.4 La garanzia scade 24 mesi dopo la messa in servizio da parte del cliente finale, o al più tardi 36mesi dopo la consegna all'Acquirente

9.5 PER I MATERIALI RIPARATI O SOSTITUITI DURANTE IL PERIODO DI GARANZIA, HA INIZIO UN NUOVO PERIODO DI GARANZIA NON APPENA IL FORNITORE HA COMPLETATO L’ATTIVITA’. TUTTAVIA, QUESTO SI APPLICA SOLO SE IL VOLUME, LA DURATA, ED I COSTI DELLE RIPARAZIONI O SPEDIZIONI SUCCESSIVE NON SIANO IRRILEVANTI.

9.6 Il Fornitore garantisce che ogni specifico bene/servizio non avrà difetti seriali per un periodo di 48 mesi dalla consegna. Il difetto seriale si ritiene sussistente se l’Acquirente ed il Fornitore determinano congiuntamente, in base al tipo di danno ed alla causa del danno, che un danno può verificarsi su tutti i beni/servizi consegnati dello stesso prodotto o di una determinata quantità di beni/servizi consegnati ed eseguiti (lotto). Tuttavia (ed a prescindere da qualsivoglia accertamento congiunto), sussiste un danno seriale se lo stesso danno è accertato durante il periodo di garanzia in almeno il 2% di tutti i beni/servizi consegnati dello stesso prodotto o di una determinata quantità di beni/servizi (lotto). Per calcolare il tasso di danno, saranno presi tutti I danni analoghi e/o le cause del danno determinate durante un periodo massimo di 48 mesi dal verificarsi di danni simili.

9.7 Il Fornitore sopporterà i costi sostenuti dall'Acquirente a causa della fornitura difettosa dei beni / servizi, in particolare i costi per la movimentazione, il trasporto in viaggio, il lavoro, il materiale, l'installazione e la modifica, i costi di richiamo preventivo, i costi per un controllo delle merci in entrata che supera l'ambito ordinario, nonché i costi l'acquirente deve sostenere nei confronti di propri clienti a causa di obblighi di legge. In ogni caso, l’assicurazione di cui al successivo punto 10.2 deve coprire anche questa ipotesi di compensazione.

9.8 In caso di difetto colposo del titolo di proprietà sui beni e servizi, ed in particolare in caso di violazione dei diritti di proprietà industriale di terzi, il fornitore dovrà tenere indenne l'Acquirente ed i suoi clienti nei confronti delle rivendicazioni da parte di terzi, e dovrà quindi risarcire tutti i costi sostenuti da parte dell'acquirente per la difesa legale necessaria e adeguata in relazione alla violazione dei diritti di terzi. Per quanto riguarda i difetti di titolo si applica un termine di prescrizione di 7 anni.

9.9 Qualora l'Acquirente debba ritirare tutti i prodotti fabbricati e / o commercializzati dallo stesso, e ciò avvenga a causa di difetti dei beni / servizi consegnati dal fornitore, o qualora la remunerazione del Committente (da parte dei suoi clienti) dovesse essere ridotta, o comunque lo stesso dovesse subire rivendicazioni di altro tipo (o ad altro titolo), l'Acquirente si riserva il diritto di regresso nei confronti del fornitore.

9.10 Il Fornitore garantisce i prodotti forniti sono esenti da vizi, difetti e non conformità a quanto stabilito ed alle prescrizioni legali eventualmente segnalate dal Committente, constatati in qualunque momento, prima o dopo l’immissione in commercio dei prodotti. Resta inteso che qualora, in caso di contestata divergenza nella qualità o condizione della merce, il Committente non ne chiedesse verifica o accertamento all’Autorità Giudiziaria, come disposto dall’art. 1513 del c.c., esso resterebbe liberato dalle conseguenze previste nell’ultimo capoverso dell’articolo stesso. Tenuto conto dei sistemi di controllo interno del Committente nel denunciare al Fornitore vizi o difetti della merce consegnata, anche se questa provenga dalla piazza, esso non sarà tenuto all’osservanza dei termini di cui all’art. 1495 c.c., ed il reclamo per tali vizi e/o difetti – ancorché appartenenti - potrà sempre essere da esso fatto in qualunque momento posteriormente alla ricezione della merce, anche se la medesima fosse già stata messa in lavorazione o fosse già stata posta in applicazione sui prodotti del Committente stessa e anche se le fatture relative fossero già state pagate.

10. Altre responsabilità

10.1 Qualora l'Acquirente dovesse subire richieste di risarcimento o rivendicazioni correlate a responsabilità per l’utilizzo del prodotto del Fornitore, il Fornitore stesso dovrà risarcire l’Acquirente medesimo nella misura in cui il danno è stato causato da un difetto dei suoi prodotti / servizi. Tuttavia, in caso di responsabilità extracontrattuale quanto previsto al paragrafo che precede si applica solo in caso di colpa del fornitore stesso. Sul Fornitore graverà l'onere della prova in ordine al suo difetto di responsabilità, a condizione che la causa del danno si trovi all'interno del campo di applicazione della sua responsabilità. In questi casi Il fornitore dovrà sopporta tutti i costi e le spese, compresi i costi di un'eventuale azione legale.

10.2 IL FORNITORE SI IMPEGNA A DOCUMENTARE E DIMOSTRARE CHE È COPERTO DA UNA ASSICURAZIONE SULLA RESPONSABILITA’ CIVILE, per i danni derivanti dal prodotto fornito e per la responsabilità estesa del prodotto, nonché per i costi di ogni azione di richiamo correlata al prodotto stesso, e che la sua l'assicurazione è stata stipulata con un assicuratore certificato all'interno dell'UE. Il massimale di detta assicurazione non deve essere inferiore a 5 milioni per ciascun tipo di sinistro e quindi per lesioni personali, per danni materiali, per costi di responsabilità derivanti dal prodotto fornito, per i costi di richiamo del prodotto stesso e quanto altro necessario.

10.3 Il Fornitore è responsabile per le misure adottate da parte dell'Acquirente in difesa contro i danni ad esempio per campagne di richiamo) nella misura in cui egli è obbligato a farlo ai sensi della legge e / o contratto.

11. Diritti di Proprietà Industriale di Terzi

11.1 Il Fornitore garantisce che non sussistono diritti di proprietà industriale di terzi che possano essere in conflitto con il diritto dell’Acquirente di utilizzare i beni/servizi oggetto del contratto.

11.2 Nella misura in cui il fornitore è responsabile per l’eventuale violazione dei diritti di proprietà industriale, deve indennizzare l'Acquirente da ogni pretesa di terzi contro l’acquirente stesso sia stragiudiziale che giudiziale, compresi eventuali costi sostenuti dall'Acquirente per una necessaria e adeguata difesa legale derivante da una violazione dei diritti di proprietà industriale.

11.3 Inoltre, le parti contraenti si impegnano a comunicarsi reciprocamente ed immediatamente eventuali rischi di infrazione e presunti casi di infrazione, e si impegnano reciprocamente a collaborare per contrastare congiuntamente eventuali reclami e contestazioni.

12. Cessione e Compensazione dei Diritti

12.1 Il Fornitore non può cedere i suoi crediti nei confronti dell'Acquirente né questi possono essere accettati da parte di terzi senza previo consenso ed approvazione scritti dell’Acquirente stesso, consenso che tuttavia non può essere rifiutato irragionevolmente.

12.2 L'Acquirente potrà trattenere o compensare pagamenti basandosi sulle proprie controdeduzioni.

13. Proprietà

13.1 Qualsiasi estensione o riserva di proprietà in favore del Fornitore deve necessariamente formare oggetto di un accordo separato per essere efficace.

13.2 Tutti i materiali, disegni, progetti, e quanto altro, che fossero stati forniti dall'Acquirente al Fornitore restano di proprietà dell’Acquirente e potranno essere utilizzati solo per lo scopo previsto dal contratto. Qualsiasi trasformazione dei materiali e l'assemblaggio viene effettuata per conto del Committente. L'Acquirente avrà la contitolarità di tutti i prodotti fabbricati utilizzando i suoi materiali e parti, e ciò in proporzione al valore dei materiali dallo stesso forniti ed al valore dei prodotti globali, che il fornitore conserva per il committente stesso.

14. Qualità e Documentazione

14.1 Il Fornitore si impegna ad adeguarsi allo stato dell’arte e della tecnica per garantire il rispetto delle norme, e disposizioni di sicurezza e per il rispetto dei termini di tempo e qualità concordati con l’Acquirente per le sue spedizioni. A questo scopo il Fornitore dovrà stabilire un sistema di gestione qualità adeguato e dimostrarne l’esistenza ed efficienza.

14.2 Il Fornitore dovrà registrare nella documentazione di qualità relativa a tutti i prodotti forniti, quando, come e da chi è stato eseguito un controllo di qualità per assicurare una produzione priva di difetti. Questi registri devono essere conservati per 15 anni decorrenti dal momento in cui l'Acquirente ha collocato il prodotto finale sul mercato per l’ultima volta, e dovranno essere forniti all'Acquirente, se necessario a sua semplice richiesta. Il Fornitore, se può escludere qualsiasi rischio per la vita e la salute nell'utilizzo dei prodotti stessi, ha il diritto di abbreviare il periodo di conservazione. Gli eventuali sub fornitori saranno obbligati dal Fornitore al rispetto di tutte le regole di qualità cui lui è tenuto entro i limiti previsti dalla legge.

14.3 Si fa inoltre riferimento alla clausola 2.8 per quanto riguarda la qualità e la documentazione.

15. Sicurezza e Protezione Ambientale

15.1 Tutti gli imballaggi utilizzati dal Fornitore devono essere facilmente separabili e riciclabili, evitando l’utilizzo di materiali composti, dovranno essere utilizzate materie prime naturalmente rinnovabili. Il Fornitore dovrà mettere a disposizione tute le informazioni riguardanti prodotti e il materiale utilizzato per la loro fabbricazione e l’imballaggio.

15.2 persone che svolgono attività nei locali dell'Acquirente in esecuzione del contratto dovranno osservare le normative di sicurezza e protezione ambientale disposte dall’Acquirente stesso. L’Acquirente non risponderà per gli incidenti che dovessero accadere a queste persone, a meno che questi sono stati causati da dolo o colpa grave imputabili ai legali rappresentanti o ausiliari dell'Acquirente stesso.

15.3 In tutti gli altri aspetti correlati alla esecuzione del contratto, si fa riferimento al contenuto della clausola 2.8 per quanto riguarda la sicurezza e protezione ambientale.

16. Contratti Pubblici

Ogni fornitore/subappaltatore/subcontraente le cui forniture/servizi siano afferenti ad un contratto pubblico, è tenuto ad assolvere a tutti gli obblighi previsti dall'art. 3 della legge n.136/2010 al fine di assicurare la tracciabilità dei movimenti finanziari relativi all'ordine/contratto. Nei casi in cui detta norma sia applicabile alle forniture/servizi in corso ovvero di prossimo affidamento, ai predetti fornitori/subappaltatori/subfornitori sarà comunicato da Knorr-Bremse Rail Systems Italia S.r.l. un codice univoco identificativo CIG/CUP che dovrà essere utilizzato nella documentazione relativa ai flussi finanziari. Ogni fornitore/subappaltatore/subcontraente dovrà:

1) Assumersi tutti gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari di cui all'art. 3 della L.136/2010 e successive modifiche;

2) Impegnarsi a dare immediata comunicazione al committente ed alla prefettura-ufficio territoriale del Governo della competente provincia, dell'inadempimento agli obblighi di tracciabilità finanziaria commessi dai soggetti tenuti all'osservanza della normativa stessa.

Rimanendo inoltre inteso che il mancato utilizzo del bonifico bancario o postale ovvero degli altri strumenti idonei a consentire la piena tracciabilità delle operazioni finanziarie, ai sensi dell'art. 3 comma 9-bis della legge n.136/2010, è causa di risoluzione dell'ordine. Il fornitore/subappaltatore/subfornitore nell'ambito del contratto/ordine identificato con il CIG/ CUP dovrà comunicare via fax a Knorr-Bremse Rail Systems Italia s.r.l. i seguenti dati in relazione al conto corrente dedicato:

a) I riferimenti specifici dell'impresa, ossia la ragione sociale completa, la sede legale e dell'unità produttiva che gestisce l'appalto, il codice fiscale;

b) Tutti i dati relativi al conto corrente, con riferimento particolare al codice IBAN e ai dati di possibile riscontro;

c) I nominativi e i riferimenti specifici dei soggetti (persone fisiche) che, per l'impresa, saranno delegati ad operare sul conto corrente dedicato, ossia i dati anagrafici ed il codice fiscale;

d) L’eventuale indicazione della relazione tra il conto corrente dedicato e l’appalto (qualora il conto sia attivato unicamente per quell’appalto) ovvero la circostanza che detto conto corrente dedicato sia già ed è già stato utilizzato per commesse pubbliche. Ogni modifica ai sopraccitati dati dovrà essere tempestivamente comunicata, via fax a Knorr Bremse-Rail Systems Italia S.r.l.

17. Disponibilità parti di ricambio

Salvo diverso accordo, il fornitore è tenuto ad assicurare la disponibilità e fornire pezzi di ricambio per tutto il periodo di uso tecnico ordinario delle merci fornite, ed in ogni caso per un periodo non inferiore a 15 anni dopo la consegna degli ultimi beni/servizi.

18. Insolvenza

Nel caso in cui intervengano circostanze tali da far prevedere che il Fornitore non sia in grado di assicurare l’assolvimento corrente degli impegni assunti, e tanto più in caso di fallimento, concordato o qualsiasi procedura concorsuale a carico dell’impresa del Fornitore o in caso di liquidazione o cessione di tale impresa, il Committente avrà la facoltà di recedere dal rapporto contrattuale mediante semplice comunicazione scritta.

19. Recesso

Il committente si riserva il diritto di recedere dal contratto, impegnandosi a tenere indenne l’appaltatore delle spese sostenute e dai lavori eseguiti. In deroga all’art. 1671 c.c., il mancato guadagno rimane escluso dal risarcimento e/o indennizzo.

20. Struttura proprietaria

Il Fornitore si impegna a far conoscere la propria struttura proprietaria, la composizione del management direttivo e le società controllate e collegate con la compilazione e ritorno al Committente di un modulo che quest’ultima invierà al Fornitore.

21. Adempimenti in materia di D.lgs. n. 231\2001 ed impegno al rispetto del MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO e del CODICE ETICO ADOTTATI DA KNORR – BREMSE RAIL SYSTEMS ITALIA SRL

La Società KNORR-BREMSE RAIL SYSTEMS ITALIA Srl (di seguito anche la “Società”) ha adottato il proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo (di seguito anche “Modello 231”) ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (di seguito anche “Decreto") ed ha nominato il proprio Organismo di Vigilanza 231.

La Società nell’esercizio delle proprie attività si impegna a non porre in essere, anche tramite propri dipendenti, collaboratori, consulenti, nonché propri soci e amministratori: atti o comportamenti in contrasto con le prescrizioni previste dal proprio Modello 231 e dal proprio Xxxxxx Xxxxx; atti o comportamenti in contrasto con le disposizioni previste dal D.lgs. n. 231\2001.

A tal riguardo, il Fornitore dichiara di essere a conoscenza della normativa prevista dal D.lgs. n. 231\2001 relativa alla responsabilità amministrativa degli enti; di avere preso atto, per quanto di propria competenza nell’ambito delle attività previste, dei principi e contenuti del Modello 231 e del Codice Etico adottato da KNORR-BREMSE RAIL SYSTEMS ITALIA Srl.

Il Fornitore, nell’ambito del rapporto contrattuale con KNORR-BREMSE RAIL SYSTEMS ITALIA Srl si impegna a non porre in essere, anche tramite propri dipendenti, collaboratori, consulenti, nonché propri soci e amministratori:

 atti o comportamenti in contrasto con le disposizioni del D.lgs. n. 231\2001, ovvero che potrebbero determinare o agevolare la commissione di reati contemplati dal Decreto a prescindere dalla loro effettiva consumazione o punibilità;

 atti o comportamenti in contrasto con le prescrizioni previste dal Modello 231 e dal Codice Etico adottato da KNORR-BREMSE RAIL SYSTEMS ITALIA Srl;

Il Fornitore si impegna ad ottemperare a richieste di informazioni o di esibizione di documenti da parte della Società e dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 di KNORR-BREMSE RAIL SYSTEMS ITALIA Srl.

Nel caso di inadempimento, anche parziale, degli obblighi sopra enunciati, KNORR-BREMSE RAIL SYSTEMS ITALIA Srl avrà la facoltà di recedere dal presente contratto e, nei casi più gravi, di risolverlo, di diritto e con effetto immediato ex art. 1456 del Codice Civile, fermo restando, anche indipendentemente dalla risoluzione del rapporto contrattuale, l’obbligo per il Fornitore di sostenere ogni danno e pregiudizio derivante dall’inadempimento, ivi compresa l’obbligazione di manlevare e tenere indenne la Società da qualsivoglia azione di terzi derivante o conseguente da tale inadempimento.

22. Privacy

22.1 Il Fornitore impiegherà solo personale competente in materia di protezione dei dati, vincolato ad osservare obblighi di riservatezza e informato del fatto che una violazione di tale obbligo può costituire una violazione punibile.

22.2 I dati personali trasferiti dal Committente o elaborati nell’ambito dell'esecuzione del contratto devono essere raccolti, elaborati e utilizzati dal Fornitore esclusivamente per le finalità concordate.

22.3 I dati personali del personale del Fornitore elaborati dal Committente nell’ambito dell'esecuzione del contratto saranno raccolti, elaborati e utilizzati dal Committente nel rispetto delle disposizioni in materia di protezione dei dati. Il Fornitore è obbligato a dare idonea informativa ai suoi dipendenti.

22.4 Il Committente ha reso disponibile l’informativa relativa ai dati trattati sul proprio sito web xxxxx://xxx.xxxxx-xxxxxx.xx/xx/_xxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx_xxxxx.xxx. La durata del trattamento sarà strettamente connessa all’oggetto contrattuale; i dati saranno trattati secondo le finalità proprie del contratto, funzionalmente allo svolgimento dell’oggetto contrattuale ed agli obblighi di legge. Il Committente conferma l’adozione ed il rispetto delle normative vigenti in materia di privacy con particolare riferimento alle prescrizioni di cui al General Data Protection Regulation.

23. Disposizioni Finali

23.1 Foro competente per tutte le controversie derivanti direttamente o indirettamente da rapporti contrattuali che si basano sui presenti Termini sarà il Foro di Firenze (Italia), altrimenti dove ha sede legale il Committente. Il committente avrà altresì la facoltà di scegliere il Foro del luogo dove opera la propria Filiale interessata al contratto, o del luogo ove il contratto deve avere esecuzione.

23.2 Il rapporto contrattuale è disciplinato esclusivamente dalla legge applicabile nel luogo di attività dell'Acquirente, con la espressa esclusione della legge nazionale del Fornitore, e con la espressa esclusione altresì della vigenza dei principi espressi dalla Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Beni (CISG).

23.3 Qualora una delle parti contrattuali dovesse sospendere il pagamento, e qualora la stessa fosse sottoposta a procedure concorsuali, quali ad esempio fallimento, concordato, o altra procedura concorsuale anche regolata da norme estranee alla c.d. legge Fallimentare (RD 267/1942 e s.m.i), o comunque, l'altra parte avrà diritto di recedere da quella parte del contratto che non è stato ancora eseguito.

23.4 Nel caso in cui una qualsiasi delle disposizioni dei presenti Termini e degli altri accordi conclusi in conformità dei termini stessi, dovesse essere o diventare invalida, ciò non pregiudicherà in alcun modo la validità ed efficacia di tutte le altre disposizioni dei Termini stessi. Le parti contraenti si impegnano a sostituire tale disposizione non valida con una diversa disposizione che più fedelmente possibile rifletta lo scopo economico della disposizione inefficace.

Firma per accettazione

Dichiaro di aver preso visione degli artt.1341 xx x.x. x xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx. 0, 9, 10, 16 e 23 delle presenti “Condizioni Generali d’Ordine e di Acquisto” Firma per accettazione