Condizioni Generali di Vendita

Condizioni Generali di Vendita

1. Disposizioni Generali

1.1. Le presenti condizioni generali di vendita (di seguito "Condizioni Generali") si applicano a ciascuna offerta, quotazione, ordine d'acquisto, conferma d'ordine, fattura emessa o contratto, intercorrente tra Eurotrading S.p.A., iscritta nel Registro delle Imprese con il numero 02684020288, (di seguito denominata "Azelis") e il cliente (di seguito denominato "Cliente"), salvo quanto diversamente concordato in forma scritta tra le parti. In caso di conflitto tra le disposizioni delle presenti Condizioni Generali e le particolari condizioni (di seguito "Condizioni Speciali") concordate tra le parti, prevarranno le Condizioni Speciali.

1.2. Le Condizioni Generali e le Condizioni Speciali saranno di seguito denominate congiuntamente come il "Contratto".

1.3. L'accettazione delle presenti Condizioni Generali comporta per il Cliente la rinuncia all'applicazione delle sue condizioni generali di acquisto.

Le condizioni generali di acquisto del Cliente non saranno comunque applicabili anche ove Azelis ometta di eccepirne espressamente l'inapplicabilità.

2. Offerta, ordini e consegna

2.1. Salvo quanto diversamente indicato nel presente documento, l'offerta è valida per un periodo di 7 (sette) giorni. Il Contratto tra Azelis e il Cliente si perfeziona quando ad Azelis perviene l'accettazione del

Cliente in forma scritta, oppure, in mancanza di offerta, quando al Cliente perviene la conferma dell'ordine d'acquisto.

2.2. Ciascun ordine d'acquisto trasmesso dal Cliente dovrà rivestire la forma scritta, e sarà considerato irrevocabile.

2.3. La consegna dei prodotti avrà luogo nel rispetto degli Incoterm (ultima versione in vigore), indicati nelle Condizioni Speciali, e resterà comunque soggetta alla esatta e puntuale preventiva consegna ad Azelis dei prodotti o delle materie prime ordinate.

2.4. Il Cliente accetta sin d'ora (conformemente alle usuali prassi commerciali) eventuali modifiche del volume della merce, in misura maggiore o inferiore al 10%, qualora ricorrano motivi di sicurezza, o in ragione delle particolari esigenze di trasporto tramite autocisterne. Per tale eventualità, il Cliente accetta sin d'ora che l'importo indicato in fattura venga proporzionalmente aumentato o diminuito.

2.5. Azelis farà del suo meglio per evadere ciascun ordine nel rispetto del termine di consegna da essa confermato e per evitare o limitare qualsiasi ritardo di consegna. Nell'eventualità in cui Azelis preveda un possibile ritardo di consegna, essa ne darà tempestiva comunicazione al Cliente. In tal caso le parti concorderanno la soluzione migliore per rimediare ad ogni eventuale conseguenza sfavorevole. In caso di inadempimento da parte del Cliente alle sue obbligazioni nei confronti di

Azelis, Azelis avrà facoltà di sospendere la consegna sino a quando il Cliente avrà provveduto all'adempimento.

2.6. Il Cliente è obbligato a ritirare i prodotti ordinati alla data stabilita per la consegna. Ove il Cliente, per qualsiasi motivo, ad eccezione della consegna di prodotti difettosi, si rifiuti di ritirare i prodotti alla data stabilita:

(i) i prodotti si considerano comunque correttamente consegnati; (ii) il rischio relativo ai prodotti si trasferisce in capo al Cliente; (iii) Azelis ha la facoltà di immagazzinare i prodotti a esclusivo rischio ed esclusive spese del Cliente. Tali misure non sospendono comunque l'obbligazione del Cliente al pagamento del corrispettivo.

2.7. Pallet, container, cisterne, serbatoi ed altri contenitori, così come le parti e le singole unità impiegate durante il trasporto che non siano destinate a un utilizzo una tantum (di seguito "Unità di Trasporto"), restano in ogni caso di proprietà di Azelis, con la sola eccezione del caso in cui l'Unità di Trasporto sia fatturata al Cliente. A richiesta di Azelis, il Cliente è obbligato a restituire l'Unità di Trasporto in buone condizioni. Qualora l'Unità di Trasporto restituita dal Cliente risulti danneggiata, il Cliente sarà tenuto a indennizzare Azelis per qualsiasi perdita o danno da essa subiti.

3. Riserva di proprietà e trasferimento del rischio

3.1. I prodotti venduti rimangono di proprietà di Azelis finché il Cliente non

provveda al pagamento integrale del prezzo di vendita (che comprende gli interessi maturati per il ritardo nel pagamento, i costi e le indennità aggiuntive) e di ogni altra somma dovuta nei confronti di Azelis. A fronte del mancato rispetto dei termini di pagamento da parte del Cliente, Azelis ha la facoltà di chiedere la restituzione dei prodotti venduti. Fino al pagamento integrale del prezzo di vendita: (i) il Cliente detiene i prodotti venduti esclusivamente a titolo di depositario di Azelis; (ii) il Cliente non potrà dare in pegno i prodotti né potrà altrimenti disporne; (iii) il Cliente provvederà ad immagazzinare i prodotti in modo tale che risultino essere inequivocabilmente di proprietà di Azelis. Il Cliente potrà, tuttavia, utilizzare i prodotti all'interno del proprio processo di produzione o venderli a prezzo di mercato, fermo restando il diritto immediato ed esclusivo di Azelis sul prodotto finale o sul prodotto rielaborato, nonché sui ricavi delle vendite per un importo corrispondente al prezzo di vendita.

3.2. La riserva di proprietà non pregiudica il passaggio del rischio in capo al Cliente al momento della consegna, cosicché sarà il Cliente a sopportare tutti i rischi e tutti gli oneri di deposito.

3.3. Il diritto del Cliente alla detenzione dei prodotti viene meno e il Cliente deve dare immediatamente comunicazione ad Azelis: (i) nel caso in cui i prodotti siano oggetto di pignoramento o sequestro da parte di terzi; (ii) in caso di inadempimento da

parte del Cliente di una o più delle obbligazioni derivanti dal presente Contratto qualora, a seguito di richiesta scritta da parte di Azelis il Cliente non abbia posto rimedio all'inadempimento entro il termine di 7 (sette) giorni;

(iii) nel caso in cui l'autorità competente dichiari insolvente il Cliente, oppure disponga il suo assoggettamento a procedura concorsuale o di concordato preventivo, o ne dichiari la bancarotta; (iv) nel caso in cui il Cliente cessi la propria attività. Il Cliente, in caso di pignoramento, insolvenza o bancarotta, dovrà dare comunicazione della presente riserva di proprietà all'ufficiale giudiziario o al curatore fallimentare, fornendo a tal fine ogni documento rilevante.

4. Marchi. Denominazione dei prodotti

Al Cliente non è consentito utilizzare alcun marchio, logo o segno distintivo (inclusa la denominazione del prodotto) di Azelis o di altri soggetti su materiali riconfezionati o trattati, né su siti web, social media o con qualsiasi altra modalità, salvo esplicito preventivo assenso di Azelis o dell'altro soggetto interessato.

5. Prezzo e termini di pagamento

5.1. Fermo quanto stabilito al successivo paragrafo 5.2, i prodotti ordinati sono fatturati al prezzo e secondo le condizioni stabilite nella conferma d'ordine o nelle Condizioni Speciali.

5.2. Previa apposita comunicazione scritta, Azelis si riserva il diritto di modificare in ogni momento i prezzi

concordati ove prima della consegna di prodotti si siano verificate variazioni nei fattori che ne determinano il costo.

Tali fattori includono, in via esemplificativa e non tassativa, i costi relativi alle materie prime, al packaging, alle fonti energetiche, ai trasporti, al magazzinaggio, agli appalti e alle subforniture, agli oneri finanziari, alle assicurazioni, ai dazi, imposte, tasse e sovrattasse.

Tali incrementi di prezzo non danno titolo al Cliente a recedere dal - o risolvere il - Contratto.

5.3. Salvo ove diversamente pattuito, le fatture emesse da Azelis dovranno essere saldate entro 30 (trenta) giorni dalla data di emissione della fattura, tramite bonifico bancario. Ogni eventuale contestazione dovrà essere comunicata dal Cliente mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, entro i 7 (sette) giorni successivi alla ricezione della fattura. Allo spirare di tale termine le fatture saranno considerate accettate dal Cliente, venendo meno ogni sua possibilità di contestazione.

5.4. In caso di mancato pagamento o pagamento parziale di una fattura, matureranno a favore di Azelis gli interessi di mora ai sensi del D. Lgs. n. 231/02, come modificato dal D. Lgs. n. 192/2012, attuativo della Direttiva 2011/7/EU, senza alcun pregiudizio per la facoltà di Azelis di agire per il risarcimento del maggior danno.

5.5. In caso di mancato pagamento o pagamento parziale di una fattura, Azelis si riserva il diritto di sospendere senza preavviso l'esecuzione di tutti

gli ordini d'acquisto. Al verificarsi di tale eventualità resta espressamente escluso ogni diritto del Cliente al risarcimento del danno.

6. Garanzia e responsabilità da prodotto difettoso

6.1. Azelis, conformemente alle specifiche di prodotto, ai termini del presente Contratto, nonché ai sensi della legge applicabile, garantisce che i prodotti consegnati sono liberi da ogni vincolo o gravame. Azelis non presta alcuna garanzia con riguardo alla commerciabilità dei prodotti, alla idoneità dei prodotti all'uso, né alcuna ulteriore garanzia, sia espressa o implicita, che viene specificamente esclusa in questa sede.

6.2 È esclusa ogni responsabilità di Azelis per inadempimento del precedente paragrafo 6.1. se: (i) il Cliente, dopo aver promosso qualsiasi contestazione ai sensi dell'articolo 6.3., utilizza ugualmente il prodotto;

(ii) il Cliente ha fatto un uso del prodotto non conforme alla documentazione allegata e/o alle disposizioni per la sua conservazione, utilizzo o lavorazione; (iii) il Cliente ha modificato o alterato il prodotto senza il previo consenso scritto di Azelis.

6.3. Alla consegna dei prodotti, il Cliente dovrà provvedere immediatamente alla loro verifica e al loro controllo. Se il Cliente rileva che i prodotti consegnati, o parte di essi, risultano manifestamente difettosi (ad esempio hanno riportato danni a seguito del trasporto o presentano difetti qualitativi), egli dovrà tempestivamente informare per

iscritto Azelis, chiarendo le ragioni del rifiuto a ritirare i prodotti. Il Cliente dovrà altresì dare comunicazione scritta e dettagliata ad Azelis con riguardo a ogni difetto occulto, entro il termine perentorio di 7 (sette) giorni dalla scoperta del vizio. Ogni eventuale comunicazione tardiva sarà inefficace, a ciò conseguendo l'accettazione del prodotto da parte del Cliente.

6.4. Fatte salve le norme di legge applicabili in tema di obbligazioni, nel caso in cui Azelis rilevi la fondatezza del reclamo, il Cliente avrà diritto alla sostituzione del prodotto o a una diminuzione del prezzo, fermo restando l'obbligo del Cliente di provvedere alla restituzione dei prodotti difettosi.

In nessun caso il Cliente potrà provvedere alla restituzione o alla distruzione dei prodotti senza il previo consenso scritto da parte di Azelis.

6.5. Per quanto riguarda le merci che non vengono prodotte direttamente da Azelis, la responsabilità di Azelis è limitata alla garanzia prestatale dai suoi fornitori (garanzia back-to-back), così come stabilito dalle Condizioni Speciali e/o dalle specifiche di prodotto.

6.6. Qualora venga rilevato che i prodotti venduti dal Cliente possano essere difettosi o cagionare danni in capo ai consumatori, Azelis ha la facoltà di ordinare al Cliente il richiamo dei prodotti immessi sul mercato, entro un ragionevole periodo di tempo stabilito da Azelis. Il Cliente dovrà ottemperare ad ogni

indicazione fornita da Azelis in vista del richiamo dei prodotti. I costi relativi alla procedura di richiamo dei prodotti dal mercato saranno interamente sopportati da Azelis, o se del caso, dal suo fornitore.

7. Responsabilità

7.1. Azelis si impegna a tenere indenne il Cliente da ogni pretesa, responsabilità, perdita, danno, costo od onere conseguente direttamente o indirettamente, all'inadempimento di Azelis di uno degli obblighi ad essa derivanti dal presente Contratto.

7.2. Qualora Azelis fosse ritenuta responsabile per i danni arrecati al Cliente, di cui al precedente articolo 7.1, tale responsabilità sarà limitata:

(i) a un valore pari a 5 (cinque) volte l'importo indicato in fattura, se l'importo è inferiore a Euro 50.000; (ii) al doppio dell'importo indicato in fattura, se l'importo è pari o superiore a Euro 50.000.

7.3. È esclusa la responsabilità di Azelis per ogni danno accidentale o indiretto, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il lucro cessante, la perdita di risparmio o i danni causati nei a terzi.

7.4. In ogni caso, le presenti Condizioni Generali non escludono né limitano la responsabilità di Azelis per dolo, colpa grave, ovvero per decesso o lesioni causate da Azelis.

8. Normativa Anticorruzione e controllo delle esportazioni

Nel condurre affari con Azelis, il Cliente dovrà rispettare, e fare in modo che tutti i suoi amministratori, funzionari, dipendenti, agenti e rappresentanti (i "Rappresentanti"),

rispettino il Codice di Condotta di Azelis (disponibile sul sito xxx.xxxxxx.xxx), la legislazione anti- corruzione in vigore e tutte le eventuali normative locali o internazionali sul controllo delle esportazioni. In particolare, l'Acquirente e i suoi Rappresentanti si asterranno da (i) effettuare qualsiasi pagamento o dare altri incentivi che sono considerati come una tangente o una agevolazione ai sensi delle leggi del Regno Unito (“UK Xxxxxxx Xxx 0000”) o qualsiasi altra legge anticorruzione in vigore (ii) violare qualsiasi sanzione diplomatica, economica o militare o qualsiasi misura restrittiva imposta a paesi, individui o enti dalle Nazioni Unite o da parte di un dipartimento governativo o agenzia dell'Unione Europea o degli Stati Uniti d'America applicabile a qualsiasi operazione (prevista) nell'ambito del presente accordo.

9. Forza maggiore

Azelis sarà sollevata da ogni responsabilità e non sarà tenuta al rispetto di alcun obbligo nei confronti del Cliente qualora si verifichi un evento di forza maggiore, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il verificarsi di esplosioni, incendi o inondazioni, insurrezioni o sommosse, atti di terrorismo, serrate o scioperi, problemi di traffico, restrizioni all'importazione o all'esportazione di beni, embargo, danneggiamenti agli impianti, interruzione della filiera di approvvigionamento, epidemie o pandemie, carenza di materiali,

consegna tardiva da parte dei fornitori di Azelis, il verificarsi di qualsiasi evento idoneo a impedire il normale approvvigionamento dei prodotti, ed il verificarsi di ogni altro evento straordinario che interessi la sfera dei fornitori o dei subcontraenti di Azelis. Al verificarsi di un evento di forza maggiore, gli obblighi di Azelis resteranno sospesi per il periodo corrispondente alla durata dell'evento straordinario. Qualora la durata dell'evento di forza maggiore si protragga per un periodo superiore a 3 (tre) mesi, ciascuna parte avrà facoltà di recedere dal Contratto con effetto immediato, da comunicare all'altra parte in forma scritta, ferma restando l'esclusione di ogni pretesa di risarcimento.

10. Clausola risolutiva espressa. Recesso

Azelis si riserva in qualunque momento di risolvere ex art. 1456 del Codice Civile il - ovvero di recedere dal

- Contratto con il Cliente, con effetto immediato e senza alcun obbligo di preavviso né di risarcimento: (i) nel caso in cui i prodotti siano oggetto di pignoramento o sequestro da parte di terzi; (ii) in caso di inadempimento da parte del Cliente di una o più delle obbligazioni discendenti dal presente Contratto qualora, a seguito di richiesta scritta da parte di Azelis, il Cliente non abbia posto rimedio all'inadempimento entro il termine di

15 (quindici) giorni; (iii) in caso di inadempimento da parte del Cliente o di un suo Rappresentante di qualunque obbligazione di cui alla clausola 8; (iv) nel caso in cui l'autorità

competente dichiari insolvente il Cliente, oppure disponga il suo assoggettamento a procedura concorsuale o di concordato preventivo, o ne dichiari il fallimento;

(v) nel caso in cui il Cliente cessi la propria attività; (vi) ove Azelis non abbia più modo di avere tempestivo accesso alle materie prime o ai Prodotti da rivendere al Cliente. In caso di risoluzione del Contratto, Azelis si riserva comunque il diritto ad agire per il risarcimento del danno.

11. Confidenzialità

In mancanza del previo consenso scritto da parte di Azelis, il Cliente si impegna a mantenere segreto e a non rivelare né divulgare a terzi il contenuto del presente Xxxxxxxxx, a meno che ciò non sia strettamente necessario ai fini dell'esecuzione del Contratto stesso. Inoltre, il Cliente riconosce che le informazioni confidenziali cui avrà accesso durante il periodo di efficacia del Contratto, resteranno di sola ed esclusiva proprietà di Azelis. Il Cliente non potrà utilizzare le informazioni confidenziali per finalità diverse dall'adempimento delle proprie obbligazioni. È precluso al Cliente l'utilizzo delle informazioni confidenziali a seguito dello scioglimento del Contratto.

12. Miscellanea

12.1. Il presente Contratto ha forza di legge tra le parti. Le parti escludono espressamente l'efficacia di ogni dichiarazione, promessa o garanzia che sia stata prestata o resa da parte o per conto di Azelis, e che non trovi specifica regolamentazione all'interno del presente Contratto.

12.2. Le parti convengono che l'eventuale invalidità, illegittimità o inefficacia di una clausola del presente Contratto non infici le altre clausole, che restano valide ed efficaci, né la validità complessiva del Contratto. La clausola eventualmente invalida, illegittima o inefficace, viene considerata come non apposta. In caso di invalidità, illegittimità o inefficacia di una clausola del Contratto, le parti si impegnano a sostituirla con una disposizione valida ed efficace e che rispetti il più possibile la finalità e il contenuto del Contratto.

12.3. La ritardata o mancata richiesta da parte di Azelis di conseguire l'adempimento di una o più delle obbligazioni da parte del Cliente, a lui derivanti dal presente Contratto, non implica la rinuncia ai diritti spettanti ad Azelis ai sensi del presente Contratto.

12.4. L'eventuale rinuncia di Azelis ad agire di fronte all'inadempimento da parte del Cliente di una delle sue obbligazioni, non implicherà la rinuncia ad agire nel caso di ulteriori e successivi inadempimenti.

12.5. Il Cliente si impegna a non cedere a terzi alcun diritto od obbligo discendente dal presente Xxxxxxxxx, senza aver previamente ottenuto il consenso scritto da parte di Azelis.

13. Legge Applicabile e giurisdizione

13.1. Il presente Contratto ed i singoli contratti di vendita da questo regolati sono disciplinati esclusivamente dalla legge della Repubblica Italiana. Le Parti escludono espressamente

l'applicazione della Convenzione di Vienna dell'11 Aprile 1980 sui contratti di vendita internazionale di beni mobili.

13.2. Ogni controversia inerente alla interpretazione, validità, esecuzione e/o risoluzione del presente Contratto e dei singoli contratti di vendita da questo regolati è attribuita all'esclusiva competenza del Foro di Milano, con espressa esclusione di ogni foro alternativo eventualmente previsto dalla legge.

(Data)

--------------------------

(Firma e timbro del Cliente)

Ai sensi e per gli effetti degli articoli 1341, comma II, e 1342 del Codice Civile, si approvano specificamente, dopo attenta rilettura delle stesse, le seguenti clausole: 2.3 (Termini di consegna); 2.5, ult. cpv. (Facoltà di Azelis di sospendere la consegna); 5.3. (Decadenza dalla facoltà di contestazioni); 5.5. (Facoltà di Azelis di sospendere l'esecuzione del contratto); 5.2 (Modificazioni di prezzo); 6.2 (Esclusione della responsabilità di Azelis per fatto addebitabile al cliente); 6.3. (Termine per la denuncia dei vizi); 6.5. (Garanzia back-to-back); 7.2. e 7.3 (Limiti massimi di responsabilità di Azelis); 10. (Clausola risolutiva

espressa. Recesso); 12.5 (Divieto di cessione); 13.2 (Foro Esclusivo).

(Data)

--------------------------

(Firma e timbro del Cliente)