AVVISO DI CONVOCAZIONE ALL’ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI
AVVISO DI CONVOCAZIONE ALL’ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI
UNIPOL GRUPPO FINANZIARIO S.p.A.
Sede legale: Xxx Xxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, Xxxxxx
N. di iscrizione nel Registro Imprese e codice fiscale: 00284160371 Capitale sociale: € 2.391.426.100,00
in relazione al prestito denominato
€ 300,000,000 5.66 Fixed/Floating Rate Subordinated Callable Notes due 2023 emesso da
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
(precedentemente denominata Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A.) ISIN: XS0173649798
all’approvazione della Delibera Straordinaria, dovranno esse- re sottoscritti:
Il presente Avviso non contiene alcuna ammissione di fatti o di responsabilità da parte dell’Emittente (come di seguito definito) o delle sue con- trollate. L’Emittente non ha conferito ad alcun soggetto terzo il potere di rilasciare, per proprio conto, in merito alla proposta formulata agli Obbligazionisti (come di seguito definito) dichiarazioni difformi rispetto a quanto affermato nel presente Avviso e, ove tali dichiarazioni siano rila- sciate, non è consentito in alcun modo farvi affidamento. Il presente Avviso è stato pubblicato unicamente in relazione all’approvazione della Sostituzione (come di seguito definito) ma non potrà in alcun modo limitare future proposte formulate in relazione alle Obbligazioni.
Il presente Avviso non deve essere interpretato come consulenza legale, fiscale o finanziaria. Gli Obbligazionisti devono consultare il loro consu- lente finanziario indipendente in merito a questioni legali, fiscali, finanziarie o di altra natura che possano essere rilevanti in rapporto a qualunque attività che sarà intrapresa dai medesimi in relazione al presente Xxxxxx. Le informazioni contenute nel presente Avviso hanno puro fine informa- tivo e non vincolano l’Emittente se non nei limiti di quanto previsto ai sensi della legge applicabile.
• un deed of substitution, da UGF e UGF Assicurazioni (il "Deed of Substitution");
• un supplemental agency agreement, da UGF, UGF Assicurazioni e dal Fiscal Agent (il "Supplemental Agency Agreement"); e
• un deed of guarantee, da UGF - ed in base al quale UGF garantisce gli obblighi derivanti dalle Obbligazioni e dal Deed of Covenant, come precedentemente descritto - (il "Nuovo Deed of Guarantee").
Per maggiori informazioni relative ai documenti da sottoscri- vere ai fini della Sostituzione, si invitano gli Obbligazionisti a consultare il memorandum esplicativo, predisposto da UGF, contenente ulteriori informazioni sulla Sostituzione e l’Assemblea (il “Memorandum Esplicativo”) che sarà reso dis- ponibile per la consultazione presso gli uffici del Fiscal Agent e la sede legale di UGF, nonché nei siti internet www.uni- xxxxx.xx e xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
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Testo della Delibera Straordinaria
La presente assemblea dei portatori delle Obbligazioni DELI- BERA QUANTO SEGUE:
“CHE:
1. subordinatamente alla sottoscrizione dei documenti ripor- tati nei successivi paragrafi 2 e 3 e con effetto dalla data di stipula dei medesimi:
1.1 approva la sostituzione di UGF Assicurazioni S.p.A. (il “Nuovo Emittente”) a Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. (l’“Emittente Originario”) nella qualità di obbligato principale in relazione alle Obbligazioni (la "Sostituzione");
1.2 consente che l’Emittente Originario sia liberato dai
Partecipante Diretto al Fiscal Agent e il Fiscal Agent a tra- smettere tali dati all’Emittente. A tal fine per “Partecipante Diretto” si intende qualsiasi persona che appare nei registri di Euroclear o Clearstream Luxembourg come portatore di un interesse nei confronti delle Obbligazioni.
Quorum costitutivi e deliberativi
Ai fini della Delibera Straordinaria, l’Assemblea si reputa regolarmente costituita con un quorum pari:
• in Prima e in Seconda Convocazione, oltre la metà dell’am- montare delle Obbligazioni in circolazione;
• in Terza Convocazione, almeno un quinto dell’ammontare delle Obbligazioni in circolazione.
Se entro 15 minuti dall’orario fissato per l’inizio dell’Assemblea il quorum non risulta costituito, l’Assemblea è rinviata e ne è convocata una nuova. Tuttavia non potrà esse- re convocata una nuova assemblea successivamente alla Terza Convocazione.
In Assemblea, per l’approvazione della Delibera Straordinaria, è richiesto il voto favorevole di:
• in Prima e in Seconda Convocazione, oltre la metà dell’am- montare totale delle Obbligazioni in circolazione;
• in Terza Convocazione, almeno i due terzi dell’ammontare delle Obbligazioni rappresentate in Assemblea.
Tenuto conto che, alla data del presente Avviso, UGF detiene Obbligazioni per Euro 38.311.000, ai fini del calcolo dei predet- ti quorum l’ammontare delle Obbligazioni in circolazione è pari ad Euro 261.689.000.
Documenti disponibili
Gli Obbligazionisti potranno richiedere copia dei seguenti documenti presso gli uffici specificamente indicati del Fiscal Agent e presso la sede di UGF:
• Avviso di convocazione dell’Assemblea (in inglese e in italia-
In relazione al prestito denominato “€ 300,000,000 5.66 Fixed/Floating Rate Subordinated Callable Notes due 2023” (ISIN: XS0173649798) (le "Obbligazioni"), Unipol Gruppo Finanziario S.p.A. ("UGF" o l’”Emittente”), CON IL PRESENTE AVVISO CONVOCA i portatori delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti") ai sensi della Condizione 11(A) del Regolamento delle Obbligazioni (Terms and Conditions) e delle norme della Schedule 5 dell’Agency Agreement (come di seguito definito), all’assemblea degli Obbligazionisti (l’"Assemblea") nel corso della quale verrà valutata e, ove ritenuto opportuno, approvata la Delibera Straordinaria (Extraordinary Resolution, come di seguito definita) riportata nel prosieguo. L’Assemblea si terrà presso la sede legale di UGF in Xxx Xxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxx, Xxxxxx, nelle date ed agli orari di seguito indicati:
• inizialmente, il 27 ottobre 2009 alle ore 12,00 (CET) (”Prima Convocazione”);
• se la Prima Convocazione è rinviata, il 28 ottobre 2009 alle ore 12,00 (CET) (”Seconda Convocazione”);
• se la Seconda Convocazione è rinviata, il 29 ottobre 2009 alle ore 12,00 (CET) (”Terza Convocazione”).
Definizioni
Salvo emerga diversamente dal contesto, i successivi termini avranno il significato di seguito attribuito:
"Agency Agreement" indica il fiscal agency agreement relati- vo alle Obbligazioni, datato 28 luglio 2003, stipulato tra UGF e il Fiscal Agent;
“Assemblea” indica l’assemblea degli Obbligazionisti prevista in Prima Convocazione, Seconda Convocazione e/o Terza Convocazione (ciascuna convocazione, un’”Assemblea”); "Aurora Assicurazioni" indica Aurora Assicurazioni S.p.A., società controllata da UGF integrata in data 1 febbraio 2009 con UGF Assicurazioni; e
“Clearstream, Luxembourg” indica Clearstream Banking S.A./N.V., Luxembourg;
"Deed of Covenant" indica il deed of covenant relativo alle Obbligazioni, datato 28 luglio 2003, sottoscritto da UGF;
"Deed of Guarantee" indica il deed of guarantee relativo alle Obbligazioni e al Deed of Covenant, datato 1 settembre 2007, sottoscritto da Aurora Assicurazioni S.p.A.;
“Delibera Straordinaria” (Extraordinary Resolution) indica una delibera straordinaria approvata conformemente all’Agency Agreement;
“Euroclear” means Euroclear Bank S.A./N.V.;
"Fiscal Agent" indica BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch, in qualità di fiscal agent;
"ISVAP" indica l’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni Private e di Interesse Collettivo, autorità di vigilanza del setto- re assicurativo; e
"UGF Assicurazioni" indica UGF Assicurazioni S.p.A., società interamente controllata da UGF.
Finalità dell’Assemblea
L’Assemblea è stata convocata al fine di richiedere agli Obbligazionisti il consenso alla sostituzione di UGF Assicurazioni a UGF nella qualità di emittente e obbligato principale in relazione alle Obbligazioni e al Deed of Covenant (la "Sostituzione").
La Sostituzione si rende necessaria affinché UGF Assicurazioni possa adempiere agli obblighi regolamentari esistenti in ambito assicurativo ed in particolare a quanto pre- scritto dal Regolamento ISVAP n. 19 del 14 marzo 2008 (il “Regolamento ISVAP”), ai sensi del quale una compagnia assicurativa può rilasciare garanzie – al di fuori dell’esercizio del ramo cauzione - solo a favore di una società controllata ma non a favore di una società controllante.
Posto che, ai sensi del Deed of Guarantee, UGF Assicurazioni, che è una società interamente controllata da UGF, garantisce in via subordinata il pagamento da parte di UGF degli interes- si e del capitale ai sensi delle Obbligazioni e del Deed of Covenant, si rende necessario procedere alla Sostituzione. A fronte dell’operazione di Sostituzione, infatti, UGF Assicurazioni diventando obbligato principale ai sensi delle Obbligazioni e del Deed of Covenant sarebbe liberata dagli obblighi derivanti dal Deed of Guarantee, con ciò conforman- dosi al Regolamento ISVAP.
Precisamente, in base ai termini della Sostituzione:
• UGF Assicurazioni subentrerà ad UGF nel ruolo di emitten- te ed obbligato principale in relazione alle Obbligazioni e al Deed of Covenant;
• UGF assumerà il ruolo di xxxxxxx e garantirà in via subor- dinata il pagamento degli interessi e del capitale da parte di UGF Assicurazioni in relazione alle Obbligazioni e al Deed of Covenant; e
• UGF Assicurazioni sarà liberata dai propri obblighi derivan- ti dal Deed of Guarantee, assicurando in questo modo con- formità alla regolamentazione vigente (come precedente- mente descritta).
Ai fini del perfezionamento della Sostituzione, in seguito
propri obblighi in qualità di obbligato principale in relazione alle Obbligazioni e dal deed of covenant, datato 28 luglio 2003, relativo alle Obbligazioni (il "Deed of Covenant"); e
1.3 consente che il Nuovo Emittente sia liberato dai propri obblighi in qualità di garante ai sensi del deed of gua- rantee, datato 1 settembre 2007, relativo alle Obbligazioni e al Deed of Covenant.
2. L’Emittente Originario e il Nuovo Emittente sono autorizza- ti ed incaricati a stipulare, ai fini del perfezionamento della Sostituzione, un deed of substitution e un supplemental agency agreement, sostanzialmente redatti secondo i modelli resi disponibili per consultazione presso gli uffici del Fiscal Agent e la sede legale di UGF; e
3. l’Emittente Originario è autorizzato ed incaricato a stipula- re una garanzia subordinata, in relazione alle Obbligazioni e al Deed of Covenant, sostanzialmente redatta secondo il modello reso disponibile per consultazione presso gli uffi- ci del Fiscal Agent e la sede legale di UGF.”
Modalità di Votazione
Ciascun Obbligazionista può alternativamente:
• partecipare all’Assemblea e votare personalmente; o
• delegare espressamente un altro soggetto a votare per suo conto.
In entrambi i casi gli Obbligazionisti possono avvalersi dei moduli per le istruzioni di voto che saranno resi disponibili secondo le modalità descritte nel Memorandum Esplicativo. Memorandum Esplicativo contiene altresì ulteriori informazio- ni sulle modalità e i termini per l’esercizio del diritto di voto.
Blocco dei Conti
Prima e, in ogni caso, non oltre il secondo giorno lavorativo in Italia prima dell’Assemblea, l’Obbligazionista che intenda ottenere un certificato di voto oppure conferire una delega in relazione alle proprie Obbligazioni, deve:
• vincolare le proprie Obbligazioni depositandole in un conto presso Clearstream, Luxembourg o Euroclear; e
• inviare al Fiscal Agent una copia delle istruzioni di voto per delega e le istruzioni ad emettere, a seconda del caso, un certificato di voto oppure un’istruzione di voto per delega.
Vincolando le proprie Obbligazioni mediante deposito in un conto presso Clearstream, Luxembourg o Euroclear (a secon- da dei casi), l’Obbligazionista autorizza il competente clearing system a trasmettere i propri dati identificativi e quelli del
no);
• Memorandum esplicativo (in inglese e in italiano);
• Offering Circular del 25 luglio 2003 relativo all’emissione ori- ginaria delle Obbligazioni (in inglese);
• Agency Agreement (in inglese);
• Deed of Covenant (in inglese);
• Garanzia (in inglese);
• modello di Deed of Substitution (in inglese);
• modello di Supplemental Agency Agreement (in inglese); e
• modello di Nuova Garanzia (in inglese);
Pubblicazione del presente Avviso
Il presente Avviso sarà pubblicato sul sito del Luxembourg Stock Exchange (xxx.xxxxxx.xx) e distribuito agli Obbligazionisti attraverso Clearstream, Luxembourg ed Euroclear. Il presente Avviso sarà altresì pubblicato in Italia nel quotidiano Il Corriere della Sera. Qualsiasi modifica relati- va al presente Avviso sarà comunicata agli Obbligazionisti conformemente a quanto previsto dal Regolamento.
Informazioni aggiuntive
Per ottenere ulteriori informazioni e copia delle istruzioni di voto, si invitano gli Obbligazionisti a rivolgersi a:
Unipol Gruppo Finanziario S.p.A.
Xxx Xxxxxxxxxxx, 00
00000 Xxxxxxx Xxxxxx
Attn: Xxxxxx Xxxxxxx Tel.: x00 000 0000000
Email: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xx
BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch
00, xxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx - Xxxxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx
Att: Client Account Management Team Xxxxxxxxx XXXXXXX x000.00.00.00.00
Xxxxxx XXXXXXX x000.00.00.00.00
Xxxxxxxx XXXXXX x000.00.00.00.00
Email: xxx_xxx_xxxxxxx_xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx