SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO

SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO

RELATIVO

all’ammissione a quotazione sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

delle azioni ordinarie di B.F. S.p.A. e all’offerta pubblica di sottoscrizione finalizzata allo scambio tra le azioni ordinarie di B.F. S.p.A. e le Azioni di

Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola

EMITTENTE

B.F. HOLDING S.P.A.

depositato presso la Consob in data 27 maggio 2017 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio da parte di Consob dell’autorizzazione alla pubblicazione, avvenuta con nota del 26 maggio 2017, protocollo n. 0071643/17.

Supplemento depositato presso Consob in data 28 settembre 2017, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 28 settembre 2017, protocollo n. 0111158/17.

L’adempimento di pubblicazione del Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Supplemento deve essere letto congiuntamente al Prospetto Informativo di B.F. S.p.A. depositato presso Consob in data 27 maggio 2017, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio da parte di Consob dell’autorizzazione alla pubblicazione, avvenuta con nota del 26 maggio 2017, protocollo n. 0071643/17.

Il Supplemento e il Prospetto Informativo sono a disposizione del pubblico, alla data di pubblicazione degli stessi e per tutto il relativo periodo di validità, presso la sede legale di Jolanda di Savoia (FE), Via X. Xxxxxxxxxx 2, e sul sito internet dell’Emittente: xxx.xxxxx.xx.

PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare attentamente le informazioni contenute nel Prospetto Informativo – come integrato ed aggiornato con le informazioni contenute nel presente Supplemento – nel loro complesso e gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente ed al Gruppo ad esso facente capo, al settore di attività in cui questi operano ed agli strumenti finanziari oggetto di investimento, riportati nella Sezione Prima, Capitolo IV del Prospetto Informativo, come integrati dal Supplemento.

1. Gli investitori sono invitati a prendere visione del Prospetto Informativo (“Prospetto”) relativo all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”) delle azioni ordinarie di BF S.p.A. (già B.F. Holding S.p.A., di seguito indicata con “BFH”, “l’Emittente” o “la Società”) e all’offerta pubblica di sottoscrizione finalizzata allo scambio tra le azioni ordinarie di BFH e le azioni di Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola (“BF” o “Bonifiche Ferraresi”, unica società controllata dall’Emittente, con azioni quotate sul MTA), pubblicato in data 28 maggio 2017 – come integrato ed aggiornato dal presente Supplemento – il quale è diretto a fornire un quadro informativo completo ed aggiornato alla luce degli eventi e delle circostanze sopravvenute successivamente alla pubblicazione del suddetto Prospetto.

Come illustrato nel Prospetto, in data 13 febbraio 2017 BFH, BF e CDP Equity S.p.A. hanno perfezionato un accordo di investimento avente ad oggetto un’Operazione articolata in: (i) un’offerta pubblica di acquisto e scambio da parte dell’Emittente riguardante la totalità delle azioni di BF non detenute da BFH in cambio di azioni di nuova emissione di BFH quotate e di una componente in denaro (“OPAS”) e (ii) talune iniziative di rafforzamento patrimoniale di BFH. La suddetta Operazione è finalizzata a riorganizzare le attività e la struttura del Gruppo BFH e a dare attuazione al piano industriale di tale Gruppo orientato all’ampliamento e alla diversificazione del business aziendale a favore di attività a maggior valore aggiunto quali tra l’altro quelle legate alla trasformazione dei prodotti, ciò al fine di sviluppare i ricavi e la redditività.

In data 20 giugno 2017 BFH ha reso noti i risultati definitivi dell’OPAS. In particolare, sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita SIM S.p.A., risultano essere state portate in adesione all’OPAS n. 1.236.989 azioni Bonifiche Ferraresi (le “Azioni Bonifiche Ferraresi”), complessivamente rappresentative del 15,708% del capitale sociale dell’Emittente e del 72,541% delle Azioni Bonifiche Ferraresi oggetto dell’OPAS. Alla Data del presente Supplemento, BFH detiene quindi n. 7.406.769 Azioni Bonifiche Ferraresi, corrispondenti al 94,054% del capitale sociale di BF (si fa rinvio al paragrafo 1.1 del Supplemento per quanto concerne gli elementi di dettaglio in ordine ai risultati dell’OPAS).

Con comunicato diffuso in data 21 giugno 2017 BFH ha reso noto che Borsa Italiana S.p.A, verificati i requisiti prescritti dalla normativa, ha

disposto l’inizio delle negoziazioni sul MTA delle Azioni BFH a far data dal 23 giugno 2017, Data di Pagamento del Corrispettivo OPAS.

Essendosi verificati i presupposti di legge, come dichiarato nel documento relativo all’OPAS, approvato dalla Consob con delibera n. 20011 del 26 maggio 2017 e pubblicato in data 28 maggio 2017 (il “Documento di Offerta”), BFH intende adempiere all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF con riferimento alla totalità delle n. 468.231 Azioni Bonifiche Ferraresi in circolazione pari al 5,946 % del capitale sociale di BF (le “Azioni Bonifiche Ferraresi Residue”). Inoltre, come dichiarato nel Documento di Offerta, in caso di raggiungimento, per effetto dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale di BF, BFH eserciterà il Diritto di Acquisto di cui all’articolo 111 del TUF e congiuntamente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, nell’ambito di una Procedura Congiunta.

Al fine di consentire lo svolgimento di tali procedure, in data 28 settembre 2017 si terrà l’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente, chiamata a deliberare in merito alla proroga del termine finale di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale OPAS dal 30 settembre 2017 al 30 giugno 2018. Lo svolgimento dell’offerta e, pertanto delle suddette procedure, è subordinato, tra l’altro, all’adozione della deliberazione, da parte della menzionata assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente, di proroga del termine finale di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale OPAS. L’avveramento di tale condizione sarà reso noto al mercato con apposito comunicato stampa (per le modalità e la tempistica di adempimento delle suddette procedure, si fa rinvio al paragrafo 1.1 del Supplemento).

Il controvalore massimo complessivo della procedura per l’adempimento dell’Obbligo d’Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e, al ricorrere dei relativi presupposti, della Procedura Congiunta, sarà: (i) in caso di scelta da parte di tutti gli azionisti di Xxxxxxxxx Ferraresi del Corrispettivo Originario, di massime n. 4.682.310 Azioni BFH e di massimi Euro 491.642,55; ovvero (ii) in caso di scelta del Corrispettivo Alternativo con riferimento a tutte le Azioni Bonifiche Ferraresi Residue, di massime

n. 4.448.195 Azioni BFH e di massimi Euro 1.053.518,55, ipotizzando che 1 sola Azione Bonifiche Ferraresi Residua venga liquidata con il Corrispettivo Originario (e quindi con emissione di n. 10 Azioni BFH e con il pagamento di Euro 1,05); ovvero ancora (iii) in caso di scelta da parte di tutti gli azionisti di Xxxxxxxxx Ferraresi del Corrispettivo Integrale In Denaro, di massimi Euro 11.729.186,55.

2. Xxxxx restando i profili di rischio e gli elementi di incertezza evidenziati nel paragrafo “Avvertenze per l’investitore” contenuto nella prima pagina del fascicolo del Prospetto pubblicato in data 28 maggio 2017, gli investitori sono invitati a tener conto di quanto segue.

2.1 Come riportato nel Prospetto, in esecuzione delle azioni del Piano 2017-2019 che prevedono l’ingresso del Gruppo BFH in nuovi settori

(settore della trasformazione dei prodotti e settore Zootecnia), il valore della produzione del Gruppo BFH atteso per l’esercizio 2017 è pari a circa Euro 39 milioni. A fronte di tale previsione, nel primo semestre 2017 il Gruppo BFH ha rilevato un valore della produzione pari a circa Euro 14 milioni.

Sebbene l’Emittente ritenga che la previsione di raggiungere per il 2017 un valore della produzione pari ad Euro 39 milioni sia ancora valida alla Data del Supplemento, ciò in considerazione del fatto che nel settore agricolo, caratterizzato da una forte stagionalità, la parte principale della produzione dell’annata agraria viene raccolta nel corso del secondo semestre, tuttavia alla suddetta Data le componenti economiche che contribuiscono alla determinazione del valore della produzione (ricavi da vendita e rimanenze di magazzino) registrano andamenti che denotano un significativo disallineamento rispetto alle attese relative all’esercizio 2017.

In particolare si evidenzia che nel primo semestre 2017 il Gruppo BFH ha rilevato ricavi da vendita per Euro 2,1 milioni a fronte del corrispondente dato previsionale per l’esercizio 2017 pari ad Euro 27,2 milioni. Tale scostamento - che perdura alla Data del Supplemento - è riferibile alla mancata stipula di contratti e al mancato ricevimento di ordini di acquisto secondo le tempistiche e le misure coerenti con le attese di Piano. Inoltre alla Data del Supplemento il potenziamento della filiera zootecnica, per il quale il Piano 2017-2019 prevede il raggiungimento del 10% del target del valore complessivo della produzione per il 2017, non risulta ancora realizzato.

Xxxxx restando i profili di incertezza che caratterizzano le assunzioni sottostanti al Piano 2017-2019 già rappresentati nel Prospetto, alla Data del Supplemento si rileva una significativa incertezza in merito al raggiungimento da parte del Gruppo BFH del target dei ricavi da vendita previsti per il 2017 e conseguentemente in merito alla capacità di tale Gruppo di generare flussi di cassa operativi per il 2017 in linea con le attese. Ove il Gruppo BFH non fosse in grado di generare i flussi di cassa operativi attesi, in conseguenza della mancata vendita delle rimanenze di magazzino, e la mancata generazione di tali flussi di cassa non fosse compensata dal reperimento di risorse finanziarie alternative, fermi restando gli impatti negativi sulla situazione finanziaria a breve termine del Gruppo BFH (cfr. infra, punto 2.2), il raggiungimento degli obiettivi del Piano secondo le misure e le tempistiche attese sarebbe compromesso.

2.2. La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo BFH per i 12 mesi successivi alla Data del Supplemento - determinata tenendo conto dell’evenienza che nell’ambito della procedura per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e, al ricorrere dei relativi presupposti di legge, della Procedura Congiunta, tutti gli azionisti di Bonifiche Ferraresi che non avessero aderito all’OPAS richiedano il Corrispettivo Integrale in Denaro (per un esborso complessivo massimo pari ad Euro 11,7 milioni) – è pari a circa Euro 7 milioni (si fa rinvio al paragrafo 3 del Supplemento per le motivazioni

sottostanti alla variazione occorsa rispetto alla stima del fabbisogno finanziario netto del Gruppo BFH alla Data del Prospetto).

Fermo restando che il suddetto fabbisogno finanziario è riferito ad un arco temporale di 12 mesi, nell’ipotesi in cui, in esecuzione della procedura per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e, al ricorrere dei relativi presupposti di legge, della Procedura Congiunta, gli azionisti di Bonifiche Ferraresi che non abbiano aderito all’OPAS richiedessero il pagamento di tutte le Azioni Bonifiche Ferraresi Residue integralmente in denaro, il Gruppo BFH sarebbe chiamato ad esborsare l’importo di Euro 11,7 milioni prima della citata scadenza temporale dei 12 mesi dalla Data del Supplemento (e, cioè, al momento del pagamento delle suddette Azioni Bonifiche Ferraresi Residue). In tale evenienza, in assenza di flussi di cassa operativi adeguati e coerenti temporalmente con il suddetto esborso finanziario di Euro 11,7 milioni ovvero in assenza di tempestive azioni/iniziative idonee a generare risorse finanziarie sufficienti a tal fine, l’Emittente potrebbe dover utilizzare per la copertura del suddetto importo di Euro 11,7 milioni le risorse finanziarie rivenienti dall’Aumento di Capitale Soci BFH e dall’emissione del POC, destinate tra l’altro – in base al Piano 2017-2019 – a finanziare gli investimenti. In tal caso, il raggiungimento degli obiettivi del Piano potrebbe essere compromesso.

2.3 Nell’ipotesi di mancato raggiungimento da parte dell’Emittente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale di Bonifiche Ferraresi ad esito della procedura per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Bonifiche Ferraresi saranno revocate dalla quotazione da parte di Borsa Italiana S.p.A. a norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, il giorno di Borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo dovuto ai sensi della suddetta procedura, ossia il 30 ottobre 2017 (cfr. paragrafo 1.1 del presente Supplemento) .

Pertanto gli azionisti che non aderiranno alla procedura per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF rimarranno titolari di strumenti finanziari non quotati sul alcun mercato regolamentato, con conseguente elevata difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Inoltre si evidenzia che in data 26 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato un trasferimento di risorse finanziarie in favore di Xxxxxxxxx Ferraresi per un importo pari ad Euro 20 milioni. Tale trasferimento, funzionale alla realizzazione degli investimenti previsti nel Piano 2017-2019, è stato eseguito in data 28 luglio 2017 a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, nell’assunto che sia eseguita la Procedura Congiunta e abbia luogo la revoca delle Azioni Bonifiche Ferraresi dalle negoziazioni sul MTA. Conseguentemente tale trasferimento di risorse ha prodotto un impatto positivo sul patrimonio netto e sulla posizione finanziaria di Bonifiche Ferraresi.

Nell’ipotesi in cui non sia data esecuzione alla Procedura Congiunta e l’Emittente, pertanto, non venga a detenere una partecipazione pari al

100% del capitale sociale di Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, l’Emittente avrà la facoltà di richiedere la restituzione di tale importo, fermo restando che le relative risorse saranno in ogni caso destinate alla realizzazione degli investimenti previsti dal citato Piano. Al riguardo si evidenzia che ove l’Emittente dovesse esercitare tale facoltà, l’azionista di Xxxxxxxxx Ferraresi che non avesse aderito alla procedura per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF si ritroverebbe ad essere non solo titolare di strumenti finanziari non quotati su alcun mercato regolamentato ma anche azionista di una società la cui situazione patrimoniale e finanziaria risulterebbe peggiorata in virtù della restituzione di tali somme.

Nell’ipotesi in cui, ad esito della procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, BFH venisse a detenere una partecipazione nel capitale sociale di Bonifiche Ferraresi almeno pari al 95%, la Società darà esecuzione alla Procedura Congiunta, ad esito della quale, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Xxxxx, le Azioni Bonifiche Ferraresi saranno revocate dalla quotazione a partire dal 14 novembre 2017, con sospensione dalle negoziazioni nelle giornate del 10 novembre 2017 e del 13 novembre 2017.

Si evidenzia che gli azionisti di Bonifiche Ferraresi che, nell’ambito della Procedura Congiunta, non abbiano presentato la relativa richiesta di vendita ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, non avranno la facoltà di scelta del corrispettivo, potendo unicamente ricevere il Corrispettivo Originario; tali azionisti, pertanto, diverranno titolari di Azioni BFH quotate sul MTA (cfr. paragrafo 1.1 del presente Supplemento).

INDICE

PRINCIPALI DEFINIZIONI 10

LEGENDA 12

GLOSSARIO 13

PERSONE RESPONSABILI 15

Persone responsabili del Supplemento 15

Dichiarazione di responsabilità 15

MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO 16

AGGIORNAMENTI AL FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO INFORMATIVO 17

CAPITOLO I – AGGIORNAMENTI RELATIVI AI RISULTATI DEFINITIVI DELL’OPAS

...................................................................................................................................... 18

1.1 Aggiornamenti relativi ai risultati definitivi dell’OPAS e all’adempimento della Procedura per l’Obbligo di Acquisto e della Procedura Congiunta 18

1.2 Aggiornamenti relativi all’azionariato di BFH alla Data del Supplemento e percentuali di diluizione 23

CAPITOLO II – AGGIORNAMENTI RELATIVI ALLE INFORMAZIONI FINANZIARIE AL 30 GIUGNO 2017 27

2.1 Informazioni di carattere economico, patrimoniale e finanziario consolidate del Gruppo 27

2.1.1 Informazioni di carattere patrimoniale consolidate del Gruppo 27

2.1.2 Informazioni di carattere economico consolidate 31

2.1.3 Informazioni di carattere finanziario consolidate del Gruppo 32

2.1.4 Indicatori di performance del Gruppo 33

2.1.5 Fonti e impieghi del Gruppo 34

2.2 Informazioni di carattere economico, patrimoniale e finanziario di

Bonifiche Ferraresi 35

2.3 Indicazione delle sezioni del Prospetto informativo modificate 38

2.4 Aggiornamenti relativi alla revisione contabile limitata dalla Società di

Revisione 38

2.4.1 Aggiornamenti relativi alle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera 41

2.5 AGGIORNAMENTI RELATIVI AI RISCHI CONNESSI ALLA REALIZZAZIONE DEL PIANO INDUSTRIALE 2017-2019 42

2.6 Aggiornamenti relativi agli investimenti realizzati ed in corso di realizzazione nell’esercizio 2017 43

CAPITOLO III – AGGIORNAMENTI RELATIVI ALLA DICHIARAZIONE SUL CAPITALE CIRCOLANTE NETTO 44

CAPITOLO IV – AGGIORNAMENTI RELATIVI AL CONTENZIOSO 46

CAPITOLO V – CONTRATTI STIPULATI SUCCESSIVAMENTE ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO 48

5.1 Aggiornamenti relativi alla Cessione di Ramo d’Azienda ed alla sottoscrizione dell’Accordo di Servizi 48

5.2 Sottoscrizione del contratto derivato di copertura del rischio di tasso di interesse di cui al contratto di finanziamento stipulato con Unicredit S.p.A.

49

5.3 SOTTOSCRIZIONE DEGLI ACCORDI CON L’ISTITUTO DI SERVIZI PER IL MERCATO AGRICOLO ALIMENTARE (ISMEA) 49

5.4 Trasferimento di risorse finanziarie in favore di Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 51

5.5 Aggiornamenti relativi all’atto di cessione del compendio aziendale di

Bonifiche Sarde S.p.A. in liquidazione 52

PRINCIPALI DEFINIZIONI

I termini utilizzati con lettera maiuscola nel Supplemento e non altrimenti definiti hanno il significato agli stessi attribuito nel Prospetto Informativo. Di seguito si riporta invece l’elenco delle principali definizioni utilizzate solo nel Supplemento, in aggiunta a quelle contenute nel testo del documento. Per le definizioni qui riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

Azioni Bonifiche Ferraresi Residue	Ciascuna delle n. 468.231 Azioni Bonifiche Ferraresi non apportate all’OPAS.
Cessione di Ramo d’Azienda	Il trasferimento da BF a BFH della Struttura Amministrativa e Gestionale di BF mediante il perfezionamento, in data 16 giugno 2017, di un atto notarile di cessione di ramo d’azienda, avente efficacia decorrente dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.
Data del Supplemento	La data di approvazione del Supplemento al Prospetto Informativo da parte di Consob.
Diritto di Acquisto	Il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF.
Emittente o BFH o la Società	B.F. S.p.A., con sede legale in Jolanda di Savoia (FE), Xxx Xxxxxxxxxx, x. 0, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara n. 08677760962.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF	L’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF	L’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.
Periodo per la Scelta	Il periodo entro il quale gli azionisti che detengono Azioni Bonifiche Ferraresi Residue potranno esercitare, nell’ambito della Procedura Congiunta, la facoltà di scelta tra il Corrispettivo Originario, il Corrispettivo Alternativo o il Corrispettivo Integrale in Denaro.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, cui BFH darà corso al ricorrere dei relativi presupposti di legge.
Procedura per l’Obbligo di Acquisto	La procedura relativa all’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo

	108, comma 2, del TUF.
Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2017	La relazione finanziaria semestrale consolidata dell’Emittente al 30 giugno 2017.
Supplemento	Il presente supplemento al Prospetto Informativo.

LEGENDA

Gli aggiornamenti all’informativa resa nel Prospetto Informativo sono stati apportati con il presente Supplemento secondo le seguenti modalità tecniche:

− il testo aggiunto dal presente Supplemento all’interno di periodi e tabelle già contenuti nei paragrafi del Prospetto Informativo è evidenziato in grassetto;

− con riferimento a tutti gli altri aggiornamenti al Prospetto Informativo, il testo è privo di evidenziazioni in grassetto.

GLOSSARIO

Si veda il Glossario contenuto nel Prospetto Informativo.

PAGINA VOLUTAMENTE LASCIATA IN BIANCO

PERSONE RESPONSABILI

Persone responsabili del Supplemento

“B.F. S.p.A.” (già B.F. Holding S.p.A.), con sede in Jolanda di Savoia (FE), Xxx Xxxxxxxxxx 0, assume la responsabilità della veridicità e completezza dei dati e delle notizie contenuti nel Supplemento.

Dichiarazione di responsabilità

L’Emittente, in qualità di soggetto responsabile della redazione del Supplemento, dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Supplemento sono, per quanto di sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Il Supplemento è conforme al documento depositato presso la Consob in data

28 settembre 2017, a seguito dell’avvenuto rilascio dell’autorizzazione alla pubblicazione con nota del 28 settembre 2017, protocollo n. 0111158/17.

MOTIVAZIONI DEL SUPPLEMENTO

Il Supplemento è stato predisposto dalla Società ai sensi dell’articolo 94, comma 7, del TUF, al fine di integrare l’informativa resa nel Prospetto Informativo alla luce:

1) dei risultati definitivi dell’OPAS e delle conseguenti variazioni degli assetti proprietari dell’Emittente;

2) delle informazioni finanziarie al 30 giugno 2017, tratte dalla Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2017, approvata dal consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 26 luglio 2017 e dalla relazione finanziaria semestrale civilistica al 30 giugno 2017, approvata dal consiglio di amministrazione di Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx in data 26 luglio 2017

3) degli aggiornamenti relativi alla dichiarazione sul capitale circolante netto;

4) degli aggiornamenti relativi al contenzioso; e

5) dei contratti stipulati successivamente alla Data del Prospetto Informativo.

Si evidenzia che il Supplemento non comporta il diritto di revoca degli impegni di sottoscrizione delle Azioni BFH ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF in quanto, da un lato, il Periodo di Adesione all’OPAS – alla Data del Supplemento – si è già concluso e, dall’altro, l’offerta connessa allo svolgimento della Procedura per l’Obbligo di Acquisto e, al ricorrere dei relativi presupposti, della Procedura Congiunta, deve ancora avere inizio alla Data del Supplemento.

AGGIORNAMENTI AL FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO INFORMATIVO

Il frontespizio del Prospetto Informativo è integrato come segue (le modifiche sono evidenziate in carattere grassetto, sottolineato e barrato):

SUPPLEMENTO AL PROSPETTO INFORMATIVO

RELATIVO

ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA

Borsa Italiana S.p.A.

delle azioni ordinarie di B.F. Holding S.p.A. e all’offerta pubblica di sottoscrizione finalizzata allo scambio tra le azioni ordinarie di B.F. Holding S.p.A. e le Azioni di Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola

EMITTENTE

B.F. HOLDING S.P.A.

depositato presso la Consob in data 27 maggio 2017 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio da parte di Consob dell’autorizzazione alla pubblicazione, avvenuta con nota del 26 maggio 2017, protocollo n. 0071643/17.

Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 27 maggio 2017 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio da parte di Consob dell’autorizzazione alla pubblicazione, avvenuta con nota del 26 maggio 2017, protocollo n. 0071643/17 Supplemento depositato presso Consob in data 28 settembre 2017, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione con nota del 28 settembre 2017, protocollo n. 0111158/17.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo Supplemento non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il Supplemento deve essere letto congiuntamente al Prospetto Informativo di B.F. S.p.A. depositato presso Consob in data 27 maggio 2017, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio da parte di Consob dell’autorizzazione alla pubblicazione, avvenuta con nota del 26 maggio 2017, protocollo n. 0071643/17.

Il Prospetto Informativo è disponibile presso la sede legale di Milano, Via Xxxxxxx Xxxxx 23, e sul sito internet dell’Emittente: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Il Supplemento e il Prospetto Informativo sono a disposizione del pubblico, alla data di pubblicazione degli stessi e per tutto il relativo periodo di validità, presso la sede legale di Jolanda di Savoia (FE), Via X. Xxxxxxxxxx 2, e sul sito internet dell’Emittente: xxx.xxxxx.xx.

CAPITOLO I – AGGIORNAMENTI RELATIVI AI RISULTATI DEFINITIVI DELL’OPAS

1.1 Aggiornamenti relativi ai risultati definitivi dell’OPAS e all’adempimento della Procedura per l’Obbligo di Acquisto e della Procedura Congiunta

[…OMISSIS…]

Sulla base dei risultati definitivi dell’OPAS resi noti da BFH in data 20 giugno 2017, alla Data del Supplemento BFH detiene n. 7.406.769 azioni ordinarie di Bonifiche Ferraresi, corrispondenti al 94,054% del capitale sociale di Bonifiche Ferraresi, ed esercita su tale società il controllo ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

In particolare, nel corso del periodo di adesione all’OPAS sono state apportate n. 1.236.989 Azioni Bonifiche Ferraresi di cui:

(i) n. 813.737 sono state apportate verso il pagamento del Corrispettivo Originario; e

(ii) n. 423.252 sono state apportate verso il pagamento del Corrispettivo Alternativo, e nel caso di apporto all’OPAS di un numero dispari di Azioni Bonifiche Ferraresi, il Corrispettivo Alternativo è stato riconosciuto per tutte le Azioni Bonifiche Ferraresi portate in adesione ad eccezione di un’unica Azione Bonifiche Ferraresi rispetto alla quale è stato riconosciuto il Corrispettivo Originario.

Al fine di corrispondere la componente in azioni del corrispettivo agli azionisti di Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx che hanno aderito all’OPAS nel corso del periodo di adesione che si è svolto tra il 29 maggio ed il 16 giugno 2017, BFH ha emesso n.

12.158.271 azioni, che sono state consegnate agli azionisti di Bonifiche Ferraresi aderenti all’OPAS in data 23 giugno 2017.

Il controvalore complessivo delle Azioni Bonifiche Ferraresi portate in adesione all’OPAS è stato quindi pari a n. 12.158.271 Azioni di BFH di nuova emissione e ad Euro 1.806.724,05.

Pertanto, alla Data del Supplemento, anche in ragione della sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale Soci BFH, della conversione delle Obbligazioni CDP Equity e della parziale sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale OPAS, il capitale sociale sottoscritto e liberato dell’Emittente è pari ad Euro 102.299.331,00, rappresentato da n. 102.299.331 azioni, prive del valore nominale.

Tenuto conto di quanto sopra, restano confermate le assunzioni alla base della elaborazione delle Informazioni Finanziarie Pro-Forma contenute nel Prospetto Informativo.

Con comunicato diffuso in data 21 giugno 2017 BFH ha reso noto che, ad esito delle verifiche effettuate da Borsa Italiana, a seguito del raggiungimento della Soglia Minima OPAS, quest’ultima ha ritenuto sufficiente la diffusione sul mercato delle Azioni BFH ed in pari data ha pubblicato l’avviso con il quale ha disposto l’inizio delle negoziazioni sul MTA delle Azioni BFH a far data dal 23 giugno 2017, Data di Pagamento del Corrispettivo OPAS.

Essendosi verificati i presupposti di legge, come dichiarato nel Documento di Offerta, BFH adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF con riferimento alla totalità delle n. 468.231 Azioni Bonifiche Ferraresi Residue, rappresentative del 5,946% del capitale sociale di Bonifiche Ferraresi. Il periodo concordato con Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti per l’adempimento, da parte della Società, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, avrà inizio alle ore 8:30 del 2 ottobre 2017 ed avrà termine alle ore 17:30 del 20 ottobre 2017. Il pagamento del corrispettivo sarà effettuato il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla data di chiusura del periodo per l’adempimento dell'Obbligo di Acquisto e, pertanto, il 27 ottobre 2017.

Come reso noto al mercato da BFH con comunicato stampa del 3 agosto 2017, facendo seguito ad apposita istanza presentata in data 3 luglio 2017, Consob – con delibera n. 20088 del 2 agosto 2017 – ai sensi del combinato disposto degli articoli 108, comma 4, del TUF e 50, comma 11, del Regolamento Emittenti, ha determinato che, per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, in relazione a ciascuna delle Azioni Bonifiche Ferraresi Residue sarà riconosciuto il Corrispettivo Originario oppure, in alternativa, il Corrispettivo Alternativo, sulla base della scelta effettuata da ciascun azionista.

Il suddetto corrispettivo, come determinato da Consob, risulta pari a quello corrisposto da BFH per ciascuna Azione Bonifiche Ferraresi portata in adesione all’OPAS.

Il possessore delle Azioni Bonifiche Ferraresi Residue potrà, in alternativa, esigere che gli sia corrisposto il Corrispettivo Integrale In Denaro. Tale corrispettivo, sulla base dei criteri indicati nell’articolo 50-ter del Regolamento Emittenti, è pari ad Euro 25,05.

Gli azionisti di Xxxxxxxxx Ferraresi potranno esercitare l’opzione per richiedere il Corrispettivo Alternativo ovvero il Corrispettivo Integrale in Denaro esclusivamente al momento della presentazione della richiesta di vendita e, in caso di esercizio di tale opzione, solo con riferimento a tutte le (e dunque non solo a una parte delle) Azioni Bonifiche Ferraresi Residue cui la richiesta di vendita si riferisce.

Tenendo conto dei resti che comporterebbe il Corrispettivo Alternativo, questo è strutturato in modo da prevedere che i richiedenti che optino per tale Corrispettivo Alternativo ricevano 19 Azioni BFH e la somma di Euro 4,5 per ogni 2 Azioni Bonifiche Ferraresi Residue per cui sia presentata la relativa richiesta di vendita.

Pertanto, nel caso di esercizio dell’opzione per la scelta del Corrispettivo Alternativo e di richiesta di vendita per un numero dispari di Azioni Bonifiche Ferraresi Residue, il Corrispettivo Alternativo sarà riconosciuto per tutte le Azioni Bonifiche Ferraresi Residue cui la richiesta di vendita si riferisce, ad eccezione di un’unica Azione Bonifiche Ferraresi Residua rispetto alla quale sarà riconosciuto il Corrispettivo Originario. L’azionista che presenti la richiesta di vendita con riferimento ad 1 sola Azione Bonifiche Ferraresi Xxxxxxx non avrà facoltà di scegliere tra il Corrispettivo Originario o il Corrispettivo Alternativo, avendo diritto a ricevere il Corrispettivo Originario ovvero il Corrispettivo Integrale in Denaro.

Nell’ipotesi di mancato raggiungimento da parte dell’Emittente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale di Bonifiche Ferraresi ad

esito della procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Bonifiche Ferraresi saranno revocate dalla quotazione da parte di Borsa Italiana a norma dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa il giorno di Borsa aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo dovuto ai sensi della suddetta procedura, ossia il 30 ottobre 2017; pertanto, ove gli azionisti non aderenti alla procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere a BFH di procedere all’acquisto delle Azioni Bonifiche Ferraresi, si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Nell’ipotesi in cui, ad esito della procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, BFH venisse a detenere una partecipazione nel capitale sociale di Bonifiche Ferraresi almeno pari al 95%, la stessa eserciterà il diritto di acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF, dando corso contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF nell’ambito della Procedura Congiunta.

In relazione a ciascuna delle Azioni Bonifiche Ferraresi Residue apportate nell’ambito della Procedura Congiunta sarà riconosciuto, a scelta dell’azionista, il Corrispettivo Originario oppure, in alternativa, il Corrispettivo Alternativo ovvero il Corrispettivo Integrale in Denaro.

Il Periodo di Scelta, concordato con Borsa Italiana e con Consob, entro il quale gli azionisti dell'Emittente potranno esercitare la propria facoltà di scelta, ai sensi dell'articolo 108, comma 5, del TUF e dell'articolo 111, comma 2, del TUF, circa la forma del corrispettivo, ossia tra il Corrispettivo Originario, il Corrispettivo Alternativo e il Corrispettivo Integrale in Denaro, avrà inizio alle ore 8:30 del 30 ottobre 2017 ed avrà termine alle ore 17:30 del 7 novembre 2017.

A tutti gli azionisti di Xxxxxxxxx Ferraresi che non abbiano presentato la richiesta di vendita sarà corrisposto esclusivamente il Corrispettivo Originario. Il quinto giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo per la Scelta, ossia il 14 novembre 2017, la Società procederà a dare esecuzione al regolamento della Procedura Congiunta mediante il pagamento del Corrispettivo Originario, del Corrispettivo Alternativo ovvero del Corrispettivo Integrale in Denaro.

Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Xxxxx, le Azioni Bonifiche Ferraresi saranno revocate dalla quotazione a partire dal 14 novembre 2017, con sospensione dalle negoziazioni nelle giornate del 10 novembre 2017 e del 13 novembre 2017.

Al fine di consentire lo svolgimento delle suddette procedure, in data 28 settembre 2017 si terrà l’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente, chiamata a deliberare in merito alla proroga del termine finale di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale OPAS dal 30 settembre 2017 al 30 giugno 2018. Lo svolgimento dell’offerta e, pertanto delle suddette procedure, è subordinato al verificarsi delle seguenti condizioni: (i) l’adozione della deliberazione, da parte della menzionata assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente, di proroga del termine finale di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale OPAS e (ii) la trasmissione della relativa

delibera a Consob. L’avveramento di tali condizioni sarà reso noto al mercato con apposito comunicato stampa.

Per maggior chiarezza, si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario e la relativa tempistica dei principali avvenimenti relativi all’Offerta di Sottoscrizione a servizio della Procedura per l’Obbligo di Acquisto e, al ricorrere dei relativi presupposti, della Procedura Congiunta. Si rende noto che la tempistica che segue è indicativa e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente. Eventuali modifiche saranno comunicate al pubblico con le stesse modalità di diffusione del Supplemento.

Data	Avvenimento
28 settembre 2017	Assemblea straordinaria chiamata a deliberare la proroga del temine di sottoscrizione dell’Aumento di Capitale OPAS dal 30 settembre 2017 al 30 giugno 2018.
Entro le 7:59 del 29 settembre 2017	Comunicato stampa ai sensi dell’articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti relativo alle modalità ed alle tempistiche di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF.
2 ottobre 2017	Inizio della Procedura per l’Obbligo di Acquisto.
20 ottobre 2017	Xxxxxxx Xxxxxxxx.	della	Procedura	per	l’Obbligo	di
20 ottobre 2017 e, comunque, entro le ore 7:59 del primo giorno di Borsa aperta successivo al termine della Procedura per l’Obbligo di Acquisto	Comunicato stampa ai sensi dell’articolo 50- quinquies del Regolamento Emittenti sui risultati provvisori della Procedura per l’Obbligo di Acquisto, che indicherà: (i) i risultati provvisori della Procedura per l’Obbligo di Acquisto; (ii) l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, TUF e del Diritto di Acquisto; e (iii) le modalità ed i termini con cui si darà corso alla Procedura Congiunta.
Entro le ore 7:59 del 23 ottobre 2017	Comunicato sui risultati definitivi della Procedura per l’Obbligo di Acquisto.
Entro la data di pagamento del corrispettivo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto	Verifiche ai sensi dell’articolo 2343-quater del Codice Civile.
Il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla chiusura del periodo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, ossia il 27 ottobre 2017	Data di pagamento del corrispettivo per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto.
30 ottobre 0000	Xxxxxx dalla quotazione delle Azioni Bonifiche Ferraresi in caso di mancato raggiungimento da parte dell’Emittente di una partecipazione pari al 95% del capitale sociale di Bonifiche Ferraresi

	ad esito Acquisto.	della	Procedura	per	l’Obbligo	di
	Inizio del Periodo per la Scelta in caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto.
7 novembre 2017	Termine del Periodo per la Scelta.
	Comunicato stampa sui risultati provvisori della Procedura Congiunta.
	Verifiche ai sensi dell’articolo 2343-quater del Codice Civile.
8 novembre 2017	Comunicato stampa sui risultati definitivi della Procedura Congiunta.
Il quinto giorno di Borsa aperta successivo al termine del Periodo per la Scelta, ossia il 14 novembre 2017, previa sospensione dalle negoziazioni delle Azioni Bonifiche Ferraresi il 10 novembre 2017 e il 13 novembre 2017	Data di esecuzione della Procedura Congiunta.
	Revoca dalla quotazione delle Azioni Bonifiche Ferraresi.
	Comunicato stampa circa l’avvenuta esecuzione della Procedura Congiunta.

Il controvalore massimo complessivo della procedura per l’adempimento dell’Obbligo d’Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF e, al ricorrere dei relativi presupposti, della Procedura Congiunta, sarà: (i) in caso di scelta da parte di tutti gli azionisti di Xxxxxxxxx Ferraresi del Corrispettivo Originario, di massime n. 4.682.310 Azioni BFH e di massimi Euro 491.642,55; ovvero (ii) in caso di scelta del Corrispettivo Alternativo con riferimento a tutte le Azioni Bonifiche Ferraresi Residue, di massime n. 4.448.195 Azioni BFH e di massimi Euro 1.053.518,55, ipotizzando che 1 sola Azione Bonifiche Ferraresi Residua venga liquidata con il Corrispettivo Originario (e quindi con emissione di n. 10 Azioni BFH e con il pagamento di Euro 1,05); ovvero ancora (iii) in caso di scelta da parte di tutti gli azionisti di Xxxxxxxxx Ferraresi del Corrispettivo Integrale In Denaro di massimi Euro 11.729.186,55.

L’effetto pro-forma al 30 giugno 2017 dell’acquisto da parte di BFH del rimanente 5,946% del capitale sociale di Bonifiche Ferraresi, nell’ipotesi in cui tutti gli azionisti di Bonifiche Ferraresi che non abbiano aderito all’OPAS richiedano il Corrispettivo Integrale in Denaro, comporterebbe:

(i) una diminuzione delle disponibilità liquide per Euro 11.729 mila;

(ii) una diminuzione del patrimonio netto del Gruppo, per effetto dell’acquisto in denaro della partecipazione residua del 5,946% ad un corrispettivo superiore al valore netto contabile del patrimonio netto acquisito, pari ad Euro 1.465 mila;

(iii) l’annullamento del patrimonio netto di terzi per effetto dell’acquisto da parte di BFH della totalità delle azioni di Bonifiche Ferraresi non attualmente detenute.

Nella Relazione Finanziaria Semestrale 2017 sono state rilevate le spese per consulenze relative all’OPAS, rendicontate, alla data del 30 giugno 2017, a circa

Euro 3,1 milioni, al lordo dell’effetto fiscale differito attivo. L’importo delle spese risulta superiore rispetto a quanto stimato alla Data del Prospetto per un importo pari a circa 1,3 milioni di Euro, a seguito della consuntivazione degli onorari dei professionisti coinvolti in ragione del numero e della complessità delle attività straordinarie complessivamente svolte con riferimento all’Operazione.

Il presente paragrafo integra la Premessa del Prospetto Informativo, l’Elemento B.5, l’Elemento C.3, l’Elemento C.6, il sottoparagrafo (iv), paragrafo “Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo”, dell’Elemento D.1, l’Elemento E.2 e l’Elemento E.3 della Nota di Sintesi, nonché la Sezione Prima, Capitolo VII, Paragrafi 7.1 e 7.2, la Sezione Seconda, Capitolo IV, Paragrafi 4.1 e 4.5, la Sezione Seconda, Capitolo V, Paragrafo 5.1.2 e la Sezione Seconda, Capitolo VIII, Paragrafo 8.1 del Prospetto Informativo.

1.2 Aggiornamenti relativi all’azionariato di BFH alla Data del Supplemento e percentuali di diluizione

[…OMISSIS…]

La seguente tabella indica i soggetti che, alla Data del Supplemento, secondo le risultanze del libro soci e le altre informazioni a disposizione dell’Emittente, sono titolari di azioni ordinarie BFH, in misura superiore al 5% e pertanto soggetti agli obblighi di comunicazione di cui all’articolo 120 TUF:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista	Numero di Azioni	% del capitale sociale
Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde	Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde	22.911.107	22,396%
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	CdP Equity	20.833.333	20,365%
Dompe' Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx	RDNA S.r.l.	11.455.553	11,198%
De Xxxxxxxxx Xxxxx	Xxx S.p.A.	9.164.443	8,958%
Xxxxxxx S.r.l.	Autosped G S.p.A.	2.291.110	2,240%
	Aurelia S.r.l.	6.873.332	6,719%
	Totale	9.164.442	8.959%

Alla Data del Supplemento, n. 28.770.453 azioni, rappresentative del 28,123% del capitale sociale dell’Emittente, sono detenute dal mercato.

Alla Data del Supplemento nessun soggetto esercita il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile. Sino alla Data del Supplemento, l’Emittente non ha esercitato attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’articolo 2497 del Codice Civile.

Alla Data di Pagamento del Corrispettivo OPAS sono state emesse n. 12.158.271 Azioni BFH rivenienti dall’Aumento di Capitale OPAS.

Tenuto conto che le Azioni BFH da assegnarsi quale componente in Azioni del Corrispettivo Originario ovvero quale componente in Azioni del Corrispettivo Alternativo nell’ambito delle procedure di cui agli articoli 108 e 111 del TUF potranno essere pari:

(i) a massime n. 4.682.310 Azioni BFH, nel caso in cui tutti gli azionisti di Bonifiche Ferraresi scelgano il Corrispettivo Originario; ovvero

(ii) a massime n. 4.448.195 Azioni BFH, in caso di scelta del Corrispettivo Alternativo con riferimento a tutte le Azioni Bonifiche Ferraresi Residue, ipotizzando che 1 sola Azione Bonifiche Ferraresi Residua venga liquidata con il Corrispettivo Originario (e quindi con emissione di n. 10 Azioni BFH),

ne conseguirebbe una diluizione per gli attuali azionisti di BFH nel capitale sociale della medesima, la cui percentuale dipenderà dall’esito delle suddette procedure.

In particolare, la diluizione degli attuali azionisti di BFH nel capitale sociale dell’Emittente potrà essere pari:

a) al 4,377% nell’ipotesi in cui tutti gli azionisti di Bonifiche Ferraresi scelgano il Corrispettivo Originario e, nell’ambito delle suddette procedure, BFH detenga il 100% del capitale sociale di Bonifiche Ferraresi;

b) al 4,167% in caso di richiesta del Corrispettivo Alternativo in relazione a tutte le Azioni Bonifiche Ferraresi Residue e nell’ipotesi in cui, nell’ambito delle suddette procedure, BFH detenga il 100% del capitale sociale di Bonifiche Ferraresi;

c) allo 0% nell’ipotesi in cui tutti gli azionisti di Xxxxxxxxx Ferraresi scelgano il Corrispettivo Integrale in Denaro.

Quanto indicato nel precedente paragrafo (ii) assume che tutti gli azionisti di Xxxxxxxxx Ferraresi scelgano il Corrispettivo Alternativo con riferimento a tutte le Azioni Xxxxxxxxx Ferraresi Residue, e tiene conto della circostanza che il Corrispettivo Alternativo sia riconosciuto per tutte le Azioni Xxxxxxxxx Ferraresi Residue meno 1, in relazione alla quale sarà riconosciuto il Corrispettivo Originario. Si ricorda infatti che nel caso di esercizio dell’Opzione Corrispettivo Alternativo e di apporto di un numero dispari di Azioni Bonifiche Ferraresi Residue, il Corrispettivo Alternativo sarà riconosciuto per tutte le Azioni Bonifiche Ferraresi Residue portate in adesione ad eccezione di un’unica Azione Xxxxxxxxx Ferraresi Residua rispetto alla quale sarà riconosciuto il Corrispettivo Originario. In linea con quanto precede, l’azionista che porti in adesione 1 sola Azione Bonifiche Ferraresi Xxxxxxx non avrà facoltà di scegliere tra il Corrispettivo Originario ed il Corrispettivo Alternativo, avendo diritto a ricevere il Corrispettivo Originario ovvero il Corrispettivo Integrale in Denaro.

Di seguito si riportano le tabelle che indicano gli azionisti che detengono più del 5% del capitale sociale dell’Emittente, come risultante negli scenari sopra illustrati.

(i) Scenario nel quale gli azionisti di Xxxxxxxxx Ferraresi, nell’ambito delle procedure che saranno eseguite ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF, optino per il Corrispettivo Originario:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista	Numero di Azioni	% del capitale sociale
Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde	Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde	22.911.107	21,416%
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	CdP Equity	20.833.333	19,474%
Dompe' Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx	RDNA S.r.l.	11.455.553	10,708%
De Xxxxxxxxx Xxxxx	Xxx S.p.A.	9.164.443	8,566%
Xxxxxxx S.r.l.	Autosped G S.p.A.	2.291.110	2,142%
	Xxxxxxx S.r.l.	6.873.332	6,425%
	Totale	9.164.442	8,567%

In tale scenario, n. 33.452.763 azioni, rappresentative del 31,269% del capitale sociale dell’Emittente, sarebbero detenute dal mercato.

(ii) Scenario nel quale gli azionisti di Xxxxxxxxx Ferraresi, nell’ambito delle procedure che saranno eseguite ai sensi degli articoli 108 e 111 del TUF, optino per il Corrispettivo Alternativo:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista	Numero di Azioni	% del capitale sociale
Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde	Fondazione Cassa di Risparmio delle Provincie Lombarde	22.911.107	21,463%
Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.	CdP Equity	20.833.333	19,516%
Dompe' Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx	RDNA S.r.l.	11.455.553	10,731%
De Xxxxxxxxx Xxxxx	Xxx S.p.A.	9.164.443	8,585%
Xxxxxxx S.r.l.	Autosped G S.p.A.	2.291.110	2,146%
	Aurelia S.r.l.	6.873.332	6,439%
	Totale	9.164.442	8,585%

In tale scenario, n. 33.218.648 azioni, rappresentative del 31,119% del capitale sociale dell’Emittente, sarebbero detenute dal mercato.

Il presente paragrafo integra l’Elemento B.6 e l’Elemento E.6 della Nota di Sintesi, nonché la Sezione Prima, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.1 e la Sezione Seconda, Capitolo IX, Paragrafo 9.1 del Prospetto Informativo.

CAPITOLO II – AGGIORNAMENTI RELATIVI ALLE INFORMAZIONI FINANZIARIE AL 30 GIUGNO 2017

In data 26 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato la Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2017, che è stata redatta in conformità ai principi contabili IFRS; tali dati sono stati assoggettati a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione di revisione contabile limitata, riportata al Paragrafo 2.4 del Supplemento, in data 28 luglio 2017. La Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2017 è inclusa mediante riferimento ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE e dell’articolo 28 del Regolamento (CE) 809/2004 ed è disponibile presso la sede legale e sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxx.xx.

Per comodità di consultazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2017, si riporta di seguito una tabella contenente l’indicazione delle pagine delle principali sezioni della stessa.

Sezione	30/06/2017
Prospetto della situazione patrimoniale- finanziaria	13
Prospetto del conto economico	14
Prospetto del conto economico complessivo	14
Prospetto del rendiconto finanziario	16
Prospetto della variazione del patrimonio netto	15
Relazione sulla gestione	5
Note illustrative al bilancio consolidato	17

Il Supplemento contiene anche i dati tratti dalla relazione semestrale civilistica di Bonifiche Ferraresi al 30 giugno 2017, a disposizione del pubblico sul sito internet di Bonifiche Ferraresi xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

2.1 Informazioni di carattere economico, patrimoniale e finanziario consolidate del Gruppo

Di seguito, si riportano i risultati consolidati al 30 giugno 2017.

Si specifica che alla data di redazione della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2017, l’area di consolidamento è formata dall’Emittente e da Bonifiche Ferraresi, controllata con una percentuale del 94,054%.

2.1.1 Informazioni di carattere patrimoniale consolidate del Gruppo

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA (in migliaia di Euro)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016	31/12/2015	31/12/2014
ATTIVO
ATTIVO NON CORRENTE
Immobilizzazioni materiali	205.648	185.635	168.260	156.782	156.739
Investimenti immobiliari	18.439	18.440	18.074	17.673	13.826
Attività biologiche	1.892	1.168	1.108	1.174	1.331
Immobilizzazioni immateriali	34	25	11	14	13
Partecipazioni		0		0	0
Avviamento	31.129	31.129	31.129	31.129	31.129
Attività finanziarie	823	115	115	115	116
Crediti	1.680	952	85	83	84
TOTALE ATTIVO NON CORRENTE	259.644	237.464	218.782	206.970	203.238

ATTIVO CORRENTE
Rimanenze	8.966	7.778	3.044	4.967	4.056
Attività biologiche	10.010	1.376	5.638	1.139	1.224
Crediti verso clienti	3.446	4.368	2.898	2.474	2.180
Altre attività correnti	6.530	5.983	6.742	2.851	1.529
Disponibilità liquide	57.816	17.329	18.203	29.852	1.165
TOTALE ATTIVO CORRENTE	86.768	36.834	36.525	41.283	10.154
TOTALE ATTIVO	346.413	274.298	255.307	248.253	213.391
PASSIVO
PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale	102.299	65.141	65.141	65.141	56.000
Riserva di Fair value	0	0	0	0	0
Altre riserve	145.613	96.122	96.122	96.508	84.000
Utili indivisi	2.546	4.404	4.394	(741)	(20)
Utile (perdita) dell'esercizio	(41)	2.142	670	4.756	(4.333)
PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DELLA CAPOGRUPPO	250.417	167.809	166.327	165.665	135.647
Patrimonio netto di terzi	10.242	36.807	36.804	35.511	27.455
Utile (perdita) dell'esercizio di terzi	22	509	201	1.405	(165)
PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DEI TERZI	10.264	37.316	37.006	36.916	27.290
PATRIMONIO NETTO	260.681	205.125	203.333	202.581	162.938
PASSIVO NON CORRENTE
Fondo Imposte e Imposte differite	35.023	34.897	34.877	34.858	40.332
Benefici ai dipendenti	270	322	380	360	372
Finanziamenti a lungo termine	11.126	11.769	694	3.981	4.305
Altri fondi	40	40	40	40	40
Altri debiti non correnti	1.026	1.629	1.535	1.271	1.152
TOTALE PASSIVO NON CORRENTE	47.485	48.657	37.526	40.510	46.200
PASSIVO CORRENTE
Debiti verso fornitori	14.360	9.482	8.077	2.430	1.265
Finanziamenti a breve termine	19.164	8.642	3.517	1.031	1.245
Altri debiti	4.724	2.392	2.855	1.702	1.744
TOTALE PASSIVO CORRENTE	38.248	20.516	14.448	5.163	4.253
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO	346.413	274.298	255.307	248.253	213.391

Di seguito, si riportano alcuni commenti alle principali variazioni intercorse nel primo semestre del 2017:

Immobilizzazioni materiali

Con riferimento ai dati al 30 giugno 2017, gli incrementi nelle immobilizzazioni materiali si riferiscono principalmente:

(i) ad incrementi dei terreni agricoli e dei fabbricati dovuti all’acquisto del compendio aziendale di Bonifiche Sarde S.p.A. in liquidazione, avvenuto in data 10 febbraio 2017, oltre che alle spese sostenute per miglioramenti dei terreni presenti nel tenimento sardo di Marrubiu, in quello di Jolanda di Savoia e in quello di Santa Caterina;

(ii) ad incrementi nelle immobilizzazioni in corso relative alla realizzazione in corso degli interventi previsti nel Piano BF 2015-2019, quali il campus, lo stabilimento per la lavorazione ed il confezionamento di riso ed orzo, lo stabilimento per la lavorazione delle piante officinali e delle orticole.

Attività biologiche

Le Attività biologiche non correnti comprendono il valore degli impianti frutteti e pioppeto, nonché l’impianto in corso di realizzazione dell’oliveto.

Le Attività biologiche correnti si riferiscono ai prodotti da raccogliere nella seconda parte dell’anno e ai capi allevati, espressi al fair value al netto dei costi di vendita.

L’incremento della voce rispetto al 31 dicembre 2016 è principalmente legato alla crescita dei prodotti agricoli e all’avvio dell’attività zootecnica, avvenuto nel xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx dell’anno 2017.

Crediti e Altre attività correnti

Il decremento dei Crediti verso clienti rilevato al 30 giugno 2017 rispetto al 31 dicembre 2016 è da attribuire ai minori ricavi realizzati per effetto delle minori quantità vendute.

La voce Altre Attività correnti è così suddivisa:

DESCRIZIONE (in migliaia di Euro)	30/06/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Crediti tributari	3.148	3.731	688	80
Contributi in c/esercizio	2.030	1.657	1.512	1.100
Risconti attivi a breve	630	197	235	65
Crediti imposte anticipate	283	274	214	147
Altri crediti diversi	445	131	209	144
	6.537	5.990	2.858	1.536
Fondo rischi su crediti	(7)	(7)	(7)	(7)
	6.530	5.983	2.851	1.529

Alla Data del Supplemento, si segnalano i seguenti aggiornamenti in relazione ai Crediti tributari che comprendono, inter alia:

− il credito IVA di Bonifiche Ferraresi; alla Data del Supplemento, risulta incassato il credito IVA relativo all’anno 2016 ed il residuo di quello relativo al primo trimestre 2017 del valore complessivo di 1.398 migliaia di Euro;

− il credito relativo all’istanza di rimborso IRES di Bonifiche Ferraresi per mancata deduzione IRAP sul costo del personale relativa agli anni 2007- 2011, presentata nel 2013 da Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, che al 30 giugno 2017 ammonta a residui 23 migliaia di Euro;

− il credito per acconti IRAP di 49 migliaia di Euro.

Negli altri crediti diversi, la voce più importante si riferisce all’importo dei canoni di locazione da riscuotere (152 migliaia di Euro al 31 dicembre 2016, 185 migliaia di Euro al 30 giugno 2017).

Disponibilità liquide

L’incremento delle disponibilità liquide del Gruppo al 30 giugno 2017 è dovuto principalmente alle risorse finanziarie derivanti dalle operazioni sul capitale sociale relative all’Emittente, motivo principale alla base anche dell’incremento del patrimonio netto. Come illustrato al paragrafo 1.1 del Supplemento, nella Relazione Finanziaria Semestrale 2017 sono state rilevate le spese per consulenze relative all’OPAS, rendicontate, alla data del 30 giugno 2017, a circa Euro 3,1 milioni, al lordo dell’effetto fiscale differito attivo. Tali costi – che risultano essere superiori rispetto a quanto stimato alla Data del Prospetto per un importo

pari a circa 1,3 milioni di Euro, a seguito della consuntivazione degli onorari dei professionisti coinvolti in ragione del numero e della complessità delle attività straordinarie complessivamente svolte con riferimento all’Operazione – sono stati imputati, ai sensi dello IAS 32, direttamente a riduzione del patrimonio netto, al netto della fiscalità differita attiva.

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO (in migliaia di Euro)
	Capitale sociale	Altre Riserve	Risultato dell'esercizio del Gruppo	Totale Patrimonio netto del Gruppo	Capitale e Riserve di terzi	Risultato dell'esercizio dei terzi	Totale patrimonio netto dei terzi	Totale patrimonio netto consolidato
Saldi al 31 dicembre 2014	56.000	83.980	(4.333)	135.647	27.455	(165)	27.290	162.938
Destinazione Risultato 2014	-	(4.333)	4.333	-	(165)	165	-	-
Distribuzione dividendi Bonifiche Ferraresi	-	-	-	-	(60)	-	(60)	(60)
Aumento capitale sociale	9.141	16.211	-	25.352	6.642	-	6.642	31.994
Oneri Aumento Capitale Sociale	-	(213)	-	(213)	(56)	-	(56)	(269)
Cessione partecipazione (0,89%)	-	(525)	-	(525)	1.525	-	1.525	1.000
Risultato 2015	-	-	4.756	4.756	-	1.405	1.405	6.161
Redditività complessiva 2015	-	647	-	647	169	-	169	816
Saldi al 31 dicembre 2015	65.141	95.767	4.756	165.665	35.511	1.405	36.916	202.581
Destinazione Risultato 2015	-	4.756	(4.756)	-	1.405	(1.405)	-	-
Distribuzione dividendi Bonifiche Ferraresi	-	-	-	-	(110)	-	(110)	(110)
Reversal Imposte Aumento di Capitale		(15)		(15)	(4)		(4)	(19)
Risultato dell'esercizio	-	-	2.142	2.142	-	509	509	2.651
Redditività complessiva dell'esercizio	-	18	-	18	5	-	5	23
Saldi al 31 dicembre 2016	65.141	100.526	2.142	167.809	36.807	509	37.316	205.126
Destinazione Risultato 2016		2.142	(2.142)	-	509	(509)	-	0
Operazioni sul capitale
sociale - B.F. S.p.a.
- Aumento di capitale
destinato agli Azionisti	4.167	5.833		10.000				10.000
originari
- OPAS	12.158	13.105		25.263	(27.069)		(27.069)	(1.807)
- Conversione POC	20.833	29.167		50.000				50.000
- spese sostenute al netto dell'effetto imposte		(2.531)		(2.531)				(2.531)
Rilascio Imposte differite
relative all'aumento di		(8)		(8)				(8)
capitale Bonifiche Ferraresi
Costi OPAS Bonifiche
Ferraresi al netto dell'effetto imposte		(76)		(76)	(5)		(5)	(81)
Risultato del semestre			(41)	(41)		22	22	(19)
Redditività complessiva del
semestre
Saldi al 30 giugno 2017	102.299	148.158	(41)	250.416	10.242	22	10.264	260.681

2.1.2 Informazioni di carattere economico consolidate

CONTO ECONOMICO (in migliaia di Euro)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016	31/12/2015	31/12/2014
VALORE DELLA PRODUZIONE
Ricavi delle vendite	2.183	9.285	4.101	8.516	6.181
Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti	9.358	2.685	2.134	712	(1.302)
Altri proventi	2.234	5.949	2.845	5.854	1.799
Incrementi per lavori interni	405	379	136	249	29
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE	14.180	18.298	9.216	15.331	6.706
COSTI OPERATIVI
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	(462)	(362)	(442)	(115)	16
Costi per materie prime, sussidiarie, consumo e merci	7.204	3.982	2.833	2.746	813
Costi per servizi e godimento beni di terzi	2.140	5.351	2.060	4.497	6.077
Costi per il personale	2.406	3.950	1.792	3.198	1.916
Ammortamento e svalutazioni	1.288	1.794	805	2.450	1.437
Altri costi operativi	1.103	1.524	1.072	1.514	529
TOTALE COSTI OPERATIVI	13.679	16.239	8.120	14.290	10.787
RISULTATO OPERATIVO	501	2.059	1.096	1.041	(4.080)
Proventi finanziari	1	69	55	66	134
Oneri finanziari	390	343	177	260	355
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	112	1.785	974	847	(4.301)
Imposte sul reddito del periodo	(131)	866	(102)	5.314	(197)
RISULTATO DEL PERIODO	(19)	2.651	872	6.161	(4.498)
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza dei terzi	22	509	201	1.405	(165)
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	(41)	2.142	670	4.756	(4.333)

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO IAS 1	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016	31/12/2015	31/12/2014
RISULTATO DEL PERIODO	(19)	2.651	872	6.161	(4.498)
Iscrizione al fair value di immobili divenuti investimenti immobiliari
(Riserva da fair value cespiti)		36		1.110	0
Effetto fiscale		(10)		(310)	0
Utile/perdite della riderminazione di attività finanziarie disponibili per la vendita ("Riserva da fair value titoli")		0		0	0
Utile (Perdita) attuariale su piani a benefici definiti”		(3)		16	25
Totale altri utili/perdite al netto dell'effetto fiscale		0		0	0
RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO	(19)	2.674	872	6.977	(4.523)
Utile (perdita) complessivo dell'esercizio di pertinenza dei terzi	22	514	201	1.575	(170)
Utile (perdita) complessivo dell'esercizio di pertinenza del Gruppo	(41)	2.160	670	5.402	(4.353)

Nel primo semestre del 2017 il valore della produzione del Gruppo si è attestato a 14,2 milioni di Euro contro 9,2 milioni del corrispondente periodo dell’anno precedente con un aumento del 54%. L’incremento è da attribuire, in particolare, all’avvio dell’attività zootecnica con la rilevazione delle attività biologiche riferite ai bovini allevati per 4,5 milioni di Euro. In linea con le strategie del Piano Industriale 2017-2019, parte dei prodotti agricoli presenti nei magazzini al 31 dicembre 2016 nonché parte della produzione raccolta nell’annata in corso sono state trattenute presso i magazzini in quanto destinate all’attività di trasformazione (riso, orzo e grano) e all’alimentazione dei bovini (mais, soia ed erba medica), determinando un

incremento delle rimanenze finali di magazzino ed una diminuzione dei ricavi delle vendite.

I costi operativi sono passati da 8,1 milioni di Euro rilevati nel primo semestre 2016 a 13,7 milioni rilevati nel primo semestre 2017 con un aumento del 69%. L’aumento ha riguardato principalmente i costi connessi all’avvio, in linea con quanto previso nel Piano Industriale 2017-2019, dell’attività zootecnica, pari a 4,2 milioni di Euro. La messa in funzione degli investimenti realizzati nel corso del 2016 e terminati all’inizio del 2017 ha generato un incremento di costi per ammortamento di 0,5 milioni di Euro rispetto allo stesso periodo del 2016. Ne consegue che il risultato operativo (EBIT) è di 0,5 milioni di Euro a fronte di un valore di 1,1 milioni di Euro nel corrispondente periodo del 2016. Il risultato della gestione finanziaria è negativo e pari a 0,4 milioni di Euro, a fronte di un risultato negativo di 0,1 milioni di Euro del primo semestre del 2016. L’incremento degli oneri finanziari è da imputare alla rilevazione degli interessi passivi maturati sul prestito obbligazionario emesso a favore di CDP Equity e convertito in azioni contestualmente all’ammissione alla quotazione delle Azioni BFH. Il risultato prima delle imposte è di 112 migliaia di Euro, a fronte di 974 migliaia di Euro al 30 giugno 2016. Al netto delle imposte, il primo semestre del 2017 chiude con un risultato negativo di 19 mila Euro, a fronte di un valore di 0,9 milioni di Euro rilevato nel corrispondente periodo dell’anno scorso.

2.1.3 Informazioni di carattere finanziario consolidate del Gruppo

RENDICONTO FINANZIARIO (in migliaia di Euro)
	30/06/2017	31/12/2016(*)	30/06/2016	31/12/2015	31/12/2014
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato ante imposte	112	(*) 1.785	974	1.068	(4.301)
Rettifiche per :
- Ammortamenti	1.288	1.670	805	1.379	634
- Variazione Benefici ai dipendenti		4	2	5	30
- Contributi c/impianti	(41)	(91)	(45)	(99)	(117)
- Svalutazioni/Rivalutazioni Xxx.xx Materiali		(100)		(282)	659
- Sopravvenienze attive/passive	(4)	103	104	(46)	7
- Ricavi non monetari				0	0
- Rettifica per pagamento dividendi infragruppo				0	0
Flussi di cassa dell’attività operativa ante variazioni del capitale circolante	1.355	3.371	1.840	2.025	(3.088)
- Variazione netta dei crediti commerciali	922	(1.894)	(424)	(294)	(975)
- Variazione delle attività biologiche correnti	(8.634)	(237)	(4.499)
- Variazione delle rimanenze finali	(1.188)	(*) (2.811)	1.923	(826)	1.317
- Variazione delle altre attività correnti	(71)	(*) (2.724)	(3.834)	(958)	315
- Variazione dei debiti commerciali	(3.737)	(*) 2.950	968	451	(787)
- Variazione delle altre passività correnti	(85)	(*) 397	1.161	129	(302)
Flussi di cassa generati dalla variazione del capitale circolante	(12.792)	(4.319)	(4.705)	(1.498)	(432)
- Pagamento imposte		(72)	(30)	(759)	(173)
- Oneri finanziari non corrisposti	(48)	(5)	(45)	(53)	1
- Debiti a medio lungo termine		260	(323)	136	0
- TFR corrisposto a dipendenti	(18)	(63)	0	(18)	0
A. FLUSSO DI CASSA GENERATO DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	(11.503)	(828)	(3.263)	(167)	(3.692)

- Investimenti/disinvestimenti immobilizzazioni finanziarie	(709)	0	0	(24.353)	(135.614)
- Variazioni depositi cauzionali	74	(29)	0	(1)	(2)
- Investimenti/disinvestimenti immobilizzazioni materiali e immateriali (**)	(14.464)	(26.774)	(7.397)	(3.201)	(302)
B. VARIAZIONI GENERATE DA ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO	(15.099)	(26.803)	(7.397)	(27.555)	(135.918)
- Aumento capitale sociale	60.000	0	0	57.348	0
- Costi per aumento capitale sociale	(2.812)	0	0	(336)	0
- Rimborsi mutui al netto delle accensioni	9.824	15.219	(878)	613	(161)
- Pagamento dividendi		(110)	(111)	(281)	0
- Altre variazioni del patrimonio netto	76
C. FLUSSO DI CASSA GENERATO DALL’ATTIVITA’ FINANZIARIA	67.088	15.109	(989)	57.344	(161)
D. INCREMENTO (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA’ LIQUIDE (A+B+C)	40.486	(12.522)	(11.649)	29.622	(139.770)
E. DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO	17.330	29.852	29.852	230	140.000
F. DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI (E+D)	57.816	17.330	18.203	29.852	230
(*) Si specifica che alcuni importi al 31 dicembre 2016 sono stati oggetto di riclassifica rispetto al Prospetto Informativo, al fine di evidenziare separatamente la movimentazione finanziaria legata alle attività biologiche correnti a seguito dell’avvio dell’attività relativa al settore zootecnico, nonché per comprendere già nel risultato ante imposte la rettifica relativa al pagamento dei dividendi infragruppo.
(**) Importo corrispondente all'effettivo esborso finanziario

Al 30 giugno 2017, nella voce “Investimenti/disinvestimenti immobilizzazioni materiali e immateriali”, sono stati indicati gli effettivi esborsi finanziari legati agli investimenti effettuati nel primo semestre 2017.

L’esborso finanziario riferito agli investimenti in immobilizzazioni finanziarie è relativo alla costituzione, avvenuta in data 26 giugno 2017, della società IBF Servizi S.p.A., di cui al paragrafo 5.3. del Supplemento.

2.1.4 Indicatori di performance del Gruppo

Si evidenziano i seguenti indicatori di performance:

INDICATORE (in migliaia di Euro)	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016	31/12/2015	31/12/2014
EBITDA	1.742	3.676	1.907	1.705	(2.676)
PFN	27.526	(3.082)	-	24.840	(4.385)
ROE	-0,01%	1,29%	0,52%	3,04%	-2,76%

Al 30 giugno 2017:

(i) l’EBITDA del Gruppo si è attestato a 1,7 milioni di Euro contro un valore di 1,9 milioni di euro rilevato nel primo semestre 2016;

(ii) il Gruppo ha registrato una posizione finanziaria netta positiva pari a 27.526 migliaia, rispetto ad un valore di indebitamento finanziario pari a circa 3,1 migliaia al 31 dicembre 2017, principalmente per effetto dell’immissione di risorse finanziarie derivanti dalle operazioni straordinarie che hanno interessato l’Emittente;

(iii) l’indicatore di redditività, calcolato rapportando il risultato del periodo di Gruppo, al netto delle imposte, al patrimonio netto, ha subito un leggero

decremento rispetto all’anno precedente, in ragione del decremento del risultato netto del Gruppo, che al 31 dicembre 2016 comprendeva componenti positivi derivanti dall’iscrizione di imposte anticipate sulle perdite fiscali pregresse registrate dall’Emittente. Rispetto al 30 giugno 2016, la variazione del risultato di esercizio del Gruppo e, conseguentemente, del ROE è principalmente dovuta all’incremento dei costi operativi (con particolare riferimento all’aumento dei costi per ammortamento e ai costi connessi all’avvio dell’attività zootecnica), nonché all’incremento degli oneri finanziari legati alla rilevazione degli interessi passivi maturati sul prestito obbligazionario emesso a favore di CDP Equity e successivamente convertito in azioni della Società.

2.1.5 Fonti e impieghi del Gruppo

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA Prospetto fonti - impieghi (in migliaia di Euro)	30/06/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
IMPIEGHI
Capitale Circolante netto	9.869	7.631	7.299	5.980
Attività non correnti	259.644	237.464	206.970	203.238
Passività non correnti	(36.359)	(36.888)	(36.529)	(41.895)
Capitale investito netto	233.155	208.207	177.741	167.323
FONTI
Patrimonio netto	(260.681)	205.125	202.581	162.938
Indebitamento finanziario netto	27.526	3.082	(24.840)	4.385
Totale fonti di finanziamento	(233.155)	208.207	177.741	167.323

Con particolare riferimento all’indebitamento finanziario netto consolidato, si riporta di seguito la tabella integrata con i risultati al 30 giugno 2017.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (in migliaia di Euro)	30/06/2017	31/03/2017	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Cassa	(2)	(4)	(1)	(3)	(3)
Altre disponibilità liquide equivalenti	(57.814)	(61.936)	(17.328)	(29.849)	(1.162)
Liquidità	(57.816)	(61.940)	(17.329)	(29.852)	(1.165)
Debiti bancari correnti	17.824	6.000	8.000	0	934
Parte corrente dell'indebitamento non corrente	1.340	642	642	324	311
Altri debiti finanziari correnti	0	0	0	707	0
Indebitamento finanziario corrente netto	(38.652)	(55.298)	(8.687)	(28.821)	80
Debiti bancari non correnti	(11.126)	11.769	11.769	3.981	4.305
Obbligazioni emesse (1)	0	50.000
Indebitamento finanziario non corrente	(11.126)	61.769	11.769	3.981	4.305
Indebitamento finanziario netto	(27.526)	6.471	3.082	(24.840)	4.385
(1) La voce non comprende l'effetto dell'attualizzazione al 31/03/2017.

Il Gruppo è passato da un indebitamento finanziario netto di 3,1 milioni di Euro rilevati al 31 dicembre 2016 ad una posizione finanziaria netta positiva pari ad

Euro 27,5 milioni al 30 giugno 2017, principalmente per effetto dell’ingresso di risorse finanziarie a seguito delle operazioni straordinarie che hanno riguardato l’Emittente, al netto dei pagamenti effettuati a fronte degli investimenti eseguiti, e più precisamente:

(i) Aumento di Capitale Soci BFH per un importo pari a Euro 10 milioni sottoscritto e versato in data 22 marzo 2017;

(ii) conversione in capitale sociale del POC versato in data 22 marzo 2017 per un importo pari a Euro 50 milioni.

Si evidenzia che tali risorse risultano finalizzate allo sviluppo del Piano Industriale 2017-2019 del Gruppo.

L’indebitamento finanziario al 30 giugno 2017 comprende Euro 11,1 milioni di debiti con scadenza oltre 12 mesi e 19,1 milioni di Euro di debiti con scadenza entro 12 mesi rispetto al 30 giugno 2017, ridotti a 8,8 milioni di Euro alla data del Supplemento. Al 30 giugno 2017, i debiti bancari non correnti e la parte corrente di indebitamento non corrente sono garantiti da ipoteca di primo grado costituita su terreni siti in Jolanda di Savoia (FE).

Alla Data del Supplemento risulta cancellata l’ipoteca sugli immobili di Santa Caterina (AR), che era stata prestata a garanzia di un mutuo estinto nel corso dell’esercizio 2016.

Alla Data del Supplemento, gli impegni finanziari correnti del Gruppo sono stimati in circa Euro 1,3 milioni, connessi alla rata del finanziamento Unicredit.

Alla Data del Prospetto Informativo, così come alla Data del Supplemento, non risultano impegni finanziari ulteriori a quelli indicati, né garanzie o fidejussioni prestate dal Gruppo.

L’utilizzo temporaneo di linee di credito avvenuto al 30 giugno 2017 per complessivi Euro 17.824 migliaia è in parte rientrato a fine luglio 2017 per 10.324 migliaia di Euro. Alla Data del Supplemento, l’ammontare affidato delle linee di credito risulta pari ad Euro 19,5 milioni, di cui utilizzato Euro 7,5 milioni.

2.2 Informazioni di carattere economico, patrimoniale e finanziario di Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Di seguito, si riportano i risultati al 30 giugno 2017 di Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA - BONIFICHE FERRARESI
(in migliaia di Euro)
ATTIVO	30/06/2017	31/12/16	30/06/2016	31/12/15	31/12/14
ATTIVO NON CORRENTE
Immobilizzazioni materiali	183.053	163.394	146.019	134.541	134.498
di cui parti correlate	(54)	5.085	4.467	0	0
Investimenti immobiliari	18.439	18.440	18.074	17.673	13.825
Attività biologiche	1.892	1.168	1.108	1.174	1.331
Immobilizzazioni immateriali	34	25	11	14	13
Attività finanziarie	823	115	115	115	116
Crediti	113	112	85	83	84

TOTALE ATTIVO NON CORRENTE	204.354	183.254	165.412	153.600	149.867
ATTIVO CORRENTE
Rimanenze	8.966	7.778	3.044	4.967	4.056
Attività biologiche	10.010	1.376	5.638	1.139	1.224
Crediti verso clienti	3.511	4.368	2.898	2.474	2.180
di cui parti correlate	65	884	723	0	0
Altre attività correnti	6.451	6.132	6.737	2.851	1.523
Disponibilità liquide	487	16.125	16.838	28.595	751
TOTALE ATTIVO CORRENTE	29.425	35.779	35.155	40.026	9.734
TOTALE ATTIVO	233.779	219.033	200.567	193.626	159.601
PASSIVO	30/06/2017	31/12/16	30/06/2016	31/12/15	31/12/14
PATRIMONIO NETTO
Capitale Sociale	8.111	8.111	8.111	8.111	5.794
Riserva di Fair value	1.197	1.197	1.171	1.171	371
Altre riserve	107.497	107.586	107.595	107.605	78.196
Utili indivisi	39.417	37.382	37.386	31.129	30.905
Utile (perdita) dell'esercizio	454	2.035	930	6.768	489
TOTALE PATRIMONIO NETTO	156.676	156.311	155.193	154.784	115.755
PASSIVO NON CORRENTE
Fondo per imposte differite	28.484	28.358	28.338	28.319	33.793
Benefici ai dipendenti	270	322	380	360	372
Finanziamenti a lungo termine	11.126	11.769	694	3.981	4.305
Altri Fondi	40	40	40	40	40
Altri debiti non correnti	1.026	1.629	1.535	1.271	1.151
TOTALE PASSIVO NON CORRENTE	40.946	42.118	30.987	33.971	39.661
PASSIVO CORRENTE
Debiti verso fornitori	12.110	9.336	8.016	2.189	1.225
di cui parti correlate	4	436	1.309	12	0
Finanziamenti a breve termine	19.164	8.642	3.517	1.031	1.245
Altri debiti correnti	4.883	2.626	2.854	1.651	1.715
di cui parti correlate		290		0	52
TOTALE PASSIVO CORRENTE	36.157	20.604	14.387	4.871	4.185
TOTALE PASSIVO	233.779	219.033	200.567	193.626	159.601

CONTO ECONOMICO – BONIFICHE FERRARESI
(in migliaia di Euro)
COMPONENTI ECONOMICHE	30/06/2017	31/12/16	30/06/201 6	31/12/15	31/12/14
Ricavi delle vendite	2.183	9.285	4.101	8.516	10.180
di cui parti correlate		31		0
Variazione delle rimanenze di prodotti in corso
di lavorazione, semilavorati e finiti	9.358	2.685	2.134	712	(267)
Altri proventi	2.310	5.949	2.845	5.854	3.452
di cui parti correlate		1.392	610	0
Incrementi per lavori interni	405	379	136	249	73
VALORE DELLA PRODUZIONE	14.256	18.298	9.216	15.331	13.438
COSTI OPERATIVI

Variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	(462)	(362)	(442)	(115)	39
Costi per materie prime, sussidiarie, consumo e merci	7.204	3.982	2.833	2.746	2.640
di cui parti correlate		999	557	0	0
Costi per servizi e godimento beni di terzi	2.029	4.826	2.017	3.900	3.404
di cui parti correlate	4	22	1	10	0
Costi per il personale	2.394	3.950	1.792	3.194	3.432
					300
Ammortamenti e svalutazioni	1.284	1.794	805	2.450	2.084
Altri costi operativi	1.088	1.508	1.057	1.488	1.344
di cui parti correlate		84		0
TOTALE COSTI OPERATIVI	13.537	15.698	8.062	13.663	12.943
RISULTATO OPERATIVO	719	2.600	1.154	1.668	495
PROVENTI ED ONERI FINANZIARI	(134)	(274)	(122)	(214)	313
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	585	2.326	1.032	1.454	808
Imposte sul reddito del periodo	(131)	(291)	(102)	5.314	(319)
di cui non ricorrenti		0		5.917
RISULTATO DEL PERIODO	454	2.035	930	6.768	489

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO - BONIFICHE FERRARESI
(in migliaia di Euro)
	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016	31/12/2015	31/12/2014
RISULTATO DEL PERIODO	454	2.035	930	6.768	489
Iscrizione al fair value di immobili divenuti investimenti immobiliari
(Riserva da fair value cespiti)	0	36	0	1.110	0
Effetto fiscale	0	(10)	0	(310)	0
Utile (Perdita) attuariale su piani a benefici definiti	0	(3)	0	16	(25)
Totale altri utili/perdite al netto effetto fiscale	0	23	0	816	(25)
RISULTATO COMPLESSIVO DEL PERIODO	454	2.058	930	7.584	464

RENDICONTO FINANZIARIO – BONIFICHE FERRARESI
(in migliaia di Euro)
	30/06/2017	31/12/2016	30/06/2016	31/12/2015	31/12/2014
ATTIVITA' OPERATIVA
Risultato ante imposte	585	2.326	1.032	1.454	808
Rettifiche per:
- Ammortamenti	1.284	1.670	805	1.379	1.277
- Variazione Benefici ai dipendenti		4	2	5	25
- Contributi c/impianti	(41)	(91)	(45)	(99)	(164)
- Svalutazioni/Rivalutazioni Xxx.xx Materiali		(100)		(282)	663
- Sopravvenienze attive/passive	(4)	103	104	(46)	18
Flussi di cassa dell’attività operativa ante variazioni del capitale circolante	1.824	3.912	1.898	2.411	2.627
- Variazione netta dei crediti commerciali	857	(1.894)	(424)	(294)	(535)
- Variazione delle attività biologiche correnti	(8.634)	(237)	(4.499)
- Variazione delle rimanenze finali	(1.188)	(3.048)	1.923	(826)	304
- Variazione delle altre attività correnti	(313)	(3.195)	(3.834)	(958)	133
- Variazione dei debiti commerciali	(3.588)	3.045	1.000	000	000

- Variazione delle altre passività correnti	432	686	1.216	100	(43)
Flussi di cassa generati dalla variazione del capitale circolante	(12.434)	(4.406)	(4.470)	(1.728)	252
- Pagamento imposte		(72)	(30)	(759)	(383)
- Oneri finanziari non corrisposti	(48)	(5)	(45)	(53)	(50)
- Quota 2015 della remunerazione variabile a medio/lungo termine		260	(323)	136	0
- TFR corrisposto a dipendenti	(18)	(63)	0	(18)	0
A. FLUSSO DI CASSA GENERATO DALL'ATTIVITA' OPERATIVA	(10.676)	(374)	(2.970)	(11)	2.446
- Investimenti/disinvestimenti immobilizzazioni finanziarie	(709)	-	0	0	1.954
- Variazioni depositi cauzionali	74	(29)	0	(1)	(8)
- Investimenti/disinvestimenti immobilizzazioni materiali e immateriali (*)	(14.151)	(26.774)	(7.397)	(3.201)	(464)
B. VARIAZIONI GENERATE DA ATTIVITA’ DI INVESTIMENTO	(14.786)	(26.803)	(7.397)	(3.202)	1.482
- Aumento capitale sociale		-	0	31.995	-
- Costi per aumento capitale sociale		-	0	(336)	0
- Rimborsi mutui al netto delle accensioni	9.824	15.219	(878)	613	(307)
- Pagamento di dividendi		(512)	(512)	(281)	(225)
C. FLUSSO DI CASSA GENERATO DALL’ATTIVITA’ FINANZIARIA	9.824	14.707	(1.390)	31.991	(532)
D. INCREMENTO (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA’ LIQUIDE (A+B+C)	(15.638)	(12.470)	(11.757)	28.778	3.396
E. DISPONIBILITA’ LIQUIDE ALL’INIZIO DELL’ESERCIZIO	16.125	28.595	28.595	(183)	(3.579)
F. DISPONIBILITA' MONETARIE FINALI (E+D)	487	16.125	16.838	28.595	(183)
(*) importo corrispondente all'effettivo esborso finanziario

2.3 Indicazione delle sezioni del Prospetto informativo modificate

Le informazioni sopra riportate ai Paragrafi 2.1 e 2.2 del Supplemento costituiscono aggiornamenti, per le parti di relativo interesse, delle seguenti sezioni del Prospetto:

− sottoparagrafo (iv), Paragrafo “Fattori di Xxxxxxx relativi all’Emittente e al Gruppo”, dell’Elemento D.1 della Nota di Sintesi;

− Elemento B.7 della Nota di Sintesi;

− Sezione Prima, Capitolo III, Paragrafo 3.1 e 3.2;

− Sezione Prima, Capitolo IX, Paragrafo 9.1 e 9.2;

− Sezione Prima, Capitolo X, Paragrafi 10.1 e 10.2;

− Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafi 20.1, 20.5 e 20.6.

2.4 Aggiornamenti relativi alla revisione contabile limitata dalla Società di Revisione

La Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2017 è stata assoggettata a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione, che ha emesso la relativa Relazione in data 28 luglio 2017, di seguito riportata.

La relazione di revisione contabile limitata della Società di Revisione si riferisce al documento completo della Relazione Finanziaria Semestrale Consolidata 2017.

[…OMISSIS…]

Il presente paragrafo integra la Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.4.1 e la Sezione Prima, Capitolo II, Paragrafo 2.1 del Prospetto Informativo.

2.4.1 Aggiornamenti relativi alle principali tendenze recenti riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera

[…OMISSIS…]

Al 30 giugno 2017 il Gruppo ha evidenziato un incremento del valore della produzione, determinato dalla riduzione dei ricavi e dall’aumento delle rimanenze di magazzino e delle attività biologiche, ed un decremento dei margini reddituali lordi e netti rispetto ai dati al 30 giugno 2016.

Con riferimento allo sviluppo produttivo e commerciale dei prodotti agricoli previsto nel Piano Industriale 2017-2019, si evidenzia che nel corso dell’esercizio 2017 è stato modificato il mix di colture, incluso quello delle orticole e delle piante officinali, attualmente in fase di raccolta, al fine di privilegiare i prodotti con maggiore marginalità. Le operazioni di sistemazione e preparazione dei terreni per le semine delle colture nell’azienda acquistata in Sardegna sono in avanzato stato di realizzazione.

In coerenza con l’obiettivo di “integrazione a valle” previsto nel Piano Industriale 2017-2019, le vendite, che hanno riguardato in particolare grano, erba medica, frutta e orticole (meloni, cocomeri, pomodori, patate), sono state rivolte direttamente ad operatori industriali e della GDO. A partire dal mese di ottobre 2017 è previsto l’avvio della lavorazione del riso di propria produzione e la sua successiva commercializzazione, unitamente alla pasta ottenuta con la semola di propria produzione, ad operatori della GDO. Tale cambiamento della strategia industriale adottata dal Gruppo ha portato, nel periodo di riferimento, ad una diminuzione dei ricavi e ad un correlato incremento delle rimanenze di magazzino, destinate, tra l’altro, all’attività di trasformazione e confezionamento dei prodotti.

In coerenza con le previsioni, l’attività presso la stalla realizzata dal Gruppo sta avanzando secondo la programmazione prevista: nei primi sei mesi di attività sono stati allevati circa 4.600 capi, alimentati utilizzando unicamente materie di produzione interna. I primi capi sono stati consegnati per la vendita a partire dall’11 settembre 2017, dopo una permanenza di circa sei mesi nelle stalle. Ad ogni uscita di capi accresciuti corrisponde l’ingresso di nuovi capi che ripopoleranno la stalla.

Alla Data del Supplemento, il potenziamento della filiera zootecnica attraverso l’incremento di 2.000 nuovi posti stalla, per il quale il Piano Industriale prevede il raggiungimento del 10% del target del valore complessivo della produzione, non risulta implementato; tuttavia l’Emittente prevede che il suddetto potenziamento possa essere realizzato nell’ultimo trimestre dell’esercizio 2017 attraverso l’acquisizione di un’azienda attiva nel settore, con la quale il Gruppo ha già stabilito preliminari contatti.

Alla Data del Supplemento non risultano eseguite attività di servizio. Per gli altri settori non vi sono fatti da evidenziare.

Il presente paragrafo integra l’Elemento B.4a della Nota di Sintesi, la Sezione Prima, Capitolo XII, Paragrafo 12.1 e la Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo

20.9 del Prospetto Informativo.

2.5 Aggiornamenti relativi ai rischi connessi alla realizzazione del Piano Industriale 2017-2019

[…OMISSIS…]

Al 30 giugno 2017 il Gruppo ha evidenziato un incremento del valore della produzione, determinato dalla riduzione dei ricavi e dall’aumento delle rimanenze di magazzino e delle attività biologiche, ed un decremento dei margini reddituali lordi e netti rispetto ai dati al 30 giugno 2016.

Ciò è essenzialmente ascrivibile al cambiamento della strategia industriale adottata dal Gruppo che ha portato, nel periodo di riferimento, ad una diminuzione dei ricavi e ad un correlato incremento delle rimanenze di magazzino, destinate all’attività zootecnica e a quella di trasformazione e confezionamento dei prodotti. L’incremento dei costi operativi è riferibile principalmente all’avvio dell’attività zootecnica.

Sebbene l’Emittente ritenga che la previsione di raggiungere per il 2017 un valore della produzione pari ad Euro 39 milioni sia ancora valida alla Data del Supplemento, ciò in considerazione del fatto che nel settore agricolo, caratterizzato da una forte stagionalità, la parte principale della produzione dell’annata agraria viene raccolta nel corso del secondo semestre con conseguente incremento del valore della produzione più che proporzionale rispetto al primo semestre, tuttavia alla suddetta Data le componenti economiche che contribuiscono alla determinazione del valore della produzione (ricavi da vendita e rimanenze di magazzino) registrano andamenti che denotano un significativo disallineamento rispetto alle attese relative all’esercizio 2017. In particolare si evidenzia che nel primo semestre 2017 il Gruppo BFH ha rilevato ricavi da vendita per Euro 2,1 milioni a fronte del corrispondente dato previsionale per l’esercizio 2017 pari ad Euro 27,2 milioni. Tale scostamento - che perdura alla Data del Supplemento - è riferibile alla mancata stipula di contratti e al mancato ricevimento di ordini di acquisto secondo le tempistiche e nelle misure coerenti con le attese di Piano.

Inoltre alla Data del Supplemento il potenziamento della filiera zootecnica, per il quale il Piano 2017-2019 prevede il raggiungimento del 10% del target del valore complessivo della produzione per il 2017, non risulta ancora realizzato, ancorché il Gruppo ritenga di poter eseguire lo stesso attraverso l’acquisizione di un’azienda attiva nel settore, con la quale il Gruppo medesimo ha già stabilito preliminari contatti.

Xxxxx restando i profili di incertezza che caratterizzano le assunzioni sottostanti al Piano 2017-2019 già rappresentati nel Prospetto, sebbene a parere dell’Emittente, il suddetto scostamento non infici il valore complessivo della produzione per il 2017 come da Piano, alla Data del Supplemento si rileva una significativa incertezza in merito al raggiungimento da parte del Gruppo BFH del target dei ricavi da vendita previsti per il 2017 e conseguentemente in merito alla capacità di tale Gruppo di generare flussi di cassa operativi per il 2017 in linea con le attese.

Ove il Gruppo BFH non fosse in grado di generare i flussi di cassa operativi attesi, in conseguenza della mancata vendita delle rimanenze di magazzino, e la mancata generazione di tali flussi di cassa non fosse compensata dal reperimento di risorse finanziarie alternative, fermi restando gli impatti negativi sulla situazione finanziaria a breve termine del Gruppo BFH, il raggiungimento degli obiettivi del Piano secondo le misure e le tempistiche attese sarebbe compromesso.

Xxxxx restando quanto detto a proposito dei ricavi, tenuto conto dei risultati rilevati al 30 giugno 2017 e delle iniziative in corso di realizzazione alla Data del Supplemento, l’Emittente ritiene validi i presupposti sui quali sono stati elaborati i Dati Previsionali del Piano 2017-2019 e prevede di realizzare gli obiettivi definiti nello stesso per l’esercizio 2017.

Il presente paragrafo integra la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.1 e la Sezione Prima, Capitolo XIII, Paragrafo 13.1.6 del Prospetto Informativo

2.6 Aggiornamenti relativi agli investimenti realizzati ed in corso di realizzazione nell’esercizio 2017

[…OMISSIS…]

Gli investimenti aventi natura operativa realizzati nel primo semestre 2017 sono così suddivisi per settore:

INVESTIMENTI (migliaia di euro)	30/06/2017
SETTORE AGRICOLO	17.425
SETTORE ZOOTECNIA	2.766
SETTORE IMMOBILIARE	0
SETTORE FOTOVOLTAICO	0
INVESTIMENTI GENERALI	1.555
PARTECIPAZIONI	708
TOTALE INVESTIMENTI	22.274

Con riferimento agli investimenti in corso di realizzazione, alla Data del Supplemento sono in fase di esecuzione gli investimenti del settore agricolo, quali le opere di sistemazione e miglioramento del compendio aziendale di Bonifiche Sarde (Euro 0,8 milioni), l’esecuzione degli impianti olivicoli presso l’azienda di Santa Caterina (Euro 0,2 milioni) e l’acquisto di macchinari e impianti (Euro 0,6 milioni), finanziati mediante ricorso alle risorse rivenienti dall’Aumento di Capitale Soci BFH e dalla conversione in capitale sociale del POC.

Il presente paragrafo integra la Sezione Prima, Capitolo V, Paragrafo 5.2.2 del Prospetto Informativo.

CAPITOLO III – AGGIORNAMENTI RELATIVI ALLA DICHIARAZIONE SUL CAPITALE CIRCOLANTE NETTO

[…OMISSIS…]

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante (differenza tra attivo corrente e passivo corrente) quale “mezzo mediante il quale l’emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza”, contenuta nelle raccomandazioni ESMA/2013/319, il Gruppo non dispone di capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie esigenze di liquidità, intendendosi per esigenze quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Supplemento.

In particolare, il capitale circolante netto del Gruppo stimato alla Data del Supplemento, ricomprendendo (i) nell’attivo corrente, oltre ai crediti verso clienti e agli altri crediti di natura operativa, le disponibilità liquide, e (ii) nel passivo corrente, oltre ai debiti verso i fornitori e agli altri debiti di natura operativa, i debiti correnti di natura finanziaria, è pari ad Euro 45 milioni.

Il fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i 12 mesi successivi alla Data del Supplemento è stimato in circa Euro 52 milioni ed è riferito per Euro 8 milioni circa alla gestione operativa, per Euro 20,6 milioni alla gestione finanziaria (di cui Euro 11,7 milioni circa relativi al caso in cui nel contesto della Procedura per l’Obbligo di Acquisto e, al ricorrere dei relativi presupposti di legge, della Procedura Congiunta, tutti gli azionisti di Xxxxxxxxx Ferraresi dovessero richiedere il pagamento del Corrispettivo Integrale in Denaro) e per Euro 23,3 milioni all’attività di investimento.

La stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo BFH per i 12 mesi successivi alla Data del Supplemento - determinata tenendo conto dell’evenienza che nell’ambito della Procedura per l’Obbligo di Acquisto e, al ricorrere dei relativi presupposti di legge, della Procedura Congiunta, tutti gli azionisti di Xxxxxxxxx Ferraresi che non avessero aderito all’OPAS richiedano il Corrispettivo Integrale in Denaro (per un esborso complessivo massimo pari ad Euro 11,7 milioni) – è pari a circa Euro 7 milioni .

Alla Data del Prospetto Informativo la stima del fabbisogno finanziario netto complessivo del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto era pari ad Euro 10 milioni.

La diminuzione di circa Euro 3 milioni della stima del fabbisogno finanziario netto complessivo per i dodici mesi successivi alla Data del Supplemento rispetto alla stima di tale fabbisogno per i dodici mesi successivi alla Data del Prospetto, è da imputare principalmente (i) con riferimento alla gestione finanziaria, alla circostanza che alla Data del Supplemento, essendosi conclusa l’OPAS, il fabbisogno derivante dalla gestione finanziaria è riferito unicamente all’eventuale esborso massimo, pari ad Euro 11,7 milioni circa connesso con la Procedura per l’Obbligo di Acquisto e, al ricorrere dei relativi presupposti di legge, con la Procedura Congiunta, (ii) con riferimento alla gestione degli investimenti, all’aggiornamento della stima degli investimenti in funzione del diverso arco

temporale preso a riferimento ai fini della stima, nonché (iii) all’incremento occorso delle spese relative all’OPAS, rispetto alla stima indicata nel Prospetto Informativo.

Fermo restando che il suddetto fabbisogno finanziario è riferito ad un arco temporale di 12 mesi, nell’ipotesi in cui, in esecuzione delle procedure di cui agli articoli 108 e 111 del TUF, gli azionisti di Bonifiche Ferraresi non aderenti all’OPAS dovessero richiedere il pagamento di tutte le Azioni Bonifiche Ferraresi Residue integralmente in denaro, il Gruppo sarebbe chiamato a sopportare l’esborso dell’importo di Euro 11,7 milioni circa prima della citata scadenza temporale dei 12 mesi (e, cioè, al momento del pagamento delle suddette Azioni Bonifiche Ferraresi Residue). In tale evenienza, in assenza di flussi di cassa operativi adeguati e coerenti temporalmente con il suddetto esborso finanziario di Euro 11,7 milioni circa ovvero in assenza di tempestive azioni/iniziative idonee a generare risorse finanziarie sufficienti a tal fine, l’Emittente potrebbe dover utilizzare per la copertura del suddetto importo le risorse finanziarie rivenienti dall’Aumento di Capitale Soci BFH e dall’emissione del POC, destinate tra l’altro – in base al Piano 2017-2019 – a finanziare gli investimenti. In tal caso, il raggiungimento degli obiettivi del Piano potrebbe essere compromesso.

Il presente paragrafo integra l’Elemento B.11 della Nota di Sintesi e la Sezione Seconda, Capitolo Terzo, Paragrafo 3.1 del Prospetto Informativo.

CAPITOLO IV – AGGIORNAMENTI RELATIVI AL CONTENZIOSO

…OMISSIS…]

Alla Data del Supplemento si è concluso il menzionato procedimento azionato dal Sig. Angheleddu avanti il TAR Sardegna-Cagliari, concernente il trasferimento del predetto compendio aziendale di Bonifiche Sarde. Con sentenza n. 428 del 23 giugno 2017, il TAR Sardegna-Cagliari si è pronunciato a favore, tra gli altri, di BF, rigettando, nel merito, il ricorso presentato dal Sig. Angheleddu. Tuttavia, la citata sentenza, non esaurisce la possibilità di contestazione da parte del ricorrente, che potrebbe appellare la decisione di primo grado avanti al Consiglio di Stato (il termine per proporre appello spirerà il 23 gennaio 2018). In tal caso, qualora, ad esito di tale controversia, Xxxxxxxxx Ferraresi dovesse risultare soccombente, si potrebbero verificare, mutatis mutandis, gli scenari già illustrati ai punti (i), (ii) e (iii).

Non potendosi tuttavia escludere con certezza l’instaurazione di un procedimento di appello avanti al Consiglio di Stato da parte del Sig. Angheleddu ed un’eventuale soccombenza nel contesto di tale ricorso ovvero anche l’insorgere di ulteriori contenziosi non previsti, potrebbero determinarsi effetti negativi sulle attività e prospettive dell’Emittente e/o del Gruppo.

Inoltre, nell’ipotesi di appello, qualora la definizione della controversia avvenisse nel corso del 2017 e comportasse la soccombenza di BF, la conseguente perdita della proprietà del compendio aziendale di Bonifiche Sarde, nonché la decadenza della connessa concessione dei terreni di proprietà di Agenzia Regionale Laore Sardegna, potrebbe comportare (i) il venir meno delle superfici destinate alla coltivazione e quindi del valore della produzione 2017 per Euro 4,7 milioni e dell’EBITDA 2017 per Euro 0,6 milioni (dati previsti per il 2019: valore della produzione pari a Euro 8,8 milioni e EBITDA pari a Euro 1,1 milioni) e (ii) il recupero della disponibilità liquida relativa al prezzo pagato per l’acquisizione del compendio che, alla Data del Supplemento, è pari a Euro 8 milioni. Va aggiunto che il Gruppo potrebbe valutare di destinare tali risorse all’acquisto di altre aziende o terreni strumentali al raggiungimento degli obiettivi del Piano Industriale 2017- 2019. In base al Piano è infatti previsto che l’acquisto del compendio aziendale di Bonifiche Sarde S.p.A. e la concessione di terreni dall’Agenzia Regionale Laore Sardegna contribuiscano al valore della produzione atteso nel 2017 per circa il 12% e al valore delle produzione atteso nel 2019 per circa il 14%.

Il petitum complessivo relativo al contenzioso passivo del Gruppo, rimasto invariato al 31 dicembre 2016 ed al 30 giugno 2017, alla Data del Supplemento continua ad ammontare a circa Euro 31.824,00 e si riferisce esclusivamente al procedimento giudiziario di natura previdenziale pendente nei confronti di Xxxxxxxxx Ferraresi nell’ambito del quale, in caso di soccombenza di BF, quest’ultima potrebbe essere chiamata a restituire all’Istituto Nazionale per la Previdenza Sociale la somma predetta. A fronte di tale petitum, in esercizi precedenti è stato accantonato un fondo rischi pari a Euro 39.887,00, il cui ammontare comprende i costi previsti connessi alla definizione del procedimento. Tale fondo è invariato alla Data del Prospetto .

Il presente paragrafo integra la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.1 e Paragrafo 4.1.11, la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.13 e la Sezione Prima, Capitolo XX, Paragrafo 20.8.2 del Prospetto Informativo.

CAPITOLO V – CONTRATTI STIPULATI SUCCESSIVAMENTE ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO

5.1 Aggiornamenti relativi alla Cessione di Ramo d’Azienda ed alla sottoscrizione dell’Accordo di Servizi

[…OMISSIS…]

L’atto di Cessione di Ramo d’Azienda è stato sottoscritto da BFH e Bonifiche Ferraresi in data 16 giugno 2017, con efficacia decorrente dalla Data di Inizio delle Negoziazioni.

Le parti hanno convenuto che il prezzo definitivo per il trasferimento della Struttura Amministrativa e Gestionale BF verrà determinato entro 120 giorni dalla stipula dell’atto sulla base di un’apposita situazione patrimoniale del ramo di azienda in oggetto, redatta con riferimento alla data di efficacia dell’atto di Cessione del Ramo d’Azienda (il Prezzo Definitivo); il relativo pagamento sarà regolato entro e non oltre tre giorni lavorativi dalla data della determinazione del Prezzo Definitivo.

Ad esito del perfezionamento della Cessione di Ramo d’Azienda, BFH e Bonifiche Ferraresi hanno sottoscritto, in data 26 luglio 2017, un accordo di servizi (l’Accordo di Servizi) avente ad oggetto la prestazione, da parte di BFH in favore di Xxxxxxxxx Ferraresi, dei servizi oggetto della predetta cessione.

In particolare, l’Accordo di Servizi disciplina la fornitura, prestata in via continuativa da BF a Bonifiche Ferraresi, di servizi di amministrativi e gestionali- operativi.

Tra i servizi amministrativi sono ricompresi, inter alia, i seguenti: (i) gestione di ordini/contratti quadro e contratti di acquisto e di vendita; (ii) fatturazione attiva e passiva; (iii) tenuta della contabilità generale e analitica; (iv) redazione del bilancio di esercizio e dei bilanci infrannuali secondo le norme del Codice Civile e dei principi contabili internazionali (IAS, IFRS); (v) controllo di gestione, pianificazione economica e finanziaria e predisposizione di business plan; (vi) gestione degli adempimenti legati alla quotazione di Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

I servizi gestionali-operativi consistono nel (i) coordinamento di tutte le attività operative nel comparto agricolo, zootecnico, di trasformazione e commercializzazione e dei servizi; e (ii) gestione delle attività relative alla realizzazione degli investimenti operativi.

L’Accordo è valido ed efficace a far data dal 23 giugno 2017 e sino alla futura revoca dalla quotazione delle azioni di Xxxxxxxxx Ferraresi ad esito della Procedura per l’Obbligo di Acquisto e, al ricorrere dei relativi presupposti di legge, della Procedura Congiunta.

La prestazione dei servizi sarà effettuata dietro versamento di un corrispettivo mensile da parte di Bonifiche Ferraresi pari ad Euro 35.000,00, oltre a spese, determinato in base ai tempi valutati necessari allo svolgimento degli stessi. Il corrispettivo complessivo per lo svolgimento di tali servizi sino alla data di revoca dalla quotazione delle azioni di Bonifiche Ferraresi sul MTA (che si assume interverrà entro la fine dell’esercizio in corso) è pertanto inferiore alla soglia – pari ad Euro 200.000,00 – prevista per l’applicazione dell’esenzione per operazioni di importo esiguo sia dall’articolo 9.1 della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata dall’Emittente sia dall’articolo 9.1 della procedura in

materia di operazioni con parti correlate adottata da Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Il presente paragrafo integra la Premessa del Prospetto Informativo, la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.10 e la Sezione Prima, Capitolo XIX, Paragrafo

19.1 del Prospetto Informativo.

5.2 Sottoscrizione del contratto derivato di copertura del rischio di tasso di interesse di cui al contratto di finanziamento stipulato con Unicredit S.p.A.

[…OMISSIS…]

In data 26 giugno 2017 BF ha stipulato con Unicredit S.p.A. un contratto derivato di copertura del rischio di tasso di interesse relativo al contratto di finanziamento in essere (per un importo pari ad Euro 12.500.000,00, il cui tasso applicato è pari ad Euribor 6 mesi, oltre ad uno spread di 0,95%); in particolare si tratta di un interest rate swap (IRS), con efficacia a partire dal 30 giugno 2017 e di durata pari a quella del finanziamento, ossia fino al 31 dicembre 2026. Alla Data del Supplemento, il 75% dei finanziamenti totali del Gruppo risulta essere a tasso variabile. Di questi, l’83% è rappresentato dal contratto di finanziamento stipulato con Unicredit S.p.A.. Si segnala che non sono previsti costi in connessione a tale contratto, oltre al differenziale (proprio di tutti i contratti derivati di copertura del rischio di tasso di interesse) tra il tasso variabile pari ad Euribor 6 mesi + spread 0,95% di cui al suddetto contratto di finanziamento ed il tasso fisso di cui all’IRS, pari a 0,55%.

Per la parte residua dei finanziamenti a tasso variabile (pari al 17%), il Gruppo non ha stipulato strumenti derivati di copertura. Eventuali variazioni dei tassi di interesse potrebbero avere effetti sull’aumento o sulla riduzione dei costi dei finanziamenti. In particolare l’aumento dei tassi di interesse, ove si verificasse, potrebbe avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Il presente paragrafo integra il sottoparagrafo (iv), paragrafo “Fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo” dell’Elemento D.1 della Nota di Sintesi, la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.7 e la Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.3 del Prospetto Informativo.

5.3 Sottoscrizione degli accordi con l’Istituto di servizi per il Mercato Agricolo Alimentare (ISMEA)

[…OMISSIS…]

Nell’ambito del progetto di “agricoltura di precisione”, il Gruppo ha valutato l’opportunità di selezionare un partner strategico per lo sviluppo del predetto progetto che fosse in grado, da una parte, di rafforzare la diffusione commerciale del servizio e che, al contempo, dall’altra, contribuisse ad attribuire il corretto carattere istituzionale all’iniziativa e questo tenuto conto che il ricorso alle tecniche legate alle agricoltura di precisione consente sia un miglioramento della competitività delle aziende agricole sia un abbattimento degli impatti ambientali.

In quest’ottica è stato selezionato l’Istituto di Servizi per il Mercato Agricolo Alimentare (ISMEA) e, nel corso del mese di luglio 2017, sono stati definiti gli accordi con lo stesso istituto per l’esecuzione di un’operazione che ha comportato la costituzione di una newco, IBF Servizi S.p.A., che opererà nell’ambito delle prestazioni di servizi e consulenze con particolare riguardo al campo dell’agricoltura di precisione, e che sarà sottoposta a controllo congiunto ai sensi del principi contabili IAS 28 e IFRS 11 da parte di BF e da parte di ISMEA.

In data 26 giugno 2017 è stata costituita da parte di BF la società IBF Servizi

S.p.A. (IBF), dotata di un capitale sociale pari ad Euro 390.000,00 e di una riserva sovraprezzo pari ad Euro 290.000,00.

In data 30 giugno 2017, l’assemblea di IBF ha deliberato: (i) l’aumento del capitale sociale riservato ad ISMEA per complessivi Euro 360.000,00 oltre ad Euro 3.630.000,00 a titolo di riserva sovraprezzo, attraverso l’emissione di numero azioni 360.000,00, del valore nominale di 1,00 euro ciascuna, al prezzo di sottoscrizione pari ad euro 11,08; nonché (ii) l’adozione del nuovo statuto di IBF – poi modificato successivamente con delibera del 31 luglio 2017 per recepire alcune successive intese tra le parti - destinato ad entrare in vigore con l’ingresso di ISMEA nel capitale sociale di IBF attraverso l’integrale liberazione e versamento dell’aumento del capitale sociale e della riserva sovraprezzo di cui al precedente punto i).

In data 3 agosto 2017 è stato sottoscritto un accordo che prevede l’integrale liberazione dell’aumento del capitale sociale da parte di ISMEA, con contestuale versamento della riserva sovraprezzo emissione azioni; tale operazione è stata perfezionata in data 22 settembre 2017.

Per effetto dell’esecuzione ed integrale sottoscrizione e liberazione del suddetto aumento di capitale sociale, il capitale sociale di IBF risulterà complessivamente pari ad Euro 750.000,00 e sarà detenuto per un importo pari a nominali Euro 390.000,00, corrispondenti al 52% dell’intero ammontare del capitale sociale, da BF e per un importo pari a nominali Euro 360.000,00, corrispondenti al 48% dell’intero capitale sociale, da ISMEA.

Si precisa che il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è stato determinato alla luce dell’esperienza e del know-how maturato da BF nel campo dell’agricoltura di precisione.

E’ previsto che IBF, nella fase di start up che interesserà gli esercizi 2017 e 2018, sosterrà investimenti in ricerca e sviluppo rispettivamente per circa Euro 940,000,00 nell’esercizio 2017 e per circa Euro 800.000,00 nel 2018. Si sottolinea, in ogni caso, che il business plan di IBF non prevede da parte del Gruppo ulteriori investimenti rispetto a quelli già effettuati in fase di costituzione della società, che per BF ammontano complessivamente ad un importo pari ad Euro 680.000,00.

Tali investimenti sono principalmente rivolti:

- allo sviluppo di nuovi modelli di analisi, interpretazione dati, creazione di algoritmi e software applicativi per l’esame, la comparazione e l’elaborazione di studi statistici aventi ad oggetto le informazioni ambientali e gestionali raccolte attraverso le pratiche e le tecniche dell’agricoltura di precisione;

- all’implementazione di un portale web hub che consentirà alle aziende fruitrici del servizio di accedere: (i) ad una banca dati che conterrà tutte le informazioni agronomiche e gestionali storicizzate dell’azienda; (ii) ad una vera e propria “community” che, anche attraverso il coinvolgimento del mondo scientifico/accademico, faciliterà la condivisone delle pratiche e tecniche legate all’agricoltura di precisione.

Per tale attività di ricerca e sviluppo IBF si avvarrà della collaborazione del CNR e delle Università della Tuscia, di Padova e di Teramo.

Come sopra già evidenziato, gli investimenti in commento, verranno integralmente finanziati dal capitale proprio di IBF.

Pur se la realizzazione del progetto qui esposto, come riportato nel Prospetto Informativo, non rientra nelle previsioni del Piano Industriale 2017-2019, gli investimenti realizzati precedentemente illustrati, a parere dell’Emittente, non influiranno sul raggiungimento degli obiettivi del Piano.

Il presente paragrafo integra la Sezione Prima, Capitolo XI del Prospetto Informativo e la Sezione Prima, Capitolo XXII del Prospetto Informativo.

5.4 Trasferimento di risorse finanziarie in favore di Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

[…OMISSIS…]

In data 26 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il trasferimento di risorse finanziarie in favore della controllata Bonifiche Ferraresi per un importo pari ad Euro 20 milioni. Tale trasferimento è stato eseguito in data

28 luglio 2017 a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, nell’assunto che sia eseguita la Procedura Congiunta e abbia luogo la revoca delle azioni Bonifiche Ferraresi dalle negoziazioni sul MTA. Conseguentemente, detto trasferimento ha prodotto un impatto positivo sul patrimonio netto e sulla posizione finanziaria di Bonifiche Ferraresi. Il citato trasferimento è funzionale alla realizzazione degli investimenti del Gruppo previsti nel Piano 2017-2019.

Nell’ipotesi in cui non sia data esecuzione alla Procedura Congiunta e l’Emittente, pertanto, non venga a detenere una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, l’Emittente stesso avrà la facoltà di richiedere la restituzione di tale importo, fermo restando che le relative risorse saranno in ogni caso destinate alla realizzazione degli investimenti del Gruppo previsti nel Piano 2017-2019, che, in tal caso, saranno effettuati direttamente dall’Emittente stesso in luogo di Bonifiche Ferraresi.

Inoltre, sempre nell’ipotesi in cui, ad esito della Procedura per l’Obbligo di Acquisto, l’Emittente non dovesse raggiungere il 95% e dovesse effettivamente esercitare detta facoltà di richiedere la restituzione degli importi versati, l’azionista di Xxxxxxxxx Ferraresi che non avesse presentato la richiesta di vendita nell’ambito della Procedura per l’Obbligo di Acquisto si ritroverebbe ad essere azionista di una società non quotata, la cui situazione patrimoniale e finanziaria risulterebbe peggiorata in virtù della restituzione di tali somme.

Si segnala che il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate della Società, riunitosi il 26 luglio 2017, ha ritenuto che - nell’operazione in questione - non sussistano “interessi significativi” di altre parti correlate alla Società, in quanto il citato trasferimento di risorse finanziarie in favore della controllata è volto non già alla creazione di un beneficio o di condizioni vantaggiose in favore di eventuali altre parti correlate, bensì all’esecuzione del progetto di riorganizzazione, sviluppo e crescita del Gruppo, in linea con quanto previsto nel Piano 2017–2019. L’operazione ha pertanto beneficiato dell’esenzione di cui all’articolo 14, comma 2, del Regolamento Parti Correlate, come recepito dall’articolo 9.6 della procedura per le operazioni con parti correlate adottata da BF.

Il presente paragrafo integra la Sezione Prima, Capitolo IV, Paragrafo 4.3, e la Sezione Prima, Capitolo XIX, Paragrafo 19.1 del Prospetto Informativo.

5.5 Aggiornamenti relativi all’atto di cessione del compendio aziendale di Bonifiche Sarde S.p.A. in liquidazione

[…OMISSIS…]

Alla Data del Supplemento sono stati già corrisposti alla società cedente Euro 3.946.576,73 (di cui Euro 3.446.576,73 contestualmente alla sottoscrizione dell’atto di cessione).

Quanto alle somme che, ai sensi e per gli effetti dell’atto di cessione devono essere corrisposte direttamente ai creditori di Bonifiche Sarde, giusta delega di pagamento e conforme procura, di volta in volta che ciascun credito venga a maturazione, alla Data del Supplemento sono stati corrisposti Euro 4.057.089,26, importo pari ai corrispondenti crediti venuti a maturazione a tale data. In conseguenza della corresponsione di tali importi ai creditori di Bonifiche Sarde, e dell’estinzione dei relativi debiti, come previsto dall’atto di cessione, in data 25 settembre 2017 le ipoteche gravanti sui terreni del compendio aziendale sono state cancellate.

Resta da pagare la residua somma di Euro 1.174.729,82 che verrà corrisposta da BF ai creditori di Bonifiche Sarde alla maturazione dei corrispondenti crediti nonché, per l’eventuale eccedenza, direttamente a Bonifiche Sarde.

Il presente paragrafo integra la Sezione Prima, Capitolo XXII, Paragrafo 22.9 del Prospetto Informativo.