Contract

1 用語の定義及び解釈

1.1 契約においては、下記の用語の定義及び解釈が適用される。

「申込書」とは、見積書に特定されたサービスを受けるクライアントにより提示される申込書を意味する。xxxxxxが申込書を提示するまでは、契約が成立したとはみなされない。

「審査」とは、登録規約に従って認証を維持するための審査スケジュールを意味する。

「承認されたユーザー」とは、クライアントがシステムにアクセスすることを承認し、その目的のためにパスワードを発行した個人を意味する。

「請求可能日」とは、サービスの提供に関して Alcumus が稼働した日（土曜、日曜を含む）を意味する。見積金額で請求され、疑念を回避するために見積書に記載される。

「料金」とは、見積書や申込書に定められたサービスに対する料金（請求可能な日当を含む）を意味する。（手数料、付帯経費、その他のコストも含むが、これらに限定されるものではない。）

「クライアント」とは、申込書に特定されたサービスを購入するか、又は購入することに同意する当事者を意味する。

「開始日」とは、1.5 項に記載されたとおりとする。

「取引条件」とは、標準的な契約の取引条件を意味する。

「機密情報」とは、いずれかの当事者について、その従業員、代理人、コンサルタント、又は下請負業者により、他方の当事者に対して（あらゆる媒体で）開示された全ての機密情報を意味する。（あらゆる技術的、商業的なノウハウ、仕様、発明、プロセス、構想を含むが、これらに限定されるものではない。）

「取引契約」とは、サービスの提供のために Alcumus とクライアントとの間で交わされる契約を意味し、本書に規定される取引条件、見積書、申込書、登録規約、何らかの特別な取引条件で構成される。

「文書」とは、Alcumus により、又は Alcumus に代わって作成された、全ての図面、仕様書、技術的なノウハウ、計画書、報告書、ひな形、プレゼンテーション用資料、パンフレット、ガイド、講座メモ、研修資料、販売促進資料等を意味する。

「グループ」とは、ある１企業に関し、当該企業、随時その企業の子会社又は持株会社となっている企業及び当該企業の持株会社の子会社となっている企業を意味する。

「最初の期間」とは、3 年間の最初の認証期間を意味する。

「IP」とは、特許、特許出願、商標もしくは商号（いずれの場合も、登録、未登録にはかかわらない）、商標申請、ノウハウ、登録もしくは未登録の意匠権（登録済みの意匠出願を含める）、機密情報、著作権、データベース権、並びに、世界中のどの場所であっても、またいつの時点であっても、存在する類似した権利も含めた、その他あらゆる知的財産権を意味する。

「個人データ」とは、DPA の第 1 条に定義された個人データを意味する。

「施設」とは、当該サービスが提供されるクライアントの敷地内の場所（該当する場合）を意味する。

「購買注文書」とは、クライアントによって発行され、サービスに対する依頼が提示された注文書（提示された場合）を意味する。

「見積書」とは、Xxxxxxx によってクライアントに提供される当該サービスの提示価格を意味する。

「登録規約」とは、クライアント及び Alcumus を法的に拘束する見積書に含まれる認証サービスを提供するための登録規約を意味し、そのサービスは Alcumus がクライアントからの登録申込みを受領した日に開始する。登録規約の条項は、Alcumus により随時修正されることがある。

「サービス」とは、見積書に提示されたサービスを意味し、該当する場合、何らかのシステムの提供も含む。

「特別な契約条件」とは、随時 Xxxxxxx によってクライアントに提示される特別な契約条件を意味する。

「システム」とは、当該契約に従い、当該サービスの一部として、Alcumus により提供される可能性のあるオンラインシステムもしくはポータルサイトを意味する。

「期間」とは、Alcumus によるサービスの契約開始日から完了日まで、又は見積書に明記された期日を意味する。

「業務日」とは、銀行休業日、及びその他の決済銀行が業務を休止している日を除く、月曜日から金曜日までの期間を意味する。

1.2 契約提供がどこで行われようとも、「文書」又は「書面」で連絡される。これには E メールを含む。

1.3 法令・法規制への言及は、今後改定されるか、又は再度制定された場合も、取引契約に盛り込まれているとみなされる。

1.4 見積書は、Xxxxxxx によりクライアントへ提示される、取引条件に従ってサービスを提供するための価格を含む。

1.5 Xxxxxxx がこれらの条件を受け入れた記入済みの申込書を受領したときにのみ、見積書は承諾されたとみなされ、その日に取引契約が成立したものとする（「開始日」）。疑義を回避するため、Xxxxxxx は署名済みの申込書を受領するまではサービスを開始しないものとする。

1.6 Xxxxxxx が提示する見積書の有効期間は、発行日から起算して 30 日とする。（ただし、当該見積書について Xxxxxxx が別途合意しているか、及び／又は、そのように明記されている場合を除く）。さらに、Xxxxxxx は、後日、その裁量により、見積書を変更又は取り消すことができるものとする。

1.7 これらの取引条件は、契約に適用され、組み込まれるものとし、Alcumus とクライアントとの間で取り交わされた、進行中の合意の代わりとなるものとする。さらに本契約の取引条件は、申込書（特別な契約条件で合意されたもの以外）や購買注文書、その他のクライアントの文書などに盛り込まれるか、言及されている諸条件、あるいは、取引上の慣習、慣行、又はその過程により暗示される諸条件に優先して適用されるものとする。特別な契約条件で定められ、書面をもって明確に合意し、正式に承認された Alcumus の代表者が署名していない限り、取引条件への追加、変更、除外、又は除外計画により、Alcumus が拘束されることはない。

1.8 Alcumus とクライアント間で取り交わした契約の規定はすべて、見積書、申込書、取引条件、登録規約、並びに（該当する場合は）特別な契約条件に盛り込まれるか、それらの中で言及されている。いかなる状況であろうとも、xxxxxxによって提示される購買の条件が取引契約に適用されることはないものとする。さらに、そのような購買の条件への異議申立てを Xxxxxxxが怠ったとしても、それらの取引条件を認めたことを意味するものではない。

1.9 見積書、特別な契約条件、申込書、登録規約に含まれた条件と、本書に規定される取引条件との間に、何らかの矛盾が生じる場合には、不一致の範囲に限定して、下記の優先順位が適用されるものとする。

1.9.1 登録規約

1.9.2 特別な契約条件

1.9.3 見積書

1.9.4 本書に規定される取引条件

1.9.5 申込書

2 サービス

2.1 契約期間中、Alcumus は、提示されたサービスと同様のサービスを提供できる資格かつ力量ある提供者としての基準に準じた、合理的なスキル、配慮、努力を用いて、クライアントにサービスを提供するものとする。

2.2 Alcumus は、サービスの本質もしくは品質に重大な影響を与えることなく、適用される法律を遵守するため、又は安全上の要求事項を満たすため、必要なサービスを変更する権利を有するものとする。Alcumus はクライアントに対して、関連する変更と、結果として生じる料金改定

を通知しなければならない。

2.3 11 項の契約終了の規定に従い、また登録規約に従って認証が維持されることを条件として、本サービスに基づき提供されるすべての認証は、最初の 3 年間において提供されるものとする。

2.4 2.3 項に従い、xxxxxxが最初の 3 年間を超えた日付で、サーベイランス審査を継続して予約した場合、認証はその後の 3 年間にわたり延長するものとする。認証の更新費用は、更新の際、Alcumus からクライアントへ最低 8 週間前に通知される料金で支払われるものとする。 3 料金及び支払い

3.1 サービスに対する料金は、見積書で提示され、両当事者において合意される料金、及び登録規約に含まれる追加料金とする。xxxxxxは、（見積書に別途明記されていない限り）その請求書の受領日から 30 日以内に、Alcumus（ISOQAR ジャパン）の口座に、請求書で指定された金額を振り込み、支払いを完了しなければならない。又、その際の銀行振込手数料は、クライアント負担とする。支払期限を最も重要であるとする。

3.2 Alcumus は、毎年、料金を見直す権利を保持し、その結果、料金を変更する場合は、遅くても、履行の 30 日前までにその旨をクライアントに通知するよう努めなければならない。

3.3 審査の 1 ヶ月前までに Xxxxxxx がキャンセルの通知を受領することを条件に、xxxxxxは審査をキャンセルすることができる。審査のキャンセルは、11.2 項に規定されたキャンセル料の対象となる。最初の 3 年間、又はその後の 3 年ごとの認証期間内の審査のキャンセルは、登録規約に規定されたとおり、認証登録の一時停止及び認証登録の取消につながるものとする。

3.4 登録規約に詳述されているとおり、xxxxxxが 11.1 項もしくは 11.2 項に従って契約を終了させる場合、xxxxxxはいかなる料金についても、払い戻しを受ける権利は与えられない。

3.5 本取引契約の他の条件にかかわらず、Alcumus の請求書に対し、xxxxxxが取引契約に従った支払いを怠った場合、Xxxxxxx は取引契約を打ち切らずに、（Alcumus への利用可能な他の救済策に加えて）サービスの提供を見合わせるか、一時停止することができる。支払い遅延の場合、Xxxxxxx は計画された審査をキャンセルする権利を与えられるものとし、それは認証登録の一時停止、最終的には認証登録の取消につながる可能性がある。

3.6 クライアントが契約に基づき、支払期日までに Alcumus に支払うべき支払いを怠った場合、

3.1 項及び 3.5 項に基づく Alcumus の救済策を制限することなく、クライアントは延滞金額に対してイングランド銀行の基準貸出利率以上の 8％のxxを都度支払うものとする。掛かるxxは、審査の前後にかかわらず、支払期日から延滞金額の実際の支払いまで一日単位に発生するものとする。xxxxxxは、延滞金額とともに利息を支払わなければならない。

3.7 クライアントが Alcumus に対し、見積書又は申込書に明記されていない追加のサービスの実施を求めた場合、Alcumus は、そのようなサービスについて追加料金を設定する権利を与えられるものとする。

3.8 契約下におけるクライアントの支払いはすべて全額とし、いかなる相殺、制限、条件付け、並びに反対要求による金額控除も行われないものとする。

4 クライアントの義務

4.1 xxxxxxは下記の義務を負う。

4.1.1 取引契約に従い、Alcumus 並びにその代理人、及び従業員によるサービス提供を可能にするために必要な、決定事項、情報、文書、及び（人員、記録、及び施設への）利用の権利も含めた資源を、速やかに提供する。

4.1.2 Alcumus 並びにその代理人、及び従業員のため、施設での安全な労働環境を保証する。サービス実施のために施設にいる間、Alcumus の要員の労働安全衛生に関わる利益と、施設と安全手順に精通したクライアントの要員に常時面会できることを保証する。

4.1.3 Alcumus に提供されるすべての情報が、随時、正確で法律に適合していることに対し、責任を負う。そのような情報のすべてが知的財産権（IP）を侵害したり、個人を中傷したりせず、 Alcumus を補償し、結果的に保証が維持されることを確実にする。

4.1.4 バックアップ手順及び災害復旧手順、並びにクライアントが Alcumus に随時提供する他の情報の維持について、単独で責任を負う。

4.1.5 Alcumus の要員による使用のため、可能な限り、法的制限がなく、サービスが提供される場所から近い、適切な車両駐車施設を提供する。

4.1.6 能力を駆使し、迅速かつ真摯な方法で、取引契約の義務を履行する。

4.2 クライアントは、取引契約に従って提供される Alcumus によるサービスが、クライアントを何らかの義務（随時対象となる法的義務も含む）から免除するものではないことに同意する。

4.3 クライアントは、xxxxxx自身、その代理人、従業員のいかなる行為、又は不作為によって引き起こされた遅延や錯誤、問題については、いかなる状況下にあっても、Xxxxxxx は責任を負わないことに同意する。Alcumus は、そのような行為もしくは不作為のために、何らかの追加業務や追加費用負担が生じた場合は、（その時点での基準料率で）それらに起因する追加料金を課すことができる。

4.4 マーケティング目的に限定し、Alcumus がクライアントへのサービス実施を引き受けたことを（口頭、又は書面により）公表する権利を有することに、クライアントは同意する。

4.5 Alcumus がサービスを実施してから 5 業務日以内に、クライアントが Alcumus に対し、何らかの問題点もしくは懸念事項について通知することを怠った場合、クライアントは掛かる問題点等を容認したとみなされるものとする。

4.6 Xxxxxxx が本取引契約に従ってシステムを提供した場合、クライアントは、下記を実施し、更に承認されたユーザーに下記を実施させなければならない。

4.6.1 Alcumus の指導、及び／又は、本件システムに関連する許可者の指導のみに従って当該システムのいずれかを運用し、更に、システムに一切の変更が加えられないことを確実にする。

4.6.2 承認されたユーザーリストを Alcumus に提供する。承認されたユーザーリストは常に更新して最新版を維持し、Alcumus の要求に応じて、速やかに当該リストのコピーを提供する。更に、Alcumus から提供されるパスワードを、承認された各ユーザーに随時発行する。

4.7 システムのクライアントによる使用、及びいずれかの承認されたユーザーによる使用に関し、クライアントは、インターネットの使用において一般に受け入れられている原則に従い、更に、下記を確実にしなければならない。

4.7.1 承認されたユーザーによって、当該システムが不正に使用されないこと、何らかの刑事犯罪に関係して使用されないこと、違法に使用されないこと、不快、侮辱的、下品、中傷的、わいせつ、脅迫的な情報もしくは資料を送受信するために使用されないこと、機密漏洩、著作権侵害、プライバシー、もしくは他の権利を侵害して使用されないこと、又は要求されていない宣伝や販売促進資料の送信、提供のために使用されないことを確実にする。

4.7.2 システムの全体又は一部に対し、複製、コピー、改造、逆コンパイル、分解、改修、リバースエンジニアリング、エラー接続を行おうとすることは一切ない。

4.7.3 システムへのコンピュータウィルスの侵入を一切拒絶し、万一そのようなウィルスが発見された場合には、直ちにウィルスを除去し、及び／又は、それによる感染の症状を改善することを確実にする。

4.8 クライアントは、常時、システムへのアクセス権を持つすべての承認されたユーザーリストの最新版を保持することを確実にする。xxxxxxは、承認されたユーザーがそれぞれのユーザー名と機密のパスワードを保ち、いかなる状況においても他者とシステムへのアクセスの詳細について共有しないことを確実にする。 個々の承認されたユーザーがシステムへのアクセスを必要としなくなった場合、クライアントは Alcumus に直ちに通知するものとする。

4.9 Alcumus は、本契約期間中にサービスを受けることのみを目的とする契約の規定に従い、システムを使用するための、使用権料不要で非独占的かつ取消し可能なライセンスをクライアントに付与する。

4.10 何らかの紛争、又は訴訟提起理由の裏付けか、そのような行為から防護するために、法律によって、Xxxxxxx がウェブサイトのコンテンツ及びアクセス量をモニターし、必要に応じて、ログオンID の使用履歴共々、コンテンツ等の証拠を示すよう義務づけられる場合があることを、クライアントは承知し、同意する。

4.11 Alcumus は、システムが中断されず、エラーが無く、ウィルスに感染していないことを保証するものではなく、これらに関していかなる責任も負わない。 Alcumus は、随時システムのメンテナンス又は緊急作業を行う権利を保持する。

5 権利の留保

5.1 システムにおける権利及び所有権は、常に Alcumus に帰属する。

5.2 Alcumus はいつでも（取引契約の終了時も含むがこれに限定されるものではない）、Alcumusが権限を持つシステムへのアクセス権を、再保有及び排除する権利を有するものとする。又、そのような目的のため、システムへのアクセス権の無効化を確実にする、もしくは遂行するために、 Alcumus やその代理人、代表者は、いつでも通知することなく、システムが使用され、維持され、又は適切にそのような状態にあると考えられる施設や他のいずれかの施設に立ち入る権利を有する。

6 データ保護

6.1.1「個人データ」、「データ管理者」、「データ処理者」、「データ主体」、「プロセス」又は「処理」は、データ保護法で使用されるものと同様の意味を持つ。

6.1.2 「クライアント個人データ」とは、クライアントによって、又はクライアントのために Alcumus に提供されるか、又はさもなければ、クライアントが別表 1 で具体的に特定されるデータ管理者であるサービスの提供の結果として又はその関連で Alcumus によって処理される全ての個人データを意味する。

6.1.3「データ保護法」とは、「データ保護法 2018」、「データ保護指令（95/46 / EC）」、「プライバシーと電子通信（EC 条例）2003 年規制」、関連する管轄権において Alcumus 及び／又はクライアントに適用される個人データの保護に関連するその他の全ての法律、規則又は他の命令とともに、個人データの処理に関するそして当該データの自由な移動（一般に "GDPR"として知られる）に関する自然人保護のための「規則（EU）2016/679」 を意味する。

6.2 両当事者は、本契約に基づく当事者の権利及び義務ならびに全てのクライアント個人データに関して、クライアントがデータ管理者であり、Alcumus がデータ処理者であることに、そして Alcumus がクライアントのために個人データを処理する状況において、Alcumus はそれぞれの場合で本 6 項の要件を遵守しなければならないことに同意する。また、当事者は処理についての記述が別表 1 に提示されているとおりであることに同意している。

6.3 Alcumus は下記でなければならない；

6.3.1 サービスを提供する目的のみ（そしてその他の何らの目的でもない）で、またクライアントの書面による指示に従う場合に限り、クライアントの個人データを随時処理するものとする。

6.3.2 法律により、そうすることが必要とされる場合にのみ、6.3.1 項に基づく以外のクライアント個人データを処理するものとし、そしてその場合（法的要件が、そのような情報をクライアントに提供されることを公共の利益のために禁止しているのでなければ）Alcumus は処理前に関連する法的要求事項を顧客に通知しなければならない。

6.3.3 クライアント個人データへのアクセスが、サービスを実行することが厳密に必要なときに、アクセスを必要とする人に厳密に限定されること、そして全てのそのような人にクライアントの個人データの機密性が通知され、また秘密保持の契約上又は法定上の義務の対象となることを確実なものとしなければならない;

6.3.4 本契約に従って Alcumus により行われる全ての処理活動の適切な記録を保持しなければならない。

6.3.5 権限を与えられていない又は不法な処理、偶発的な損失、損害に対して、（それぞれの場合でリスクに適切なレベルのセキュリティを確保する）クライアントの個人データを保護するための適切な技術的及び組織的措置を講じなければならない。

6.3.6 クライアントの事前の書面による許可なく、クライアント個人データを欧州経済域（「EEA」）に属さない国々に移転してはならない。

6.3.7 データ保護法に従い、データ主体の権利行使に関するクライアントの義務をクライアントが果たすことにおいて支援しなければならない。

6.3.8 データセキュリティー、違反通知、データ保護影響評価、管轄権を有するデータ保護監督当局との事前協議又は通知に関して、データ保護法の下、xxxxxxがクライアントの義務を果たすことを支援しなければならない。

6.3.9 各々の場合において、クライアントの書面による事前の許可なしに、代理人、下請け業者、サプライヤー又は他の第三者（「サブプロセッサー」）による如何なるクライアント個人データの処理も許可してはならず、またそれぞれの場合において クライアント個人データをサブプロセッサが処理する前に、本 6 項と同等の条件が、Alcumus とクライアント個人データの処理に従事するサブプロセッサとの間の書面による契約に包含されなければならない。

6.3.10 本契約の終了時に、クライアントの選択により、クライアントに全てのクライアント個人データ及びそのコピーを返還するか、又はクライアントの書面による要求により、クライアント個人データを破棄しなければならない。そして

6.3.11 クライアントの合理的な要求により、Xxxxxxx（及び副処理者）の本 6 項への遵守を実証するために必要な全ての情報をクライアントに利用可能にし、またクライアント及びその代理人が、Xxxxxxx（及び全ての副処理者）が本 6 項を遵守していることを検査及び監査することを許可しなければならない。そして、もし Alcumus が本 6.3.11 項に従ってクライアントからの指示が、データ保護法に違反する（あるいは、いずれかの当事者に違反を生じさせる可能性がある）と合理的に考えられる場合、Alcumus は合理的に実行可能な限り速やかにクライアントに通知しなければならない。

6.4 6.3.9 項の権利関係に不利益を与えることなく、xxxxxxは本契約の締結が別表 1 に述べられる副処理者の任命のための承認として（6.3.9 条で要求されるように）機能することを認める。

6.5 クライアントは、本契約下、該当する場合にはデータ主体から全ての必要な同意を得ることを含む、Alcumus によるクライアント個人データの処理のための適法な基盤を確立する責任を単独で負い、また Alcumus が実行することを必要とされる全ての処理のための適用可能な適法な基盤についての要請があった場合は、Alcumus に通知しなければならない。

6.6 8.1 項および 8.2 項に従い、Alcumus による本 6 項の違反に起因、又は関連して生じるクライアントが被った或いはクライアントが責任を負う可能性のある請求、損失、費用、罰金または損害からの、そしてそれに対する請求については、Alcumus は損失を補償し、また継続して全額を保障し、そしてxxxxxxが一切の責任を負わないようにしなければならない。

6.7 クライアントは、クライアントによる本6 項の違反に起因する、又はそれに関連してAlcumusが被った或いは Xxxxxxx が責任を負う可能性のある請求、損失、費用、罰金、損害からの、そしてそれに対する請求に対して、Alcumus を保障しまた継続して全額を完全に補償し、一切の責任を負わないようにしなければならない。

7 知的財産権

7.1 Alcumus は、契約の目的にかかわるかどうかは問わず、サービス、並びに Alcumus によって、又はその代理人によって、作り出されたあらゆる文書、本件システム、他の何らかのシステム、手法、材料、及びアイテムに関連する IP（知的財産権）のすべてを保有する。

7.2 第三者がシステムのいずれか、もしくはその一部を所有している場合、係る第三者は（該当する場合）当該システムに関連する IP（知的財産権）のすべてを保有する。

7.3 クライアントは、いかなる文書（いずれの文書であるかについては、当該文書が当初作成さ

れた理由を参照して判断されるものとする）又はサービスの提供中にもたらされた他のいかなる成果物が、クライアント、もしくはクライアントの代理人、又はそれ以外の他者によって誤用された場合、Xxxxxxx が一切の責任を負わないことを合意する。

7.4 クライアントは Alcumus に対し、サービスに関連する適切な目的で、クライアントによって提供される資料をコピーし使用するために、著作権使用料を伴わない、非独占的、かつ取消不能なライセンスを与える。クライアントは、サービスを受けるために必要とする以外の目的のために、システム、文書、又は係るサービスから生じた成果物を使用してはならない。

7.5 クライアントのシステムの使用から生じる第三者の知的財産権に関する実際の違反、嫌疑又は違反の恐れがある場合、Alcumus は、それらが違反とならないように、クライアントがシステムの使用を継続し、システムを交換または変更する権利を取得することができ、あるいは、もしそのような救済策が合理的に利用できないならば、約定された賠償額または他の追加費用をクライアントに支払う追加の責任または義務なく、システムへのクライアントのアクセスを撤回することが出来る。

7.6 Xxxxxxx は、契約に基づいて、Xxxxxxx によって授与された認定証明書を複製および使用する取消不能なライセンスをクライアントに付与する。ただしそのライセンスは、クライアントによる料金の全額支払いを必要とし、またクライアントが契約に違反していない限りにおいてのみ適用されものとすることを常に条件とする。 何らかの理由で契約が終了した場合、xxxxxxは速やかに認証書（および認証書のコピー）を Alcumus に返還しなければならない。

8 責任及び賠償の制限

8.1 下記 8.3 項の規定を条件として、8.2 項の規定があることにはかかわりなく、取引契約の下で、契約に関連して起因する Alcumus が責任を負うべき総額は、最大でも 4 千万円を超えないか、あるいは、クレームが発生した年度内にクライアントから支払われた料金の 2 倍相当額（取引を開始した初年度にクレームが発生した場合は、その比例分配額）のどちらか低い金額とする。

8.2 下記 8.3 項の規定を条件として、以下のいかなる状況であろうとも、Alcumus は、いかなる

（直接的、間接的な）責任を負わないものとする。(i) 事業もしくは事業機会の喪失、(ii) 逸失収益(iii) 逸失利益、(iv) 予定していた貯蓄の損失、(v) データの紛失もしくは損傷、(vi) 信用の喪失もしくは評判の失墜、(vii) いかなる第三者からのクレーム、(viii) クライアントが合理的な行為を行っていれば、又は合理的な予防措置を講じていれば、回避できたであろう損失、(ix) 派生的もしくは間接的な損失

クライアントに対しては、係る潜在的な損失、損害、費用負担、もしくは債務に備えた保険加入が強く勧められる。

8.3 取引契約のいずれにおいても、Xxxxxxx の怠慢によって、又はその不正な不実表示のために、死者もしくは怪我人が発生した場合、Xxxxxxx は責任を除外、又は制限されない。

8.4 クライアントは本書をもって、上記 8.1 項及び 8.2 項において言及された責任の制限がxxかつ妥当であり、料金水準と Alcumus がxxする保険補償準備金に反映されており、更に被る損失や損害に対する Alcumus の責任の範囲を十分考慮しても、xxxxであることを承知し、同意する。

8.5 法律によって義務づけられている場合を除き、また取引契約において別途規定されている場合を除き、Alcumus は、サービスに関し、法律又はその他によって生じる、特定の目的に対する満足度や品質、適合性、更に不法行為に対する義務、責任、権利、救済、請求など、これらに限定しない一切の明示、暗示される保証について否認し、xxxxxxはこれらにかかわるすべての権利を放棄する。

8.6 法律によって義務づけられている場合を除き、Alcumus によるサービスの実施における何らかの不履行や瑕疵に対するクライアントの排他的救済について、Xxxxxxx は、そのような瑕疵のあるサービスに対し、是正及び／又は再実施を行う。そのような是正及び／又は再実施が ISOQAR にとって経済的もしくは技術的に実現不可能である場合、クライアントの排他的救済として、そのような瑕疵のあるサービスに対して支払った金額の全額、もしくは一部が返金される。（ただし、常に当 8 条の他の規定を条件とする）。

9 機密情報

9.1 いずれの当事者も、相手方の機密情報を機密として厳重に保持し、そのように取り扱わなければならない。更に、取引契約の義務を履行するために必要な場合に限り、あるいは、そのような情報が一般的に公知となっている範囲に限り、又は情報の開示が法律によって義務づけられている範囲に限り、取引契約の目的のためにのみ使用するものとする。

9.2 いずれの当事者も、何らかの理由のために契約が解約されたか満了したとしても、9.1 項に記載された機密情報保護の義務は、時間的には無制限に有効なままであり続けるが、そのような情報が公知となった場合には、この義務の適用が終了し、又、機密情報保護の義務を科されることなく他の情報源から単独で受け取った情報に対しても、この義務の適用が終了することに同意する。

10 不可抗力

関連当事者の合理的な制御を超える行為、事象、不作為、事故などの事由により引き起こされた か、それらの事由に起因する何らかの事態によって、又はそのような事態が複合して発生するこ とにより、本取引契約に基づく義務の履行が妨げられたり、履行に遅延が生じたり、あるいは、その事業の実施が妨げられたりした場合、いずれの当事者も相手方に対する責任は一切負わない。そのような事由には、天災事変、テロ行為、戦争、洪水など（不可抗力事象）があるが、これに 限定されない。そのような状況下では、履行のための期間は、不可抗力事象のために義務の履行 に遅延が生じたり、履行されなかったりした期間に相当する期間、延長されるものとする。

11 契約終了

11.1 いずれの当事者も、30 日前に相手方に書面による事前通知を行うことによって、取引契約

（又はその一部の）を終了させることができる。

11.2 理由もなくxxxxxxが契約を終了させたり、計画された審査をキャンセルもしくは再調整させたりした場合、Xxxxxxx はキャンセル料を以下の割合でクライアントに請求する権利を有する。

11.2.1 計画された審査の 11‐20 業務日以内のキャンセル：見積金額の 50％（見積書に記載されているとおり）。

11.2.2 計画された審査の 0 - 10 業務日以内のキャンセル：見積金額の 100％（見積書に記載されているとおり）。

11.2.3 すべての請求可能な日数及び Xxxxxxx が既に負担し、再び利用することができない追加経費（航空運賃、その他の旅費及びホテル代を含むが、これらに限定されるものではない）。

11.3 Alcumus は計画された審査の通知をクライアントに提供する必要はない。

11.4 下記の事態が発生した場合、いずれの当事者も、相手方に対して責任を負うことなく、相手方への通知によって、直ちに契約を終了させることができる。

11.4.1 相手方が取引契約への重大な違反を犯し、その違反に対する改善が不可能であるか、又は改善が可能でも、違反を通知し、改善を求めてから 14 日以内に改善されなかった場合。

11.4.2 相手方が、その事業又は資産の重大な部分について、受託人、管財人、もしくはそれらに類似する官吏の指定を受けた場合；相手方の清算（善意の債務整理計画、合併による支払能力の継承、もしくは財政再建の目的以外の清算）について命令が出されたか決議がなされたか、又は管財命令が出された場合；相手方に関して、1986 年の倒産法第 1 部の規定する和議の提案、又はその債権者との何らかの示談（もしくは、債権者のための譲渡）の提案が出された場合；相手方が取引を停止したか、又は支払期日に達してもその債務の支払いができなかった場合；あるいは、その他、法域において前述した事態に類似した何らかの事態が発生した場合。

11.4.3 相手方が取引を停止する、又は停止しそうな場合。

11.4.4 相手方が、取引契約の条件に従った支払いを怠った場合。

11.5 発生する状況に関わりなく、取引契約の終了に際しては, 以下の通りとする。

11.5.1 本件システムにアクセスしたり、使用したりするクライアントの権利は、即座に停止される。

11.5.2 クライアントは、Xxxxxxx の指示に従って、Alcumus の機密情報及びそのコピーをすべて返還するか処分しなければならない。

11.5.3 クライアントは、未払いの料金及び契約終了日以前に既に実施されたサービスの料金を

Alcumus に支払う責任を負う。

11.6 取引契約の終了の理由を問わず、いずれかの当事者の権利は損なうことなく、終了日まで成立する。

11.7「5 項、6.2 項、7 項、8 項、9 項、11.5 項、及び 12 項」は、取引契約終了後も存続する。

12 その他

12.1 取引契約は、契約に規定された事項に関する当事者間の了解事項がすべて含まれるため、本件の内容に関する以前の合意事項や契約、声明文、了解事項（書面、口頭、暗示のいかんを問わず）に優先するものとする。両当事者は、取引契約に明記されている場合を除き、取引契約の締結に際しては、いずれの当事者も、相手当事者の口頭もしくは書面による何らかの表明や了解事項に依拠しなかったことに同意する。本 12.1 項のいかなる規定も、不正に行われた虚偽の表示に関しては、いかなる責任も除外しないものとする。

12.2 いずれかの当事者が取引契約に基づく何らかの権利を放棄したり、何らかの取引契約を不履行、又は違反したりしても、類似する性質か異なる性質かを問わず、契約に基づく別の権利や将来の権利を放棄したことになる、又は放棄したとみなされることにはならず、さらに、契約に関する別の不履行や違反を犯したことになる、又は犯したとみなされることはない。

12.3 取引契約の変更は、文書化され、各当事者の正当な権限を有する担当者が、代表して署名した場合に限り、有効となる。

12.4 取引契約の目的上、Xxxxxxx は独立した請負業者でなければならない。更に、Xxxxxxx も、その下請負契約者も、その役員、もしくは従業員も、誰一人として、クライアントの従業員、代理人（代理業者）、もしくはパートナーであることはない。

12.5 クライアントは、Alcumus からあらかじめ承認を受けることなく、取引契約の全部もしくは一部を譲渡してはならない（そのような承認は、正当な理由無く、取り消されたり、先延ばしされたりすることはない）。Alcumus は同意なしに、いつでも、取引契約の全部もしくは一部を譲渡する権利を有するものとする。

12.6 取引契約の当事者以外の人物は、係る契約に基づく、又は関連するいかなる権利も有しない。

12.7 両当事者はサービスの提供及び受け取りに関連し、適用される賄賂禁止及び贈収賄防止の法令や規則、指令を遵守し、さらに、自身の下請負業者、代理業者（代理人）、及び従業員もそのような法令等を遵守していることを確実にしなければならない。

12.8 クライアントは、贈収賄法 2010 に準拠していること、及び取引契約に企図された本件サービスに関係して、又は Alcumus が関わる他の商取引に関係して、直接的にも間接的にも、(i)いかなる役人（下記に定義する）又はいかなる政府高官への支払いを請け負う仲介者に対して、あるいは、(ii)そのような役人の行為、又は決定に影響を及ぼす目的、又は商取引の成立もしくは保持において、利益を保証する目的で Alcumus を不適切に補佐するために、いかなる政治団体に対して、有価物の支払いもしくは譲渡をおこなったり、約束したり、申し出たりしたことはなく、さらにそのような行為を実施することがないことを Alcumus に保証し、かつ表明する。本件の両当事者は、公的に、もしくは商業的賄賂、財物強要、リベート、もしくは他の違法または不適切な取引成立手段の受諾・承諾を目的とする有価物の支払い、又は譲渡を行わない。もしくは事業体も含めた国の政府の被雇用者、もしくは高官、更にいかなる政党の役人、公的国際組織の役人、又は被雇用者、係る団体に代わり、もしくはそれらを代表して、公的立場で行動する人物、並びに、政治的職務に就くべき候補者と定義される。クライアントが 12.8 項に違反した場合は、本取引契約に対する重大な違反となる。

12.9 クライアントは本契約期間中、又はその終了後 6 か月間は、いかなる場合でも、予め書面をもって Alcumus の同意を受けることなく、直接的か間接的かを問わず、実質的に本件サービスに類似するサービスの履行のために、Alcumus の従業員、代理人、もしくは下請負契約者に Alcumus からの離職を勧めたり、誘ったり、又は引き抜くことはなく、更に何らかの方法で、それらを雇用、使用、又は指名するような行動はしないことに同意する。

12.10 本取引契約の下で実施される通知は、書面をもって、見積書に記載された住所宛としなければならない。そのような住所が示されていない場合は、係る当事者の登録事務所宛とする。係る通知は、送付される場合、記録される配送（配送サービスにより記録された日時に配送が行われたとみなされる）又は xxxx@xxxxxx.xx.xx 宛の E メール（送信後最初の業務日に配送されたとみなされる）により、有効となるものとする。

12.11 取引契約の各条項は、他のそれぞれの条項と分離して適用可能である。又、何らかの理由で、いずれかの条項が、ある範囲まで、もしくは何らかの状況において、無効となった場合、違法であった場合、もしくは法的効力を失った場合、その範囲、状況においては、取引契約の一部を成すものではないとみなされるが、取引契約のその他すべての条項の有効性、合法性、及び法的効力は影響を受けたり、損なわれたりすることなく、両当事者は、法律が認める最大限の範囲まで、取引契約の各条項が有効かつ法的効力を持った状態であり、かつそのような状態で存続するものと考える。

12.12 契約に基づき義務を遂行する際、各当事者は、現代奴隷法 2015 の条項を遵守する（又、グループの各メンバーにも遵守させる）ものとする。

12.13 取引契約は非契約上の紛争又は請求を含み、英国及びウェールズの法律に準拠し、又、従って解釈されるものとし、両当事者は英国及びウェールズの裁判所の専属管轄権に従う。

別表１－処理の説明

処理の内容	Alcumus によるサービス提供に必要な範囲での個人データの処理。
処理の期間	認証サイクル（クライアントによる認証サービスの要求事項の継続次第では通常 3 年間）。 認証サイクル後は、Xxxxxxx はその文書保存方針に基づいてクライアントの記録を保持するものとし、その詳 細については要求に応じて入手可能とする。
処理の性質	サービスを提供するために、又、特に契約された規格あるいはスキ ームに対する認証及び認証の維持を容易にするために、必要な範囲での個人データの処理。
処理の目的	Alcumus による本サービスの提供に必要な範囲での個人データの処理。
個人データの種類	クライアントの連絡先となる従業員データに限定。氏名、連絡先住所、Ｅメール及び連絡先電話番号を含むが、これらに限定されるも のではない。
データ主体のカテゴリー	クライアントの従業員に限定。
管理者の義務と権利	合意事項に提示されたとおり。
指定を受けた副処理者	Xxxxxxx は複数の下請け業者を使用してサービスを提供する。これには、必要に応じて Alcumus に代わって審査を請け負う個人事業の審査員の要員を含む。下請け契約の審査員が使用される場合、クライアントは事前に通知を受ける。Alcumus は、サービスを提供する Alcumus の審査員の力量を検証するため、下請け契約の技術アドバイザーを随時使用する。Alcumus により提供される特定の規格（特に IFS と FSSC）については、Alcumus はポーランドにある重要事務所（Alcumus の認定の下にサービスを提供する代理店）にサービ スを下請いに出す。