（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）でご確認いただけます。
新規公開株式の契約締結前交付書面
（この書面は、金融商品取引法第３７条の３の規定によりお渡しするものです。）
２０２１年８xx三オンライン証券株式会社
この書面には、新たに金融商品取引所に上場される株式（以下「新規公開株式」といいます。）のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。予めよくお読みいただき、ご不明な点は、お取引開始前にご確認ください。
○ 新規公開株式のお取引は、主に募集又は売出しの取扱い等により行います。
○ 新規公開株式は、国内外の事業会社が発行する株式であり、金融商品取引所への上場後は、株式相場の変動や当該事業会社等の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じる恐れがありますのでご注意ください。
手数料など諸費用について
・新規公開株式を購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。
金融商品市場における相場その他の指標に係る変動などにより損失が生じる恐れがあります
・ 新規公開株式のお取引にあたっては、株式xxxの変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。
・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の価格や評価額の変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。
有価証券の発行者等の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じる恐れがあります
・ 新規公開株式の発行者又は保証会社等の業務や財産の状況に変化が生じた場合、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。
・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の発行者の業務や財産の状況の変化に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。
新規公開株式のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません
・新規公開株式のお取引に関しては、金融商品取引法第３７条の６の規定の適用はありません。
新規公開株式に係る金融商品取引契約の概要
当社における新規公開株式のお取引については、以下によります。
・新規公開株式の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い
・新規公開株式の売出し
金融商品取引契約に関する租税の概要
新規公開株式の募集又は売出しに際して課税はされません。なお、上場後の株式に係る課税は次のとおりです。
個人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。
・上場株式の譲渡による利益は、原則として、上場株式等の譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。
・上場株式の配当金は、原則として、配当所得として申告分離課税の対象となります。
・上場株式の配当、譲渡損益は、他の上場株式等（特定公社債等を含みます。）のxx、配当、及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。
法人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。
・上場株式の譲渡による利益及び配当金については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。
なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問合わせください。当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要
当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第２８条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において新規公開株式のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。
・お取引にあたっては、保護預り口座又は外国証券取引口座の開設が必要となります。
・お取引のご注文をいただいたときは、原則として、予め当該ご注文に係る代金の全部をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。
・前受金を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金をお預けいただきます。
・ご注文いただいた新規公開株式のお取引が成立すると、その内容をご確認いただくため、当社から「取引報告書」が交付されます。
・万一、記載内容が相違しているときは、速やかに当社のコールセンターへ直接ご連絡ください。
当社の概要
商 | 号 | 等 | 岡三オンライン証券株式会社 |
金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第５２号 | |||
本 | 店 所 x | x | x000‐0000 xxxxxxxxxxx0x0x |
xxxxxxxxxxxxx0x | |||
x | x x | x | xx証券業協会 |
一般社団法人金融先物取引業協会 | |||
一般社団法人日本投資顧問業協会 |
指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター
※ 金融ＡＤＲ制度の詳細及び連絡先等については、当社Ｗｅｂサイトをご確認ください。
資 本 金 ２５億円（２０２１年３月３１日現在）主 な 事 業 金融商品取引業
設 立 年 月 ２００６年１月連 絡 先 コールセンター
（ご意見・苦情等窓口） 電話番号：０１２０‐１４６‐８９０（携帯からは０３‐６３８６‐４４７３） 受付時間：月～金 ８：００から１７：００（年末年始及び祝日を除く）
その他留意事項
外国の発行者が発行するxxxx証券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されることがあります。該当するxxxx証券は、日本証券業協会のホームページ
（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）でご確認いただけます。
以 x
(2021年12月 第２回訂正分)
株式会社ラバブルマーケティンググループ
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年12月13日に関東財務局
長に提出し、2021年12月14日にその届出の効力が生じております。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2021年11月17日付をもって提出した有価証券届出書及び2021年12月３日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集215,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し178,800株(引受人の買取引受による売出し127,500株・オーバーアロットメントによる売出し51,300株)の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2021年12月13日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には 罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】
２ 【募集の方法】
2021年12月13日に決定された引受価額(1,159.20円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,260円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「120,163,500」を「124,614,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「120,163,500」を「124,614,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更
３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１．」を「1,260」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１．」を「1,159.20」に訂正。
「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３．」を「579.60」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４．」を「１株につき1,260」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであ ります。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(1,170円～1,260円)に基づいてブックビルディングを実施いた しました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等 の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,260円と決定しました。
なお、引受価額は1,159.20円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,260円)と会社法上の払込金額(994.50円)及び2021年12月13日に決定された引受価額(1,159.20円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は 579.60円(増加する資本準備金の額の総額124,614,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,159.20円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
(注)８．の全文削除
４ 【株式の引受け】
＜欄内の数値の訂正＞
「引受けの条件」の欄：２．引受人は新株式払込金として、2021年12月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,159.20円)を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき
100.80円)の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞
(注) １．上記引受人と2021年12月13日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。
当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託します。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われます。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額(円)」の欄：「240,327,000」を「249,228,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「236,327,000」を「245,228,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額245,228千円については、事業会社及び管理部門等の人件費、採用費及び教育費として、運転資金として調達した借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以下の通りであります。
① 事業拡大のために必要な新規顧客獲得、受注案件の増加に対応するためのセールスやコンサルタントの人員増強、既存ツールの機能強化による付加価値向上のための開発エンジニアの人員増強、組織拡大による管理体制の強化のための管理部門の人員増強に係る人件費として82,000千円（2023年３月期：41,000千円、2024年３月期：41,000千円）
② 事業拡大のために必要な人材確保のための採用費及び教育費として18,000千円（2023年３月期：9,000千円、 2024年３月期：9,000千円）
③ 財務基盤の更なる強化に向けて、運転資金として調達した借入金の返済資金として145,228千円（2022年３月期：145,228千円）の充当を予定しております。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年12月13日に決定された引受価額(1,159.20円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,260円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「154,912,500」を「160,650,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「154,912,500」を「160,650,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) ３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(2) 【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１．(注)２．」を「1,260」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２．」を「1,159.20」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２．」を「１株につき1,260」に訂正。
「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３．」を「(注)３．」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いた しました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いた しました。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数 株式会社ＳＢＩ証券 127,500株 引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株 につき100.80円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2021年12月13日に元引受契約を締結いたしました。
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「62,329,500」を「64,638,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「62,329,500」を「64,638,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一
であります。
(注)５．の全文削除及び６．の番号変更
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(2) 【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１．」を「1,260」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２．」を「１株につき1,260」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2021年12月13日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である合同会社xxxマネージメント(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、51,300株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2022年１月11日を行使期限として貸株人より付与されております。
また、主幹事会社は、2021年12月21日から2022年１月11日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
(2021年12月 第１回訂正分)
株式会社ラバブルマーケティンググループ
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2021年12月３日に関東財務局長に提出しております
が、その届出の効力は生じておりません。
○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2021年11月17日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集215,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し178,800株(引受人の買取引受による売出し127,500株・オーバーアロットメントによる売出し51,300株)の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項、売出人の意向による売出人の変更を、2021年12月２日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には 罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
＜欄外注記の訂正＞
(注) ２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構
住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号
(注)２．の全文削除及び３．の番号変更
２ 【募集の方法】
2021年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年12月２日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(994.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(略)
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「115,713,000」を「120,163,500」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「115,713,000」を「120,163,500」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件(1,170円～1,260円)の平均価格(1,215円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額) は261,225,000円となります。
３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２．」を「994.50」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,170円以上1,260円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。 需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社との 比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(994.50円)及び2021年12月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額(994.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
４ 【株式の引受け】
＜欄内記載の訂正＞
「引受株式数(株)」の欄の引受人の引受株式数：「未定」を「株式会社ＳＢＩ証券163,800、ＳＭＢＣ日興証券株
式会社10,300、xxx証券株式会社10,300、xxコスモ証券株 式会社3,400、エイチ・エス証券株式会社3,400、極東証券株式会社3,400、東海東京証券株式会社3,400、東洋証券株式会社 3,400、xx証券株式会社3,400、マネックス証券株式会社
3,400、アイザワ証券株式会社1,700、岡三証券株式会社1,700、 丸三証券株式会社1,700、むさし証券株式会社1,700」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2021年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。
(注)１．の全文削除及び２．３．の番号変更
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額の総額(円)」の欄：「231,426,000」を「240,327,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「227,426,000」を「236,327,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,170円～1,260円)の平均価格(1,215円)を基礎として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額236,327千円については、事業会社及び管理部門等の人件費、採用費及び教育費として、運転資金として調達した借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以下の通りであります。
③ 財務基盤の更なる強化に向けて、運転資金として調達した借入金の返済資金として136,327千円（2022年３月期：136,327千円）の充当を予定しております。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「149,175,000」を「154,912,500」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「149,175,000」を「154,912,500」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称」の欄：xxxxx区豊洲 5-6-29-2114 合同会社xxxマネージメント 97,500株
＜欄外注記の訂正＞
(注) ３．売出価額の総額は、仮条件（1,170円～1,260円）の平均価格（1,215円）で算出した見込額であります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「60,021,000」を「62,329,500」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「60,021,000」を「62,329,500」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) ５．売出価額の総額は、仮条件(1,170円～1,260円)の平均価格(1,215円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
株式売出届出目論見書
2021年11月
株式会社ラバブルマーケティンググループ
したがって、募集の発⾏価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が⾏われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2. この届出⽬論⾒書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
株式会社ラバブルマーケティンググループ
xxx港区東xxx丁目５番２号
PURPOSE
人に地球に共感を
ラバブルマーケティンググループは、愛されるマーケティング（Lovable Marketing）を推進しています。そのために私たち自身も社会から愛される存在になるため、メンバーひとりひとりが働きがいを感じられる環境づくりに取組んでまいります。私たちが作り上げるコミュニケーションのチカラで「共感」の輪を広げ、持続可能な社会の実現に貢献いたします。
GROUP MISSION
最も愛されるマーケティンググループを創る
これからの広告•マーケティングは、生活者や購買者の視点に立ち、邪魔をするのではなく、その人にとって価値のある情報を適切な形で届けることが重要です。
私たちはそれを「愛されるマーケティング（Lovable Marketing）」と位置づけ、そのコンセプトを推進し、日本のマーケティング業界を変えていきます。
1. 事業の概況
当社グループは、当社と連結子会社である株式会社コムニコ、株式会社24-7、一般社団法人SNSエキスパート協会で構成されております。事業構成は、企業やブランドのSNSマーケティングをサポート、SNS運用支援ツールの開発•提供、SNS検定講座の開発•提供を行う「SNSマーケティング事業」、マーケティングオートメーションツールなどの導入•サポートをする「マーケティングオートメーション事業」で、「運用の支援」および「運用支援ツールの提供」、「教育」を3本柱としたMOSを提供しております。
セグメント | 主な事業内容 | 関連会社 |
SNSマーケティング事業 | ◦SNSマーケティング運用支援 ◦SNS運用支援ツールの開発•提供 ◦SNS検定講座の開発•提供 | ◦株式会社コムニコ ◦一般社団法人SNSエキスパート協会 |
マーケティングオートメーション事業 | ◦マーケティング運用支援 ◦MA•CRM•SFAの導入 ◦研修•トレーニング | ◦株式会社24-7 |
（※）MOS（Marketing Operating Service）当社が提供するマーケティングにおけるオペレーション領域に必要な「運用の支援」
「運用支援ツールの提供」「教育」といったソリューションの総称。
2. 事業の内容
ビジネスモデル（MOS）
SNSマーケティング事業を構成する「運用の支援」「運用支援ツールの提供」「教育」の3つのソリューションは相互補完しながら循環成長するビジネスモデルです。
これらのソリューションをMOS（Marketing Operating Service）と総称しマーケティングオートメーション事業へも横展開し成長を促していきます。
（検定受講者）ツールの利用
（ツール利用者）教育の提供
運用支援の経験に基づく
独自ツールの展開
運用支援の効率化
ノウハウを体系化
利用者の声 運用効率化の声
運用の支援
蓄積
教育
運用支援の経験に基づく
教育講座の開発・提供
オペレーション人材の増加
運用支援ツールの提供
SNSマーケティング事業
当社グループの株式会社コムニコは、企業のSNSアカウントの戦略策定から効果検証までワンストップでサービスを提供する「SNSアカウント運用支援サービス」、SNSの運用を効率化する「SaaS型SNS運用支援ツールの開発•提供」、一般社団法人SNSエキスパート協会では、SNSに関するノウハウやリスク対策を体系化した検定講座の実施等の「人材教育サービス」を提供しています。
● SNSアカウント運用支援サービス
企業
SNS利用ユーザー
目標設計例
Sub KPI
月次 ・エンゲージメント
・フォロワー数
管理 ・口コミ
・販売促進数
KPI
年次 ・新規顧客獲得数 等
管理
KGI
・NPS
（顧客ロイヤルティを図る指標）
目標達成に向け企画～効果検証までを繰り返し実施
SNS
アカウント
課題抽出
効果検証
コンテンツ制作
運用支援運用代行
企画
業務委託
「いいね」やコメント
効果検証を繰り返し実施し 推奨意向の高いファンを育成する
などのユーザーの反応
目的、戦略、コンセプトの設計をしっかり行い、自社ブランドに適した手法や施策に落とし込み運用を活性化しながら、推奨意向が高いファンコミュニティを中長期で築きブランドの本質的資産を形成していきます。
2013年4月から2021年9月までの累計で1,250の企業•ブランドのアカウント支援実績があり、日本におけるSNS黎明期といわれる2008年から創業し蓄積してきたアカウント運用の長い経験と実績があります。
● SaaS型のSNS運用支援ツールの開発•提供
企業のSNSアカウント運用支援の中で蓄積した自社ノウハウを基に、SNSの運用を効率化するSaaS型クラウドツールを開発•提供しております。
収集•抽選 当選連絡 分析
SNSキャンペーンをより簡単かつ安全に。
SNSアカウントの投稿・分析ツール SNSキャンペーン支援ツール
累計導入数 4,552アカウント
「comnico Marketing Suite（コムニコマーケティングスイート）」は、SNS運用のノウハウが詰まった運用に特化したツールです。
Facebook、Twitter、Instagramのアナリティクス分析や投稿管理にかける作業を大幅に軽減し、投稿の予約や自社分析、競合分析、コメント管理ができ複数のSNSアカウントを管理できます。
2021年9月時点で、累計4,552アカウントの導入実績があり、国産のSNSアカウント管理ツールの大手として順調に契約数を伸ばしています。
「ATELU（アテル）」はTwitter、Instagramでのキャンペーン実施に必要な作業を効率化するクラウドツールです。SNSのキャンペーンは新規フォロワーの獲得やファンに楽しんでもらうための有効な施策として近年多くの企業やブランドが様々なキャンペーンの実施をしています。ATELUは全応募者の収集などの煩雑な作業や、間違えられない当選者の選定•通知、簡易レポート作成まで、キャンペーン実施に必要な作業をサポートします。
SaaS型クラウドツール契約件数（累計）
（件）
308
365
300
200
100
comnico Marketing Suite ATELU
その他
101
62
141
225
267
0 16/3期 17/3期 18/3期 19/3期 20/3期 21/3期 22/3期
2Q
（※）comnico Marketing Suiteは2012年12月にサービスローンチ、ATELUは2018年5月にサービスローンチ。
● 人材教育サービス
SNSに関する正しい知識を体系的かつ網羅的に学ぶ場として、多くの企業のSNSマーケティングを支援してきたノウハウを基に2016年11月に一般社団法人SNSエキスパート協会を設立しました。
3つの検定講座
検定受講者数の推移（累計）
（人）
3,700
3つの検定講座による人材教育サービスの他、セミナー、講演、書籍、メディアを通してSNSに関する正しい知識を普及し啓蒙活動にも努めています。検定講座は
啓蒙活動
書籍やメディアへの寄稿等を通した啓蒙活動
講座•セミナー
自社開催や外部など年間約60回の登壇
「初級SNSエキスパート検定」、「上級SNSエキスパート検定」、「SNSリスクマネジメント検定」があり、これまでに3,700名が受講しています。（2021年9月時点）
4,000
3,000
2,000
1,000
0
リスクマネジメント初級
上級
970
299
1,898
3,185
18/3期 19/3期 20/3期 21/3期 22/3期
（2Q）
マーケティングオートメーション事業
当社グループの株式会社24-7は、マーケティングオートメーションツール（MA）、営業支援システム（SFA）、顧客管理システム（CRM）の3つのクラウドサービスを用いて、顧客の経営課題に沿った戦略策定やプロセスの設計、最適なテクノロジーの選定、運用サポートまでをワンストップで支援しています。
マーケティング運用支援
組織構築•市場調査戦略•プランニング
研修•トレーニング
（教育）
マーケティング支援ツール
パートナー
◇ 導入•活用支援 ◇ 開発•連携支援
◇ 運用定着化支援
◇ 導入•活用支援
•2017年「HubSpot APAC Partner of the Year」受賞
•2017年「HubSpot Impact Awards」2部門で特別賞受賞
HubSpot
Experience Cloud
Service Cloud
Pardot
Sales Cloud
Salesforce
マーケティングオートメーションツール「HubSpot」の取扱いを2012年より開始し、2017年には「HubSpot APAC Partner of the Year」を受賞しております。また2020年1月にSalesforceコンサルティングパートナーに認定され、「Pardot」の取扱いを開始いたしました。
（※）HubSpot APAC Partner of the Year
HubSpot 認定パートナー（世界90ヶ国以上、約3,400社以上：2017年9月現在）の中から、HubSpot社が優れたインバウンドマーケティング＆セールスの提供と、過去1年間に著しい成長を示したパートナーを選出する賞です。過去1年間を通じて、APAC（アジア・太平洋地域）で最も実績を残したパートナーと評価され、受賞いたしました。
（※）HubSpot Impact Awards
クライアントへのインバウンドマーケティング支援により、課題解決や成果に貢献した成功事例を毎年募集し、その中から大きなインパクトを与えたパートナーを表彰する「HubSpot Impact Award」をHubSpot社が発表しています。株式会社24-7がエントリーした
「Website Design」と「Inbound Growth Story」の2部門で、それぞれ特別賞（Honorable Mention）を 得いたしました。
3. 当社の強み
課題と背景
インターネットの発達により情報量は膨大に増え、企業の一方的なメッセージや広告は生活者に届きにくくなりました。様々なプラットフォームが普及した多チャネル時代には、変化の速いトレンドやテクノロジーの特徴および仕様に習熟した、クリエイティブなマーケティングに対するニーズが高まっています。
企画
媒体
実行
これまでのマーケティング 多チャネル時代
企画
媒体
実行
・コンテンツのリッチ化、多角化
4大マス
・広告主
・広告代理店
・コンサル ティング会社
テレビ 新聞
企業側のメッセージやコミュニケーションは一方通行が多い
雑誌 ラジオ
・媒体チャネルの変化スピードの速さ
オンラインマー
SN
メルマガ オウ
クリエイティブなマーケティング オペレーションに対するニーズ
S
ンドメディア
ケティング
双方向コミュニケーション
MOSについて
MOS（Marketing Operating Service）モデルは、EMS（Electronics Manufacturing Service）のビジネスモデルをマーケティングに置き換えた当社が提唱するビジネスモデルです。MOSモデルをベースに当社は、マーケティングにおける実行（オペレーション）領域を担う最大の企業グループを目指します。
（Electronics Manufacturing Service） （Marketing Operating Service）電子機器受託生産におけるモデル マーケティングにおけるモデル
広告主／広告代理店／
EMSモデル
MOSモデル
MOS（Marketing Operating Service）
メーカー
コンサルティング会社
サプライヤー
実行
（オペレーション）
媒体ツール
企画
SNSに関するプロフェッショナル人材の教育
教 育
生産
設計・開発
SaaS型運用支援ツールの開発・提供
運用支援ツールの提供
商品企画
運用の支援
マーケティング運用支援・運用代行
※ EMS（Electronics Manufacturing Service）は電子機器における受託先ブランドの製造代行サービスです。
4. 業績等の推移
主要な経営指標等の推移
回次 | 第６期 | 第７期 | 第8期第２四半期 | |
決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 自 2021年 4 月 1 日 至 2021年 9 月30日 | |
売上高 | (千円) | 1,212,759 | 963,636 | 620,691 |
経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 139,633 | △24,503 | 138,269 |
親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益又は 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | 82,916 | △33,248 | 88,222 |
包括利益又は四半期包括利益 | (千円) | 87,169 | △28,701 | 88,279 |
純資産額 | (千円) | 137,000 | 108,299 | 196,578 |
総資産額 | (千円) | 780,177 | 782,595 | 850,231 |
１株当たり純資産額 | (円) | 109.66 | 81.52 | ― |
１株当たり当期（四半期）純利益又は １株当たり当期純損失（△） | (円) | 70.19 | △28.15 | 74.68 |
潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益 | (円) | ― | ― | ― |
自己資本比率 | (％) | 16.6 | 12.3 | 21.7 |
自己資本利益率 | (％) | 94.1 | ― | ― |
株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― |
営業活動によるキャッシュ•フロー | (千円) | 73,792 | △21,721 | 115,889 |
投資活動によるキャッシュ•フロー | (千円) | △5,503 | 4,415 | 13,825 |
財務活動によるキャッシュ•フロー | (千円) | 80,402 | 84,065 | △28,998 |
現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高 | (千円) | 373,474 | 440,233 | 540,951 |
従業員数 ほか、平均臨時雇用人員） | (名) | 99 (―) | 109 (―) | 107 (―) |
(1) 連結経営指標等
（
（注）1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.
4. であるため記載しておりません。
2. 第６期及び第８期第２四半期の潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者、休職者
6. び作成方法に関する規則（」1976年大蔵省令第28号）に基づき作
第７期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失5. を除く。）であり、使用人兼務役員を含みます。なお、平均臨時雇用人員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。
第６期及び第７期の連結財務諸表については「、連結財務諸表の用語、様式及
7. 行っております。第６期の
成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。なお、第８期第２四半期の四半期連結財務諸表については「、四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により四半期レビューを受けております。
当社は2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月24日付で普通株式１株につき25株の株式分割を
期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
営業収益 | (千円) | 108,000 | 150,000 | 197,257 | 252,898 | 348,032 |
経常利益 | (千円) | 915 | 9,471 | 12,190 | 19,025 | 40,686 |
当期純損失（△） | (千円) | △45,860 | △23,845 | △21,132 | △58,275 | △10,031 |
資本金 | (千円) | 111,750 | 136,760 | 136,760 | 136,760 | 136,760 |
発行済株式総数 | (株) | 45,000 | 47,251 | 47,251 | 1,181,275 | 1,181,275 |
純資産額 | (千円) | △24,156 | 2,019 | △19,113 | △77,388 | △87,420 |
総資産額 | (千円) | 94,310 | 125,294 | 184,510 | 162,886 | 161,402 |
１株当たり純資産額 | (円) | △602.15 | △19.48 | △466.73 | △68.00 | △76.49 |
１株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
(１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
１株当たり当期純損失（△） | (円) | △1,019.13 | △528.74 | △447.25 | △49.33 | △8.49 |
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
自己資本比率 | (％) | △28.7 | △0.7 | △12.0 | △49.3 | △56.0 |
自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
従業員数 | (名) | 3 | 6 | 7 | 11 | 15 |
ほか、平均臨時雇用人員） | (1) | (－) | (－) | (－) | (－) |
(2) 提出会社の経営指標等
（
（注）1. 営業収益には、消費税等は含まれておりません。
2. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
第３期から第７期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本5.
従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除きます。）であ
3. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。4. がマイナスであるため、また、当期純損失であるため記載しておりません。株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。6. り、使用人兼務役員を含みます。従業員数欄の（ ）外書きは、臨時雇用者
7 により監査を受けておりますが、
（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含む。）の年間の平均雇用人員です。
. 第６期及び第７期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人
当社は2020年２月25日開催の取締役会決議により、202
第３期から第５期については「会社計算規則」(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第 193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。8. 0年３月24日付で普通株式 １株につき25株の株式分割を行っております。第６期の
9. 行っております。
期♛に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
当社は2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月24日付で普通株式１株につき25株の株式分割を
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について（」2012年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第３期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たりの指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第３期から第５期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、三優監査法人の監査を受けておりません。
回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | |
決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
１株当たり純資産額 | (円) | △24.09 | △0.78 | △18.67 | △68.00 | △76.49 |
１株当たり当期純損失（△） | (円) | △40.77 | △21.15 | △17.89 | △49.33 | △8.49 |
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
１株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
(１株当たり中間配当額) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
■ 売上高 / 営業収益 ■ 純資産額 / 総資産額
（単位：xx
（単位：xx
■ 単体 ■ 連結 ■純資産額（単体） ■総資産額（単体） ■純資産額（連結） ■総資産額（連結）
1,500,000
1,200,000
1,212,759
900,000
600,000
300,000
0
108,000
150,000
197,257
252,898
（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期） 第2四半期
第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 第８期
（2021年9月期）
累計期間
348,032
620,691
963,636
900,000
780,177
782,595
850,231
600,000
300,000
94,310
184,510 162,886
196,578
0
125,294
2,019
137,000
161,402
108,299
△24,156
△19,113
△77,388
△87,420
△300,000 第３期
（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期） 第2四半期
第４期 第５期 第６期 第７期 第８期
（2021年9月期）
会計期間末
■ 経常利益 ■ １株当たり純資産額
（単位：xx
（単位：円
150,000
139,633
138,269
100,000
50,000
40,686
0
915
9,471
12,190
19,025
△50,000
（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期） 第2四半期
△24,503
第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 第８期
（2021年9月期）
累計期間
■ 単体 ■ 連結
■ 単体 ■ 連結
109.66
81.52
150
100
50
0
△50 △24.09
△100
△0.78
△18.67
△68.00
△76.49
△150
第３期 第４期 第５期
第６期
第７期
（2017年3月期） （2018年3月期） （2019年3月期）
（2020年3月期）
（2021年3月期）
■ 親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）
（単位：xx
■ 単体 ■ 連結
■ １株当たり当期（四半期）純利益又は
１株当たり当期純損失（△）
■ 単体 ■ 連結
（単位：円
90,000
60,000
30,000
0
82,916
88,222
△30,000
△60,000
△90,000
△23,845
△21,132
△10,031
△45,860
△58,275
（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期） 第2四半期
第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 第８期
（2021年9月期）
累計期間
△33,248
80
70.19
74.68
40
0
△8.49
△40
△21.15
△17.89
△40.77
△28.15
△49.33
△80
（2017年3月期）（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期） 第2四半期
第３期 第４期 第５期
第６期 第７期 第８期
（2021年9月期）
累計期間
（注）当社は、2020年３月24日付で普通株式１株につき25株の株式分割を行っております。第３期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、上記「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期（四半期）純利益又は１株当たり当期純損失」を算定しております。
頁
【表紙】 １
第一部 【証券情報】… ２
第１ 【募集要項】… ２
１ 【新規発行株式】… ２
２ 【募集の方法】… ３
３ 【募集の条件】… ４
４ 【株式の引受け】… ５
５ 【新規発行による手取金の使途】… ６
第２ 【売出要項】… ７
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】… ７
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】… ８
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】… ９
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】… 10
【募集又は売出しに関する特別記載事項】… 11
第二部 【企業情報】… 12
第１ 【企業の概況】… 12
１ 【主要な経営指標等の推移】… 12
２ 【沿革】… 15
３ 【事業の内容】… 16
４ 【関係会社の状況】… 23
５ 【従業員の状況】… 24
第２ 【事業の状況】… 25
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】… 25
２ 【事業等のリスク】… 27
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】… 33
４ 【経営上の重要な契約等】… 41
５ 【研究開発活動】… 41
第３ 【設備の状況】… 42
１ 【設備投資等の概要】… 42
２ 【主要な設備の状況】… 42
３ 【設備の新設、除却等の計画】… 42
頁
第４ 【提出会社の状況】… 43
１ 【株式等の状況】… 43
２ 【自己株式の取得等の状況】… 57
３ 【配当政策】… 58
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】… 59
第５ 【経理の状況】… 69
１ 【連結財務諸表等】… 70
２ 【財務諸表等】… 119
第６ 【提出会社の株式事務の概要】… 130
第７ 【提出会社の参考情報】… 131
１ 【提出会社の親会社等の情報】… 131
２ 【その他の参考情報】… 131
第四部 【株式公開情報】… 132
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】… 132
第２ 【第三者割当等の概況】… 134
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】… 134
２ 【取得者の概況】… 136
３ 【取得者の株式等の移動状況】… 137
第３ 【株主の状況】… 138
監査報告書 巻末
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年11月17日
【会社名】 株式会社ラバブルマーケティンググループ
【英訳名】 Lovable Marketing Group，inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 x xx
【本店の所在の場所】 xxx港区東xxx丁目５番２号
【電話番号】 00-0000-0000
【事務連絡者氏名】 執行役員コーポレート本部管掌 xx xx
【最寄りの連絡場所】 xxx港区東xxx丁目５番２号
【電話番号】 00-0000-0000
【事務連絡者氏名】 執行役員コーポレート本部管掌 xx xx
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の 株式種類】
【届出の対象とした募集(売出)金額】 | 募集金額 | |
ブックビルディング方式による募集 | 213,817,500円 | |
売出金額 | ||
(引受人の買取引受による売出し) | ||
ブックビルディング方式による売出し | 149,175,000円 | |
(オーバーアロットメントによる売出し) | ||
ブックビルディング方式による売出し | 60,021,000円 |
(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
１ 【新規発行株式】
種類 | 発行数(株) | 内容 |
普通株式 | 215,000(注)２． | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2021年11月17日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2021年12月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構
住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号
2021年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年12月２日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
ブックビルディング方式 | 215,000 | 213,817,500 | 115,713,000 |
計(総発行株式) | 215,000 | 213,817,500 | 115,713,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年11月17日開催の取締役会決議に基づき、 2021年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,170円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は251,550,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
発行価格 (円) | 引受価額 (円) | 払込金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株数単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日 |
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 未定 (注)２． | 未定 (注)３． | 100 | 自 2021年12月14日(火)至 2021年12月17日(金) | 未定 (注)４． | 2021年12月20日(月) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2021年12月２日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年12月２日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年12月 13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年11月17日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年12月21日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従 い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年12月６日から2021年12月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名 | 所在地 |
株式会社xxx銀行 銀座支店 | xxxxxxxxxxx0x00x |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件 |
株式会社ＳＢＩ証券 | xxx港区六本木一丁目６番１号 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年12月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 | |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | xxxxxx区丸の内三丁目３番１号 | ||
xxx証券株式会社 | xxxxxx区xxxx丁目５番１号 | ||
xxコスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区xxx丁目８番12号 | ||
エイチ・エス証券株式会社 | xxx新宿区西新宿六丁目８番１号 | ||
極東証券株式会社 | xxx中央区日本橋茅場町一丁目４番 ７号 | ||
東海東京証券株式会社 | xxxxxxxxxxxxxxx0x 0x | 未定 | |
東洋証券株式会社 | xxx中央区八丁堀四丁目７番１号 | ||
xx証券株式会社 | xxxxxx区麹町一丁目４番地 | ||
マネックス証券株式会社 | xxxxxxxxxx00x00x | ||
アイザワ証券株式会社 | xxx港区東xxx丁目９番１号 | ||
岡三証券株式会社 | xxx中央区日本橋一丁目17番６号 | ||
丸三証券株式会社 | xxxxxx区麹町三丁目３番６号 | ||
むさし証券株式会社 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000xx00 | ||
計 | ― | 215,000 | ― |
(注) １．2021年12月２日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2021年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。また、これらの委託販売分とは別に株式会社ＳＢＩ証券は、同社の引受株式数の一部について、株式会社ＳＢＩネオモバイル証券に販売を委託する予定です。株式会社ＳＢＩネオモバイル証券が販売を受託した当該株式を同社とその顧客との契約等に従って同社の顧客に販売する場合には、１株を申込株数単位として販売が行われる予定です。なお、当社の株主は、その有する１単元(100株)に満たない株式について、一定の権利以外の権利を行使することができません。その内容については、後記「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の(注)３をご参照下さい。
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
231,426,000 | 4,000,000 | 227,426,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,170円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額227,426千円については、事業会社及び管理部門等の人件費、採用費及び教育費として、運転資金として調達した借入金の返済に充当する予定であります。具体的には以下の通りであります。
① 事業拡大のために必要な新規顧客獲得、受注案件の増加に対応するためのセールスやコンサルタントの人員増強、既存ツールの機能強化による付加価値向上のための開発エンジニアの人員増強、組織拡大による管理体制の強化のための管理部門の人員増強に係る人件費として82,000千円（2023年３月期：41,000千円、2024年３月期：41,000千円）
② 事業拡大のために必要な人材確保のための採用費及び教育費として18,000千円（2023年３月期：9,000千円、 2024年３月期：9,000千円）
③ 財務基盤の更なる強化に向けて、運転資金として調達した借入金の返済資金として127,426千円（2022年３月期：127,426千円）の充当を予定しております。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
普通株式 | ブックビルディング方式 | 127,500 | 149,175,000 | xxxxxxxx0-0-00-0000 合同会社xxxマネージメント 65,000株 xxx世田谷区xx x 32,500株 xxxxx区x xx 30,000株 |
計(総売出株式) | ― | 127,500 | 149,175,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,170円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 (円) | 引受価額 (円) | 申込期間 | 申込株数単位(株) | 申込証拠金 (円) | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
未定 (注)１． (注)２． | 未定 (注)２． | 自 2021年12月14日(火)至 2021年12月17日(金) | 100 | 未定 (注)２． | 引受人の本店及び営業所 | xxx港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証 証券 | 未定 (注)３． |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年12月13日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）
７．に記載した販売方針と同様であります。
種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
― | 入札方式のうち入札による売出し | ― | ― | ― |
― | 入札方式のうち入札によらない売出し | ― | ― | ― |
普通株式 | ブックビルディング方式 | 51,300 | 60,021,000 | xxx港区六本木一丁目６番１号株式会社ＳＢＩ証券 51,300株 |
計(総売出株式) | ― | 51,300 | 60,021,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,170円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 (円) | 申込期間 | 申込株数単位(株) | 申込証拠金 (円) | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
未定 (注)１． | 自 2021年12月14日(火)至 2021年12月17日(金) | 100 | 未定 (注)２． | 株式会社ＳＢＩ証券の本店及び営業 所 | ― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である合同会社xxxマネージメント(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、51,300株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2022年１月11日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2021年12月21日から2022年１月11日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である合同会社xxxマネージメント、売出人であるxxx、並びに当社株主である株式会社日比谷コンピュータシステム、xxxxx、xxxx、xxxx、xxxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxxx、xxxx、xxxxxxびxxxxx、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年６月18日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式を含む）の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集及び株式分割等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 | 第６期 | 第７期 | |
決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | |
売上高 | (千円) | 1,212,759 | 963,636 |
経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 139,633 | △24,503 |
親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属する 当期純損失(△) | (千円) | 82,916 | △33,248 |
包括利益 | (千円) | 87,169 | △28,701 |
純資産額 | (千円) | 137,000 | 108,299 |
総資産額 | (千円) | 780,177 | 782,595 |
１株当たり純資産額 | (円) | 109.66 | 81.52 |
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失(△) | (円) | 70.19 | △28.15 |
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― |
自己資本比率 | (％) | 16.6 | 12.3 |
自己資本利益率 | (％) | 94.1 | ― |
株価収益率 | (倍) | ― | ― |
営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 73,792 | △21,721 |
投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △5,503 | 4,415 |
財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 80,402 | 84,065 |
現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 373,474 | 440,233 |
従業員数 （ほか、平均臨時雇用人員） | (名) | 99 (－) | 109 (－) |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．第７期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者、休職者を除く。）であり、使用人兼務役員を含みます。なお、平均臨時雇用人員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。
６．第６期及び第７期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。
７．当社は2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月24日付で普通株式１株につき25株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
(2) 提出会社の経営指標等
回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 |
決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 |
営業収益 (千円) | 108,000 | 150,000 | 197,257 | 252,898 | 348,032 |
経常利益 (千円) | 915 | 9,471 | 12,190 | 19,025 | 40,686 |
当期純損失(△) (千円) | △45,860 | △23,845 | △21,132 | △58,275 | △10,031 |
資本金 (千円) | 111,750 | 136,760 | 136,760 | 136,760 | 136,760 |
発行済株式総数 (株) | 45,000 | 47,251 | 47,251 | 1,181,275 | 1,181,275 |
純資産額 (千円) | △24,156 | 2,019 | △19,113 | △77,388 | △87,420 |
総資産額 (千円) | 94,310 | 125,294 | 184,510 | 162,886 | 161,402 |
１株当たり純資産額 (円) | △602.15 | △19.48 | △466.73 | △68.00 | △76.49 |
１株当たり配当額 (円) (１株当たり中間配当額) | ― (―) | ― (―) | ― (―) | ― (―) | ― (―) |
１株当たり当期純損失(△) (円) | △1,019.13 | △528.74 | △447.25 | △49.33 | △8.49 |
潜在株式調整後 (円) １株当たり当期純利益 | ― | ― | ― | ― | ― |
自己資本比率 (％) | △28.7 | △0.7 | △12.0 | △49.3 | △56.0 |
自己資本利益率 (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
株価収益率 (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
配当性向 (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
従業員数 （ほか、平均臨時 (名)雇用人員） | 3 (1) | 6 (―) | 7 (―) | 11 (―) | 15 (―) |
(注) １．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第３期から第７期の自己資本利益率については、期中平均の自己資本がマイナスであるため、また、当期純損失であるため記載しておりません。
５．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除きます。）であり、使用人兼務役員を含みます。従業員数欄の（ ）外書きは、臨時雇用者（人材派遣会社からの派遣社員、アルバイト及びパートタイマーを含 む。）の年間の平均雇用人員です。
７．第６期及び第７期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けておりますが、第３期から第５期については「会社計算規則」(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
８．当社は2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月24日付で普通株式１株につき25株の株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
９．当社は2020年２月25日開催の取締役会決議により、2020年３月24日付で普通株式１株につき25株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たりの指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第３期から第５期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、三優監査法人の監査を受けておりません。
回次 | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 |
決算年月 | 2017年３月 | 2018年３月 | 2019年３月 | 2020年３月 | 2021年３月 |
１株当たり純資産額 (円) | △24.09 | △0.78 | △18.67 | △68.00 | △76.49 |
１株当たり当期純損失(△) (円) | △40.77 | △21.15 | △17.89 | △49.33 | △8.49 |
潜在株式調整後 (円) １株当たり当期純利益 | ― | ― | ― | ― | ― |
１株当たり配当額 (円) (１株当たり中間配当額) | ― (―) | ― (―) | ― (―) | ― (―) | ― (―) |
年月 | 概要 |
2008年11月 2011年10月 2012年８月 2014年７月 2014年８月 2014年９月 2014年10月 2015年２月 2016年３月 2016年11月 2017年２月 2017年３月 2017年12月 2018年３月 2018年５月 2019年１月 2019年５月 2021年３月 2021年７月 | 企業のSNSマーケティングをサポートすることを目的とする株式会社コムニコ（資本金5,500千円）をxxx港区に設立 第三者割当により資本金11,750千円に増資 ニフティ株式会社が株式会社コムニコの株式を取得し、連結子会社化 マーケティングオートメーションツールの導入支援事業を行うことを目的とする株式会社マーケティングエンジンを設立（2020年１月清算結了） 株式会社コムニコの経営陣によるMBOを実施 株式会社コムニコが株式移転により、企業の愛されるマーケティングを推進、支援する企業集団を統括することを目的とする純粋持株会社である株式会社エル・エム・ジー（現 株式会社ラバブルマーケティンググループ）を設立し、株式会社コムニコを完全子会社化 株式会社日比谷コンピュータシステムを引受先とする第三者割当増資を実施し、資本金111,750千円となり、同社の持分法適用会社化 株式会社ポストモアの株式を完全取得し、完全子会社化 株式会社ポストモアを株式会社コンテンツガレージに商号変更事業拡大に伴い、本社をxxx中央区築地に移転 マーケティングオートメーションツールの導入支援事業を行う株式会社24-7の株式を取得し、連結子会社化 株式会社24-7の札幌オフィス（北海道札幌市）を開設（2020年６月閉鎖） SNSに関わる検定講座の開設・人材育成を行うことを目的とする、一般社団法人SNSエキスパート協会を設立 株式会社コムニコの関西オフィス（大阪府大阪市）を開設株式会社パンセの株式を取得し、持分法適用関連会社化 株式会社コムニコの「ソーシャルメディアマネジメントセンター高知」（高知県高知市）を開設株式会社コンテンツガレージを株式会社ハウズワークに商号変更 株式会社24-7の株式を完全取得し、完全子会社化第三者割当により資本金136,760千円に増資 女性向けのSNSマーケティングをサポートする株式会社アゲハの株式を完全取得し、完全子会社化株式会社パンセの増資による当社持株比率の低下により持分法適用関連会社から除外 商号を株式会社ラバブルマーケティンググループに変更株式会社コムニコが株式会社アゲハを吸収合併 株式会社ハウズワークを吸収合併 本社をxxx港区東新橋に移転 |
(注) 当社は、2014年７月15日に単独株式移転により、株式会社コムニコの完全親会社として設立されたため、当社の沿革については、株式会社コムニコの沿革に引き続き記載しております。
当社グループは、当社と連結子会社である株式会社コムニコ、株式会社24-7、一般社団法人SNSエキスパート協会で構成されております。
当社は、「人に地球に共感を」をパーパスとし、現代の生活者の情報消費行動に寄り添う共感を重視した愛されるマーケティング活動（Lovable Marketing）を推進するマーケティング企業グループです。「最も愛されるマーケティンググループを創る」をグループミッションに、マーケティングの運用領域を主軸として事業展開をしています。
様々なテクノロジーやプラットフォームが普及した多チャネル時代には、常に生活者と繋がり双方向のコミュニケーションが有効となっています（注１）。特に生活者は友達の勧めや体験者の声に耳を傾ける傾向が強く、生活者に「愛される=選ばれるマーケティング」を実現・実行する「マーケティングオペレーション」の必要性が高まっています。加えて、変化の早いトレンドやテクノロジーの特徴及び仕様に習熟し、かつクリエイティブなマーケティングオペレーション人材が必要とされていますが、ノウハウや運用体制がない、教育体制が整っていない等で、各チャネルに精通した人材が不足しているのが課題となっています。当社は、各事業のソリューションでそれらオペレーションの課題を解決するサービスをMOS（Marketing Operating Service）（注２）として展開し、マーケティング業界に欠かせないプラットフォームとなり、業界全体を変革、活性化していきます。
事業構成は、企業やブランドのSNSマーケティングをサポート、SNS運用支援ツールの開発・提供、SNS検定講座の開発・提供を行う「SNSマーケティング事業」（対象事業会社：株式会社コムニコ、一般社団法人SNSエキスパート協会）を基幹事業、マーケティングオートメーションツール(注３)などの導入・サポートをする「マーケティングオートメーション事業」（対象事業会社：株式会社24-7）を育成事業と位置付け、「運用の支援」及び「運用支援ツールの提供」、「教育」を３本柱としたMOSを提供しております。
事業の特徴を事業領域毎に示すと次のとおりであります。
（注１）博報堂「生活者のメディア環境と情報意識」博報堂DYメディアパートナーズ調査
（注２）MOS(Marketing Operating Service)当社が提供するマーケティングにおけるオペレーション領域に必要な
「運用の支援」「運用支援ツールの提供」「教育」といったソリューションの総称
（注３）自社ウェブサイト（オウンドメディア）から見込み客情報（リード）の獲得、獲得したリードの分類、リードに対する接触から商談化までの流れを支援するツール群の総称
ａ．SNSマーケティング事業
SNSマーケティング事業は「運用の支援」「運用支援ツールの提供」「教育」を3本柱としたMOSを展開しており、これらのソリューションは相互補完しながら循環成長するビジネスモデルです。当社グループの株式会社コムニコは、企業のSNSアカウントの戦略策定からアカウント開設、運用代行、コンテンツ制作、キャンペーンの企画・運用、広告出稿、レポート作成、効果検証までワンストップでサービスを提供する「SNSアカウント運用支援サービス」、SNSマーケティングの運用を効率化する「SaaS型のSNS運用支援ツールの開発・提供」、一般社団法人SNSエキスパート協会では、SNSに関するノウハウやリスク対策を体系化した検定講座を提供する「人材教育サービス」をしています。
1.SNSアカウント運用支援サービス
方針策定から投稿コンテンツ制作などの運用支援、分析・効果検証まで、SNSマーケティングのオペレーションをフルサポートしており、これまで累計1,250社（注１）の企業・ブランドのアカウント支援実績があります。BtoCの大手企業ブランドのSNSアカウントを多く支援しており、日本におけるSNS黎明期と言われる2008年から創業し蓄積してきたアカウント運用の長い経験と実績があります。2017年12月には「ソーシャルメディアマネジメントセンター高知」を開設し、業務の効率化、人材採用・人材教育を充実させることによって、サポート企業数の増加、サポート内容の拡充を実現させております。
目的、戦略、コンセプトの設計をしっかり行い、自社ブランドに適した手法や施策に落とし込み運用を活性化しながら、推奨意向が高いファンコミュニティを中長期で築きブランドの本質的資産を形成していきます。
（注１）2013年４月から2021年９月までの累計
2.SaaS型SNS運用支援ツールの開発・提供
SNS運用支援ツールに関しましては、自社ノウハウを活かしたSaaS型クラウドツールを開発・提供しております。 SNSアカウントでの投稿管理や効果測定にかかる作業時間を大幅に軽減するクラウドツールである「comnico Marketing Suite（コムニコマーケティングスイート）」と、SNSキャンペーンに必要な作業（応募者の収集から当選まで）を効率化するツールである「ATELU(アテル)」の提供をしております。SaaS型クラウドツールの合計契約件数は、累計で365件（注1）となっております。コムニコマーケティングスイートに関しましては、累計4,552アカウント（注1）の導入実績があり、ATELUにおいては、1,155回（注２）のキャンペーン実施実績があります。
（注１）2021年９月末時点
（注２）2020年４月から2021年３月までの実績
（注３）ATELUでキャンペーンを実施する顧客において当選者決定から通知までに要する日数が５日から２日に短縮
3.人材教育サービス
SNSアカウントの開設・運用のノウハウや、炎上などSNSにひそむリスクに関する内容を体系化した検定講座を開発・提供しております。３つの検定講座による人材教育サービスの他、セミナー、講演、書籍、メディアを通して SNSに関する正しい知識を普及し啓蒙活動にも努めています。検定講座は「初級SNSエキスパート検定」、「上級SNSエキスパート検定」、「SNSリスクマネジメント検定」があり、SNSエキスパート検定（初級・上級）、SNSリスクマネジメントの検定受講者数は3,700人（注１）となりました。
（注１）2021年９月末時点
ｂ．マーケティングオートメーション事業
当社グループの株式会社24-7は、マーケティングオートメーションツール（MA）（注１）、営業支援システム
（SFA）（注２）、顧客管理システム（CRM）（注３）の3つのクラウドサービスを用いて、顧客の経営課題に沿った戦略策定やプロセスの設計、最適なテクノロジーの選定、運用サポートまでをワンストップで支援しております。マーケティングオートメーションツール「HubSpot（注４）」及び「Salesforce（注５）」のパートナーとして、顧客企業へクラウドサービスの導入コンサル、活用支援等を行い顧客やパートナー企業から報酬を得ています。 HubSpotの取り扱いを2012年より開始し、2017年には「HubSpot APAC Partner of the Year（注６）」を受賞しております。また、2020年１月にSalesforceコンサルティングパートナーに認定され、「Pardot（注７）」の取扱いを開始いたしました。MAツールの導入支援実績及び運用の実績を強みとし、112社以上（注８）の実績があります。
サービス
・Pardot導入・活用支援
・HubSpot導入・活用支援
・各種ツールの操作・活用トレーニング
・マーケティング戦略の策定
・マーケティング運用支援サービス
・Webサイト制作・運用支援
・Salesforce導入支援
・Salesforce開発・連携支援
・Salesforce運用・定着化支援
（注１）自社ウェブサイト（オウンドメディア）から見込み客情報（リード）の獲得、獲得したリードの分類、リードに対する接触から商談化までの流れを支援するツール群の総称
（注２）営業のプロセスや進捗状況を管理し、営業活動を効率化するためのシステム
（注３）顧客の嗜好、属性、利用状況等の情報を分析・活用し、顧客のニーズに合致した情報やサービス等を提供することにより、顧客の利便性と満足度を高め、顧客と企業の長期的な関係を築く取り組みのことをいいま す。また、それを実現するためのツールやソリューションを指す用語としても用いられます。
（注４）HubSpot社について
HubSpot社は、2006年６月に米国マサチューセッツ州ケンブリッジで設立し、2014年10月９日（米国時間）ニューヨーク証券取引所に上場しています。同社は、インバウンドマーケティング＆セールスソフトウェア
「HubSpot」を提供しており、120ヵ国以上の国で10万社以上の導入企業実績があります。
（注５）Salesforce社について
米国カリフォルニア州に本社を置く、顧客関係管理（CRM）ソリューションを中心としたクラウド・コンピューティングサービス提供会社で、日本法人である株式会社セールスフォース・ドットコムは2000年４月に設立しています。全世界で15万社以上に導入されており、日本でも多くの企業で普及が進んでおります。
（注６）HubSpot認定パートナー（世界90ヶ国以上、約3,400社以上：2017年9月現在）の中から、HubSpot社が優れたインバウンドマーケティング＆セールスの提供と、過去1年間に著しい成長を示したパートナーを選出する賞です。過去1年間を通じて、APAC（アジア・太平洋地域）で最も実績を残したパートナーと評価され、受賞いたしました。
（注７）Pardot（パードット）とは、Salesforce社が提供する、BtoBに適したマーケティングオートメーションツールです。Salesforceと連携させて使用できる一体型のツールで、BtoBの営業活動をサポートするための機能
が多数備わっています。
（注８）2021年9月末時点
（注９）クライアントへのインバウンドマーケティング支援により、課題解決や成果に貢献した成功事例を毎年募集し、その中から大きなインパクトを与えたパートナーを表彰する「HubSpot Impact Award」をHubSpot社が発表しています。株式会社24-7がエントリーした「Website Design」と「Inbound Growth Story」の2部門で、それぞれ特別賞（Honorable Mention）を獲得いたしました。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
名称 | 住所 | 資本金 (千円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有 (又は被所有)割合(％) | 関係内容 |
(連結子会社) 株式会社コムニコ (注)５、７ | xxx中央区 | 11,750 | SNS マーケティング事業 | 100.0 | 資金の借入 経営管理業務の受託役員の兼任 ３名 |
株式会社24-7 (注)２、６、７ | xxx中央区 | 53,500 | マーケティングオートメー ション事業 | 100.0 | 経営管理業務の受託役員の兼任 ２名 |
一般社団法人SNSエキスパート協会(注)４ | xxx中央区 | ― | SNS マーケティング事業 | ― | 管理業務の受託 役員の兼任 ２名役員の出向 １名 |
(その他の関係会社) 株式会社日比谷コンピュータシステム | xxxxx区 | 90,000 | ソフトウエア開発 | 被所有 30.0 | 営業上の取引 |
(注) １．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．理事の派遣を通じて実質的に支配しているため、子会社としたものであります。
５．株式会社コムニコについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10
％を超えておりますが、当連結会計年度におけるSNSマーケティング事業セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が90％を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
６．重要な債務超過会社であり、債務超過額は132,753千円(2021年３月31日現在)であります。
７．2021年７月14日付でxxx港区へ移転しております。
(1) 連結会社の状況
2021年９月30日現在
セグメントの名称 | 従業員数(名) |
SNSマーケティング事業 | 84(-) |
マーケティングオートメーション事業 | 7(-) |
全社(共通) | 16(-) |
合計 | 107(-) |
(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者、休職者を除く。）であり、使用人兼務役員を含みます。なお、平均臨時雇用人員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。
２．全社(共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
2021年９月30日現在
従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
16 | 40.0 | 2.4 | 6,577 |
セグメントの名称 | 従業員数(名) |
全社(共通) | 16(-) |
(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者、休職者を除きます。）であります。なお、平均臨時雇用人員数は、従業員の100分の10未満であるため記載しておりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループ名のラバブルマーケティンググループは、その名の通り愛されるマーケティング活動を推進しています。これは、短期的な成果のために生活者を欺いたり、邪魔をしたりする広告・マーケティング活動を決して行わないとする当社の強い思いを示すものです。これからの広告・マーケティングは、生活者や購買者の視点に立ち、邪魔をするのではなく、その人にとって価値のある情報を適切な形で届けることが重要です。私たちはそれを「愛されるマーケティング（Lovable Marketing）」と位置づけ、そのコンセプトを推進し日本のマーケティング業界を変えていきます。
(2) 経営戦略等
当社グループはますます重要性が増しているマーケティングのオペレーション部分に特化し、MOS（Marketing Operating Service）を提供しています。具体的には「運用支援」、「運用支援ツールの提供」、「教育」の３本柱を事業の根幹に捉え、マーケティングの実行（オペレーション）領域におけるNo.1を目指してまいります。また、その戦略の実行のためにマーケティングオペレーション人材が輝く業界の新しいカルチャーを形成し、彼ら彼女らがやりがいを持って活躍できる環境づくりをしています。
オペレーション領域における運用支援及びSaaS型クラウドツールの提供は案件数の拡大とともに売上が積みあがる安定的なストック型ビジネスモデルであり、顧客別売上高比率では、幅広い業種業界、大手企業の割合が高く安定的な収益が見込めます。多数のプラットフォームやプレイヤーが急増しては消えゆくなか、時代背景に左右されにくい緩やか且つ着実な成長を目指し、持続的に事業を展開していけるよう、SNSマーケティング事業で確立した MOS（Marketing Operating Service）を、マーケティングオートメーション事業及び新規参入テクノロジーへ横展開し、新しいテクノロジーやプラットフォームに合わせて拡大してまいります。
(3) 目標とする経営指標
当社グループは、事業規模を測定する指標としての「売上高」と、収益性を測定する指標としての「営業利益率」を意識して経営に取り組んでおります。売上高を継続的に成長させることにより事業規模を拡大し、継続的に成長していくとともに、営業利益率を向上させるために、オペレーションに関しては、案件ごとの業務内容を明確に規定し、業務フローの構築と工数管理を徹底することで業務の効率化を図り、また、これらの取り組みで得た知見やノウハウを自社開発のツールにも活用することで、さらなる業務の効率化を推進してまいります。
(4) 経営環境
「2020年日本の広告費（株式会社電通）」は６兆1,594億円（前年比88.8%）と新型コロナウイルスの影響で総広告費は9年ぶりのマイナス成長となる中、インターネット広告費は２兆2,290億円（前年比105.9%）でコロナ禍でのデジタル化加速を追い風に通年でプラス成長を維持しました。またアメリカの調査会社IDCによると、国際的なデジタルデータの量は飛躍的に増大しており、2011年の約1.8ゼタバイト（約1.8兆ギガバイト）から2025年には約175ゼタバイト（約175兆ギガバイト）に達すると予測されています。一方、当社のSNSマーケティング事業を取り巻く環境については、ICT総研調べ「2020年度 SNS利用動向に関する調査」によると、国内のSNS利用者数は2022年末には 8,241万人（普及率83.3%）に達する見込みで年々増加しており、また、総務省によると、企業におけるソーシャルメディアサービスの活用状況は、36.7%（前年比107.8%）と上昇しております。（注１）リアルタイムに双方向（企業と生活者）がつながることで、企業は継続的に生活者とつながりを持つ双方向コミュニケーションを今後も重要視せざるをえないと、私たちは考えています。
またマーケティングオートメーション事業を取り巻く環境は、2019年の国内におけるマーケティングオートメーションの事業者売上ベースの市場規模は402億円で、2025年には737億円に達すると予測されています。（注２）国内の人口が減少傾向にあるなか、業務効率の課題解決としてMAツール等の導入は加速していくと思われます。一方で、「IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果」（経済産業省）では2030年にはIT人材が78.9万人不足する
と言われています。こういった経営環境からマーケティングのオペレーション（運用）分野に特化した人材の需要も順調に高まっていると認識しております。
（注１）出処：「通信利用動向調査」（総務省）
（xxxxx://xxx.xxxxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxx/000000_0.xxx）
（注２）出処：(株)xx経済研究所「DMP/MA市場に関する調査（2020年）」2020年10月26日発表注：事業者売上高ベース
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 当社グループ及びサービスの認知度向上
当社グループの提供するサービスは、インターネット広告の伸長に伴い重要性が高まっていくと思われ、当社グループの「運用の支援」及び「運用支援ツールの提供」、「教育」を３本柱としたMOSを新規顧客へ提供することで当社グループの競争力を高めることができると考えております。当社グループが今後も成長を続けていくためには、新規顧客の対象となる企業に対して当社の認知をあげていくことが不可欠と考えております。今後も費用対効果を意識し、プロモーション活動を強化して参ります。
② 優秀な人材の確保と教育体制の強化
優秀な人材の確保と適切な配置、育成システムの構築は、当社グループの成長において最も重要な経営課題と認識しております。特にマーケティングの実行（オペレーション）を担うマーケティングオペレーション人材の不足を補うため、継続的に採用活動を行い、当社の企業理念、組織風土にあった優秀な人材の確保に努めるとともに、社内の教育体制の強化及びオペレーション領域の組織文化形成に努めてまいります。また、社員の職位、職務に応じた適切な研修を行い、人材の教育、育成を進めてまいります。
③ グループ経営の強化
当社グループは、各社間の連携強化と業務の内製化の一層の推進及び業務基盤の共通化を進めて、グループ全体の競争力を高め、収益力の向上を図るとともに、自己資本比率を高め、財務体質の改善が重要であると認識しており、キャッシュ・フローの向上及び借入金の圧縮に取り組んでまいります。また、更なる成長率の向上のために、新たな業務提携やM&Aによる機能拡充、事業の拡大も併せて進めてまいります。
④ 内部管理体制の強化
当社グループは、企業価値を向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。業務の適正及び財務諸表の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するよう、一層の内部管理体制の整備、運用の強化を図ってまいります。
当社グループの経営成績、財務状況等に関するリスクについて、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合には適切な対応に努め、事業活動に支障をきたさないよう努力してまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）当社グループの事業環境及び固有の法的規制に係わるリスクについて
① インターネット事業に関する一般的なリスク
当社グループは、インターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネットの活用シーンの多様化、利用可能な端末の増加等のインターネットのさらなる普及が成長のための基本的な条件と考えております。インターネットの普及は引き続き進んでいるものの、今後どのように進展していくかについては不透明な部分もあります。当社グループは、法改正などの早期情報収集、市場動向のモニタリングなど行なっておりますが、インターネットに関する何らかの弊害の発生や利用等に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因によって、今後の普及に大きな変化が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
② 技術革新について
当社グループが事業を展開するインターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新サービスの導入が相次いで行われております。当社グループは、これらの変化に対応するため、技術者の確保や必要な研修活動を行っておりますが、これらが想定通りに進まない場合等、変化に対する適切な対応に支障が生じた場合、当社グループの業界における競争力が低下し当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
③ システム障害について
当社グループでは事業の安定的な運営のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っておりますが、サイトへのアクセスの急増等の一時的な過負荷や電力供給の停止、当社グループソフトウエアの不具合、コンピューターウィルスや外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入、自然災害、事故等、当社グループの予測不可能な様々な要因によって、当社グループの事業活動に支障を生ずる可能性があります。また、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や、当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、このような場合には当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度：中
④ 個人情報管理によるリスク
当社グループはサービス提供にあたり、顧客、サービス利用会員等の個人に関連する情報を取得しております。これらの情報の取り扱いには、外部からの不正アクセスや内部からの情報漏洩を防ぐため、セキュリティ環境の強化、従業員に対する個人情報の取り扱いに対する教育等、十分な対策を行うと同時に、個人情報として管理すべき情報の範囲についても厳密な判断が必要であると考えております。しかし、今後何らかの理由により個人情報が漏洩した場合には、損害賠償や信用力の失墜により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
⑤ 知的財産権に係る方針等について
当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに当社グループの事業分野で第三者により著作xxが成立する可能性があります。かかる場合においては、当社グループが第三者の知的財産xxを侵害することによる損害賠償請求や差止請求等、または当社グループに対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標xxの知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性：少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:少
⑥ ソーシャルメディアデータの法整備について
ソーシャルメディアが益々浸透し、クチコミが日々大量に生成されるようになりました。このような状況において、ソーシャルメディアデータに関する法整備においては、2010年１月に施行された改正著作xxでインターネット上の検索サービスを提供する事業者がその検索サービスに必要な情報を収集する行為が一定の条件下で認められるようになりました。しかしながら、今後の新たな法律の制定や既存の法律の改正により、自主規制が求められるようになる可能性があります。当社グループでは、これらの動向に関する情報収集を行っておりますが、当社グループのサービスを提供する上での情報収集やサービスの提供の仕方自体に何らかの制約を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
⑦ マーケティング業務のアウトソーシングについて
当社グループは、顧客に対して、MOS（Marketing Operating Service）を事業コンセプトに、マーケティングの運用領域の支援サービスを提供しております。専門性を有する人材育成や確保の限界、外部のファシリティを使うことでの費用と効果の明確化、繁忙期、閑散期の雇用継続不要によるコストダウンなどの理由から、近年においてアウトソーシングが進んでいるものと考え、今後もマーケティング業務のアウトソーシング需要が拡大するものと認識しております。当社グループは、マーケティングオペレーションの重要性や専門知識の必要性を発信し認知されるように努力しておりますが、今後経済状況や顧客の経営方針の変化にて社内リソースでマーケティング業務を行う内製化へ進んだ場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
⑧ 主要SNSのユーザーの利用動向やプラットフォームの規制変更等について
当社グループのサービスは、Instagram、Facebook、Twitter等の主要SNSのプラットフォーム上でのマーケティング手法を中心としております。利用者が増加傾向にあるSNSは広告媒体としての訴求力が高まることから、各 SNSのユーザーの利用動向は重要な指標となるため、当社グループではこれらの動向に関する情報収集を行っておりますが、既存のSNSにおけるユーザーの利用動向の変化や、新たなSNSの流行に対して、当社グループの対応が遅れた場合、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、広告関連の規約・規制等の変更により、情報の取得に制限や禁止となることで従来可能であったマーケティング手法を用いることが出来なくなる可能性があり、当社グループの対応が遅れた場合や、SNSのセキュリティ面の不備により信頼性に疑義が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
⑨ サービスの陳腐化について
インターネット広告市場は、日々新たな技術革新やサービスの提供が行われる市場であり、競合他社より有益な価値を顧客に対し提供する必要があります。当社グループでは、顧客のニーズに対応するために常に新たな技術の開発やサービス機能の強化及び拡充、適切な人材の確保に努めておりますが、保有するサービス及び技術等が陳腐化し、変化に対する十分な対応が困難となった場合、あるいは変化する顧客のニーズに的確な対応ができなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
⑩ インターネット広告市場について
マーケティング支援事業及び広告事業が対象とするインターネット広告市場は拡大傾向にあり、2019年にはインターネット広告費はテレビ広告費を上回りました。今後も当該市場は拡大していくものと想定されます。当社グループでは、これらの動向に関する情報収集を行っておりますが、景況感の変化や新たなイノベーションの創出により、インターネット広告市場が拡大傾向の鈍化あるいは縮小傾向に転じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度：大
⑪ 法的規制について
本書提出日現在で、当社の主力事業において直接的な法的規制又は業界の自主規制はありませんが、広告主の広告内容により、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「医業若しくは歯科医業又は病院若しくは診療所に関する広告等に関する指針」等の規制を受ける可能性があります。当社では、顧客の広告が各種法的規制に抵触することを避けるため、事例も含めた勉強会の実施、コンテンツ制作において判断に迷うものは法務担当へ問い合わせるなどして当社従業員の意識を高めるよう努めております。今後、法令等の改正や新たな法令等の制定が行われ既存の法令等の解釈に変更が生じ、法令等に準ずる位置づけで業界の自主規制が制定され、その遵守を要請される場合には、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:少
(2) 経営成績及び財政状態に影響を及ぼすリスク要因について
① 景気動向及び顧客企業の広告マーケティング予算の影響について
当社グループの取引はxxxxxxの広告マーケティング予算に強く影響を受けます。景気低迷の折に、広報・広告宣伝予算は相対的に削減の対象となりやすいと考えられ、クライアントの景気やその他の影響が、当社の事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。当社グループでは、これらの動向に関する情報収集を行っており、リモートワークの環境整備やリモート会議システムを導入・推奨しオンラインでの商談などを進めておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響によりクライアントの景気の悪化が長期化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
② 特定販売先への依存について
当社グループは、企業のデジタルマーケティング支援を行なっておりますが、企業はマーケティング施策全般の支援を大手広告代理店に発注することが比較的多く、そのため当社グループは一定部分を大手広告代理店から受注しております。当社グループでは、取引先上位会社の定期的な確認及び企業との直接取引も増やしていますが、大手広告代理店より発注の手控えがあれば、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
③ 特定事業への依存について
当社グループでは、SNSマーケティング事業が売上の大部分を占めております。当社グループでは、今後も高付加価値なサービスを提供することで、さらなる売上高の拡大、既存のマーケティングオートメーション事業を育成し、新規事業の開始など事業の裾野を拡大することで対応を図りたいと考えておりますが、SNSマーケティング事業の成長に何らかの問題が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
④ 競合について
当社子会社のSNSマーケティング事業の領域は、新規事業参入者が活発であります。しかしながら日本における SNS黎明期と言われる2008年から創業し蓄積してきたSNSアカウント運用の長い経験と実績、それらの知見をもとに自社で開発したSNSツールの提供、運用業務の効率化、人材採用・人材教育を、リスクマネジメント、コンテンツ企画力などSNSマーケティングの総合代理店として、サポート企業数の増加、サポート内容の拡充を実現しておりますが、当社グループの強みであるマーケティングの運用領域の支援サービスの優位性が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:中、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
(3) 当社グループの事業運営体制に係わるリスクについて
① 人材の確保及び育成について
当社グループの事業展開においては、運用面においては高度な技術スキルを有する人材が要求されることから、必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。また、今後の事業拡大により受注の獲得機会が増加した場合、受注規模に応じた人員の確保が必要となります。当社グループは今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画通り進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは従来から、リモートワークやフレックスタイム制による時差出勤制度を導入しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、リモートワークの環境整備支援やリモート会議システムを導入・推奨する等、従業員の安全を確保するとともに安定したサービス提供ができる環境作りを推進しております。
発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
② ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
発生可能性:高、発生する可能性のある時期:権利行使期間内、影響度：大
③ 配当政策について
当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら当社は、繰越欠損金の未解消かつ成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図るため、配当を行っておりません。
現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
発生可能性:事業計画の進捗状況による、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
④ 調達資金の使途について
当社はマザーズ上場に伴う公募増資資金について、運転資金及び人材採用及び借入金返済等に充当する計画としておりますが、当社の所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待通りの効果があげられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
⑤ 他社との業務・資本提携等について
当社グループは、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針であります。当社グループと提携先の持つ技術やノウハウ等を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指します。当社グループでは、対象企業の属する業界の市場規模、業界環境や対象企業を調査し、事前に収益性などについて慎重に検討することとしておりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またこれらの提携等が何らかの理由で解消された場合、当社グループの事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
⑥ 多額の借入金、金利の変動について
当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、2021年３月期のxxx負債依存度は62.9％となっております。当社グループでは、数ヶ月先の資金繰りを見通し、財務バランスを悪化させるような不必要な追加借入を発生させないため、金利などの条件を金融機関と交渉をしておりますが、借入金にかかる金利のうち、変動金利部分については、xxxxが上昇した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:少、発生する可能性のある時期:、影響度:中
⑦ 株式会社日比谷コンピュータシステムとの関係について
本書提出日現在、株式会社日比谷コンピュータシステムは当社の発行済株式総数の30.0%(354千株)を保有しており、同社は当社のその他の関係会社(当社は同社の持分法適用関連会社)に該当しており、同社の親会社の株式会社HCSホールディングスは2021年６月に上場しております。同社は当社株式の売出等の予定はありませんが、将来において、同社における当社株式の保有比率に大きな変動があった場合、当社株式の流動性及び株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
⑧ 代表取締役への依存について
当社代表取締役は2008年11月の株式会社コムニコを設立以来、事業を牽引し、2014年には当社を設立しグループの成長を大きく成長をさせて参りました。現在も当社グループの経営戦略、各事業の連携、組織運営の推進において重要な役割を担っております。当社グループでは、以前より組織体制の整備、業務の標準化及びマネジメント機能の強化を図るなど、経営者に過度に依存しない体制の確立には努めておりますが、何らかの理由により、同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
⑨ 自然災害、事故、パンデミック等について
当社グループでは自然災害、事故等発生時には、速やかに対策本部を設置し、事業継続に向けて対応をするよう準備を行っております。また、当社では従来からリモートワークやフレックスタイム制による時差出勤制度を導入しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大を受けて、リモートワークの環境整備支援やリモート会議システムを導入する等、従業員の安全を確保するとともに安定したサービス提供ができる環境作りを推進しております。しかしながら、本社所在地である関東圏において、大地震、台風等の自然災害や事故等により設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生した場合、当社従業員の勤務が困難になる可能性があり当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性:少、発生する可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第７期連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の収束が見えない状況が長期化しており、経済活動が大幅に落ち込んだことにより景気が急速に後退し、先行き不透明な状況が続いております。
当社グループにおきましては、特に第１四半期連結会計期間に新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、受注額が減少したことにより売上高は減少しました。
この結果、当連結会計年度の売上高は963,636千円(前期比20.5％減)、営業損失35,641千円(前連結会計年度は 117,980千円の利益)、経常損失24,503千円(前連結会計年度は139,633千円の利益)、親会社株主に帰属する当期純損失33,248千円(前連結会計年度は82,916千円の利益)となりました。
セグメントごとの業績は以下のとおりです。
(SNSマーケティング事業)
企業のSNSアカウントの戦略策定から開設、運用代行、コンテンツ制作、キャンペーンの企画・運用、広告出稿、レポート作成、効果検証までサポートするSNSアカウント運用支援サービス、SNSマーケティングを効率化するSaaS型のSNS運用支援ツールの開発・提供をしております。また、これらのノウハウを活かしてコンテンツ開発をしたSNSエキスパート検定講座の提供をしております。
当連結会計年度におきましては、企業のマーケティング予算の縮小等により、既存クライアントからの受注額の減少、新規クライアントからの受注の停滞が影響し、一時売上が伸び悩んでおりましたが、新しい生活様式の中で、SNS利用者数の拡大は続いており、企業・ブランドのSNSマーケティングの需要の拡大とともに、新規受注金額は増加傾向にあります。
この結果、当連結会計年度の売上高(「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含まない外部顧客への売上高
（以下同じ）)は902,686千円(前期比15.9％減)、セグメント利益は258,004千円(前期比26.5％減)となりました。
(マーケティングオートメーション事業)
マーケティングオートメーションツール、営業支援システム、顧客管理システムで経営課題に沿った戦略策定やプロセスの設計、最適なテクノロジーの選定と導入、運用サポートまでワンストップでサポートしております。
当連結会計年度におきましては、前連結会計年度において開始したSalesforceの運用サポートサービスに関して、相談件数は増加傾向にあり、営業・運用体制の強化を進めているものの、新型コロナウイルス感染症拡大等の影響により、既存クライアントからの受注額の減少、新規クライアントからの受注の停滞が影響し、売上が伸び悩みました。
この結果、当連結会計年度の売上高は51,069千円(前期比59.3％減)、セグメント損失は11,026千円(前期は 13,676千円の利益)となりました。
第８期第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、世界的な新型コロナウイルスの感染拡大の影響により経済活動が停滞しておりましたが、ワクチン接種が本格化し感染予防対策や経済対策により、回復の動きが期待されております。また、当社グループが事業を展開するデジタルマーケティング領域におきましては、従来からの市場成長に加え、オフラインからデジタルへの移行が加速すると認識しております。
このような事業環境の中、当社グループでは「運用支援」、「運用支援ツールの提供」、「教育」といった当社グループ独自のソリューションを強みに、企業のマーケティング活動を総合的に支援してまいりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は620,691千円、営業利益141,124千円、経常利益138,269千円、親会社株主に帰属する四半期純利益88,222千円となりました。
セグメントごとの業績は以下のとおりです
(SNSマーケティング事業)
SNSマーケティング事業は「運用の支援」「運用支援ツールの提供」「教育」を3本柱とした事業を展開しており、これらのソリューションは相互補完しながら循環成長するビジネスモデルです。企業のSNSアカウントの戦略策定からアカウント開設、運用代行、コンテンツ制作、キャンペーンの企画・運用、広告出稿、レポート作成、効果検証までワンストップでサービスを提供する「SNSアカウント運用支援サービス」、SNSマーケティングの運用を効率化する「SaaS型のSNS運用支援ツールの開発・提供」、SNSに関するノウハウやリスク対策を体系化した検定講座を提供する「人材教育サービス」をしています。
当第２四半期連結累計期間におきましても、新型コロナウイルス感染症拡大の影響でリモートワークや自宅での時間が増えたことから、SNS利用時間や接触時間が増加しており、企業のデジタルマーケティングにおいても SNSマーケティングの重要性は高まっております。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高(「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含まない外部顧客への売上高（以下同じ）)は583,793千円、セグメント利益は264,710千円となりました。
(マーケティングオートメーション事業)
マーケティングオートメーション、営業支援システム、顧客管理システムの3つのクラウドサービスを用いて、顧客の経営課題に沿った戦略策定やプロセスの設計、最適なテクノロジーの選定、運用サポートまでまでワンストップで支援しております。
当第２四半期連結累計期間におきましては、前連結会計年度に引き続き、Salesforceの運用サポートサービスの新規顧客開拓と販売拡大に取り組んでまいりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は36,898千円、セグメント損失は1,409千円となりました。
② 財政状態の状況
第７期連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) (資産)
当連結会計年度末における流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ9,765千円増加し715,367千円となりました。これは主に現金及び預金が66,759千円、中間納付が過大になったことにより未収還付法人税等が 20,459千円、「その他」に含まれる未収消費税等が11,369千円増加した一方で、売上債権の回収が進んだことにより受取手形及び売掛金が90,334千円減少したこと等によります。固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ7,347千円減少し67,227千円となりました。これは主に繰越欠損金の増加等により繰延税金資産が18,588千円増加した一方で、償却費の計上に伴いのれんが4,556千円、ソフトウエアが7,301円、サテライトオフィスの解約等により、投資その他の資産の「その他」に含まれる敷金が7,860千円減少したこと等によります。その結果、資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ2,418千円増加し782,595千円となりました。
(負債)
当連結会計年度末における流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ54,304千円減少し440,267千円となりました。これは主に課税所得が減少したことにより未払法人税等が17,926千円、中間納付が過大になったことにより未払消費税等が41,630千円減少したこと等によります。固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ、85,424千円増加し234,029千円となりました。これは金融機関からの新規借入等により長期借入金が85,424千円増加したことによります。その結果、負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ31,119千円増加し 674,296千円となりました。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ28,701千円減少し108,299千円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことにより、利益剰余金が33,248千円減少したこと等によります。
この結果、企業の安定性を示す自己資本比率は12.3％(前連結会計年度末は16.6％)となりました。
第８期第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) (資産)
当第２四半期連結会計期間末における流動資産につきましては、前連結会計年度末に比べ93,806千円増加し 809,173千円となりました。これは主に、現金及び預金が100,717千円増加したこと等によります。固定資産につきましては、前連結会計年度末に比べ26,170千円減少し41,057千円となりました。これは主に、繰越欠損金の減少等により「投資その他の資産」に含まれる繰延税金資産が13,563千円減少したこと等によります。その結果、資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ67,636千円増加し850,231千円となりました。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における流動負債につきましては、前連結会計年度末に比べ8,854千円増加し 449,121千円となりました。これは主に、課税所得の増加により未払法人税等が18,085千円、課税売上の増加により流動負債の「その他」に含まれる未払消費税等が25,464千円増加した一方で、人件費の支給時期を変更したこと等により未払金が56,958千円減少したこと等によります。固定負債につきましては、前連結会計年度末に比べ 29,498千円減少し204,531千円となりました。これは借入金の返済により長期借入金が29,498千円減少したことによります。その結果、負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ20,643千円減少し653,652千円となりました。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ88,279千円増加し 196,578千円となりました。これは親会社株主に帰属する当期純利益の計上により、利益剰余金が88,222千円増加したこと等によるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
第７期連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ66,759千円増加し、440,233千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果使用した資金は、21,721千円(前連結会計年度は73,792千円の収入)となりました。これは主に売上債権の減少90,746千円(前連結会計年度は694千円の増加)等の収入があった一方で、税金等調整前当期純損失 27,798千円の計上(前連結会計年度は税金等調整前当期純利益140,518千円の計上)、未払消費税等の減少41,727千円(前連結会計年度は32,698千円の増加)、法人税等の支払額58,867千円(前連結会計年度は38,738千円)等の支出があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ9,919千円増加し4,415千円(前連結会計年度は5,503千円の支出)となりました。これは主にサテライトオフィスの解約等による「その他」に含まれる敷金及び保証金の回収による収入10,220千円(前連結会計年度は659千円)等の収入があった一方、サテライトオフィスで契約しておりましたリース物件の中途解約による残債での一括購入義務が発生したこと等により有形固定資産の取得による支出4,233千円(前連結会計年度は806千円)等があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ3,663千円増加し84,065千円(前連結会計年度は80,402円の収入)となりました。これは長期借入れによる収入150,000千円(前連結会計年度は60,000千円)があった一方で、長期借入金の返済による支出65,935千円(前連結会計年度は79,598千円)があったことによるものであります。
第８期第２四半期連結累計期間(自 2021年４月１日 至 2021年９月30日)
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ 100,717千円増加し、540,951千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、115,889千円となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益の計上 137,422千円、「その他」に含まれる未払消費税等の増加額25,464千円等の収入があった一方で、売上債権の増加額28,659千円、人件費の支給日を変更したこと等による未払金の減少額56,958千円等の支出があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果得られた資金は、13,825千円となりました。これは主に本社オフィスの移転により「その他」に含まれる敷金及び保証金の回収による収入15,786千円等があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、28,998千円となりました。これは長期借入金の返済による支出28,998千円があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績 ａ 生産実績
当社グループのサービス提供は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載は省略しております。
ｂ 受注状況
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ 販売実績
セグメントの名称 | 第７期連結会計年度 (自 2020年４月１日至 2021年３月31日) | 第８期第２四半期連結累計期間 (自 2021年４月１日 至 2021年９月30日) | |
販売高(千円) | 前年同期比(％) | 販売高(千円) | |
SNSマーケティング事業 | 902,686 | 84.1 | 583,793 |
マーケティングオートメーション事業 | 51,069 | 40.7 | 36,898 |
その他 | 9,880 | 72.6 | ― |
合計 | 963,636 | 79.5 | 620,691 |
第７期連結会計年度及び第８期第２四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．「その他」は有料職業紹介事業でありますが、2020年12月に事業を撤退しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次のとおりであります。
（のれんの減損処理）
のれんについては、投資効果が及び期間にわたり、均等償却しております。のれんの対象事業の収益性が低下し、減損の必要性を認識した場合、のれんの減損処理が必要となる可能性があります。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社グループは、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異については、繰延税金資産を計上することとしております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。
翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがあるものについては「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （会計上の見積り）」に記載しております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りにつきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載のとおりであります。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 a 経営成績の分析
第７期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
（売上高）
売上高は963,636千円(前年同期比20.5%減少)となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け広告需要が減退したことで、既存クライアントからの受注額の減少、新規クライアントからの受注の停滞に繋がり、特に第１四半期連結会計期間に売上が落ち込んだことによります。影響を軽微に留めるために、セールス及びマーケティング活動のオンライン化に早期に取り組みましたが、広告需要の減退を補うほどの成果が上がらなったことから上記の結果となりました。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は480,888千円(前年同期比25.7%減少)となりました。これは主に、売上高の減少に伴う外注費の減少、前連結会計年度において支給を行っていた決算賞与等の支給を当連結会計年度において行わなかったことによる労務費の減少によるものであります。この結果、売上総利益は482,748千円(前年同期比14.6%減少)となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
販売費及び一般管理費は518,389千円(前年同期比15.9%増加)となりました。これは主に、営業体制及び管理体制強化を企図し、株式会社コムニコの営業部門及び当社の管理部門の人員を増やしたことによる人件費増加によるものであります。この結果、新型コロナウイルス感染症拡大の影響による売上の減少が大きく、営業損失は35,641千円(前年同期は117,980千円の営業利益)となりました。当社グループは営業利益率10%を経営指標としておりますが、当連結会計年度は営業損失となり、営業利益率は△3.7%となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
営業外収益は18,921千円(前年同期比28.5%減少)となり、その主な内訳は補助金収入であります。営業外費用は7,783千円(前年同期比62.0%増加)となりその主な内訳は支払利息及び受給要件を満たさなくなったことにより発生した補助金返還損となります。この結果、経常損失は24,503千円(前年同期は139,633千円の経常利益)となりました。
（特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純損失）
特別損益につきましては、特別損失として固定資産除却損3,294千円を計上しております。また、法人税等合計は903千円(前年同期比98.3%減少)となりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は33,248千円(前年同期は82,916千円の親会社株主に帰属する当期純利益)となりました。
第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
（売上高）
売上高は620,691千円となりました。これは主に、新型コロナウイルス感染症拡大の影響でリモートワークや自宅での時間が増えたことから、SNS利用時間や接触時間が増加しており、企業のデジタルマーケティングにおいてもSNSマーケティングの重要性が高まったことにより、新規案件の獲得が好調に推移したことによります。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は242,928千円となりました。これは主に、SNSマーケティングの需要が高まったことにより、受注が増加しましたが、業務効率化等を進めたことにより労務費を抑制できたことによるものであります。この結果、売上総利益は377,763千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は236,638千円となりました。これは主に、前期においてリモートワークを推進したことにより、サテライトオフィスの解約等、販売費及び一般管理費の見直しを進めたことによるものであります。この結果、営業利益は141,124千円、営業利益率は22.7%となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は1,659千円となり、その主な内訳は講演料等収入及び印税収入であります。営業外費用は4,513千円となりその主な内訳は支払利息及び株式上場費用となります。この結果、経常利益は138,269千円となりました。
（特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する四半期純利益）
特別損益につきましては、特別損失として固定資産除却損847千円を計上しております。また、法人税等合計は49,142千円となりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は88,222千円となりました。
b 経営成績に重要な影響を与える要因
経営成績に重要な影響を与える要因については、前述の「２．事業等のリスク」に含めて記載しております。
c 財政状態の分析
財政状態の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。
d キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループにおける主な資金需要は、更なる事業規模の拡大を図るための優秀な人材を確保することが必要であり、今後も採用活動を積極的に進めるための運転資金及び設備投資のための資金であります。これらの資金需要につきましては、自己資本を基本としつつ、必要に応じて金融機関からの借入及び新株発行により調達することとしております。
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
１ 【設備投資等の概要】
第７期連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループの当連結会計年度における設備投資の総額は3,579千円であります。その主なものは、サテライトオフィスのセキュリティ設備(1,315千円)であります。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
第８期第２四半期連結累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年９月30日）
当社グループの当第２四半期連結累計期間における設備投資及び重要な設備の除却又は売却はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2021年３月31日現在
事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | ||
建物 | 工具、器具及び備品 | 合計 | ||||
本社 (xxx中央区) （注）５ | 全社(共通) | 事務所設備 | 629 | 0 | 629 | 15 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社の建物はすべて賃借しており、建物欄の金額は、建物内の建物附属設備の帳簿価額であります。
４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。なお、サテライトオフィスは2020年11月で廃止となり、賃貸借契約は解約しております。
事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 年間賃借料 (千円) |
本社 (xxx中央区) | 全社(共通) | 本社事務所 | 4,857 |
サテライトオフィス (xxx中央区) | 全社(共通) | サテライトオフィス | 5,844 |
５．当社は2021年７月14日付で、本社をxxx港区に移転しております。
(2) 国内子会社
2021年３月31日現在
会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | ||||
建物 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | その他 | 合計 | |||||
株式会社コムニコ | 本社 (xxx中央区)（注）３ほか２事業所 | SNS マーケティング事業 | 事務所設備 情報処理設備 ソフトウエ ア | 622 | 893 | 1,912 | ― | 3,428 | 85 |
株式会社 24-7 | 本社 (xxx中央区)（注）３ | マーケティ ングオートメーション事業 | 事務所設備 | ― | 0 | ― | ― | 0 | 7 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．株式会社コムニコ、株式会社24-7は2021年７月14日付で、本社をxxx港区に移転しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年９月30日現在)
該当事項はありません。
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 4,725,100 |
計 | 4,725,100 |
② 【発行済株式】
種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 1,181,275 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
計 | 1,181,275 | ― | ― |
(2) 【新株予約xxの状況】
決議年月日 | 2017年１月25日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 外部支援者 １ |
新株予約権の数（個） ※ | 1,470(注)１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 36,750(注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 889(注)２ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2017年７月１日～2028年６月30日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） ※ | 発行価格 969 資本組入額 485 |
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡、担保権の設定その他の処分を禁ずる。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
① 【ストックオプション制度の内容】第１回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とす る。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 × １
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含 む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 時価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、新株予約権の行使期間の間の事業年度における株主総会において承認された計算書類における当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)において、営業利益にのれん償却額(ただし、販売費及び一般管理費に計上されたものに限る。)を加算した額が一度でも２億円を超過している場合にのみ、新株予約権を権利行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅲ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅳ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅴ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅵ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社の取締役会の決議により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決定をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役の過半数の決定により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役の過半数の決定があった場合)、当社は、当社取締役の過半数の決定により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案 (ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役の過半数の決定により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役の過半数の決定によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合においては、当該定めに従って取り扱うものとする。
第２回新株予約権
決議年月日 | 2018年５月16日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 ３ 子会社取締役 ４(注)６ |
新株予約権の数(個) ※ | 2,400 [2,100](注)１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 60,000 [52,500](注)１ |
新株予約権行使時の払込金額(円) ※ | 889(注)２ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2020年５月17日～2028年４月23日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本繰入額(円) ※ | 発行価格 889 資本組入額 445 |
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
（2021年10月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、2018年４月23日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とす る。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 × １
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 時価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の
決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案 (ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
６．グループ内の組織再編による異動及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社元従業員１名、子会社取締役１名となっております。
第３回新株予約権
決議年月日 | 2019年５月22日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社監査役 １ 子会社理事 １ 子会社従業員 ５(注)６ |
新株予約権の数(個) ※ | 1,900 [1,600](注)１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 47,500 [40,000](注)１ |
新株予約権行使時の払込金額(円) ※ | 1,700(注)２ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年５月23日～2029年４月17日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本繰入額(円) ※ | 発行価格 1,700 資本組入額 850 |
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
（2021年10月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、2019年４月17日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とす る。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 × １
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 時価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場
合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案 (ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
６．グループ内の組織再編による異動及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、子会社理事１名、子会社従業員５名となっております。
第４回新株予約権
決議年月日 | 2019年５月22日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ３ 子会社取締役 ２(注)６ |
新株予約権の数(個) ※ | 1,000(注)１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 25,000(注)１ |
新株予約権行使時の払込金額(円) ※ | 1,700(注)２ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年５月23日～2029年５月22日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本繰入額(円) ※ | 発行価格 1,700 資本組入額 850 |
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、2019年５月22日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とす る。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 × １
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 時価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案 (ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
６．グループ内の組織再編による異動により、本書提出日現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員３名、子会社取締役１名、子会社理事１名となっております。
第５回新株予約権
決議年月日 | 2019年８月21日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 子会社取締役 １(注)６ |
新株予約権の数(個) ※ | 100(注)１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 2,500(注)１ |
新株予約権行使時の払込金額(円) ※ | 1,700(注)２ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2021年８月22日～2029年８月21日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本繰入額(円) ※ | 発行価格 1,700 資本組入額 850 |
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、2019年８月21日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とす る。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 × １
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 時価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案 (ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
６．グループ内の組織再編による異動により、本書提出日現在においては、「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。
第６回新株予約権
決議年月日 | 2021年３月17日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ３ 子会社取締役 １子会社従業員 １ |
新株予約権の数(個) ※ | 800(注)１ |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 20,000(注)１ |
新株予約権行使時の払込金額(円) ※ | 1,815(注)２ |
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年３月18日～2031年２月10日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本繰入額(円) ※ | 発行価格 1,815 資本組入額 908 |
新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 当社取締役会の承認を要する。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)５ |
※ 最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、25株であります。
なお、2021年２月10日付臨時株主総会の決議の日（以下「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とす る。
なお、決議日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
ⅰ 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝調整前行使価額 × １
分割・併合の比率
ⅱ 当社が時価(ただし、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 時価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
ⅲ 上記ⅰ及びⅱのほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合、又はその他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の
決議により認めた場合はこの限りでない。
ⅱ 新株予約権者は、当社の普通株式がいずれかの株式公開市場に上場することを条件に新株予約権を行使することができるものとする。
ⅲ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
ⅳ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
ⅴ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問及びこれに準ずる役員又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会により、当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び無償取得の条件は、以下のとおりであります。
ⅰ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、顧問又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、当社取締役で決議された場合)、当社は、取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(ⅱ) 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案 (ⅲ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ⅲ 当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。
５．組織再編行為時の新株予約権の取扱いは、以下のとおりであります。
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項本新株予約権の内容に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高 (千円) |
2018年３月２日 (注)１ | 676 | 45,676 | 7,511 | 119,261 | 7,511 | 109,910 |
2018年３月22日 (注)２ | 1,575 | 47,251 | 17,499 | 136,760 | 17,499 | 127,410 |
2020年３月24日 (注)３ | 1,134,024 | 1,181,275 | ― | 136,760 | ― | 127,410 |
(注) １．有償第三者割当増資、発行価格22,222円、資本組入額11,111円割当先 株式会社日比谷コンピュータシステム
２．有償第三者割当増資、発行価格22,222円、資本組入額11,111円割当先 xx xx
0．株式分割（１:25）によるものであります。
(4) 【所有者別状況】
2021年９月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 (人) | ― | ― | ― | 5 | ― | ― | 24 | 29 | ― |
所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 8,492 | ― | ― | 3,315 | 11,807 | 575 |
所有株式数の割合(％) | ― | ― | ― | 71.9 | ― | ― | 28.1 | 100 | ― |
① 【発行済株式】
2021年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,180,700 | 11,807 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
単元未満株式 | 普通株式 575 | ― | ― |
発行済株式総数 | 1,181,275 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 11,807 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】該当事項はありません。
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要課題の一つとして位置付けており、株主への長期的な利益還元を実現するため、内部留保資金を確保しつつ、配当性向を勘案し、安定した配当を継続的に行っていきたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、今後は株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応えるべくサービス開発体制を強化し、サービスの付加価値向上を行い、さらにはグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「愛されるマーケティング活動」、すなわち現代の情報消費行動に寄り添うマーケティングをコンセプトに掲げ、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、株主、取引先、従業員等全てのステークホルダー(利害関係者)から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、また日常的に業務を監視する内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。
イ．取締役会
当社の取締役会につきましては、議長である代表取締役社長xxxxxじめ、社外取締役xxxx、x外取締役xxxxx0名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告するほか、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及びxx性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。
ロ．監査役会
当社の監査役会については、社外監査役xxxxx、x外監査役xxxx、x外監査役xxxxxx３名で構成されております。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行を監査し、適宜意見を述べております。監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。
ハ．内部監査室
当社の内部監査室につきましては、内部監査責任者として執行役員xxxx、xか内部監査担当者２名を選任し、また内部監査業務の一部を外部に業務委託しており、当社全部門及び主要な子会社をカバーするように監査を実施しております。内部監査室は、年間の監査計画に基づいて各部門及び各関係会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告したうえで、改善事項が検出された場合には、当該各部門及び各関係会社に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。
ニ．会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を結んでおり、監査役の会計監査の実施に際し相互に連携を行い、また、会計上の重要事項につきましては適宜監査結果の報告を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項イ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員長として執行役員xxxxxx命しております。さらに主要な関係会社より、コンプライアンス委員長がコンプライアンス委員を選抜し、各関係会社でのコンプライアンスの状況把握を徹底しております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制及び財務報告の信頼性を確保するための体制を構築・整備し、運用していくための基本方針である内部統制システムに関する基本方針制定しております。なお、基本方針の概要は以下のとおりです。
１．当社の取締役及び使用人ならびに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループは、コンプライアンスを統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置し、審議・活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
(2) 全ての役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに、取締役会のもと組織されるコンプライアンス委員会を設置し、ビジネスルール遵守を周知徹底する体制を整備する。
(3) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。また、問題の未然防止、早期発見、早期解決のため「コンプライアンス管理規程」に「内部通報制度」を定める。
２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(2) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 社内諸規程に基づき業務運営を行う体制を整備し、取締役及び使用人が自己の業務分掌及び職務権限に応じた業務運営を行うことによりリスク管理を行う体制を構築しています。
(2) リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程を整備しております。リスク管理規程に基づき、代表取締役及びコーポレート本部はリスクの発生に備え、発生時に即時に対応できる体制を策定し、当社グループ全体に周知しています。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために下記を実施する。
(1) 取締役会を月１回定期的に開催する他、必要に応じて臨時に開催する。社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努める。また、取締役会の運営のため「取締役会規程」を定める。
(2) 取締役会の効率的な運営に資することを目的として、取締役及び執行役員等の職務分掌を定める。また、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう「職務権限規程」等の社内規程を定める。
５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループは、関係会社の経営の自主独立を尊重しつつ、グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため「関係会社管理規程」を定める。
(2) 当社のコンプライアンス委員会は、当社グループを視野に入れて活動することとし、随時、各関係会社の代表者を会議に参加させる。
(3) 当社グループの内部監査室は、当社各部門の監査を実施するとともに、関係会社各社の監査を実施または統括し、各関係会社が当社の内部統制に準拠した体制を構築し、適正に運用するよう監視、指導する。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2) 当社グループの各部門及び関係会社各社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
７．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する体制
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
(2) 監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び執行役員は、取締役会及び監査役会において定期的にその担当する業務の執行状況を報告する。
(2) 取締役及び使用人は、当社グループ内の各関係会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、法令及び社内規程に基づき直ちに監査役に報告する。
(3) 監査役は、内部統制に関わる各種委員会及び主要会議体にオブザーバーとして出席するとともに、当社の重要な意思決定の重要な書類を閲覧する。
(4) 内部通報制度に基づく通報または監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行ってはならない。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するとともに、その他の重要な会議への出席や稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。
(2) 監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を確保する。
(3) 代表取締役は、監査役会と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
(4) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務に関して支払の請求があった場合には速やかに支払いを行うものとする。
10．反社会的勢力の排除に関する体制
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、コーポレート本部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
④ 取締役の定数
当社の取締役の定数は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑥ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑦ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑨ 責任免除の内容の概要
当社は、定款において、役員(役員であった者を含む)が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)
役職名 | 氏名 | 生年☎日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||
1995年４☎ | 株式会社xx銀行(現株式会社三菱 UFJ銀行)入行 ローム株式会社入社 ロカリサーチ株式会社入社 株式会社コムニコ設立 代表取締役社長(現任) 株式会社マーケティングエンジン設立 取締役 当社設立 代表取締役社長(現任) 株式会社マーケティングエンジン代表取締役社長 株式会社コンテンツガレージ(現当社)代表取締役社長 株式会社24-7取締役 一般社団法人SNSエキスパート協会設立 理事(現任) 合同会社xxxマネージメント設立代表社員(現任) 株式会社ハウズワーク(現当社)取締役 株式会社24-7代表取締役社長(現任) | ||||||||
1996年９☎ 2006年11☎ 2008年11☎ | |||||||||
2012年８☎ | |||||||||
代表取締役社長 | x | x | x | 0972年３☎６日生 | 2014年７☎ 2014年８☎ 2014年９☎ | (注)３ | 593,364 (注)６ | ||
2016年６☎ 2016年11☎ | |||||||||
2017年３☎ | |||||||||
2018年３☎ | |||||||||
2018年４☎ | |||||||||
1999年９☎ 2000年６☎ 2002年８☎ 2005年10☎ 2008年11☎ 2009年12☎ | ターゲットワン株式会社入社同社取締役 株式会社ワークアット入社 株式会社リンクシンク取締役 株式会社コムニコ取締役(現任) 株式会社AQインタラクティブ(現株式会社マーベラス)入社 株式会社オルトプラス取締役(現任)株式会社オルトダッシュ取締役 当社取締役(現任) 株式会社マーケティングエンジン取締役 ALTPLUS VIETNUM Co.,Ltd. President 株式会社SHIFTPLUS株式会社取締役株式会社Scopes取締役 株式会社オルトプラス高知取締役 (現任) 株式会社モブキャストプラス(現株 式会社OneSports)取締役(現任) | ||||||||
取締役 | x | x | x | x | 0976年１☎14日生 | 2010年７☎ 2013年３☎ 2014年８☎ | (注)３ | 16,525 | |
2015年１☎ | |||||||||
2015年４☎ 2017年９☎ 2018年３☎ | |||||||||
2020年２☎ | |||||||||
2003年９☎ 2006年１☎ | 株式会社AGSコンサルティング入社新光証券株式会社(現xxx証券株式会社)入社 株式会社プラスアルファ・コンサルティング入社 SMBC日興証券株式会社入社 株式会社アンビグラム代表取締役 (現任) 当社取締役(現任) デジタルデータソリューション株式会社監査役(現任) xxホールディングス株式会社取締役(2021年12☎14日退任予定) AKA株式会社監査役(現任) 株式会社アッピア代表取締役(現任)カクテルメイク株式会社（現株式会社xxxxxx(現任) 株式会社SOUSEI Technology監査役株式会社アイデンティティー監査役株式会社フューチャーリンクネットワーク監査役(現任) 株式会社揚羽監査役(現任) 株式会社ギミック監査役（現任） | ||||||||
2012年９☎ | |||||||||
2014年10☎ 2017年８☎ | |||||||||
2017年９☎ | |||||||||
取締役 | x | x | x | x | 1980年３☎26日生 | 2018年６☎ | (注)３ | 3,600 | |
2018年７☎ 2018年８☎ 2019年12☎ | |||||||||
2020年４☎ 2020年11☎ | |||||||||
2020年12☎ 2021年６☎ | |||||||||
役職名 | 氏名 | 生年☎日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | |||
常勤監査役 | xxx | x | x | 1956年12☎２日 | 1980年１☎ 1982年２☎ 2007年６☎ 2017年７☎ 2017年10☎ 2019年１☎ 2020年７☎ 2020年12☎ | xxxx税理士事務所入所ローム株式会社入社 同社取締役 同社シニアアドバイザー株式会社瑞光顧問就任 株式会社xx製作所入社当社監査役(現任) 株式会社コムニコ監査役(現任)株式会社24-7監査役(現任) 株式会社ハウズワーク(現当社)監査役 一般社団法人SNSエキスパート協会監事(現任) ビークルエナジージャパン株式会社 取締役(監査等委員)(現任) | (注)４ | 1,250 |
監査役 | x x | x | x | 0972年５☎13日生 | 1995年４☎ 2001年10☎ 2005年８☎ 2012年３☎ 2013年３☎ 2015年10☎ 2018年７☎ 2019年１☎ | 株式会社コロネット商会入社 朝日監査法人(現 有限責任xxx監査法人)入所 株式会社xxx.xx入社 株式会社オルトプラス監査役 株式会社オルトダッシュ監査役当社監査役(現任) 株式会社KaizenPlatform監査役(現任) 株式会社グッドコムアセット監査役 (現任) | (注)５ | ― |
2001年４☎ | 株式会社ウィルシャーコーポレーション入社 東京大学大学院法学政治学研究科法曹養成専攻入学 弁護士登録(東京弁護士会)xx総合法律事務所入所 株式会社ウィルシャーコーポレーション取締役(現任) xxx法律事務所入所当社監査役(現任) 株式会社フィネスコンサルティング代表取締役(現任) xxxx法律事務所開所(現任) 株式会社働楽ホールディングス監査役（現任） | |||||||
2005年４☎ | ||||||||
2010年12☎ | ||||||||
2013年２☎ | ||||||||
監査役 | x x | x | x | 1977年12☎８日生 | (注)５ | 1,175 | ||
2014年２☎ 2016年２☎ 2017年７☎ | ||||||||
2018年３☎ 2021年６☎ | ||||||||
計 | 615,914 | |||||||
(注) １．取締役xxxxxびxxxxx、社外取締役であります。
２．監査役xxxxx、xxxxxびxxxxx、社外監査役であります。
３．2021年６☎30日開催の定時株主総会終結の時から2022年３☎期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2020年７☎１日から2023年３☎期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2019年６☎26日開催の定時株主総会終結の時から2023年３☎期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．代表取締役xxxx所有株数は、同氏の資産管理会社である合同会社xxxマネージメントが所有する株式数を含んでおります。
７．当社は業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、コーポレート本部管掌執行役員 xx xx、事業統括執行役員 xxx xxx２名であります。
② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役２名、社外監査役３名をそれぞれ選任しております。
社外取締役xxxxx、上場企業における経営に係る幅広い経験、事業拡大フェーズにおける経営ノウハウ、組織のマネジメント等の知見を有しており、今後の成長戦略においての助言・提言を期待して選任しております。
社外取締役xxxxx、M&A業務、証券業務における豊富な経験、証券業務に関する豊富な知見を有しており、今後の成長戦略においての助言・提言を期待して選任しております。
社外監査役xxxxxx、上場企業において取締役経理本部長の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。
社外監査役xxxxx、公認会計士資格を有しており、会計分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。
社外監査役xxxxx、弁護士資格を有しており、法律分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。
社外取締役xxxxx、当社株式16,525株及び新株予約権300個を有しているほか、当社グループ会社と同氏が取締役を務める株式会社オルトプラスとの間に、システム管理業務委託サービス等の取引関係がありますが、年間取引額は当社グループの連結売上高の１％未満と僅少であり、これらの取引はその内容・金額に照らして、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断しております。それ以外に同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外取締役xxxxx、当社株式3,600株及び新株予約権200個を有しているほか、当社グループ会社と同氏が監査役を務める株式会社フューチャーリンクネットワークとの間に、販促品購入等の取引関係がありますが、年間取引額は当社グループの連結売上高の１％未満と僅少であり、これらの取引はその内容・金額に照らして、独立性に影響を与えるおそれがないものと判断しております。それ以外に同氏と当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役xxxxxx、当社株式1,250株を有しておりますが、同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役xxxxx、当社株式1,175株を有しておりますが、同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役xxxxx、当社との間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し会社の経営計画やコンプライアンスなどに関する報告を受け、xxな立場から意見陳述するとともに、取締役の職務執行を厳正に監査しております。
また、内部監査室による内部監査結果報告に監査役が立会う、定期的に内部監査責任者、監査役及び会計監査人による情報共有及び意見交換等を行うことにより、相互の連携を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会については、常勤である社外監査役xxxxx、非常勤である社外監査役xxxxxび社外監査役xxxxx計３名で構成されております。常勤監査役xxxxxx、上場企業において取締役経理本部長の経験があり、会計及び財務業務の経験が豊富であることから会計及び財務に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役２名はそれぞれ、公認会計士及び弁護士として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。
氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
xx xx | 0回 | ３回 |
xxx xx | 00回 | 10回 |
xx xx | 03回 | 13回 |
xx xx | 03回 | 13回 |
当事業年度においては当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
※2020年６☎30日付でxxxxx退任し、2020年７☎１日付でxxxxxx新たに就任しております。
当社における監査役監査は、各監査役が当社及び当社グループ会社の取締役会へ参加し、経営状況、業務執行状況を把握し、必要に応じて決算書類、稟議書類、各種契約書、議事録等の閲覧及び取締役、従業員へのヒアリングを実施し、管理体制が適正に機能しているかの確認を行うとともに、☎次で開催しております監査役会において監査結果を報告し、必要な事項の決議を行っております。
さらに、常勤監査役におきましては内部監査室より事前に監査計画を受領し、定期的に情報交換や監査方針及び監査結果にかかる報告を受け、意見交換する等密接な連携をとっております。
② 内部監査の状況
「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ハ．内部監査室」に記載のとおりであります。
また、内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報共有し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
③ 会計監査の状況
当社は、三優監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
ａ．監査法人の名称三優監査法人
ｂ．継続監査年数 2017年以降
ｃ．業務を執行した公認会計士xx xx
xx xx
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者１名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えております。監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的に情報共有を図り、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで、監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。
区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | |
提出会社 | 18,000 | ― | 20,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 18,000 | ― | 20,000 | ― |
④ 監査報酬の内容等 ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く。)該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
当社は、取締役の役員報酬の決定は、職責及び役位に応じ、また業績、業種や規模等に応じてベンチマークする他社の水準、経営内容・経営環境とのバランス等を考慮して、取締役会の決議により決定しております。また、非金銭報酬等についても、取締役会決議により決定しております。なお、この役員報酬は、株主総会決議で定める報酬等の範囲内としております。また、監査役に対する報酬等の額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年☎日は2019年６☎26日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額100百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)とし、監査役の報酬額を年額30百万円以内としております。なお、取締役の報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。
当事業年度の取締役（監査役の報酬は監査役の協議）の報酬の決定における当社の取締役会の活動内容は、 2021年６☎30日開催の取締役会において、株主総会で決議された範囲内で、過年度における経営監督機能等を総合的に勘案して審議・決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名) | ||
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
取締役 (社外取締役除く) | 29,400 | 29,400 | ― | ― | 1 |
監査役 (社外監査役除く) | 1,650 | 1,650 | ― | ― | 1 |
社外役員 | 25,758 | 25,758 | ― | ― | 5 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分支給のうち重要なもの該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
１ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2019年４☎１日から2020年３☎31日まで)及び当連結会計年度(2020年４☎１日から2021年３☎31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2019年４
☎１日から2020年３☎31日まで)及び当事業年度(2020年４☎１日から2021年３☎31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2021年７☎１日から2021年９☎30日まで)及び第２四半期連結累計期間 (2021年４☎１日から2021年９☎30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等主催の各種セミナーへの参加や、財務会計等の専門書の購読等を行っております。
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
前連結会計年度 (2020年３☎31日)
(単位：千円)
当連結会計年度 (2021年３☎31日)
資産の部
流動資産 | ||
現金及び預金 | 373,474 | 440,233 |
受取手形及び売掛金 | 303,805 | 213,470 |
未収還付法人税等 | ― | 20,459 |
その他 | 31,699 | 41,275 |
貸倒引当金 | △3,377 | △72 |
流動資産合計 | 705,602 | 715,367 |
固定資産 | ||
有形固定資産 | ||
建物 | 15,560 | 14,532 |
減価償却累計額 | △13,620 | △13,280 |
建物（純額） | 1,939 | 1,252 |
工具、器具及び備品 | 7,884 | 5,754 |
減価償却累計額 | △6,543 | △4,861 |
工具、器具及び備品（純額） | 1,340 | 893 |
有形固定資産合計 | 3,280 | 2,145 |
無形固定資産 | ||
のれん | 13,670 | 9,113 |
ソフトウエア | 9,214 | 1,912 |
無形固定資産合計 | 22,885 | 11,026 |
投資その他の資産 | ||
繰延税金資産 | 19,998 | 38,587 |
その他 | 28,822 | 15,468 |
貸倒引当金 | △411 | ― |
投資その他の資産合計 | 48,409 | 54,056 |
固定資産合計 | 74,575 | 67,227 |
資産合計 | 780,177 | 782,595 |
(単位：千円)
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
(2020年３☎31日) | (2021年３☎31日) | |
負債の部 | ||
流動負債 | ||
買掛金 | 45,833 | 48,095 |
短期借入金 | ※ 200,000 | ※ 200,000 |
１年内返済予定の長期借入金 | 59,355 | 57,996 |
未払金 | 87,771 | 85,781 |
未払法人税等 | 36,294 | 18,367 |
未払消費税等 | 55,622 | 13,991 |
その他 | 9,694 | 16,034 |
流動負債合計 | 494,571 | 440,267 |
固定負債 | ||
長期借入金 | 148,605 | 234,029 |
固定負債合計 | 148,605 | 234,029 |
負債合計 | 643,176 | 674,296 |
純資産の部 | ||
株主資本 | ||
資本金 | 136,760 | 136,760 |
資本剰余金 | 111,310 | 111,310 |
利益剰余金 | △118,529 | △151,777 |
株主資本合計 | 129,542 | 96,294 |
新株予約権 | 2,940 | 2,940 |
非支配株主持分 | 4,518 | 9,064 |
純資産合計 | 137,000 | 108,299 |
負債純資産合計 | 780,177 | 782,595 |
【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)当第２四半期連結会計期間
(2021年９☎30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 | 540,951 |
受取手形及び売掛金 | 242,130 |
未収還付法人税等 | - |
その他 | 26,172 |
貸倒引当金 | △80 |
流動資産合計 | 809,173 |
固定資産 | |
有形固定資産 | 1,031 |
無形固定資産 | |
のれん | 6,835 |
その他 | 1,522 |
無形固定資産合計 | 8,357 |
投資その他の資産 | |
投資その他の資産 | 31,668 |
投資その他の資産合計 | 31,668 |
固定資産合計 | 41,057 |
資産合計 | 850,231 |
(単位：千円)
当第２四半期連結会計期間 | |
(2021年９☎30日) | |
負債の部 | |
流動負債 | |
買掛金 | 55,290 |
短期借入金 | 200,000 |
１年内返済予定の長期借入金 | 58,496 |
未払金 | 28,823 |
未払法人税等 | 36,453 |
その他 | 70,058 |
流動負債合計 | 449,121 |
固定負債 | |
長期借入金 | 204,531 |
固定負債合計 | 204,531 |
負債合計 | 653,652 |
純資産の部 | |
株主資本 | |
資本金 | 136,760 |
資本剰余金 | 111,310 |
利益剰余金 | △63,555 |
株主資本合計 | 184,516 |
新株予約権 | 2,940 |
非支配株主持分 | 9,122 |
純資産合計 | 196,578 |
負債純資産合計 | 850,231 |
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】 | (単位：千円) | |||
前連結会計年度 (自 2019年４☎１日 至 2020年３☎31日) | 当連結会計年度 (自 2020年４☎１日 至 2021年３☎31日) | |||
売上高 | 1,212,759 | 963,636 | ||
売上原価 | 647,642 | 480,888 | ||
売上総利益 | 565,117 | 482,748 | ||
販売費及び一般管理費 | ※1 447,136 | ※1 518,389 | ||
営業利益又は営業損失（△） | 117,980 | △35,641 | ||
営業外収益 | ||||
受取利息 | 27 | 10 | ||
補助金収入 | 23,092 | 14,264 | ||
その他 | 3,338 | 4,647 | ||
営業外収益合計 | 26,457 | 18,921 | ||
営業外費用 | ||||
支払利息 | 3,289 | 4,841 | ||
為替差損 | 1,142 | 109 | ||
補助金返還損 | ― | 2,183 | ||
その他 | 372 | 648 | ||
営業外費用合計 | 4,805 | 7,783 | ||
経常利益又は経常損失（△） | 139,633 | △24,503 | ||
特別利益 | ||||
投資有価証券売却益 | 1,000 | ― | ||
特別利益合計 | 1,000 | ― | ||
特別損失 | ||||
固定資産除却損 | ※2 | 0 | ※2 | 3,294 |
減損損失 | ※3 | 114 | ― | |
特別損失合計 | 114 | 3,294 | ||
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当失（△） | 期純損 140,518 | △27,798 | ||
法人税、住民税及び事業税 | 49,673 | 19,491 | ||
法人税等調整額 | 3,675 | △18,588 | ||
法人税等合計 | 53,348 | 903 | ||
当期純利益又は当期純損失（△） | 87,169 | △28,701 | ||
非支配株主に帰属する当期純利益 | 4,253 | 4,546 | ||
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に 82,916 △33,248 帰属する当期純損失（△） | ||||
【連結包括利益計算書】 | (単位：千円) | |
前連結会計年度 (自 2019年４☎１日 至 2020年３☎31日) | 当連結会計年度 (自 2020年４☎１日 至 2021年３☎31日) | |
当期純利益又は当期純損失（△） | 87,169 | △28,701 |
包括利益 | 87,169 | △28,701 |
（内訳） | ||
親会社株主に係る包括利益 | 82,916 | △33,248 |
非支配株主に係る包括利益 | 4,253 | 4,546 |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第２四半期連結累計期間 (自 2021年４☎１日 至 2021年９☎30日) | ||
売上高 | 620,691 | |
売上原価 | 242,928 | |
売上総利益 | 377,763 | |
販売費及び一般管理費 | ※ 236,638 | |
営業利益 | 141,124 | |
営業外収益 | ||
受取利息 | 5 | |
印税収入 | 514 | |
講演料等収入 | 923 | |
その他 | 215 | |
営業外収益合計 | 1,659 | |
営業外費用 | ||
支払利息 | 2,223 | |
株式上場費用 | 2,000 | |
その他 | 290 | |
営業外費用合計 | 4,513 | |
経常利益 | 138,269 | |
特別損失 | ||
固定資産除却損 | 847 | |
特別損失合計 | 847 | |
税金等調整前四半期純利益 | 137,422 | |
法人税、住民税及び事業税 | 35,579 | |
法人税等調整額 | 13,563 | |
法人税等合計 | 49,142 | |
四半期純利益 | 88,279 | |
非支配株主に帰属する四半期純利益 | 57 | |
親会社株主に帰属する四半期純利益 | 88,222 | |