Contract
xx清掃工場更新施設整備運営事業
基本契約書（案）
平成２６年４月
城南衛生管理組合
折居清掃工場更新施設整備運営事業基本契約書（案）
城南衛生管理組合（ 以下「発注者」という。）と【（ 応募企業又は応募グループ（ 代表企業である○、構成員である○、構成員である○、協力企業である○及び協力企業である○をいう。））】（ 以下「受注者」といい、うち【〇】又は【〇及び〇の構成する特定建設工事共同企業体】を「建設請負事業者」という。）は、xx清掃工場更新施設整備運営事業（ 以下「本事業」という。）に関する基本的な事項について合意し、次のとおり基本契約（ 以下
｢本契約｣という。） を締結する。
構成員は、本契約に定める自らの地位、権利及び義務に加えて、本契約に定める運営事業者の地位及び権利を有し、本契約に定める運営事業者の義務を連帯して負担する。構成員は、第 4 条第 2 項に基づきxx清掃工場更新施設（ 以下「本施設」という。）の運営を行う運営事業者を設立した場合、直ちに、運営事業者をして本契約に定める運営事業者の地位並びに権利及び義務を承継させるものとし、発注者及び他の受注者はあらかじめこれを同意及び承諾する。構成員は当該承継により本契約に定める運営事業者の義務を免れる（ただし、本契約に定める構成員自らの義務を免れるものではない。）。なお、当該承継時には、契約上の地位及び権利・義務を承継する合意に関して、発注者・受注者・運営事業者の三者間で別途契約を締結する。
なお、本契約において使用される用語は、本契約に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、xx清掃工場更新施設整備運営事業入札説明書の定義によるものとする。
本契約は、仮契約締結後、城南衛生管理組合議会において議決されたときに、締結するものとする。本契約の締結が可決されなかった場合は、この仮契約を無効とし、発注者は一切の責任を負わない。
【本契約の対象となる事業の表示】
１ | 事業名称 | xx清掃工場更新施設整備運営事業 |
２ | 事業場所 | xxxxxxxxxx 00 xx |
３ 本契約に付随する契約
(1) xx清掃工場更新施設整備運営事業 建設工事請負契約
(2) xx清掃工場更新施設整備運営事業 運営業務委託契約
本事業における事業契約は、本契約及び上の各号に掲げる契約から構成される（ 以下総称して又は個別に「事業契約」という）。
本事業について、発注者と受注者は、各々の対等な立場における合意に基づいて、別添の条項によってxxな事業契約を締結するものとし、また、発注者と受注者・運営事業者とは、xxに従って誠実にこれを履行するものとする。
４ 事業期間
(1) 設計・施工期間
本契約締結日から平成 32 年 3 月 31 日までの約 5 年間
※ xx清掃工場更新施設は、平成 30 年 3 月 31 日までに発注者に引渡しを行う。
※平成 30 年 4 月 1 日から平成 32 年 3 月 31 日まで現xx清掃工場の解体設計、解体工事、跡地利用工事を実施する。
(2) 運営期間
平成 30 年 4 月１日から平成 50 年 3 月 31 日までの 20 年間
本契約成立の証として本書○通を作成し、当事者記名押印の上、各自１通を保有する。平成 年 月 日
発注者 xxxxxx 0 xx城南衛生管理組合
管理者 xx 正 印
受注者【構成員（ 代表企業）】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
受注者を構成する者
【構成員】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
【構成員】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
【協力企業】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
【協力企業】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
【建設請負事業者】
〔 住所 〕
〔 会社名 〕
〔 代表者名 〕 印
（ 目的）
第１条 本契約は、発注者、受注者及び運営事業者が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な事項を定めることを目的とする。
２ 本契約において、次の用語は次に規定する意味を有する。
(1) 「構成員」とは、【○グループ】に参加する企業のうち、運営事業者に出資する企業である、【○、○及び○】を個別に又は総称していう。
(2) 「協力会社」とは、【○グループ】に参加する企業のうち、運営事業者に出資しない企業である、【○、○及び○】を個別に又は総称していう。
(3) 「代表企業」とは、【○グループ】に参加する企業のうち、【○】をいう。
(4) 「建設請負事業者」とは、落札者のうち、本施設の設計・施工業務を担当する単独の企業又は特定建設工事共同企業体をいう。
(5) 「落札者」とは、構成員及び協力会社を個別に又は総称していう。
(6) 「民間事業者」とは、本施設の設計・施工業務及び運営業務に係わる落札者、建設請負事業者、運営事業者の総称をいう。
（ 公共性及び民間事業の趣旨の尊重）
第２条 発注者は、本事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重しなければならない。
２ 受注者及び運営事業者は、本事業が公共性を有することを十分理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重しなければならない。
（ 入札説明書等の優先順位）
第３条 本契約、建設工事請負契約及び運営業務委託契約、質問回答書及び対面的対話結果、要求水準書、入札説明書、入札書類及び事業提案書類の間に齟齬がある場合、本契約、建設工事請負契約及び運営業務委託契約、質問回答書及び対面的対話結果、要求水準書、入札説明書、入札書類及び事業提案書類の順にその解釈が優先するものとする。ただし、発注者及び受注者が協議の上、入札書類及び事業提案書類の記載内容が要求水準書を上回ると確認した場合には、当該部分については入札書類及び事業提案書類が要求水準書に優先するものとする。
２ 受注者が本事業の入札説明書に基づき提出した入札書類及び事業提案書類に記載された内容は受注者に履行義務があるものとする。ただし、発注者の判断により履行義務としない場合がある。
３ 発注者と受注者は、城南衛生管理組合xx清掃工場更新施設整備運営事業者選定委員会が受注者の事業提案書類に対して示した要望、指摘等を実現するよう努めるものとする。
（ 運営事業者の運営等）
第４条 構成員は、次項に基づき運営事業者を設立後、速やかに定款の写し及び株主間契約の写しを発注者に提出する。また、変更があったときは、その都度遅延なく、変更後
の運営事業者の定款の写し又は株主間契約の写しを発注者に提出するものとする。
２ 構成員は、運営業務開始の 6 ヶ月前までに、会社法(平成17年法律第86号)に定める株式会社として、運営事業者を設立する。
３ 構成員は、運営事業者の定款を、次の各号に従って作成しなければならない。
(1) 運営事業者の目的は、本事業の運営業務の実施のみであること。
(2) 運営事業者の本社所在地は、組合を構成する市町内（ 京都府宇治市、城陽市、八幡市、久御山町、xxx原町及びxx町） であること。
(3) 運営事業者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、会社法第 107 条第２項第１号所定の定めを規定すること。
(4) 会社法第 108 条第２項各号所定の定めの規定がないこと。
４ 構成員は、運営事業者の設立及び運営に関する出資者間で締結する株主間契約において、次の各号に定める事項の合意がなされ、かつ、以後も当該合意が維持されることを確認し、誓約する。
(1) 運営事業者の設立に当たり、構成員のすべてが出資を行うこととし、構成員以外からの出資は認めないこと。
(2) 代表企業の株式（ 議決権付普通株式をいう。以下同じ。）保有割合は、設立時から事業期間を通じて 100 分の 50 を超えるものとすること。
(3) 構成員は、運営事業者の資本金を【○】円とし、運営事業者の設立時から事業期間を通じて、【○】円以上維持すること。
(4) 運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成は、別紙 1 第 1 項のとおりであること。（ ただし、資本金額及び株主構成の変更に係る発注者の事前の書面による承諾がある場合を除く。）
(5) 構成員は、発注者の事前の書面による同意なくして運営事業者の株式の譲渡、これに対する担保権の設定その他の処分を行わず、また、運営事業者をして、設立時の株主以外のものに対して株式の割り当てをさせないこと。
(6) 構成員は、運営事業者が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合等、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連携して運営事業者への追加出資又は融資等の支援措置を検討すること等により、運営事業者を倒産させないよう最大限の努力を行うこと。
(7) 運営事業者が運営業務を実施するための人員の確保に協力すること。
(8) 第 5 条に定める役割分担が株主間契約に規定されること。
(9) 運営事業者をして、事業契約に基づく義務を遵守させること。
５ 運営事業者は、次の各号の条件を遵守することを確認し、誓約する。
(1) 発注者の事前の書面による承諾がない限り、構成員以外の者に対して株式割当をしないこと。
(2) 本事業の運営業務以外の業務を行わないこと。
(3) 運営事業者の本社所在地は、組合を構成する市町内（ 京都府宇治市、城陽市、八幡市、久御山町、xxx原町及びxx町） 以外の土地に移転させないこと。
(4) 第 5 条に規定する役割分担を遵守すること。
(5) 事業契約に基づく義務を遵守すること。
(6) 運営業務委託契約の当事者としての本契約上の権利及び義務を継承すること。
（ 役割分担）
第５条 本事業の実施において、受注者を構成する各当事者及び運営事業者は、発注者の事前の書面による承諾を得た場合を除き、それぞれ、別紙２（ 提案による） に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。
（ 当事者が締結すべき契約）
第６条 発注者と建設請負事業者は、本契約の締結と同時に、建設工事請負契約を締結する。契約金額は、建設工事請負契約に規定のとおりとする。
２ 発注者と構成員は、本契約の締結と同時に、運営業務委託契約を締結する。契約金額は、運営業務委託契約に規定のとおりとする。なお、構成員は、運営事業者が設立された場合、運営業務委託契約上の権利及び義務を運営事業者に継承させるものとする。
３ 建設請負事業者、運営事業者及び受注者を構成する各当事者は、第 5 条に基づき、必要となる建設請負事業者の下請負契約、運営事業者の下請負契約等をそれぞれ締結するものとする。建設請負事業者及び運営事業者は、これらの契約締結後速やかに、契約書等の写しを発注者に提出しなければならない。
（ 設計・施工業務）
第７条 設計・施工業務は、建設工事請負契約、質問回答書及び対面的対話結果、要求水準書、入札説明書、入札書類及び事業提案書類に基づき実施するものとする。
２ 建設請負事業者は、建設工事請負契約の本契約としての成立後、速やかにその業務に着手し、平成 30 年 3 月 31 日までに本施設を完成させ、発注者に引き渡す。
３ 平成 30 年 4 月 1 日から平成 32 年 3 月 31 日まで現xx清掃工場の解体設計、解体工事、跡地利用工事を実施する。
４ 建設請負事業者は、建設工事請負契約に係る契約保証金として、建設工事請負契約の規定に基づき、発注者に対し、建設工事請負契約に定める契約金額の 10 分の１以上に相当する金額を差し入れなければならない。
（ 運営業務）
第８条 運営業務は、運営業務委託契約、質問回答書及び対面的対話結果、要求水準書、入札説明書、入札書類及び事業提案書類に基づき実施するものとする。
２ 運営事業者は、運営業務委託契約の継承後、運営期間の開始日までに、運営準備を実施し、運営期間における運営業務を実施する。
３ 運営期間の始期、終期について、発注者が合理的と認める理由がない限り変更しない。
４ 構成員は、運営業務委託契約時に契約に係る契約保証金として、運営業務委託契約の規定に基づき、発注者に対し、発注者が支払う委託料の総額を 20 で除した額の 12 分の
１以上に相当する金額を差し入れなければならない。
５ 運営事業者は、運営業務委託契約により委託を受ける業務を実施するための人員を自らの責任で確保しなければならない。
（ 故障、事故等の発生時の対応）
第９条 運営事業者は、運営期間中において、事故、故障等の異常事態が発生した場合、運営業務委託契約書第 20 条から第 23 条の規定に従い、運転を停止し、又は監視を強化し、異常事態に至った原因の究明及びその責任の所在の分析等を行う。
２ 建設請負事業者は、別紙 3（ 提案による） に示す建設請負事業者と運営事業者の協議ルールに従い、運営事業者が、発注者に対して速やかに、当該異常事態に係る報告又は協議の申し入れをすることが可能となるよう、運営事業者の行う原因の究明及び責任の所在の分析等に協力しなければならない。
３ 運営事業者は、合理的理由のない限り、当該異常事態の発生から 14 日以内に、発注者に対し当該異常事態に係る報告又は協議の申し入れを行わなければならない。ただし、緊急を要する事態については即時に報告しなければならない。
（ 本施設の維持管理、保守、更新に係る協力）
第 10 条 建設請負事業者は、本施設の維持管理、保守、更新について、運営事業者に協力するものとし、本施設に係る部品の供給、本施設の補修、更新の支援等、適切な協力を行うものとする。
２ 発注者は、運営業務の実施結果を検査する際に、修繕・更新工事の実施内容や実施方法等の検討、実施結果の確認、要求水準未達時の改善対策の検討等において、建設請負事業者及び運営事業者間で行われる協議等の調整を行うため、連絡協議会を必要に応じ開催する。建設請負事業者及び運営事業者は、発注者の要請に応じ、運営期間中に開催する連絡協議会へ参加しなければならない。
（ 構成員による運営事業者に対する損害賠償義務等の履行の保証）
第 11 条 構成員は、運営業務委託契約に基づく運営事業者の発注者に対する損害賠償義務及び違約金支払義務の履行を保証するものとする。
２ 前項の保証の額の上限は、保証債務の履行請求のあった日を基準日とする運営・維持管理期間の残期間に係る委託費の総額の 10 分の１又は年間委託費（ 保証債務の履行請求があった日が属する年度に予定する委託費） のいずれか大きい額とする。
３ 構成員は、運営期間終了時に運営事業者が本施設につき必要な補修等を実施すべき場合であって、運営事業者が既に解散している場合は、第 17 条の規定にかかわらず、運営事業者に代わり、自己の費用により、改修等を行う。
（ 経営計画等の報告）
第 12 条 運営事業者は、経営の透明性を確保するために、翌事業年度が開始する日の 6ヵ月前までに、翌事業年度の経営計画を発注者に提出しなければならない。なお、運営事業者が当該経営計画を発注者に提出した後、その内容を変更したときは、運営事業者
は、変更後速やかに当該変更後の経営計画を発注者に提出しなければならない。事業年度とは、当該年の 4 月 1 日から翌年の 3 月 31 日までの 1 年間の期間をいうものとする。
２ 運営事業者は、経営の健全性及び透明性を確保するために、公認会計士又は監査法人の監査を受けた計算書類及びその附属明細書を、運営事業者の毎事業年度終了後 90 日以内に発注者に提出しなければならない。
３ 構成員は、前項の他、会社法上要求される計算書類及びその附属明細書並びに事業報告書の写しを、当該企業の毎年度終了後 90 日以内に発注者に提出しなければならない。なお、当該企業が会計監査人設置会社でない場合、監査法人又は公認会計士が監査を行った計算書類及びその附属明細書を発注者に提出するものとする。
（ 権利義務の譲渡の禁止）
第 13 条 発注者、受注者、運営事業者は、他の当事者の承諾なく本契約に基づく権利義務及び契約上の地位につき、自己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（ 債務不履行等）
第 14 条 発注者、受注者、運営事業者は、本契約に基づく義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。
（ 秘密保持義務）
第 15 条 発注者、受注者、運営事業者は、本契約又は本事業に関して相手方から提供を受けた秘密情報（ 以下「秘密情報」という。）を第三者に漏洩しないこと、及び本契約の目的以外には使用しないことを各自確認する。
２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に発注者、受注者及び運営事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 発注者、受注者、運営事業者が本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
３ 第 1 項の定めにかかわらず、発注者、受注者、運営事業者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令に基づく守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 本事業に関する資金調達等のために開示を必要とする場合
(5) 発注者が関係法令等に基づき開示する場合
(6) 発注者、受注者及び運営事業者につき守秘義務契約を締結した発注者のアドバイザーに開示する場合
４ 受注者、運営事業者は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、発注者の定める諸規定を遵守するものとする。
（ 談合等不正行為に関するペナルティ）
第 16 条 発注者は、設計・施工期間中に設計・施工業務を担う受注者（ 設計・施工業務の一部を担う受注者を含む。）又はその役員若しくはその使用人その他の従事者のいずれかの者（ 以下「当該者」という。）が、設計・施工期間中に本事業以外の事業において、次の各号のいずれかに該当するとき（ 当該違反行為を、以下「談合等不正行為」という。）は、当該談合等不正行為による違約金として、当該者が担当する業務に対する対価の 5％の支払いを当該者に請求する。
(1) 当該者が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（ 昭和 22 年法律第 54号。以下「独占禁止法」という。）第 2 条第 6 項の不当な取引制限をし、同法第３条の規定に違反する行為がある又はあったとして、同法第 49 条第 1 項の排除措置命令がなされ、同条第 7 項又は第 52 条第 5 項の規定により確定したとき。
(2) 当該者が独占禁止法第２条第６項の不当な取引制限をし、同法第３条の規定に違反する行為がある又はあったとして、同法第 50 条第１項の規定による課徴金納付を命じられ、同条第 5 項又は第 52 条第 5 項の規定により確定したとき。
(3) 当該者が独占禁止法第 2 条第 6 項の不当な取引制限をし、同法第 3 条の規定に違反する行為がある又はあったとして、同法第 65 条、第 66 条第 1 項、同条第 2 項、同条第 3 項又は第 67 条第 1 項の規定による審決（ 同法第 66 条第 3 項の規定により原処分の全部を取り消す旨の審決を除く。） がなされ、同法第 77 条に規定する期間内に、この審決の取り消しの訴えが提起されなかったとき。
(4) 当該者が独占禁止法第 2 条第 6 項の不当な取引制限をし、同法第 3 条の規定に違反する行為がある又はあったとして、同法第 65 条、第 66 条第１項、同条第２項、同条第 3 項又は第 67 条第１項の規定による審決（ 同法第 66 条第 3 項の規定により原処分の全部を取り消す旨の審決を除く。）がなされ、審決の取り消しの訴えを却下又は棄却する判決が確定したとき。
(5) 当該者（ 当該者が法人の場合にあっては、その役員又は代理人、使用人その他の従業者）に対し、刑法（ 明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第１項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号の規定による刑が確定したとき
(6) 前 5 号のほか、独占禁止法その他の法律に基づき、当該者が談合等不xxな行為を行った旨の事実を認定する処分、審決その他の措置がなされ、かつ、その効力が確定したとき。
２ 発注者は、運営期間中に運営業務を担う受注者（ 運営業務の一部を担う受注者を含む。）のいずれかの者が、運営期間中に本事業以外の事業において、談合等不正行為が判明し
たときは、当該談合等不正行為による違約金として、談合等不正行為が判明した日が属する年度に当該者が担当する業務に対する対価の 10％ の支払いを当該者に請求する。
３ 発注者は、第 1 項及び第 2 項の請求において、当該者が違約金を支払わない場合は、建設請負事業者又は運営事業者に支払う対価から当該額を減額するものとする。
（本契約の有効期間）
第 17 条 本契約の有効期間は、本契約の効力発生の日から運営期間の終了の日までとする。ただし、発注者は、次の各号のいずれかに該当する場合は、受注者及び運営事業者に対 し、書面で通知することにより、本契約の一部又は全部を解除することができる。
(1) 受注者及び運営事業者が本契約に基づく義務を履行しない場合に、相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、当該期間内に是正されない場合。
(2) 建設工事請負契約又は運営業務委託契約において、それぞれの規定に基づき、契約が解除された場合。
２ 前項の規定にかかわらず、発注者、受注者及び運営事業者は、本契約の終了により、終了時において、すでに発生していた義務若しくは責任、又は本契約の終了前の作為・不作為に基づき本契約の終了後に発生した本契約に基づく義務若しくは責任は、本契約の終了によっても免除されないことを確認する。
（ 準拠法及び管轄裁判所）
第 18 条 本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈される。本契約に係る訴訟については、京都地方裁判所をもって合意による専属的管轄裁判所とする。
（ 定めのない事項）
第 19 条 本契約に定めのない事項については、発注者、受注者、運営事業者が別途協議して定めることとする。
【別紙１（ 第４条関係）】
１ 運営事業者の設立当初の資本金額及び株主構成
株主名 | 株式保有数 | 出資金額 |
株 | 円 | |
株 | 円 | |
株 | 円 | |
株 | 円 | |
合計 | 株 | 円 |
２ 運営事業者の運営期間中維持する資本金額及び株主構成
株主名 | 株式保有数 | 出資金額 |
株 | 円 | |
株 | 円 | |
株 | 円 | |
株 | 円 | |
合計 | 株 | 円 |
【別紙２（ 第５条関係）】 本事業の実施体制図、役割分担
【事業者提案により記載】
【別紙３（ 第９条関係）】 建設請負事業者と運営事業者の間の協議ルール
【事業者提案により記載】