本書に記載された条項及び条件(以下「本契約」という)は、お客様が日本ナショナルインスツルメンツ株式会社( 以下｢NIJ社｣という) から、ナショナルインスツルメンツ社( 以下｢NI社｣という)又はNI社の関連会社により製造されたハードウェア (以下｢本ハードウェア｣という)、NI社又はNI 社の関連会社により製造されたソフトウェア(以下｢本ソフトウェア｣という)の使用ライセンス、及びNIブランドではない製品(以下｢本製品｣と総称する)並びに本ハー...
ナショナルインスツルメンツ 販売条項
本書に記載された条項及び条件(以下「本契約」という)は、お客様が日本ナショナルインスツルメンツ株式会社( 以下｢NIJ社｣という) から、ナショナルインスツルメンツ社( 以下｢NI社｣という)又はNI社の関連会社により製造されたハードウェア (以下｢本ハードウェア｣という)、NI社又はNI社の関連会社により製造されたソフトウェア(以下｢本ソフトウェア｣という)の使用ライセンス、及びNIブランドではない製品(以下｢本製品｣と総称する)並びに本ハードウェア及び本ソフトウェアに関連するトレーニング、サービス及びサポート(以下｢本サービス｣という)を購入した場合に適用されます。お客様とNIJ社が本製品又は本サービスの購入に適用される契約を別途書面により締結した場合を除き、本契約が適用
されるものとします。お客様は、NIJ社に対して発注を行うことにより、本契約の条項に拘束されることに同意したことになります。NIJ社は、お客様の発注書その他類似の書面に記載されたいかなる条項及び条件の適用を受けることをここに明示的 に拒否します。お客様が本契約の条項に同意されない場合には、速やかに、その旨をNIJ社に通知し、本製品を未使用の状態で納入時の梱包によりNIJ社にご返品ください。
1. 価格及び注文
価格は、NIJ社によりお客様に宛てて発行される見積書( 以下｢見積書｣という)に記載されます。見積書に別段の記載がある場合を除き、見積書は発行日から30日で失効します。全ての注文は、NIJ社の単独裁量により受諾されるか否かが決まります。注文は、NIJ社が注文を予約し、お客様に注文請書を送付/送信することをもって受諾されたとみなされます。NIJ社は、NIJ社が書面により同意する場合を除き、注文についての変更に拘束されないものとします。NIJ社は、お客様がNIJ社に提供したいずれかの情報が不正確であった場合に注文を取り消す権利を留保します。NIJ社は、お客様が、NIJ社に対して未払いの支払債務を負っている場合、倒産状態にある場合、又は、(会社であるお客様については)適用法令に従って、適法に設立され、かつ、有効に存続する会社ではない場合には、注文を保留にし、又はこれを取り消す権利を有するものとします。
2. 支払及び請求
支払期日は、お客様が掛け買いを認められた場合を除き、発注時とします。支払はNIJ社の請求書に記載された通貨でなされるものとします。支払期日に支払われなかった全額について、NIJ社は、月利1.5％又は適用法令が許容する最高利率のいずれか低い方の利率により1日単位で遅延利息を課す権利を有するものとします。一つの注文に複数の製 品が含まれる場合、各製品について、出荷時に請求がなされます。お客様が標準と異なる請求プロセスを要求した場合には、NIJ社は、5％の処理手数料及びNIJ社がお客様に代わり政府当局への支払を要する額を課す権利を留保します。
3. 納入、所有権及び危険負担
本製品(本ソフトウェアについては、その媒体) の所有権及び危険負担は、以下のいずれかの時にお客様に移転す るものとします :(a)NIJ社の関連会社から本製品が出荷され、本製品の輸入を管轄する税関においてNIJ社が通関手 続を完了した時、又は(b)該当 する場合は、NIJ社の倉庫から本製品が出荷された時。但し、NIJ社は、お客様が 請求額の全額をお支払いするまで、担保として本製品上の所有権を留保します。納入先が日本国内である本製品については、 NIJ社が輸送の手配を行いま すが、NI社による別段の指定がない限り、請求書に記載さ れる全ての輸送手数料及び取扱作業費はお客様の負担とします。NI社による書面による確認の上、お客様は自らNI社により事前に承認された輸送業者による輸送の手配を行うことを選択でき ますが、その場合、又はお客様の発注先が、日本以外のNI社企業である場合は、各種手数料、関税、手続及び通関手続を含む全ての輸送及び運送について、お客様がそ の責任において行うものとします。ただし、NI社は輸出申告書について責任を負 うものとします。お客様は輸出申告書のために必要な情報を適時にNI社に提供するものとします。NIJ社が通知する出荷日はあくまでも予定であり、NIJ社は、本製品の納入遅延により生ずるいかなる責任又は損失についても責任を負わないものとします。出荷製品の不足に関する請求は、請求書の日付(以下 ｢請求 日｣という)か ら 45日以内にお客様より NIJ社に対して書面による通知がなされない限り放棄されたものとみな されます。NI社は、いかなる賠償責任および罰金も負担することなく、自らの単独の裁量により、お客様に本製品の分割出荷をすること ができるものとします。各出荷は個別の販売行為とみなし、お客様は、各出荷の数量が自らが発注書に記載した全量であるか、一部であるかを問わず、出荷された数量について代金を支払う義務を負います。
4. 税金
価格には、本製品又は本サービスの購入に起因して課される売上税、消費税、使用税、サービス税、付加価値税、その他類似の税金(以下｢税金｣という) は、含まれておらず、かかる税金は、すべてお客様の負担とします。お客様が税金を免除される場合は、お客様は、発注時に、NIJ社又はNI社に対して、その指示されるところに従い、税金が免除されることを証する適切な書面を提出しなければなりません。
5. ソフトウェア
本ソフトウェアは、ソフトウェアと共に提供されるソフトウェア使用許諾契約書、又はかかる使用許諾契約が無 い 場 合 は 注 文 時 に xx.xxx/xxxxxで入手可能なNATIONAL INSTRUMENTSソフトウェア使用許諾契約書 (National Instruments Software License Agreement)(以下「SLA」という)若しくはO+xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx-xx/xxxxxで入手可能な一般取引条件（General Terms and Conditions for Optimal Plus ("O+") Software and Related Services)（以下「GTC
」という）に基づきライセンスが許諾されています。本契約にこれと異なる規定がある場合であっても、本契約又はSLA及びGTCの間に矛盾が生じる場合、後者が優先するものとします。発注することにより、お客様は、適用されるSLA又はGTCに精通したこと及びこれに同意す ることを表明します。全てのソフトウェアは、ライセンスが許諾されるのであって、販売されるのではなく、ソフトウェアの権原は該当するライセンサーが保有します。
6. NIブランドではない製品
NIJ社が再販売するNIブランドではない製品については、NIJ社は試験又は修理を行うことができない場合があ り、サービスを受けるため又は保証を請求するためには、お客様が製造者又は発行者に連絡する必要が生じることがありま す。NIJ社は、NIブランドではない製品について、保証せず、サポート義務を負わず、またいかなる責任も負わないものとします。本契約の｢限定的保証｣及び｢知的財産にかかる義務｣の条項は、NIブランドではない製品の売買へ は適用されません。｢NIブランドではない製品｣とは、NIJ社が販売するものの、NI社の商標が付されていない第三者のハードウェア、ソフトウェア、又はサービスを意味します。
7. サービス
本契約の条件及び条項に加えて、NI社又はNIJ社 (又はその双方)に よ り 提 供 さ れ る 本 サ ー ビ ス は 、 当 事 者 間 で 書 面 に よ り合意されるサービス契約若しくは本サービスを具体的に特定する作業明細書、又は適用 ある場合は、
xx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxxで入手可能なNI社のサービス条項に従うものとします。
8. 返品に関する方針
本契約に定める要件に従うことを条件として、お客様は、請求日から3 0日間は、未開封、未使用である場合に限り、本ハードウェア及び/又は本ソフトウェアを返品することができます。30日の期間の満了後は返品を受け付けません。お客様が本製品の返品を行うにあたっては、返品確認(Return Material Authorization (RMA))番号が必要です。本製品のカスタマイズ品及びNIブランドではない製品の返品の受付けの可否については、NIJ社が単独の裁量により判断します。
9. 限定的保証
NIJ社は、出荷日から1 年間又は見積書に明記され、合意されたこれより長い期間、NI社の本ハードウェアについて、当該製品がその時点の適用あるNI社の公表された仕様に実質的に適合しないこととなるような素材及び製造技術上の欠陥は存在しないこと、並びに、xx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。NIJ社は、請求日から90日間又は見積書に明記され、合意されたこれより長い期間、(ⅰ)本ソフトウェアが適用される付 属のマニュアル文書に実質的に従って機能し、かつ(ⅱ)NI社から 受領した形式による本ソフトウェアの媒体に素材及び製造技術上の欠陥が存在しないことを保証します。NIJ 社は、本サービスが適切な態様で履行されることを保証し ます。NIJ社が適用ある保証期間中に欠陥又は不適合の通知を受領した場合、NIJ社はその単独の裁量により、(ⅰ)問題のある本ハードウェア若しくは本ソフトウェアを修理若しくは交換し、(ⅱ)問題のある本サービスを再度履 行し、（ⅲ）お客様に問題のある本ハードウ ェア若しくは本ソフトウェアを修理若しくは交換のためにNI社に直接輸送するよう指示し、又は(iv) 問題のある本ハードウェア、本ソフトウェア、若しくは本サービスの料金を払い戻します。x x又は交換後の本ハ—ドウェア又は本ソフトウェアは、当初の保証期間の残期間又は90日間のうちいずれか長い期間について保証されます。NIJ社又はNI社が本ハードウェアを修理又は交換することを選択する場合、NIJ社又はNI社は、新品、又は新品と同等の性能及び信頼性を有し、当初の部品又は本ハードウェアと少なくとも同等の機能を有する整備済みの部品又は製品を使用することができます。お客様は、保証に基づき本ハードウェアをNIJ社又はNI社に返品する前又は後に、NIJ社又は NI社より返品確認番号(RMA番号)、又はサービスリクエスト番号を取得しなければなりません。問題のある本ハードウェアをNIJ社又はNI社に送る際の輸送費はお客様が支払い、当該本ハードウェアをお客様に返送する際の輸送費はNIJ社又はNI社 が支払います。但し、NIJ社又はNI社が返品された本ハードウェアを検査及び試験した後、それが限定的保証の対象に含まれないと判断した場合には、NIJ社又はNI社は、お客様にその旨を通知し、お客様の費用負担において当該本ハードウェアを返送します。NIJ社又は NI社は、限定的保証の対象外の本ハードウェアの検査及び試験についてその費用を請求する権利を留保します。本限定的保証は、本ハードウェア又は本ソフトウェアの欠陥が次のいずれかの事柄に起因するものである場合には適用されません： (NIJ社又はNI社以外の者によって実施された)不適切又は不十分なメンテナンス、設置、修理又は校正、許可を受けていない改変、不適切な環境、不適切なハードウェア又はソフトウェア・キーの使用、本ハードウェア又は本ソフトウェアの仕様の範囲 を超えた不適切な使用又は操作、不適切な電圧の印加、事故、誤用又は不注意、雷、洪水又は他の天災等の災害。本条に定める救済手段は排他的なものであり、お客様が有する唯一の救済手段であり、また、これらの救済手段がその主要な目的を達成しえない場 合であっても適用されるものとします。
10. その他の保証の不適用
本契約に明示に規定される場合を除いては、本製品及び本サービスは、いかなる種類の保証も付されることく、｢現状有姿｣(asis)で提供されます。NI社及びNIJ社は、すべての本製品及び本サービスに関して、いかなる保証( 商品性の黙示の保証、特定目 的適合性、第三者の所有権その他の財産権を侵害していないこと、及び取引慣行又は取引過程により生じうるあらゆる保証を含みます。)も、明示、黙示を問わず、行いません。NI社もNIJ社も、正確さ、的確性、信頼性その他いかなる点についても、本製品又は本サービスの使用又は使用結果に関して、保証せず、またいかなる表明も行いません。NI社もNIJ社も、本製品の稼働に中断がなく、又は誤作動がないことを保証しません。
11. 警告及びお客様による補償
お客様は、本製品及び本サービスは、生命若しくは安全の維持に不可欠なシステム、危険な環境若しくはフェイル・セーフ機能が必要となる他のあらゆる環境(原子力施設の運用、航空機ナビゲーション、航空交通管制システム、救命若しくは生命維 持システムその他の医療装置の運用若しくは操作を含みます。)、又は本製品若しくは本サービスの欠陥が死亡、傷害、重大な財産損害若しくは環境被害をもたらしうるその他あらゆる用途における使用(以下｢高リスク用途｣と総称する) のために設計、製造又は試験されたものではないことを理解し、かつ認めます。また、お客様は、バックアップ及びシャットダウン機構の準備を含め、本製品及び本サービスの故障・機能不全に備えた防御策を講じなければなりません。NI社及びNIJ社は、本製品又は本サービスの高リスク用途への適合性について、明示又は黙示を問わず、いかなる保証も行いません。お客様は、お客様が本製品又は本サービスを高リスク用途に使用したことに起因する、製造物責任に関する請求、人身損害(死亡を含みます。)又は財産損害に対する賠償請求に起因するものを含む一切の請求、損失、損害賠償、手続( 訴訟、仲裁又は行政上の措置を含みます。) 、及び費用(合理的な弁護士費用を含みます。)について、当該請求がNI社又はNIJ社の過失をその全部又は一部の原因と主張するものであるか否か又は実際にかかる過失が原因であるか否かにかかわらず、NI社及びNIJ社を防御し、補償し、免除し、NI社及びNIJ社に損害を与えないものとします。
12. システム及びアプリケーションに関する責任及び追加的補償
お客様は、本製品又は本サービスがお客様のシステム又はアプリケーションに組み込まれた場合の、本製品又は本サ ービスの適合性及び信頼性(同システム又はアプリケーションの設計、プロセス、及び安全レベルの適切性を含みます。) の検証及び確認について自らが最終的な責任を負うことを認めます。また、お客様は、本製品又は本サービスがシステム又はアプリケーションに組み込まれる場合は、バックアップ及びシャットダウン機構の準備を含め、本製品及び本サービスの故障機能不全に備えた慎重な対策を講じなければなりません。お客様は、お客様が本製品又は本サービスを自らのシステム又はアプリケーションに組み込んだことに起因する一切の請求、損失、損害賠償、手続( 訴訟、仲裁又は行政上の措置を含みます。)、並びに費用(合理的な弁護士報酬を含みます。)について、当該請求がNI社又はNIJ社の過失をその全部又は一部の原因と主張するものであるか否か又は実際にかかる過失が原因であるか否かにかかわらず、NI社及びNIJ社を防御し、補償し、免除し、NI社及びNIJ社に損害を与えないものとし ます。
13. 知的財産にかかる義務
NIJ社は、本ハードウェア、本ソフトウェア又は本サービスが日本の特許、著作権、又は商標を侵害すると主張するいかなる第三者による請求( 以下｢知的財産にかかる請求｣という)に対しても防御することに同意します。但し、お客様は、知的財産にかかる請求又は知的財産にかかる請求の原因が存在するとの主張を認識したときは、直ちにNIJ社に通知し、NIJ社及びNI社に当該知的財産にかかる請求に対する防御及び和解についての単独の決定権を付与し、かつ、あらゆる知的財産にかかる請求に対する防御の準備においてNIJ社及びNI社に全面的に協力することを条
件とします。NIJ社は、知的財産にかかる請求により生じた終局的な判決又は和解(但し、当該和解が本条に従って合意された場合に限ります。)に対する支払を行うことに同意します。NIJ社及びNI社は、自らが事前に書面により同意していない和解については責任を負わないものとします。上記にかかわらず、NIJ社及びNI社は、下記(a)乃至 (e)のいずれかに関連又は起因する請求については、本条に定める義務を負わないものとします。
(a) お客様による本ハードウェア、本ソフトウェア又は本サービスの改変。
(b) NIJ社又はNI社により提供された適用あるマニュアルに従わない本ハードウェア、本ソフトウェア又は本サービスの使用。
(c) NIJ社又はNI社により提供されたものではない他のハードウェア、ソフトウェア又はサービスと本ハードウェア、 本ソフトウェア又は本サービスとの結合又は併用。
(d) NI社又はNIJ社がお客様により指定された仕様又は指図に従ったこと(お客様により提供又は要求されたソフトウェアその他の素材を組み込んだ場合を含みます。)。
(e) NIブランドではない製品。
上記は、あらゆる特許権、商標権、著作権その他の知的財産権の侵害についてのお客様の唯一の救済手段、並びにNI社及びNIJ社の全ての義務及び責任を定めたものです。当該限定的補償は、侵害に対する法令上又は黙示の保証 に取って代わるものとします。
また、NIJ社又はNI社が本ハードウェア、本ソフトウェア又は本サービスが他の知的財産権を侵害すると主張される可能性があると合理的に判断した場合には、生じうる損害を減らすために、NIJ社又はNI社は、その単独の裁量により、(ⅰ)お客様のために、当該本ハードウェア、本ソフトウェア若しくは本サービスを引き続き使用できるように権利を取得すること、(ⅱ)当該本ハードウェア、本ソフトウェア若しくは本サービスを、当該侵害の懸念がない同等の本ハードウェア、本ソフトウェア若しく は本サービスと交換すること、又は、(ⅲ)お客様が支払った料金を払い戻すこと((ⅱ)又は(ⅲ)のいずれかの場合、お客様は速やかに当該本ハードウェアをNIJ社又はNI社に返還し又は本ソフトウェア若しくは本サービスの使用を終了し又はその双 方を行うものとします。)ができるものとします。
14. 財産的権利
NI社及びNIJ社は、本契約に基づきNIJ社又はNI社が作成又は提供するカスタム開発を含む、本製品に含まれ若しくは組み込まれた、又は本サービスから生じた、あらゆる知的財産権について、全ての権利、権原及び利益を留保します。本契約のいずれの規定も、お客様に当該知的財産権にかかる所有権又はライセンスを付与するものとはみなされません。
15. 責任の限定
NI社及びNIJ社は、(Ⅰ) 本契約若しくは本製品若しくは本サービスに起因し若しくは関連する特別損害、間接的損害、付随的損害、懲罰的損害、若しくは派生的損害、又は(Ⅱ)以下の(A)乃至(E)のいずれかに起因し若しくは関連するいずれの損害についても責任を負わないものとします。(A)本製品又は本サービスの使用不能( 代替の製品又はサービスの取得費用を含みます。) 。(B)本製品、本ハードウェア、本ソフトウェア又はデータの損失、破損、又は使用不能。(C)収入、利益、又は事業機会の逸失。(D) 事業中断又は作業中止時間。(E)特定の成果を得られなかったこと。適用ある法令が許容する限度において、本契約又は本製品若しくは本サービスに起因し又は関連してNIJ社及びNI社が負う責任の総額は、かかる請求の原因である当該 本製品又は本サービスについてお客様が支払った料金額を超えないものとします。本条は、(1)NIJ社、NI社並びにその各々のライセンサー、販売業者及び供給業者(それぞれの取締役、役員、従業員及び代理人を含みます。)に適用され、(2)本製品 及び本サービスの購入価格を考慮したNI社/NIJ社とお客様の間のリスク・アロケーションを反映するのであり、(3)NIJ社又はNI社が上記の損害が生じる可能性について知らされていた場合であっても、また、当該請求の全部又は一部がNIJ社又はNI 社の過失に基づくと主張され又は実際に過失に基づくか否かにかかわらず、適用されるものであり、また、(4)当該損害が契約、保証、厳格責任、過失、不法行為その他に基づくものであるかを問わず適用されるものとし ます。上記の責任限定が強制 執行不能であるか又はその本質的な目的を達することができない限度において、NIJ 社又はNI社がお客様に対して負う唯一の責任は、総額で50,000米ドルに限定されます。
16. 不可抗力
NIJ社又はNI社は、自らの合理的な支配を超えた原因(地震、土砂崩れ、洪水、火災その他の天災、非常事態宣言等の政府の行為、テロ行為、ストライキ又は暴動(本契約の履行及び/又は本製品若しくは本サービスの納入に重大な影響を与えるもの)、通信、電気及び/若しくは輸送の中断、お客様が任用した請負業者及び/若しくは供給業者による不履行、又は必要な労力若しくは材料の入手不能な場合を含みます。)(以下｢不可抗力事由｣という)により生じるいかなる履行遅滞及び/又は不履行についても責任を負わないものとします。不 可抗力事由が生じた場合、NIJ社が本契約上の義務の全部又は一部を履行しなかったとしても、NIJ社による本契約の違反又は債務不履行として扱われないものとし、NIJ社は、お客様に対していかなる責任も負うことなく、該当する注文を解除する権利を留保します。
17. 輸出及び制裁に関する法令並びに遵守
17.1. NIJ社から購入 した本製品(本 条 に お い て は 本 製 品 及 び 本 サ ー ビ ス に 組 み 込 ま れ 若 し く は こ れ ら に 伴 い供給されたソフトウェア及び技術を含むものとします。)は、米 国 商 務 省 の 産 業 x x 保 障 局 (以下｢BIS｣とい う)(xxx.xxx.xxx.xxx)が所管する米国輸出管理規則(15 CFR Part 730 et. seq.)並びに他の適用ある米国の輸出管理にかかる法令 及び制裁規定(米 国 財務 省外 国資産管理局(以下｢OFAC｣という)(xxx.xxxxx.xxx/xxxx)xxxxxxxxxxxx。)xxxxxxxx。上記のほか、欧州にあるNI社の配送センターから配送される本製品は欧州議会・理事会規則（EU）第2021／821号（Regulation(EU)2021/821 of the European Parliament and of the Council）の適用を受け、また、 本製品の 輸 出 又 は EU域内移転は欧州議会・理事会規則（EU）第2021／821号
（Regulation (EU) 2021/821 of the European Parliament and of the Council）及びその施行規則が定める追加的な許可要件についても適用を受ける可能性があります。米国政府の制裁対象国(現在の対象国にはキューバ、イラン、 北朝鮮、スーダン共和国及びシリアが含まれますが、米国政府により随時変更される可能性があります。)に対して本製品を輸出又は再輸出してはなりません。お客様は、全ての適用ある国(日本を含みます。)の輸出関連法令及び貿易制裁規定を遵守し、NIJ社から購入した本製品を必要な承認可(米国又は日本当局が発行する輸出又は再輸出許可証を含みます。)を得ずに、又は禁止された仕向地に、又は禁止された最終用途のために輸出、再輸出、又は移転しないことに同意するものとしま す。本製品をNIJ社又はNI社に返品する前に、適用ある当局が発行する輸出許可証が必要となる場合があります。NIJ社又はNI社による見積書、注文請書、又は返品確認番号の発行は、輸出承認となるものではありません。お客様は、自らが本製品の受領について無資格者又は米国若しくは適用ある法令により制限されている者ではないこと、また、OFACの特別指定国民リスト(List of Specially Designated N ationals)、BISの取引禁止対象者リスト(Denied Persons List)、組織リスト(Entity List)若しくは未検証者リスト(Unverified
List)、又は他の適用ある取引制限者リストに掲載された人又は法主体に対して本製品を輸出、再輸出又は提供しないことを表明及び保証します。特定の取引について、該当する当局の全てから輸出許可を取得する必要があるか否かを判断するために、NIJ社は、本製品に関する最終用途、エンドユーザー又は仕向地の住所に関する情報をお客様に請求する権利を有するものとします。NIJ社は、輸出管理又は貿易制裁にかかる法令の違反となる可能性があると考える場合には、お客様に対していかなる責任も負うこ となく、何時にても注文の拒否又は取消又はその双方を行う権利を留保し ます。xxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxxをご参照ください。
17.2.1. お客様は、EU規則833/2014の第12g条 (2014年7月31日) の範囲に該当するものを含め、NIJ社によって提供されるいかなる本製品も、直接、間接を問わず、ロシアの自然人又は法人若しくは法主体に対して、又はロシアでの使用を目的として販売、輸出、又は再輸出してはなりません。
17.2.2. お客様は、取引 (販売) 連鎖の下流に属する第三者 (再販業者を含む) によって第17.2.1項の目的が達成不能となることのないよう最善を尽くすものとします。
17.2.3. お客様は、取引 (販売) 連鎖の下流に属する第三者 (再販業者を含む) による、第17.2.1項の目的を達成不能とするような行為を検知するための適切な監視機構を確立し、維持するものとします。
17.2.4. お客様は、第17.2.1項の目的を達成不能とする可能性のある第三者の該当する行為を含め、第17.2.1～3項の規定の適用に際して問題が生じた場合は、NIJ社に直ちに通知するものとします。お客様は、第17.2.1～3項に定められた義務のお客様による遵守を評価するために合理的に必要となる情報を、NIJ社から要求されてから2週間以内にNIJ社に提供するものとします。
17.2.5. 第17.2.1～3項に対する違反があった場合は、注文の本質的要素に対する重大な侵害とみなされ、NIJ社は以下を含む (ただしこれらに限らない) 適切な救済を求める権利を有するものとします。(i) 注文の解約、及び (ii) 第17.2.1項に違反して販売、輸出、又は再輸出された本製品の価格の (又は注文合計額の)の5%に相当する違約金。
18. 準拠法及び管轄
本契約は、法の抵触の原則にかかわらず、日本法を準拠法とします。本契約に基づく一切の紛争について、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とします。両当事者は、本契約には国際物品売買契約に関する国連条約(the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods)が適用されないことに明示に合意します。
19. 出訴期限
NIJ社は、本契約及び/又はその対象事項に起因及び/又は関係する請求であって、当該請求を生じさせた損失及び/又は損害の原因である事由(かかる事由がその時点で発見可能であったか否かは問いません。)が発生してから2年以上 が経過してから提 起されたものについては責任を負わないものとします。
20. 改定
NIJ社は、何時にても、本契約を改定する(xx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxへの改定版の掲載をもって発効となります。) 権利を留保します。但し、本製品又は本サービスの購入時において有効な条項が、当該製品又はサービスの購入に適用されるものとします。
21. 反社会的勢力の排除
お客様は、(i)日本の反社会的勢力に関する全ての適用ある法令、規則、条例及び規制(以下｢反社会的 勢力にかかる法令｣と総称する)を遵守すること、(ⅱ) お客様( お客様の従業員、取締役、役員、代理人、関連会社、下請人を含みます。) は反社会的勢力ではなく、また今後、反社会的勢力になることはないこと、(ⅲ)お客様は反社会的勢力にかかる法令に基づき制限又は禁止されるいかなる行為(反社会的勢力との間で利益を分配し 又は支払を行うことを含みます。) も 行っておらず、また行わないこと、(iv)NIJ社は、お客様との間で本契約を締結し履行するにあたり、お客様による上記保証に依拠していることを表明及び保証します。
お客様が反社会的勢力であるとの疑いが生じ又は証明された場合には、NIJ社が本契約又はNIJ社が締結した他の文書において秘密保持義務又は他の制限的義務を負っているか否かにかかわらず、NIJ社は、NIJ社が要求したか又はNIJ社が知ることとなったお客様の情報、データ及び資料を収集し、日本の当局に対して開示及び交付できることにお客様は同意し、かつこれを許可します。
お客様が上記のいずれかに違反する場合、NIJ社は救済措置を講じる権利を有するものとします。当該救済措置には、お客様に対す る通知なしに、お客様に対するいかなる責任若しくは救済義務を負うことなく、本契約を直ちに解除すること、NIJ社が被った全ての損失及び損害をお客様に対して請求すること、又はその双方が含まれます。本条において、反社会的勢力には、｢暴力団｣、｢暴力団員｣、｢暴力団準構成員｣、｢暴力団関係者｣、｢暴力団関係企業｣、｢総会屋｣、｢社会運動等標ぼうゴロ(社会的運動又は政治活動を標榜して犯罪行為を行う集団)｣及び
｢特殊知能暴力集団等(知的犯罪に特化した犯罪集団)｣が含まれるものとします。
22. 一般条項
本契約及び参照により本契約に組み込まれるあらゆる条項は、本契約の対象事項に関する両当事者間の完全な合意を構成し、当該対象事項に関する全ての従前の取決め又は合意( 書面又は口頭によるかを問いません。)に優先します。お客様は、本契約を読んだことを確認し、本条項を理解し、本条項に拘束されることに同意します。本契約は、NIJ社が別段書面により同意する場合を除き、他のいかなる文書を用いることによっても改定、補足又は変更されえないものとします。NIJ社による本契約上のいずれかの権利の行使の遅滞又は不行使は、当該権利を害するものではなく、また、権利放棄と解釈されるものではありません。NIJ社が本契約のいずれかの規定について権利放棄する場合は、書面によらなければならず、また、本契約の他の条項の権利放棄若しくは修正、又はいずれかの規定の継続的な権利放棄とは解釈されないものとします。本契約で用いる｢含む｣の語は、｢含むが、これに限られない｣の意を有すると解釈されるものとします。なお、｢購入｣の語は、本契約中で本ソフトウェアに関して用いられた場合、お客様が該当する本ソフトウェアを使用するためのライセンスの購入を意味するものとします。本契約のいずれかの部分、条項又は規定が不法、強制執行不能、又は適用ある強制可能な法令に抵触するとされた場合でも、本契約の残り の部分又は規定の有効性は影響を受けないものとし、不法、強制執行不能又は抵触する部分、条項又は規定は、本契約の目的を最大限反映する範囲で、拘束力を有する裁判所により変更されるものとします。各当事者は、契約に不明確な部分が含まれる場合はその弁護士がかかる契約を起草した当事者に不利益なものとして解釈されるべきとする原則を、本契約については明示的に放棄します。
2024年7月