当社グループは、平成30 年２月に「NEW STAGE 2020」と題した新中期経営計画（平成30 年から平成32 年までの
平成30 年７月26 日
各 位
会 | 社 | 名 | 株式会社 オプトホールディング | |
代 表 者 名 | 代表取締役社長 | xx x | ||
（コード番号2389 | 東証第一部） | |||
電 | 話 | ０３－５７４５－３６ １１ | ||
連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意書締結及び、 特別利益発生（見込み）に関するお知らせ
当社は、平成30 年７月26 日開催の取締役会において、当社連結子会社である韓国を拠点とするeMFORCE Inc.（以下、「eMFORCE」という。）の当社が保有する全株式を株式会社セプテーニ（以下、「セプテーニ」という。）に譲渡することについて、xxxxxと基本合意書（以下「本合意」という。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また本件に伴いeMFORCE Inc.は当社の連結子会社から除外され、株式譲渡に伴う特別利益を計上する見込みです。
記
１．株式譲渡の理由
当社グループは、平成30 年２月に「NEW STAGE 2020」と題した新中期経営計画（平成30 年から平成32 年までの
３年間）を発表し、売上高成長16％～18％（年率）、EBITDA 成長18％～20％（年率）を目標に掲げております。継続的に企業価値を向上させるため、グループ連携とグループ最適によるキャッシュフロー最大化を戦略の柱とし、急速に進展するデジタル産業革命に対応し、あらゆる「デジタルシフト」を支援することを当社グループの使命と位置付けております。
このような背景のもと、平成30 年12 月期より報告セグメントをこれまでの「マーケティング事業」「投資育成事業」「海外事業」の３セグメントから「マーケティング事業」「シナジー投資事業」の２つへ変更し、これらに経営資源を集中し事業の拡大を図っております。
eMFORCE は、検索広告を中心とする運用型広告に強みを持つ韓国のインターネット専業広告代理店です。インターネット広告が日本国内で急速に拡大する中、当社グループのツールやマーケティングノウハウを海外へ展開し、国境を越えて事業シナジーを生むことにより当社グループを拡大することを目的として、平成17 年に株式を取得し当社の連結子会社となりました。
株式取得から13 年が経過する中、eMFORCE は韓国国内で着実に業績を拡大してまいりましたが、当社グループの日本国内のマーケティング事業とのxxxxは当初想定を下回る状況が続いておりました。そのため、当社グループにおける海外デジタルマーケティング事業の方向性や経営資源配分についても慎重に議論を重ねた結果、海外デジタルマーケティング事業を一部見直すとともに、デジタルシフトが加速する日本国内のマーケティング事業に注力することが当社グループの企業価値向上により資すると判断いたしました。
なお、今後、本合意の内容をもとに株式譲渡契約書の締結に向けて協議を進めてまいります。
２．異動する子会社の概要
（１） | 名称 | eMFORCE Inc. |
（２） | 所在地 | 10F Dongikseongbong bldg, 301, Seocho-daero Seocho-gu, Seoul,Korea |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 Xxxx Xx Xxxxx |
（４） | 事業内容 | インターネット広告事業 |
（５） | 資本金 | 25 億ウォン（約2.4 億円※） |
（６） | 設立年月 | 平成12 年11 月 |
（７） | 大株主及び持株比率 | 株式会社オプトホールディング 93.22％ ※平成30 年６月末時点 | ||
資本関係 | 当社連結子会社であります。 | |||
（８） | 上場会社と当該会社との間の関係 | 人的関係 | 当社役職員及び従業員が取締役/監査役を兼任 しております。 | |
取引関係 | 特記すべき事項はありません。 | |||
（９） | 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 単位:韓国ウォン、以下KRW※ | |||
決算期 | 平成27 年12 月期 | 平成28 年12 月期 | 平成29 年12 月期 | |
純資産 | 4,028 百万KRW (約397 百万円) | 5,054 百万KRW (約498 百万円) | 6,311 百万KRW (約622 百万円) | |
総資産 | 19,366 百万KRW (約1,909 百万円) | 23,982 百万KRW (約2,365 百万円) | 22,898 百万KRW (約2,258 百万円) | |
１株当たり純資産 | 8,056KRW (約794 円) | 10,107KRW (約997 円) | 12,622KRW (約1,245 円) | |
【ご参考】広告取扱高 | 69,676 百万KRW (約6,870 百万円) | 82,415 百万KRW (約8,126 百万円) | 98,906 百万KRW (約9,752 百万円) | |
売上高 | 11,091 百万KRW (約1,094 百万円) | 14,852 百万KRW (約1,464 百万円) | 21,551 百万KRW (約2,125 百万円) | |
営業利益 | 783 百万KRW (約77 百万円) | 1,260 百万KRW (約124 百万円) | 1,744 百万KRW (約172 百万円) | |
経常利益 | 725 百万KRW (約71 百万円) | 1,253 百万KRW (約124 百万円) | 1,688 百万KRW (約166 百万円) | |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 729 百万KRW (約72 百万円) | 1,215 百万KRW (約120 百万円) | 1,622 百万KRW (約160 百万円) | |
１株当たり当期純利益 | 1,458KRW (約144 円) | 2,430KRW (約240 円) | 3,244KRW (約320 円) | |
※平成30 年７月25 日現在の為替レート（１KRW＝0.0986 円）にて日本円に換算しております。
３．株式譲渡の相手先の概要
（１） | 名称 | 株式会社セプテーニ | |
（２） | 所在地 | xxx新宿区西新宿八丁目17 番１号 | |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx xx | |
（４） | 事業内容 | インターネット広告事業 | |
（５） | 設立年月 | 平成18 年10 月 | |
資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
（６） | 上場会社と 当該会社の関係 | 人的関係 | 該当事項はありません。 |
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
４．株式譲渡数、譲渡価額及び譲渡前後の取得株式の状況
（１） | 異動前の所有株式数 | 普通株式466,080 株 （議決権所有割合：93.22％） |
（２） | 譲渡株式数 | 普通株式475,000 株以上を予定 （議決権所有割合：95.0％以上を予定） ※当社の持株比率は平成30 年６月末時点で93.22％ですが、平成30 年 ７月末日を目途に当社の議決権所有割合が95.0％以上となるまで当該 普通株式を買い増し、平成30 年９月末時点の当社所有株式数の全株式を 譲渡する予定です。 |
（３） | 譲渡価額 | 譲渡価額については、本合意に基づき株式譲渡契約締結に向けた協議に 入ります。当該普通株式を100％譲渡すると仮定した場合のバリュエーションは15 億円から19 億円の範囲内を見込んでおりますが、現時点で |
は未定であります。 | ||
（４） | 異動後の所有株式数 | 0 株（議決権所有割合：0％） |
５．日程
（１） | 基本合意書締結日 | 平成30 年７月26 日 |
（２） | 株式譲渡契約書締結日 | 平成30 年９月28 日（予定） |
（３） | 株式取得実行日 | 平成30 年10 月１日（予定） |
６．特別利益の発生
本件に伴い、平成30 年12 月期第４四半期の連結決算及び個別決算において、特別利益が発生する見込みです。金額については現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
７．今後の見通し
本件における平成30 年12 月期の連結業績に与える影響は、現在精査中であり、今後公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
以上