Johnson Matthey PLC 標準購買条件（以下「条件」)日本
Johnson Matthey PLC 標準購買条件（以下「条件」)日本
1. 定義および解釈
1.1 本条件には、以下の定義が適用される。
(a) 「関連会社」とは、個人に関し、１社または複数の仲介機関を通じて直接あるいは間接的に当事者を支配している、または、当事者と共通の支配下にある組織、会社、または法人をいう。「支配」とは、議決権のある株式の過半数を直接若しくは間接に保有して支配すること、あるいは契約に基づきまたは議決権のある株式その他の方法により、法人の経営や方針について指揮監督命令する権限があることをいう。
(b) 「取引条件」とは、当社が書面で合意した注文および/またはその他の文書に記載されている条件をいう。
(c) 「契約」とは、本取引条件および本条件において商品および/またはサービスの売買に関する契約（該当する場合は、別紙も含む）をいう。
(d) 「商品」および/または「サービス」とは、本取引条件で合意された商品および/またはサービスを意味し、貴社が当社に販売するものをいう。
(e) 「注文」とは、当社が随時貴社に発注する商品および/またはサービスの購入または引渡指示をいう
(f) 「仕様」とは、商品および/またはサービスを書面に記した仕様書をいう。
(g) 「当社」および「当社の」とは、取引条件に記載されている、貴社との間で契約を締結したJohnson Matthey PLCおよび/
またはその関連会社をいう。
(h) 「貴社」および「貴社の」とは、当社が商品および/またはサービスを購入するサプライヤーをいう。
1.2 本条件には、以下の解釈が適用される。
(a) 人には、自然人、法人または法人格を有する団体（別個の法人格を有するか否かは問わない）が含まれる。
(b) 当事者には、その当事者の後任者および許可された受託人が含まれる。
(c) 法令または法律の条項には、法令または法律の条項に対する改正または再制定された法令が含まれる。法令または法律の条項には、その法令または法律の条項に基づく、すべての下位の法令体系が含まれる。
(d) 含めて、含む、特に、例えばという語句や同様の表現に続く語は、例示として解釈されるものとし、語、説明、定義、語句、またはこれらの言葉に先行する言葉の意味を制限するものではない。
(e) 本条件の見出しは便宜上のみ挿入されているものであり、その解釈に影響を与えるものではない。
2. 条件の適用
2.1 本条件は、当社が貴社と取引における唯一の条件であり、貴社から受け取った確認、請求書、またはその他の書式に含まれている可能性のある条件には関係なく、また、出荷または類似の行為に対して承諾または支払いに関係なく、本契約を支配するものとし、当社は、貴社によって課される、または取引、慣習、慣行、または取引過程によって暗黙に提示される異なる追加の取引条件を拒否する。
2.2 契約条件とこれらの条件との間に矛盾が生じた場合、その矛盾を解決するために必要な範囲で本契約条件が優先される。
2.3 本契約書の変更は、事前に書面で合意し、両当事者が署名しない限り有効とみなされない。疑義を回避するため、本第 2.3条の規定は、（原因の如何を問わず）価格の上昇および配送の遅延に適用されるものとする。書面による別段の合意がない限り、当社による貴金属の購入には、関連するJohnson Matthey PLCの基本スポット購買条件および先物購買条件が適用される。
3. 契約の履行
3.1 貴社は、本契約に基づき商品の提供および/またはサービスを履行する。
3.2 商品および/またはサービスを提供するにあたり、貴社は以下を履行するものとする。
(a) 当社の合理的な指示に従うこと
(b) 最高品質の商品、素材、基準、技術を使用すること
(c) 契約に基づく義務を遂行するために必要なすべてのライセンス、許可、認可、同意、免許を常に保有し、維持していることを確認すること
(d) 当社が事業を遂行する上で依存しているライセンス、権限、同意または許可を失う原因となるような行為や省略を行わないこと
(e) 当社の施設で適用されるすべての健康、安全、セキュリティ要件を遵守すること
(f) 適用されるすべての法律、法令、規制、規範を遵守すること
(g) 当社が要求したスケジュールに従い、サービスに関連するすべての事項について、当社に協力すること。いかなる場合でも、関連する商品および/またはサービスの性質、およびそれが供給される状況を考慮した妥当な期間内に、当社に協力すること
(h) 当社および当社の従業員、代理人、下請業者が安全かつ適切に商品を運用、維持、修理できるよう、商品に関連する操作・保守マニュアルを十分に詳細に提供すること。商品が他の商品または製品（人間が消費する医薬品を含む）と組み合わされたり、組み込まれたりする可能性があり、単独または組み合わせて第三者に供給される可能性があることを認めること
4. 無償提供される資材
4.1 貴社は、当社から貴社に提供されたすべての材料や機器（工具、金型、治具、鋳型などを含む）、図面、データなどを、貴社の責任で安全に保管し、当社に返却されるまで保管し、当社の書面による指示や許可以外の方法で廃棄せず、また、当社が書面で許可した以外の方法で使用しないものとする。貴社は、当社が保管している間に、当社から貴社に提供されたすべての材料、機器、図面、データの損失または損傷に関するすべてのリスクをカバーするような保険契約を（信頼できる保険会社との間で）締結し、維持するものとする。貴社は、当社からの要求に応じ、保険の詳細が記載された保険証明書と、この保険に関する当年度の保険料の領収書の両方を提出しなければならない。
5. 納品
5.1 当社が別段で合意しない限り、商品は、取引条件に指定された日付および住所に（通常の営業時間内に）配送され、運送、保険、および関税が支払われるものとし、日付が指定されていない場合は、提供される商品の性質および提供される状況 を考慮し、妥当な期間内に配送が求められる。商品の引渡しおよび/または本サービスの履行のための時間が非常に重要 である。本契約に基づく義務の完了が何らかの形で遅延する可能性がある、または遅延すると考える理由がある場合、貴 社は直ちに当社に通知するものとする。
5.2 すべての商品には、(i) 商品の詳細、（該当する場合）特別な保管方法、当社の注文番号、および関連する場合には (ii)
（必要な翻訳を含む）物質安全性データ、分析証明書と仕様書への準拠証明書、および (iii) すべての輸出入通関書類が記載された納品書とラベルを添付しなければならない。
5.3 商品は、良好な状態で当社に届くように適切に梱包され安全に保管されており、配送先および配送日に適用される商品の製造、表示（該当する場合はCEマークの適切な使用を含む）、梱包、保管、取り扱いおよび配送に関連する規定に適合していることを確認しなければならない。貴社は、本契約に基づく義務の履行が、倫理的かつ持続可能な方法で事業を展開するという双方のコミットメントに従って常時実行されることを保証するものとする。
5.4 貴社は、商品（およびそれに含まれる部品）が、次に挙げる3つの適用される要件に従い、事前登録、登録（または登録義務の免除）、（関連する場合は）評価および/または認可が事実上行われていることを確認するものとする、(i) 化学物質の登録、評価、認可、制限（「REACH」）に関する規則(EC) No 1907/2006、(ii) イギリスのEU離脱移行期間終了後の化学物質の登録、評価、認可、制限に関し、イギリスで実施されている法的要件、または、該当する場合、(iii) 特定化学物質の環境への排出量の把握等および管理の改善の促進に関する法律（PRTR法）および国内の法令で定められている要求事項について、当社が開示している用途。商品が第7条に記載されているREACHに従って成形品として分類されている場合、本第5.4条は、当該商品から放出される物質にも適用されるものとする。貴社は、商品（またはその中に含まれる部品）または包装に質量百分率0.1（W/W）を超える濃度の物質が含まれている場合、この物質がREACH規則第57条および第59条（高懸念物質）の基準を満たしている場合には、その旨を当社に通知するものとする。年1回、または当社が要求した時は、貴社は、本第5.4条に準拠していることの確認および証拠書類を提出するものとする。
5.5 引渡しは、引渡し日および引渡し場所において、貴社が適合する商品の荷降ろし、またはサービスを実行した時点で完了するものとする。商品到着後の検収時に破損が判明した場合は、当社は商品を拒否する権利を有する。当社が商品および
/またはサービスの受領書を発行したという事実は、それらの商品および/またはサービスの状態、性質、品質、量、物質、または有効性を認めることを意味するものではない。
6. 分割納品
当社は、分割納品を承諾する義務を負わないものとする。商品および/またはサービスが分割納品されることが合意されている場合、それらは別々に請求と支払いを行うことができる。ただし、貴社が分割納品のうち1件のまたはすべてを指定の期限内に納品しなかった場合、または分割納品に瑕疵があった場合、当社は、貴社に対する更なる責任を負うことなく、それらが納品されることになっていた本契約のすべてまたは未履行の部分を完了させる権利を有するものとする。
7. 受け入れ、拒絶、検査
7.1 当社または当社の代表者は、商品の設計、エンジニアリングまたは製造中のいかなる時点においても、貴社に妥当に通知した上で、商品を検査および/またはテストする権利を有するものとする。また、当社は、当社の選択により、当社または貴社の拠点で、または当社の拠点での商品の設置および/または試運転（該当する場合）またはサービスの完了後に、商品および/またはサービスに関連して受入れ試験を実施するよう求めることができ、その試験の結果は当社に提供されるものとする。
7.2 当該検査および/または試験中またはその後に、契約に適合しない不備または作業を貴社が当社に通知した場合、貴社は、当社に対し無償で速やかに当該不備を是正し、不備が是正された次第当社に通知し、更なる検査および/または試験を実 施することを要請するものとする。
7.3 当社は、合理的に行動し、そのような検査または試験が基準を満たしていないと当社が判断した商品および/またはサービスを拒否したり、貴社に商品の回収を要求したりする権利を有するものとする。当社が、不良品、遅配または不完全な商品および/またはサービスを承諾した場合、このことは、当社が拒否する権利を含む当社権利および救済手段を放棄したものとみなされるべきではない。
8. 価格と支払い
8.1 商品および/またはサービスの価格は取引条件で定められるものとし、書面による別段の合意がない限り、価格にはすべての関税、賦課金、運賃、配送費、保険料、梱包費が含まれるが、法律に従い当社が支払うべき付加価値税（VAT）またはその他の類似の税金は含まれない。貴社が本契約に基づき VAT 課税対象となる供給を行った場合、当社は、貴社から有効な VAT 請求書を受領した時点で、商品の供給および/またはサービスの履行に課される VAT に関して、商品および/またはサービスの供給の支払期限と同時に、VAT に関して追加で請求される金額を貴社に支払うものとする。
8.2 商品および/またはサービスの価格は、商品の供給および/またはサービスの履行に関し貴社に対し支払義務を負う全額とし、商品の供給および/またはサービスの履行に関連して直接的または間接的に発生したすべてのコストおよび費用（貴社に代わって第三者が負担した費用を含む）を含むものとする。当社が書面で合意し署名した場合を除き、追加料金は認められない。
8.3 別段の合意がない限り、貴社は、(i) 商品の引渡し完了後、またはそれ以降に当社が商品を受領した場合、および、(ii) サービスの履行完了後、またはそれ以降に当社がサービスを承諾した場合に、請求書を当社に提出するものとする。各請求書には、関連する発注書番号など、請求書の正確性を確認するために当社が必要とする補助的情報を含めるものとする。
8.4 有効に提出された各請求書について、当社は、請求書を受領した月の末日から60日以内、または、日本の下請代金支払遅延等防止法の適用を受ける場合は、商品および/またはサービスを受領した月の翌月末までに支払うものとする。支払期日は、各取引条件にて規定されるものとする。
8.5 すべての請求書に正しい発注書番号が記載されている必要があり、発注書番号が記載されていない請求書、納品書、またはその他の連絡用書面については、当社は一切の責任を負わないものとする。
8.6 本契約に基づき貴社に支払うべき金額があるかどうかについて誠実な異議が生じた場合、当社は異議が生じた金額の支払いを異議が解消されるまで保留できるが、(i) 当社は第8.4条に従い異議が生じていない金額を支払うことが定められており、(ii) 本契約における当事者のその他の義務は、第8.6条に基づく異議によって影響を受けることはないものとする。
8.7 当社が本契約に基づく支払期日までに支払わなかった場合、貴社は延滞金額に対して、イングランド銀行の基準金利を随時上回る年率2%の利率で利息を請求できる。第8.7条は、支払いに対する正当な異議申立には適用されない。
8.8 当社はいかなる場合も、法律で許されている範囲内で、契約に基づいて当社が利用できるその他の権利または救済を損なうことなく、かかる責任が現在または将来、清算または未清算であるかどうかにかかわらず、当社に対する貴社の責任を相殺することが可能である。この場合、当該 契約に基づき、またはその他の方法で、貴社に対する当社の責任に対する金種の通貨に関係なく、本契約またはその他の方法で、損害賠償責任を相殺できるものとする。相殺される損害賠償責任が異なる通貨で表記されている場合、当社は相殺の目的で、いずれかの損害賠償責任を市場為替レートで換算する場合がある。
8.9 商品および/またはサービスに対し当社が支払うことで、当社の権利が放棄されるものではなく、また、支払われたことで、貴社の義務が終了するものではない。
9. 所有権と危険負担
別段の合意がない限り、商品の所有権は、支払いまたは引渡しのいずれか早い方の時点で当社に移転されるものとする。貴社は、商品の所有権が完全な所有権の保証とともに、すべての担保権から解放された状態で移転されることを保証するものとする。当社による支払い、商品またはサービスの所有権または危険負担の当社への移転は、商品およびサービスが当社により受諾されたことを意味するものでもなければ、当社の権利および救済手段を棄損するものでもない。商品の危険負担は、第5.5条に従い、引渡し完了時に当社に移転されるものとする。
10. 変更
10.1 第10.2条に従うことを条件として、当社は、契約を無効にすることなく、商品および/またはサービスのあらゆる側面、および/または仕様書、および/または配送の順番、および/または配送予定日の追加、削減、削除、代替、または変更を含む配送に対するその他の変更を必要とする指示を出すことができるものとする。
10.2 当事者は、第10.1条に基づいて発された指示を貴社が実行する前に、時間とコストの影響について合意するよう努力する ものとする。ただし、それを怠った場合、発された指示はxxかつ合理的な根拠に基づいて当社によって評価されるもの とする。貴社が契約条件に従わなかった結果、そのような指示が出された場合、貴社は追加費用および/または期間の延 長を受けることはできない。どのような指示も、第2.3条に従って合意された場合にのみ、当事者を拘束するものとする。
11. 下請業者
貴社は、当社の書面による事前の同意を得ることを条件として、本契約に基づく履行を適切な有資格者（「下請業者」という）に再委託することができる。いかなる場合においても、（下請業者の人員を含む）下請業者の行為や不作為については、当該行為や不作為が貴社または貴社の人員によるものである場合と同程度の責任と法的責任を負うものとし、下請業者に支払うべき料金や費用については、すべて貴社が責任を負う。
12. 機密保持
12.1 本契約の各当事者は、開示者またはその関連会社、従業員、役員、顧問、代理人、下請業者（「代表者」）が直接的また は間接的に受領者が取得する可能性があるすべての技術的、財務的、または商業的ノウハウまたは情報、データ、仕様書、発明、プロセスまたはイニシアチブ、および開示者の事業や商品に関係するその他のあらゆる機密情報（「機密情報」） について、厳格に機密性を保持し、第三者に開示したり、契約に基づき義務を履行すること以外の目的で使用または悪用 したりしないものとする。
12.2 受領者は、契約に基づく義務を履行するために、当該機密情報を知る必要のある代表者に対し、当該機密情報の開示および/または使用を制限するものとする。受領者は、当該代表者が第12.2条件に基づき受領者を拘束する場合と同様の守秘義務を負うことを保証するものとする。この契約の各当事者は、その代表者による相手側の機密情報の不正使用または開示について責任を負うものとする。
12.3 受領者は、法令等により開示を求められた場合、規制当局、法執行機関、その他の第三者に機密情報を開示する場合がある。この場合、受領者は、開示前に可能な限りかつ合法の範囲で開示者に書面で通知するとともに、開示の時期、方法、範囲について合意するため、開示者と協議するためのあらゆる妥当な努力を払うものとする。
12.4 かかる機密情報は開示者の所有物であり、受領者に譲渡されたものとみなされ、要求があれば直ちに開示者に返却、または破棄するものとする。破棄については開示者が指示し、破棄されたことを証明する。貴社は、当社の事前の書面による同意なく、本契約の存在、またはJohnson Matthey（ジョンソン・マッセイ）社の名称、商品、サービス、または引渡し場所や履行を含む本契約に関連する情報を開示、複写、公表または公開してはならない。
12.5 各当事者は、他方の当事者が第12条の条項に違反した場合、損害賠償だけでは十分な救済措置とはならないことを認める。したがって、いずれかの当事者は、特別な損害賠償の証明なしに、他方の当事者が第12条に違反した、または違反の恐れ に対して、差止命令またはその他の暫定的な救済措置を求める権利を有することに合意する。
12.6 第12 条は、本契約の満了または終了後も存続する。
13. 知的財産権
13.1 商品の製造および/または当社の指示によるサービスの履行に関連し、当社が貴社に提供した仕様書、図面またはデータ、または当社が提供した仕様書、図面またはデータに基づいて貴社が作成したものは、すべての知的財産権とともに、当社 の独占的な財産であり、契約に基づく貴社の義務の履行に必要な場合および当社が明示的に述べた場合を除き、いかなる 目的、商業的またはその他の目的でも、貴社が使用してはならないものとする。貴社は、当社が要求する正式な譲渡を実 行し、かかる知的財産権を正式に登録する上で当社を支援することを約束する。
13.2 本契約が、貴社または貴社の下請業者の設計および仕様に基づいて製造される商品またはサービスを提供することを規定している範囲において、貴社は、当該業務の遂行に必要なすべての図面、仕様書、計算、その他の情報を提供する責任を
負うものとする。貴社は、提供された図面、仕様書、計算書、その他の情報について、当社による承認の有無に関わらず、誤りや欠落があった場合、その責任を負うものとし、貴社はすべての誤りや欠落を修正するものとする。当社によって書 面で提供された不正確な情報により誤りや欠落が生じたものではなく、経験豊富なサプライヤーにとって、合理的に誤り が明らかに分かるか、あるいは察知されるべきであったにも拘わらず、そのことを当社に知らせなかった場合、必要とな る修整費用は、貴社の負担とする。
14. サプライヤーによる不履行
14.1 商品および/またはサービスがすべての点で本契約に適合することが本契約の条件となる。貴社は以下のことを保証し、表明し、引き受ける。
(a) すべての商品が、(i) 契約で指定された数量で提供され、(ii) 仕様書（および当事者間で合意された商品のその他の記述）に準拠し、仕様書または記述がない場合には、当社を合理的に満足させる、(iii) 満足のいく品質で、業界のベストプラクティスに従って製造され、(iv) 貴社の目的に適合している、貴社に明示的に通知されている、または使用されることが合理的に期待されている、のいずれかを満たし、および (v) デザイン、材料、および製造上の欠陥がないこと、かつ
(b) サービスが、(i) 契約書に記載されている本サービスの仕様書およびその他の記述に従って提供されること、(ii) 本サービスの製品および本サービスで供給され、使用されるすべての物品および材料に、仕上がり、設置、設計上の欠陥がないように提供されること、(iii) 業界のベストプラクティスに従って、適切な技能と経験を有し、割り当てられたタスクを実行するのに十分な人数の要員を使用して、契約に従って貴社の義務が履行されるように実行されること、(iv) 専門知識と経験を有し、類似の規模、範囲、価値のあるプロジェクトに従事する会社に期待される妥当な技能と配慮を有して実行されること、(v) 取引条件に指定されている実行日を満たすこと、実行日が指定されていない場合は、提供されるサービスの性質を考慮して、妥当な期間内に実行されること。
14.2 貴社が契約に従って注文を完了しなかった場合、または商品および/またはサービスが納品後6か月以内に不良品であるこ とが判明した場合、当社は、当社の裁量により、以下を行うことができる、(i) 商品の全部または一部を拒否し、貴社の責 任と費用で返品すること、(ii) 合理的に実行可能な限り速やかに、納品場所または貴社の敷地内のいずれかで商品を修理 または交換するよう貴社に要求する、または契約に対応していない商品に関して支払われた金額を当社に返金するように 要求すること（修理または交換された商品は、それ自体が契約の義務の対象となる）、(iii) 誤配送があった場合は、当社 が負担した費用（運賃、通関、関税、保管料を含む）について、速やかに当社に払い戻しするよう要求すること、(iv) 商 品を拒否し、またはサービスの履行を中断し、他のサプライヤーから代替の商品および/またはサービスを入手し、当該 代替の商品および/またはサービスを入手するために当社が合理的に負担したコストおよび費用を貴社から回収すること、
(v) 貴社の費用で本サービスを再度実行するよう要求すること、および/または (vi) 貴社が本契約に基づく義務を履行しなかったことに起因する、当社が被ったコスト、損失または費用について、損害賠償を請求すること。
14.3 本条件または法律に基づいて当社が利用できるその他の救済措置を損なうことなく、貴社は、(i) 「商品」の製造、供給または使用、または「サービス」の履行に起因または関連して発生した第三者の知的財産権の実際の侵害または侵害の疑いで当社または当社の関連会社に対してなされた請求、(ii) 「サービス」に関する過誤または不作為、および/または当社または「関連会社」の拠点に存在する間に貴社が引き起こした過誤または不作為、または「商品」または「サービス」の履行の欠陥、またはその欠陥に起因または関連して発生した人命、人身事故または財産の損害について、当社および当社の関連会社が被ったすべての責任、訴訟、手続き、損害、コスト、請求、要求、費用および損失について、当社および当社の関連会社を補償するものとする。かかる義務は、本契約の満了または終了後も存続する。
15. 不可抗力
いずれの当事者も、契約に基づく義務の履行における不履行、遅滞または失敗について、かかる不履行、遅滞または失敗が、その当事者が制御不能な事象または状況によって引き起こされ、その性質上、その当事者が予見できなかった、あるいは予見できたとしても不可避であった（「不可抗力」という）場合には、他の当事者に対して責任を負わないものとする。貴社が本件契約上の自らの義務を継続して5日以上実行できない事象や状況が発生した場合には、貴社に対し書面により通知することにより、当社は当該本件契約の全部または一部を直ちに終了することができる。労働者、材料、水道光熱の不足、機械の故障、下請業者による遅滞は、それらが上記の不可抗力が意味するところの範囲内の状況によって引き起こされた場合を除き、それ自体が不可抗力とはならない。
16. 保険
16.1 第4.1条の要件に加えて、契約期間中およびその後2年間は、商品の引渡しおよび/またはサービスの履行に起因する契約 上の義務および責任に備えるために（信頼できる保険会社より）適切な保険を貴社の費用負担により維持するものとする。かかる保険は、以下の条件を満たしている必要がある。
(a) (i) 取引条件で当社が指定した金額、または指定がない場合は商品の再調達費用に相当する金額、および (ii) 製造時点から引渡し時点までの盗難、不着、何らかの理由による不着など、あらゆるリスクに対する保険を含む、商品に対する保険が含まれていること、および
(b) 貴社の業界で事業を展開する、貴社と同様の規模の良識ある事業者が取得し、いかなる場合でも本第16.1(b)条に定める以下の限度額を下回らない限度額を補償する次の保険、(i) 当該期間中の単一の事象に起因する請求または一連の請求につい
ては、1,000,000英ポンド相当の日本円による専門家賠償責任保険、(ii) 1,000,000英ポンド相当の日本円による製造物賠償責任保険、(iii) 1,000,000英ポンド相当の日本円による一般賠償責任保険、(iv) 関連する法域内の法律で求められた総額を補償する第三者自動車損害賠償責任保険、(v) 関連する所管内の法律で求められた総額を補償する雇用者責任保険および労働者災害補償保険。これらの保険は、本契約に基づいて、または本契約に関連して発生する可能性のある賠償責任を補償することを目的とする。
16.2 貴社は、当社からの要求に応じ、保険の詳細が記載された保険証明書と、各保険に関する当年度の保険料の領収書の両方を提出しなければならない。
16.3 上記の第16.1条で言及された保険契約における制限、金銭その他の制限は、貴社の賠償責任の制限として解釈されるものではなく、貴社は、保険契約で補償されていない事項およびその範囲内でのすべての責任を負うものとする。
17. 契約の終了
17.1 本契約上の救済措置および権利に影響を与えることなく、いずれかの当事者は、相手側が、(i) 本契約に対する重大な違反
（または軽微な違反が継続的に連続で発生し、それらを合わせると重大な違反となるもの）を犯し、相手方から合理的な詳細を提供されてから20日以内に是正できない場合、または是正可能であっても是正されなかった場合、または (ii) 債務超過に陥ったり、債務を支払うことができなくなったり、事業整理を決議したり、 裁判所が事業整理命令を下したり
（いずれの場合も、債務整理の目的以外の場合）、その資産の全部もしくは一部に対して管財人、信託人もしくは管理人を選任したり、債権者との間で、もしくは債権者の利益のために取り決めしたりした場合、相手方に書面で通知することにより、本契約を直ちに終了することができる。
17.2 当社は（当社の他の権利を損なうことなく）、貴社に書面で通知することにより、都合によりいつでも本契約を直ちに終了することができる権利を有し、貴社に対しては、すでに完了した作業に対する妥当な金額の支払い以外の責任を負わないものとする。ただし、貴社がコストを最小限に抑えるための措置を講じていることを条件とする。
17.3 契約の終了または満了は、終了または満了の日以前に存在した契約違反に関する損害賠償を請求する権利を含め、終了または満了の時点で発生している当事者の権利および救済に影響を与えないものとする。本契約の終了または満了後も、明示または黙示にかかわらず、本契約の終了または満了後も完全な効力を維持するものとする。
18. 法律の遵守
18.1 貴社は、不適切な利益を取得する目的で、直接的または間接的に、いかなる者に対しても金銭的またはその他の利益につき提供、支払い、支払いの約束または付与の承認をせず、或いはその他貴社自ら2010年英国贈収賄法、1977年米国海外腐敗行為防止法、日本の不正競争防止法または適用あるその他の贈賄防止法（「贈賄防止法」）に抵触する行為に及ばないことを保証し、表明する。
18.2 貴社は、適用されるすべての課税、マネーロンダリング防止および金融犯罪に関する法律、規制および規則（「金融犯罪法」）を遵守し、(i) 商品および/またはサービスが、適用される金融犯罪法に基づく犯罪収益に該当せず、紛争、テロ活動またはマネーロンダリングに由来するものではなく、また、商品および/またはサービスの購入のために当社が支払った対価が、貴社による合法的な目的に使用されることを保証し、表明し、(ii) 貴社は、歳入を欺く犯罪、もしくは貴社または他の人による不正脱税に故意に関与したり、そのための措置を講じたりすることで構成される犯罪に及んではならない。
18.3 貴社は、商品および/またはサービスが輸出管理および貿易制裁に関する法律、規制、規則、許認可（「輸出管理および貿易制裁規則」）の対象となる可能性があることを認め、輸出管理および貿易制裁規則を遵守することに同意するものとする。
18.4 貴社は、適用されるすべての (i) 2015年英国現代奴隷法（「奴隷禁止法」）を含む、随時施行される奴隷・人身売買防止法の法令、規制、規範を十分に認識し、これを遵守すること、および (ii) 国際条約（国際労働機関のコア条約、国連グローバル・コンパクトおよびビジネスと国連ビジネスと人権に関する指導原則を含む）および労働条件および労働基準に関する適用法（「労働法」）、および貴社および貴社の従業員が反奴隷および労働法を確実に遵守するための確固とした合理的な社内手続きを実施していることを保証し、これを表明する。
18.5 貴社は、商品が「OECD紛争地域および高リスク地域からの鉱物の責任あるサプライチェーンのためのデュ－・ディリジェンス・ガイダンス（OECD due Diligence Guidance for Responsible Supply Chains for Minerals from Conflict-Affected and High-Risk Areas）」に定義されている紛争鉱物を一切含まず、紛争やテロ活動に資金援助した、または労働法や金融犯罪法の乱用に加担した情報源から入手したものではないことを保証し、表明する。
18.6 貴社は、当社の役員、取締役、従業員および/または関連会社が、輸出管理および貿易制裁規則、贈収賄防止法、金融犯罪法および/または奴隷法および労働法（総称して「遵守法」）に違反する、または違反するような行為に及んでいないこと、また、直接的または間接的に及ぶ予定がないことを確認し、これらの法律を遵守するために当社が必要とする情報および/または文書（身分証明書を含む）を当社に提供する。
18.7 貴社は、貴社のサプライヤーが遵守法を遵守していることを確認するために、貴社のサプライヤーに対して完全かつ堅牢なデュ－・ディリジェンスおよびモニタリング手順を実施しなければならない。貴社は、本契約に関連して貴社に関係するすべての人物が第18.7条を遵守することに同意する。
18.8 貴社が第18条に違反したと当社が誠意をもって判断した場合、当社は、当社の他の権利に加え、書面にて通知することにより、貴社との契約を即時に終了させる権利を有する。
18.9 貴社は、貴社が本第18条を遵守するために過失、不履行または不作為を犯した結果、および/または本第18条に基づく終了により当社が被った罰金、損害賠償、費用、損失、負債、手数料、および違約金について、当社および当社の関連会社を保護、補償、および免責する。
18.10 第18条は、本契約の満了または終了後も存続する。
19. データ保護
19.1 本第19条について、データ保護法とは、随時改正または修正される規則（EU）2016/679（「GDPR」）、2003年プライ バシーおよび電子通信（EC指令）規則（「PECR」）、英国一般データ保護規則（「UK GDPR」）、また該当する場合、 2018年データ保護法、および日本の個人情報保護法を含む、すべてのデータ保護法、規制要件、指針および実務規範を 意味し、「管理者 (Controller)」、「データ処理者(Data Processor)」、「個人データ (Personal Data)」および「処理され る (Processed)」という用語は、GDPRにおいてそれらの用語に与えられた定義を有するものとする。
19.2 下記の第 19.3 条が適用される場合やその他当事者間で書面にて明示的に合意されている場合を除き、契約に関連して貴社が処理した個人データに関しては、貴社が管理者とみなされる。貴社は、本契約に関連して管理者に適用されるデータ保護法の要件を遵守するものとし、故意に相手側がデータ保護法に違反する可能性のある行為に及んではならず、またそれを許可してはならない。
19.3 貴社が管理者として行動する場合は、かかる処理に関し別紙Aに記載される条件が適用されることに同意するものとする。
19.4 個人データを国境を越えて転送する場合は、貴社は別紙Bにある標準契約条項に記入し、同意するものとする。
20. 政府との契約
商品および/またはサービスが、政府との契約または下請契約の実施またはそれに関連して使用される場合、本契約は、関係している政府部門が定める特別な条件および本条件（ただしそれらがそのような特別な条件と矛盾しない範囲で）に従うものとする。このような特別な条件の詳細は、要求に応じて提供され、該当する場合には取引条件に記載される。
21. 通知
通知は、当事者の登録事務所に第一種郵便で送付され、（イギリスの場合）投函後2営業日後または（イギリス外の場合）投函後5営業日後に配達されたとみなされるものとする。
22. 譲渡禁止
貴社は、当社の事前の書面による同意なく、本契約または本契約に基づく貴社の権利もしくは義務の全部または一部を譲渡、放棄またはその他の方法で譲渡することはできない。
23. 契約の有効性
契約のいずれかの条項またはその一部が管轄権を有する裁判所または当局によって違法、無効、または執行不可能であると判断された場合、その条項または一部の条項は契約の一部を構成しないものとみなされ、適用法の運用によって必要とされない限り、契約の残りの条項の合法性、有効性、または執行可能性は影響を受けないものとし、当事者は妥当な時間内に、問題となっている条項または一部の条項によって達成されたものと同じ商業効果を達成するために必要な契約の完全かつ合理的な変更について合意するために合理的な努力を払うものとする。
24. 第三者の権利
本契約に基づく貴社の義務（すべての表明、保証および取り決めを含む）は、当社の利益、および当社の各関連会社の利益のために与えられる。本契約の下で、または契約に関連して当社の関連会社が被ったコスト、費用または損失は、当社が被ったものとみなされ、当社はかかるコスト、費用または損失を、当社が被った場合と同様に貴社から回収する権利を有する（ただし、当社と関連会社による二重回収はない）。関連会社が被ったコスト、費用または損失を前文に従って回収することが適用法によりできない場合、該当する関連会社は、かかるコスト、費用または損失を自ら回収するために、契約に基づいて与えられた便益を執行することができる。本契約の当事者ではない者による同意は、本契約のすべてまたは1件以上の条件の変更（賠償責任の全部または一部の放棄または妥協を含む）または本契約の終了には必要ではない。本第24条に定める場合を除き、本契約の非当事者者は、その規定を執行することはできない。
25. 権利放棄
本契約または法律に基づく権利または救済措置の行使の不履行または遅滞は、本契約または法律に基づく権利または救済措置の放棄、またはいかなる形であれ、その権利または救済措置を妨げるものではない。
26. パートナーシップまたは代理人の禁止
本契約のいかなる内容も、当事者間のパートナーシップや合弁事業を設立したり、構成したりすることを意図したもので はなく、また、両当事者間にパートナーシップ、本人対代理人の関係を創設したり、いずれかの当事者が他方の当事者の ために、または他方の当事者のために約束をしたり、締結したりすることを許可することを意図したものではなく、また、そのように解釈してはならない。
27. 翻訳
本契約が他言語に翻訳されている場合、および/または対訳版が使用されている場合は、xxx.xxxxxxx.xxxで提供される英語による文面が優先される。
28. 完全合意
28.1 本契約は、両当事者間の完全な合意を構成し、その主題に関連して、書面または口頭であるかどうかを問わず、それぞれの当事者の署名前の時点での当事者間のすべての合意、取り決め、契約、約束、引き受け、提案、保証、表明、および理解（「契約前の声明」）に優先する。
28.2 各当事者は、本契約を締結するにあたり、本契約に明示的に定められているものを除き、本契約の主題に関連して他方の当事者によって、または他方の当事者のためになされた（故意または過失の有無を問わず）契約前の声明に依拠しないことを認める。
28.3 各当事者は、無実または過失の虚偽表示に基づいて請求しないことに同意し、契約前の声明に関連して利用できる可能性のあるすべての権利と救済措置を放棄する。
28.4 本第28条のいかなる内容も、契約前の悪意不実表示または詐欺的隠蔽から生じる、いずれかの当事者の責任を制限または排除するものではない。
29. 準拠法および裁判管轄
本契約の成立、有効性、履行、および本契約またはその主題または成立に起因または関連して発生するあらゆる紛争または申し立て（契約によらない紛争および申し立てを含む）は、日本国内法に準拠し、当事者は、東京地方裁判所の非専属的管轄権に服する。ただし、本条件のいずれの規定も、いずれかの当事者が暫定的な救済および/または保全措置を求めて管轄権を有する裁判所に対して申立てることを妨げないものとする。
別紙 A：データ処理者条項
1.1 別紙 A において「データ保護法」とは、(EU) 2016/679 (GDPR) とその修正および改正版（また、それに対応する、あるいはそれと同様の国内法やその施行に伴う規制を含む）(ii) 他の関連する欧州連合 (EU) の法律、(iii) 2018 年データ保護法、(iv) 該当する限りその他の国のデータ保護・プライバシー関連法、および (v) 関連するデータ保護法への遵守の監督を担当する所轄官庁が発行する拘束力ある指針や行動規範を意味する。
1.2 本契約に基づき、貴社により個人データが処理される場合は、その範囲内で、下記の処理記録に説明があるとおり、貴社が当社の代理としてデータ処理者とななる。
1.3 本契約に関連し、貴社は下記の事項を遵守することとする。
1.3.1 いかなる時にもデータ保護法を遵守し、データ保護法に違反する形で当社に適用される本契約による義務を履行させる形で、本契約による貴社の義務を履行しない。
1.3.2 本契約と下記の処理記録により、また当社による指示により、貴社の義務の履行に必要な範囲内で、かつそれに沿う方法においてのみ個人データを処理する。また、その個人データをいかなる第三者にも開示しない。
1.3.3 個人データが許可無く、違法な仕方で処理されたり、偶発的な紛失、破損、損害、改変、開示が発生したりしないよう、適切な技術的また組織的な保護措置を導入する。
1.3.4 個人データにアクセスできる従業員や代理人の信頼性と信用性を確認し、また係る人たちが機密保持を約束していること、あるいは機密性に関し適切な法的義務の下にあることを確保するための合理的措置をとる。
1.3.5 事前に書面による合意がない場合、個人データを次に該当する国において処理したり、係る国へ転送したりしな い： (a) 欧州経済領域外で、かつ (b) データ保護法に基づき、欧州委員会により不十分とされる（「制限国」）。
1.3.6 係る許可が得られる場合は、次の要件によるものとする：(1) 制限国に対し個人データが転送される場合は、別紙 B が示す通り、当社と関連する転送者の間で締結するデータ管理者からデータ処理者に対する転送に関する EU 標準的契約条項を組み入れた拘束的契約（その他データ保護法に基づく有効な転送の仕組み）の条件に基づき実行されること、(2) データ主体に強制力のある権利と有効な法的救済が付与されていること、(3) 転送される個人情報に関し、十分な程度の保護を提供することにより、データ保護法に基づく貴社の義務を遵守すること、および (4) 個人データの処理に関し、当社から貴社に対し事前に通知される指示に遵守すること。上記 (1) に関し、当社は貴社に対し、当社名で、かつ当社の代理として EU 標準的契約条項を締結することを承認する。貴社は、当社の依頼に応じ、署名済みの EU 標準的契約条項を開示すること。貴社は、係るデータ転送に適用される適用法の遵守に必要な範囲で、標準的契約条項の変更を受け入れるものとする。係る拘束的契約は、本契約による当社の権利に影響をあたえることのないものとする。および
1.3.7 貴社は、当社の依頼により、データ保護法に基づく貴社の責任遵守に関し、協力するものとする。それには、データ保護法によるデータ主体の権利執行に関するものを含む。
1.3.8 管理者による事前承認を得ず、他の処理者と契約しない。
1.3.9 サービス提供終了後に、個人情報を消去あるいは返却（当社が選択）するとともに、その写しをすべて消去する。
1.3.10 本項 1.3 に示す義務への遵守を示すのに必要なすべての情報を当社に開示するとともに、当社か当社の委任による監査役による監査（視察を含む）を受け入れ、それに協力する。
1.4 個人データの紛失や破損、あるいは個人データに関するデータセキュリティー違反に気づいた場合、あるいはその疑いがある場合、当社に即刻（いかなる場合でも 24 時間以内に）通知すること。
1.5 本契約やデータ保護法に基づく貴社の義務違反に起因あるいは関連し、当社に課せられた、あるいは当社から徴収された費用、損害、毀損、法的措置、賠償請求、経費、罰金や過料については、貴社が当社を免責すること。
1.6 上記で参照される処理記録は次の通りである：
作業指示書/発注書に基づく個人データ処理に関する主体内容と期間 | |
個人データ処理の性質と目的 | |
処理する個人データの種類 | |
処理する個人データの特殊カテゴリー | |
個人情報が関連するデータ主体のカテゴリー | |
承認された復処理者 |
別紙 B：第三国への個人データの転送に関する標準的契約条項
当社より国境を越えた個人情報の転送が許可される場合、関係者間において、データ管理者からデータ処理者に対する個人情報の転送に関する EU 標準的契約条項の現行版を締結するものする。 係る条項は、Europa EUR-LEX ウェブサイトの標準的契約条項のセクションにて、各言語で提供される： xxxxx://xxx-xxx.xxxxxx.xx