Business Use
商品／サービス購入条件
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本取引条件（以下「本契約」という）は売主（以下「売主」という）とProcter & Gamble（以下「買主」という）（以下、それぞれを「各当事者」といい、総称して「両当事者」という）の間の商品とサービス（以下、それぞれを「商品」「サービス」といい、総称して「商品／サービス」という）に関する発注書、リリース、またはその他の注文手段に適用される。
1. 支払期日。支払期日は、(i)買主が指定する場所で正確な請求書を受領した日、(ii)買主が物品を受領した 日、もしくは該当する本サービスの履行日、または(iii)買主が売主の履行の証拠を確認した日のうち、いずれかより遅く発生した日から起算して計算する。いかなる場合も、買主が支払いに必要な政府の認可を受ける前に、支払いが行われることはない。買主は、売主の請求書が正確でない、または買主の請求書の要件を満たしていない、あるいは法律上もしくは税務上の要件を満たしていない場合には、支払いを保留することができる。売主が提出した各請求書には、実施された作業および該当する料金を、買主が合理的に満足する方法で記述するものとする。 買主の請求書の要件は。
2. サプライヤー多様性プログラム 法的に許容される範囲で、売主は、女性が経営するサプライヤー、アメリカ合衆国においては少数民族、退役軍人、身体障害者および LGBT が経営するサプライヤーを含む、多様なサプライヤーの活用において、買主の目標を達成するよう、商業上合理的な努力を行う。
3. 保険に関する要件 売主は、その費用で一般的に評価の高い保険会社が提供する、十分かつ一般的な保険に加入するものとし、下請業者にも下請業者の費用において加入させる。かかる保険には、売主の本契約に基づく履行に関し追加の被保険者として P&G グループも含め、保険証書にそのように明記する。売主は、P&G グループに対する請求の代位権を、ここに取消不能な形でかつ無条件に権利放棄し、また保険者にも取消不能な形でかつ無条件に権利放棄させ、それについて買主が満足できる形で文書化する。
4. 監査権 本契約の期間中、ならびに本契約の満了もしくは解約のいずれか遅い方から5年間の期間中、買主、または両当事者が合理的に容認可能な第三者は、妥当な通知後、法的に許可される範囲で、売主の本契約へ
は関連して（または、それを申し立てる第三者請求がなされた場合に）損害が生じた場合であって、仕様がなければ当該侵害が発生しなかった場合、当該損害の限度において、売主を補償し、防御する。
16. 免責手続 第14条または第15条に基づき補償を求める当事者（以下「被害当事者」という）は、被害当事者 が第三者による法的手続開始の通知を受領後30暦日以内に、その旨を他方当事者（以下「違反当事者」という）に通知する。違反当事者は、前段の規定に従い通知がなされなかったことにより実際の不利益を被った場合、その範囲において自己の補償義務を免除される。違反当事者は、自己の費用負担により、被害当事者の合理的期待に沿った信頼のおける弁護士を雇い、かかる第三者による法的手続の防御を引き受ける。また、違反当事者は、被害当事者から書面で許可を得て、かかる第三者による法的手続を和解する権利を有する。なお、被害当事者は、かかる書面の許可を不当に保留または遅延してはならない。被害当事者は、違反当事者の要請に基づき違反当事者の費用負担において、かかる訴訟の防御において違反当事者に合理的に協力する。違反当事者は、被害当事者に対して賠償請求がなされた場合、被害当事者に損害賠償額を支払うものとする。買主が、第14条 に従い、個人情報に関する侵害の申し立てまたは政府機関が関与する第三者の申し立てに起因して補償を求め た場合、買主は、かかる事件の防御を引き受ける権利を有し、売主は、かかる防御に関するすべての損害を買主 に賠償する。
17. 売主の知的財産の是正 本商品／本サービスのいずれかもしくはその一部のいずれかが、知的財産権の侵害、違反または不正使用となる場合またはその恐れがある場合、売主は、自己の費用負担により、本商品／本サービ スまたはその一部の使用を継続するために必要な権利を速やかに確保し、かかる権利の確保が不可能な場合に は、本商品／本サービスまたはその一部を置換もしくは変更する。
18. プライバシーおよび情報セキュリティ。売主は、xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xx-xxxxxxxxxx-xxx- suppliersに定めた買主のプライバシーおよび情報セキュリティ要件を遵守する。
の遵守状況を判断するために、売主の設備、担当者、コンピュータシステムおよび記録にアクセスする権利を有する。 19. 知的財産の所有権 発効日以前に売主が所有していた創造的アイデア、デザイン、開発、発明、著作物、ノ
5. 返品 買主は本契約に完全に適合していない本商品を返品する権利を有する。売主は、かかる本商品の価格のほか、かかる返品に関係するすべての合理的な費用と経費を買主に支払う。
6. サービスの不適合 本サービスが本契約に完全に適合していない場合、買主は、以下の権利を有する。（i）返金を受けるか、全額もしくは一部の支払いを保留する、または（ii）売主に通知することにより、売主の費用負担で不適合の本サービスを履行させるために第三者を雇用する。
7.都合による契約解除 買主は、5暦日前までに売主に通知することにより、追加の義務を負うことなく、買主の都合により本契約の全部または一部を解除することができる。
8. 本商品／本サービスに関する表明および保証 売主は以下の通り表明して保証する。所有権を買主へ移転する時点で、また、本商品の品質保持期間について、本商品およびその一部は、（i）本契約に記載されているか、または買主の仕様システムを通して送信され参照により組み込まれるかにかかわらず、仕様（以下、総称して「本仕様」という）に完全に適合し、（ii）安全であり、それ以外の点でも買主の利用に適しており、（iii）販売可能な品質であり、隠れた瑕疵または明白な瑕疵がなく、かつ（iv）すべての適用法を完全に遵守している。売主は、本サービスの履行の時点で、およびその後も引き続き、本サービスについて以下のとおり表明および保証する。（i）本仕様に完全に適合し、（ii）適格かつ専門家としての方法で実施され、材料および仕上がりにおいて隠れた瑕疵または明白な瑕疵がなく、（iii）同様のプロジェクトにおいてサービス業界の主要な企業が採用する注意基準に適合し、かつ（iv）すべての適用法を完全に遵守している。買主がその違反を発見してから 1 年以内、または当該違反の発生後 5 年以内のいずれか早く到来する期間内に、買主が売主に通知しなかった場合、買主は本条の違反に対する権利を放棄したことになる。
9. 知的財産権 売主は、次の内容を表明し、保証する。（i）本商品／本サービスおよびその一部はいかなる著作
権、特許権、商標権、意匠権、登記、企業秘密、秘密情報その他の知的財産権（以下、総称して「知的財産権」という）も侵害、違反または不正使用しないこと、ならびに（ii）発効日時点で、本商品／本サービスもしくはその一部が知的財産権を侵害、違反または不正使用しているという旨の売主に対する請求は行われておらず、係争
ウハウまたは作業成果物（以下「創作物」という）および知的財産権の所有権はすべて売主に帰属し、また本商品
／本サービスの直接の結果として創出されなかった限りにおいて、売主によってまたは売主に代わって創出された創作物および知的財産権（以下、総称して「売主の知的財産」という）はすべて売主に帰属する。売主は、以下を行うための、売主の知的財産に基づく非独占的、ロイヤリティフリー、世界的、無期限、取消不能、譲渡可能、サブライセンス可能なライセンスを買主に付与する。（i）方法の如何を問わず、本商品／本サービスおよび作業成果物の完全な利益を享受し、また（ii）売主の知的財産をコピー、維持、サポート、改変、改良またはさらに開発する。売主は、買主から要請を受けた場合、売主の知的財産の物理的実体（実施物）を買主に提供する。発効日以前に買主が所有していた創作物および知的財産権の所有権はすべて買主に帰属し、また本商品／本サービスの直接の結果として創出された限りにおいて、売主によってまたは売主に代わって創出された創作物および知的財産権
（以下、総称して「買主の知的財産」という）はすべて買主に帰属する。売主によって創出された買主の知的財産は、職務著作物とみなされる。かかる知的財産のうち職務著作物とみなされないものについて、売主は、法律で認められる範囲で、ロイヤリティフリー、世界的、無期限かつ取消不能の形で、買主の知的財産に関するすべての権利を買主に譲渡する。かかる譲渡が法律で認められない場合、売主は、法律で認められる範囲で、かかる買主の知的財産に対する独占的、ロイヤリティフリー、世界的、無期限、取消不能、譲渡可能、サブライセンス可能かつ無制限のライセンスを買主に付与する。売主は、買主から要請を受けた場合、買主の知的財産を立証、確保するために、または対抗要件を具備するために必要な文書を作成する。買主は、本商品の製造と本サービスの実施に必要な、買主の知的財産に基づく、非独占的、ロイヤリティフリーかつ世界的なライセンスを売主に付与する。売主は、自己の従業員または担当者に、売主によって創出された買主の知的財産を売主に譲渡させ、さらに本項に規定される売主の義務を遵守させる。法的に許される範囲において、売主は、買主の知的財産に対する著作者人格権を放棄する。かかる著作者人格権には、著作者と呼ばれる権利、改変する権利、切除を阻止する権利、および商業的利用を阻止する権利が含まれるがそれに限らない。当該権利放棄が法的に許されない範囲において、買主は、法的に許される範囲で売主に代わって、買主の知的財産に対する著作者人格権を行使する取消不
中の訴訟および訴訟の恐れがないこと。売主は、かかる申し立てまたは訴訟がある場合、速やかに買主に通知する。 能の権利を有するものとする。
10. 法令の一般的な遵守 両当事者は、マネーロンダリング防止法、腐敗防止法および贈収賄防止法を含む、すべての適用法（海外腐敗行為防止法、英国贈収賄防止法と犯罪収益法など）（以下「法令」という）を全面的に遵守する。売主は、本契約に基づく売主の履行に関連して政府機関から何らかの要請を受けた場合、速やかに買主に通知する。
11. 雇用機会均等 免除されている場合を除き、売主は、（ i）連邦規則集第41編60-1.4(a)、60-300.5(a)および60- 741.5(a)を遵守する。これらは、（a）保護を受けている退役軍人または障害者であるという立場に基づく適格性を有する個人への差別、ならびに（ b）人種、肌の色、宗教、性別、性的指向、性同一性、または出身国に基づくすべ
20.正常な状態の所有権と抵当 売主は、危険負担が買主に移転すると同時に、本商品に対する所有権を一切の負担のない状態で引き渡す。Error! Bookmark not defined.売主は、買主の財産に負担を設定せず、売主が所有する買主の財産を買主の財産としてみなす。
21. 廃棄 売主は、買主の製品に関連する物品または買主の知的財産権が組み込まれている物品（以下「廃棄品目」という）を廃棄する場合、（i）廃棄品目を復元不可能な状態にし、（ii）買主から書面で許可を得ることなく当該廃棄を委託してはならず、かつ（iii）買主の製品の偽造や買主の知的財産権の侵害を防ぐための合理的措置を講じる。
ての個人への差別を禁じたものである。売主は、連邦規則集第41編60-1.4(a)、60-300.5(a)および60-741.5(a)に従い、 22. 児童労働と強制労働 売主は、児童、強制労働者、拘束労働者、奴隷制、囚人労働者、年季奉公労働
雇用において人種、肌の色、宗教、性別、性的指向、性同一性、出身民族、保護特性に当たる軍歴または障
害にかかわらず個人を採用し、また昇進させるための積極的差別是正措置を講じる。さらに、売主は、（ ii）退役軍人の雇用報告に関する連邦規則集第 41編61-300.10および従業員の権利通知の掲載に関する連邦規則集第 29編パート471サブパートA付録Aを遵守する。連邦規則集第41編60-1.4の条項は、参照によって本契約に組み込まれる。
12. 腐敗行為防止に対するコンプライアンス 売主は、以下に該当する（i）有価物の支払いの申し出ること、支払いをすること、支払いの約束すること、または支払いの許可をすることをせず、（ii）適用される贈収賄防止法において合法とみなされるか否かにかかわらず、（a）政府または政府が所有もしくは支配する事業体のために、もしくはそれらを代表して行動する職員、従業員その他のあらゆる個人、または公的国際機関の役員、従業員その他のあらゆる個人、（b）政党もしくはその職員、または（c）公職の候補者（以下「公務員」という）に対して、当該公務員の職権の範囲内外でその行動や決定に影響を及ぼすため、またはその他の不適切な利益を確保するために、「ファシリテーションペイメント」または「グリースペイメント」（すなわち、所定の政府の行為の実行を早めたり確保したりするための
者または奴隷労働者を使用してはならず、また懲罰の一形態として体罰その他の精神的・肉体的な強制を用いてはならない。法令が存在しない場合、15 歳未満の者は児童とみなされる。法令により、最低年齢が 15 歳未満と定められているものの、国際労働機関（ILO）条約第 138 号の例外規定に合致する場合、年齢が低く設定されている方の規定が適用される。
23. 情報公開 法令で義務付けられている場合を除き、売主は、本契約の存在もしくはその諸条件または当事者間の関係の存在について開示してはならない。
24. 買主の名称の使用 売主は、買主の書面による許可を得ることなく、買主、その親会社、関連会社または子会社の会社名、商標を使用してはならない。
25. 譲渡 売主は、買主の書面による許可を得ることなく、本契約の全部または一部を譲渡しないものとする。買主は、売主の書面による許可を得ることなく、本契約の全部または一部を譲渡することができる。
26. 契約者の地位 売主は、買主に対する独立した契約者として、本契約に基づく義務を履行する。売主は、買主が売主の従業員、下請業者その他の担当者のいずれとも雇用関係を有さず、売主の担当者を選定し、売主の
支払い）の提供または申し出もせず、また自らに代わり行動するいかなる人物または事業体にもこれらを行わせない。 担当者に指示を出す権利または義務を有しないことを認める。
13. 制裁 売主は、（i）（a）アメリカ合衆国（以下「米国」という）の制裁法および反ボイコット法、ならびに（b）売主に通知された輸出入ライセンス（以下「本ライセンス」という）の諸条件を完全に遵守し、また本契約に基づく自己の代理人にそれらを完全に遵守させる。また、売主は、（ii）P&Gグループがいずれかの法令または本ライセンスに違反することになる方法や、いずれかの法令または本ライセンスに基づく賠償責任または罰則を負うことになる方法で行為をしてはならず、また自己の代理人にそのような行為をさせてはならない。売主は、自らについて、次の内容を表明し、保証する。（i）指定リスト（外国資産管理局の特定国籍業者リスト、産業安全保障局リストなど）その他方法の如何を問わず、国際連合（以下「UN」という）、欧州連合（以下「EU」という）または米国による制裁の対象（以下「特定国籍業者」という）となっていないこと、（ii）特定国籍業者により、自己の全部または一部が所有されておらず、または支配されていないこと、（iii）いかなる場合も、買主に代わって特定国籍業者と関わりを持たないこと、（iv）特定国籍業者またはUN、EUもしくは米国による禁輸措置の対象国から、買主への商品またはサービスの提供に用いるものを調達しないこと、および（v）特定国籍業者に対し、自己の義務を下請けに出しまたは委任しないこと。売主は、自らが本条に違反する場合、速やかに買主に通知する。
14. 売主による買主の免責 売主は、第16条に従い、次のいずれかに起因または関連して（または、次のいずれかを申し立てる第三者請求がなされた場合に）生じた損害、第三者請求および妥当な防御費用（以下「損害」という）に関して、買主、その親会社、関連会社および子会社ならびにそれらの各代理人、役員、取締役および従業員
（以下、総称して「P&Gグループ」という）を補償し、防御する。（i）売主による本契約の違反、（ii）売主もしくは売主 の担当者による過失、重過失、不誠実、意図的もしくは故意の不正行為、（iii）売主もしくは売主の担当者による行為もしくは不作為に起因もしくは関連する身体傷害、死亡、動産への損害、（iv）買主との雇用関係を主張する売主の担当者、または（v）知的財産権を侵害、違反もしくは不正使用する本商品／本サービスもしくはその一部。
15. 買主による知的財産の侵害に関する免責 買主は、買主が提供しかつ売主がオプションとして提示していない仕様に起因または関連して本商品またはその一部が知的財産を侵害、違反または不正使用し、それに起因また
27. 変更および権利放棄 本契約のいかなる変更または権利放棄も、両当事者が署名した書面によって行わなければならない。いずれかの当事者が本契約に基づく権利の行使を怠ったとしても、かかる権利を放棄したとはみなされない。
28. 準拠法と 本契約は買主が所在する国、州または県（以下「当地域」という）,内の法律であって、完全に当地域内において締結され履行される契約に適用される法律に準拠し、同法に従って解釈されることとし、法の抵触の原則はこれを適用しない。国際物品売買契約に関する国際連合条約および物品販売法（カナダ・オンタリオ州）は適用されない。
29. 存続条項 両当事者が本契約の利益を享受するために存続する必要がある本契約の規定については、本契約の満了または解除後も存続する。
30. 受諾 売主は、（I）本契約は、売主の一般的な契約条件を含むがこれに限らない、一般取引条件に優先し、売主によって検討の上、同意されたものであり、かつ（ II）本契約の履行は、売主による本契約の無条件の受諾を意味することを表明し、保証する。本契約は明確にこの取引条件の受諾に限定するものであり、買主は、本件発注書への回答に含まれる、異なる条件または追加の条件についてここに異議を申し立てる。
改訂：2022 年 1 月 20 日