（http://www.jsda.or.jp/shiraberu/foreign/meigara.html）でご確認いただけます。


新規公開株式の契約締結前交付書面

（この書面は、金融商品取引法第３７条の３の規定によりお渡しするものです。）


２０２２年８xx 三 証 券 株 式 会 社岡三オンライン証券カンパニー


この書面には、新たに金融商品取引所に上場される株式（以下「新規公開株式」といいます。）のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。予めよくお読みいただき、ご不明な点は、お取引開始前にご確認ください。


○ 新規公開株式のお取引は、主に募集又は売出しの取扱い等により行います。

○ 新規公開株式は、国内外の事業会社が発行する株式であり、金融商品取引所への上場後は、株式相場の変動や当該事業会社等の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生じる恐れがありますのでご注意ください。


手数料など諸費用について

・新規公開株式を購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。


金融商品市場における相場その他の指標に係る変動などにより損失が生じる恐れがあります

・ 新規公開株式のお取引にあたっては、株式xxxの変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。

・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の価格や評価額の変動に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。


有価証券の発行者等の業務又は財産の状況の変化などによって損失が生じる恐れがあります

・ 新規公開株式の発行者又は保証会社等の業務や財産の状況に変化が生じた場合、上場後の新規公開株式の価格が変動することによって損失が生じる恐れがあります。

・ 新規公開株式のうち、他の種類株式、社債、新株予約権その他の財産に転換される（できる）旨の条件又は権利が付されている場合において、当該財産の発行者の業務や財産の状況の変化に伴い、上場後の新規公開株式の価格が変動することや、転換後の当該財産の価格や評価額が当初購入金額を下回ることによって損失が生じる恐れがあります。


新規公開株式のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません

・新規公開株式のお取引に関しては、金融商品取引法第３７条の６の規定の適用はありません。

新規公開株式に係る金融商品取引契約の概要

当社における新規公開株式のお取引については、以下によります。

・新規公開株式の募集若しくは売出しの取扱い又は私募の取扱い

・新規公開株式の売出し


金融商品取引契約に関する租税の概要

新規公開株式の募集又は売出しに際して課税はされません。なお、上場後の株式に係る課税は次のとおりです。


個人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。

・上場株式の譲渡による利益は、原則として、上場株式等の譲渡所得等として申告分離課税の対象となります。

・上場株式の配当金は、原則として、配当所得として申告分離課税の対象となります。

・上場株式の配当、譲渡損益は、他の上場株式等（特定公社債等を含みます。）のxx、配当、及び譲渡損益等との損益通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。


法人のお客様に対する上場株式の課税は、以下によります。

・上場株式の譲渡による利益及び配当金については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。

なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問合わせください。当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第２８条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において新規公開株式のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。

・お取引にあたっては、保護預り口座又は外国証券取引口座の開設が必要となります。

・お取引のご注文をいただいたときは、原則として、予め当該ご注文に係る代金の全部をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。

・前受金を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金をお預けいただきます。

・ご注文いただいた新規公開株式のお取引が成立すると、その内容をご確認いただくため、当社から「取引報告書」が交付されます。

・万一、記載内容が相違しているときは、速やかに当社のコンタクトセンターへ直接ご連絡ください。

当社の概要


商

号

等

岡三証券株式会社 岡三オンライン証券カンパニー




金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第５３号

本

店 所 在

地

x000-0000 xxxxxxxxxxxx00x0x

加

入 協

会

日本証券業協会

一般社団法人 日本投資顧問業協会一般社団法人 金融先物取引業協会

一般社団法人 第二種金融商品取引業協会一般社団法人 日本暗号資産取引業協会

指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター

※ 金融ＡＤＲ制度の詳細及び連絡先等については、当社Ｗｅｂサイトをご確認ください。

資 本 金 ５０億円（２０２２年３月３１日現在）主 な 事 業 金融商品取引業

設 立 年 月 ２００３年４月

連 絡 先 岡三オンラインコンタクトセンター

（ご意見・苦情等窓口） 電話番号：０１２０‐１４６‐８９０（携帯からは０３‐６３８６‐４４７３） 受付時間：月～金 ８：００から１７：００（年末年始及び祝日を除く）


その他留意事項

外国の発行者が発行するxxxx証券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されることがあります。該当するxxxx証券は、日本証券業協会のホームページ

（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）でご確認いただけます。


以 上

自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分

(2022年10月 第２回訂正分)


株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年10月18日に関東財務局長に提出し、2022年10月19日にその届出の効力が生じております。


○ 自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2022年９月21日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年10月７日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集329,400株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し149,400株(引受人の買取引受による売出し87,000株・オーバーアロットメントによる売出し62,400株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年10月18日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には 罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

(注) ３. 当社はxxx証券株式会社に対し、上記発行数のうち、41,600株を、取引関係の維持・発展を目的に、株式会社PKSHA Technologyを当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。

xxx証券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

２ 【募集の方法】

2022年10月18日に決定された引受価額(1,435.20円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格1,560円)で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定さ                                                                                                                       れた価格で行います。


＜欄外注記の訂正＞

(注) ５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件 (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更


３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１．」を「1,560」に訂正。

「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１．」を「1,435.20」に訂正。

「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４．」を「１株につき1,560」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。

発行価格等の決定に当たりましては、仮条件(1,460円～1,560円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビ                                                                                                           ルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

① 申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

② 申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③ 申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等                                                                                                          の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,560円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,435.20円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(1,560円)と会社法上の払込金額(1,241円)及び2022年 10月18日に決定された引受価額(1,435.20円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,435.20円)は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。


(注)８．の全文削除

４ 【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2022年10月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,435.20円)を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき124.80円)の総額は引受人の手取金となります。


＜欄外注記の訂正＞

(注) １．上記引受人と2022年10月18日に元引受契約を締結いたしました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。


５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額(円)」の欄：「457,602,480」を「472,754,880」に訂正。

「差引手取概算額(円)」の欄：「450,602,480」を「465,754,880」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) ２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額465,754千円に、「１ 新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資による手取概算額上限89,556千円を合わせた手取概算額合計上限555,311千円については、以下に充当する予定であります。


①採用費及び人件費

優秀な人材の補強と維持のため、採用費及び人件費として120,000千円（2023年９月期に50,000千円、2024年９月期に70,000千円）を充当する予定です。


②広告宣伝費及び販売促進費

ＤＸ推進事業セグメントでは、中小企業向けのマーケットはまだまだ拡大の余地があると考えております。Ｒ ＰＡ及び当社の扱う「Robo-Pat DX」の認知度向上に向けたマーケティング、ブランディングに係る活動のため、広告宣伝費や対面で行う商品紹介等に係る販売促進費として435,311千円（2023年９月期に140,000千円、2024年

９月期に295,311千円）を充当する予定です。


なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。

第２ 【売出要項】


１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2022年10月18日に決定された引受価額(1,435.20円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,560円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「131,370,000」を「135,720,000」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「131,370,000」を「135,720,000」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) ３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(注)３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更


２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(2) 【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１．(注)２．」を「1,560」に訂正。

「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２．」を「1,435.20」に訂正。

「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２．」を「１株につき1,560」に訂正。

「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３．」を「(注)３．」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いた                                                                                                          しました。

３．元引受契約の内容

金融商品取引業者の引受株数 xxx証券株式会社 87,000株                                                             引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株                                                                                                      につき124.80円)の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2022年10月18日に元引受契約を締結いたしました。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「94,224,000」を「97,344,000」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「94,224,000」を「97,344,000」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、xxx証券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一であります。


(注)５．の全文削除及び６．の番号変更


４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(2) 【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１．」を「1,560」に訂正。

「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１．」を「１株につき1,560」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年10月18日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】


２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社デュケレ(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年９月21日及び2022年10月６日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式62,400株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式 62,400株

(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,241円


(3)


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額 44,778,240円(１株につき金717.60円)

増加する資本準備金の額 44,778,240円(１株につき

金717.60円)

(4)

払込期日

2022年11月28日(月)

(注) 割当価格は、2022年10月18日に決定された「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額(1,435.20                                                                                                         円)と同一であります。


(以下省略)


３．ロックアップについて

(省略)

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む。）後180日目の日（2023年4月24日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れており                                                                                                                      ます。


４．親引け先への販売について

(1) 親引け先の状況等

＜欄内の記載の訂正＞

「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：「未定（「第１ 募集要項」における募集株式のうち、41,600株を上限として2022年10月18日（発行価格等決定日）に決定される予定であります。）」を「当社普通株式 41,600                                                                                                                株」に訂正。


(3) 販売条件に関する事項

販売価格は、2022年10月18日に決定された「第１ 募集要項」における本募集に係る発行価格(1,560円)と同一で                                                                                                                 あります。


(4) 親引け後の大株主の状況

＜欄外注記の訂正＞

(注) ２．公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、 2022年９月21日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)総数に、公募による自己株式の処分、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分

(2022年10月 第１回訂正分)


株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ


ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年10月７日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2022年９月21日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集329,400株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年10月６日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し149,400株(引受人の買取引受による売出し87,000株・オーバーアロットメントによる売出し 62,400株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には 罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

(注) ２．発行数については、2022年９月21日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数329,400株であります。したがって、本有価証券届出書の対象とした募集(以下、「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

３. 当社はみずほ証券株式会社に対し、上記発行数のうち、41,600株を上限として、取引関係の維持・発展を目的に、株式会社PKSHA Technologyを当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。

みずほ証券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集                                                                                                           又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

２ 【募集の方法】

2022年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2022年10月６日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(1,241円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

(省略)


＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額(円)」の欄：「436,784,400」を「408,785,400」に訂正。

「計(総発行株式)」の「発行価額の総額(円)」の欄：「436,784,400」を「408,785,400」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件(1,460円～1,560円)の平均価格(1,510円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は497,394,000円となります。


３ 【募集の条件】

(2) 【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２．」を「1,241」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,460円以上1,560円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年10月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。 当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上                                                                                                          場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,241円)及び2022年10月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額(1,241円)を下回る場合は本募集による自己株式の処分を中止いたします。

４ 【株式の引受け】

＜欄内の記載の訂正＞

「引受株式数(株)」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「みずほ証券株式会社267,000、株式会社ＳＢＩ証

券12,500、岡三証券株式会社12,500、丸三証券株式会社 10,600、岩井コスモ証券株式会社6,400、楽天証券株式会社

6,400、あかつき証券株式会社2,000、東洋証券株式会社

2,000、水戸証券株式会社2,000、マネックス証券株式会社

2,000、松井証券株式会社2,000、極東証券株式会社2,000、むさし証券株式会社2,000」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2022年10月18日)に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。


(注)１．の全文削除及び２．３．の番号変更


５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額(円)」の欄：「472,754,880」を「457,602,480」に訂正。

「差引手取概算額(円)」の欄：「465,754,880」を「450,602,480」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) ２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,460円～1,560円)の平均価格(1,510円)を基礎として算出した見込額であります。


(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額450,602千円に、「１ 新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資による手取概算額上限86,686千円を合わせた手取概算額合計上限537,288千円については、以下に充当する予定であります。


①採用費及び人件費

優秀な人材の補強と維持のため、採用費及び人件費として120,000千円（2023年９月期に50,000千円、2024年９月期に70,000千円）を充当する予定です。


②広告宣伝費及び販売促進費

ＤＸ推進事業セグメントでは、中小企業向けのマーケットはまだまだ拡大の余地があると考えております。Ｒ ＰＡ及び当社の扱う「Robo-Pat DX」の認知度向上に向けたマーケティング、ブランディングに係る活動のため、広告宣伝費や対面で行う商品紹介等に係る販売促進費として417,288千円（2023年９月期に140,000千円、2024年

９月期に277,288千円）を充当する予定です。


なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。

第２ 【売出要項】


１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「135,720,000」を「131,370,000」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「135,720,000」を「131,370,000」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) ３．売出価額の総額は、仮条件(1,460円～1,560円)の平均価格(1,510円)で算出した見込額であります。


３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「97,344,000」を「94,224,000」に訂正。

「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「97,344,000」を「94,224,000」に訂正。


＜欄外注記の訂正＞

(注) ５．売出価額の総額は、仮条件(1,460円～1,560円)の平均価格(1,510円)で算出した見込額であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】


２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社デュケレ(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年９月21日及び2022年10月６日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式62,400株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式 62,400株

(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,241円


(3)


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。（注）

(4)

払込期日

2022年11月28日(月)

(注) 割当価格は、2022年10月18日に決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。


(注)１．の全文及び２．の番号削除

(以下省略)


３．ロックアップについて

(省略)

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受                                                                                                                      渡期日（当日を含む。）後180日目の日（2023年４月24日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

４．親引け先への販売について

(1) 親引け先の状況等



ａ．親引け先の概要

名称

株式会社PKSHA Technology

本店所在地

東京都文京区本郷二丁目35番10号


直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書 第９期

(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) 2021年12月27日 関東財務局長に提出

四半期報告書 第10期第１四半期

(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日) 2022年２月14日 関東財務局長に提出

四半期報告書 第10期第２四半期

(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日) 2022年５月13日 関東財務局長に提出

四半期報告書 第10期第３四半期

(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年８月12日 関東財務局長に提出


ｂ．当社と親引け先との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

親引け先は当社の業務提携先である株式会社 アシリレラの親会社であります。

ｃ．親引け先の選定理由

親引け先グループとの取引関係を今後も維 持、発展させていくためであります。


ｄ．親引けしようとする株式の数

未定（「第１ 募集要項」における募集株式 のうち、41,600株を上限として2022年10月18日（発行価格等決定日）に決定される予定であります。）

ｅ．株券等の保有方針

当社との取引関係維持のため、長期保有の見 込であります。


ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は親引け先の払込みに要する財産の存在                                                                                                                                                                          について、親引け先が提出した第10期第３四半期報告書により、当該親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込に足る現金及び現金同等物を保有していることを確認しております。


ｇ．親引け先の実態

親引け先は、東京証券取引所スタンダード市                                                                                                                                                                          場に上場しており、コーポレート・ガバナンス報告書において、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」について記載されており、反社会的勢力との関係を有していないものと判断しております。


(2) 株券等の譲渡制限

親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。


(3) 販売条件に関する事項

販売価格は、発行価格等決定日(2022年10月18日)に決定される予定の「第１ 募集要項」における本募集に係る                                                                                                                    発行価格と同一となります。

(4) 親引け後の大株主の状況



氏名又は名称


住所


所有株式数 (株)


株式(自己株式を除く。) 総数に対する所有株式数の割合(％)


公募による自己 株式の処分及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数 (株)

公募による自己 株式の処分及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合 (％)


株式会社デュケレ

神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目10番

２号


1,201,800


37.76


1,199,800


34.16


白土


将志


東京都千代田区

195,000

(195,000)

6.13

(6.13)

195,000

(195,000)

5.55

(5.55)


鈴木


甲子雄


東京都北区

192,300

(9,000)

6.04

(0.28)

192,300

(9,000)

5.48

(0.26)


佐藤


陽彦


東京都新宿区


183,300


5.76


183,300


5.22


近藤


隆


静岡県静岡市清水区


171,000


5.37


171,000


4.87

イノベーション・エン ジン産業創出投資事業有限責任組合

東京都港区芝二丁目３ 番12号


117,000


3.68


117,000


3.33


尾上


幸裕


千葉県市川市

68,100

(7,500)

2.14

(0.24)

68,100

(7,500)

1.94

(0.21)


升本


甲一


東京都葛飾区

68,100

(7,500)

2.14

(0.24)

68,100

(7,500)

1.94

(0.21)


永井


充


東京都港区

68,100

(7,500)

2.14

(0.24)

68,100

(7,500)

1.94

(0.21)


佐野


陽彦


東京都文京区

68,100

(7,500)

2.14

(0.24)

68,100

(7,500)

1.94

(0.21)


小林


裕


東京都江東区

68,100

(7,500)

2.14

(0.24)

68,100

(7,500)

1.94

(0.21)


石川


淳悦


神奈川県横浜市西区

146,700

(9,000)

4.61

(0.28)

61,700

(9,000)

1.76

(0.26)


計


―

2,547,600

(250,500)

80.05

(7.87)

2,460,600

(250,500)

70.07

(7.13)

(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、2022年９月21日現在のものであ                                                                                                           ります。

２．公募による自己株式の処分及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに公募による自己株式の                                                                                                           処分及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、 2022年９月21日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)総数に、公募による自己株式の処分、引受人の買取引受による売出し及び親引け(41,600株を上限として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

３．株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。


(5) 株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。


(6) その他参考になる事項 該当事項はありません。




自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書‌

2022年9月



１ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 436,784千円(見込額)の募集及び株式135,720千円(見込額)の売出し (引受人の買取引受による売出し)並びに株式97,344千円(見込額)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2022年９月21日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません｡

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

２ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書


株式会社FCE Holdings


東京都新宿区西新宿二丁目４番１号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照下さい。

01 企業理念

「チャレンジあふれる未来をつくる」

私たちの世界は、誰かの「チャレンジ」でできている。誰かの意志ある一歩が、新たな時代をつくってきた。 しかし時に、その一歩が踏み出せないことがある。

チャレンジを阻むものは何か？

その「何か」に挑み、可能性を解き放つ。

そんな「チャレンジあふれる未来をつくる」こと。 それが当社グループのミッションであり、想いです。

02 沿革

当社グループは、2004年に日本の子どもたちの主体性・自律性等を育むことを目的に設立された

「株式会社FCエデュケーション（現株式会社FCEエデュケーション）」から始まり、「社会の課題をビジネスで解決する」をコンセプトにさまざまな事業を展開してきました。

2013.10

インターナショナルスクール事業

フォーサイト手帳事業開始

2015.07

2017.03

RPA（Robotic Process Automation）ソフトウェア販売事業開始

2017.04

株式会社FCE Holdings設立

2010.09

2018.01

Smart Boarding

（企業向けｅラーニング）事業開始

2004.02

７つの習慣J事業開始

企業向け

研修事業開始

Find!

アクティブラーナー

（教員向け ｅラーニング）事業開始

2018.04

出版事業開始

2004

株式会社FCエデュケーション（現 株式会社 FCEエデュケーション）において「教育事業」を開始

2010

企業向け「研修事業」を展開

2015

「DX（デジタルトランス

フォーメーション）推進事業」

に着手

2018

「出版事業」を展開

03 事業概要

当社グループは、持株会社である株式会社FCE Holdingsと事業を担う連結子会社5社で構成されており、教育研修事業・DX推進事業・その他事業を展開しています。また各セグメントにおいて、「人財育成コンサルティングサービス」「DX推進コンサルティングサービス」「その他サービス」を提供しています。

全国の学校や学習塾の経営支援、子ども向け 企業のありたい姿の実現のために、研修やコ

コンテンツ提供、教育現場のDX化などもサ ンサルティングなどを提供します。自走するポートしています。 個人と組織作りを支援しています。

▪プログラム提供

▪教員・学校・学習塾支援

▪研修・コンサルティング提供

▪ｅラーニング・オンラインツール ▪ｅラーニングコンテンツ提供を用いたプログラム提供

教育研修事業セグメント（※）

DX推進コンサルティングサービス

人財育成コンサルティングサービス


「新たなテクノロジー」と「人・組織の変革」

の支援の両輪によって、企業のDXを推進しています。

▪RPA商品の開発・提供

▪DX化支援

DX推進事業セグメント

DX推進コンサルティングサービス

一般消費者に『完訳 7つの習慣』をはじめ

とするビジネス書の出版やセルフコーチングプログラムなどを提供しています。

▪『7つの習慣』の出版

▪セルフコーチング

その他セグメント

その他サービス

※教育研修セグメント／その他サービスとして株式会社ダイニングエッジインターナショナルが提供する外食フランチャイズ支援事業が含まれます。

04 セグメント別／サービス別売上


その他セグメント 2.1億円


その他サービス 2.6億円


人財育成コンサルティングサービス

16.7億円


DX推進事業セグメント 14.1億円


2021年9月期売上高 35.2億円


教育研修事業セグメント 18.8億円


DX推進コンサルティングサービス

15.9億円


05 主要事業


教育研修事業／その他セグメント

世界的ベストセラー『7つの習慣』のブランド力を生かした事業展開

世界4,000万部、国内250万部の世界的ベストセラー『7つの習慣』をもとに、子ども向けに「7つの習慣J®」、法人向けに「7つの習慣®研修」、一般消費者向けに「7つの習慣セルフコーチング」などを展開しています。「7つの習慣J®」は累計30万人の受講生、「7つの習慣®研修」はこれまでに2,600社以上が導入しています。


子ども

法人

一般消費者

※「7つの習慣®」および「7つの習慣J®」はフランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社の登録商標です。

DX推進事業セグメント


「プログラミング知識を持たない人でもつくれるRPA」をコンセプトに中小企業から大企業を対象に提供

「Robo-Pat DX」は「プログラミング知識を持たない人でもつくれる」をコンセプトに開発した RPAです。ユーザー部門（日々事務作業にあたっている現場部門）が運用できる直感的な操作性、対象アプリケーションを問わない融通性、初期費用無し、リーズナブルな利用料金などにより、従来RPA製品の導入にハードルを感じていた中堅・中小企業や、大企業の部門単位での利用ニーズに応えられる特徴を有しております。


1,000（社数）

648

449

750

500

250

850

-

19/9期 20/9期 21/9期

「Robo-Pat DX」導入企業数推移


教育研修事業セグメント


インプットとアウトプットを組み合わせた社員教育システム

「Smart Boarding」はeラーニングでの学びとオンラインレッスンでのトレーニングからなる、インプットとアウトプットを組み合わせた社員教育システムです。システム内でクライアント企業が自社で作成したカリキュラムをアップデートすることもできます。


188

99

400（社数）


300


200


100

348


-

19/9期 20/9期 21/9期

「Smart Boarding」導入企業数推移

06 強み・特長

当社グループでは、人財育成のノウハウをすべて標準化・仕組み化し、ラインからスタッフに至るまで『全社員コンサルタント化』をテーマに育成しています。

『コンサルタント』として育成することにより、クライアントに対して単なるサービス提供の範囲にとどまらず、根本的な課題解決、ありたい姿の実現をサポートすることを他社との差別化・強みとしています。


ツールサービス提供にとどまらない導入企業（校）の本質的な課題解決・DX推進の環境整備を実現



仕組み化

能力・スキル

「全社員コンサルタント化」をテーマに人財育成を仕組み化

知識スキル ▶ロジカルシンキングや

ビジネスフレームワークを

研修・レポート

（月2回）

オペレーションスキル


仕事の仕方

マネジメントスキル

はじめとする

コンサルタント思考


▶生産性の高い仕事の仕方を

フレームワーク化


Smart Boarding

（eラーニング）


課題図書・レポート

（年5回以上）



価値観・姿勢


▶『7つの習慣』

『FCEvalue』など

各種勉強会 半期テスト

（年2回）


▲Great Place to Work®が主催する「働きがいのある会社ランキング」にて10年連続ベストカンパニーを受賞

▲コロナ禍になってからは研修やトレーニングをすべてオンラインでの参加・配信に切り替え

07 成長戦略


教育研修事業セグメント

「7つの習慣®」コンテンツのラインナップ増、オンライン化による受講対象の拡張

「7つの習慣®」は研修プログラムとしても体系化されており、世界160カ国にて展開。それらをベースにした「7つの習慣J®」「7つの習慣®研修」のオンライン事業化をスタートした結果、従来の集合型・対面型の受講形式に比べて受講時の利便性が高まり、世界中から講師・受講生を募ることが可能となっています。今後は全方位的な年代・層に合わせてコンテンツを増加させ、コンテンツ間のシナジーによる認知拡大・クロスセルなども目指します。


DX推進事業セグメント


「Robo-Pat DX」の代理店網の増強による販売制強化

今後の継続的な成長を実現するべく、当社グループの「Robo-Pat DX」の機能充実・認知度向上はもとより、販売体制の強化を重点施策として取り組んでまいります。特に地方企業に向けた展開スピードを速めるため、代理店網の強化などを起点に地方における認知拡大、販売体制を構築してまいります。


教育研修事業セグメント×DX推進事業セグメント


顧客基盤構築とDX商材の展開による更なるソリューションの提供

顧客に対して単なるサービス提供にとどまらず、ありたい姿の実現をサポートすることにより、本質的な課題の把握に努め、顧客基盤を構築してまいりました。今後は、こうした既存の顧客基盤に対しても当社グループが有する様々な商材を提供（クロスセル）していくことで、収益の安定化と高い成長の両立を目指します。例えば、「7つの習慣®研修」のフォローツールとして「Smart Boarding」をセット提供していくことにより、ストック比率をさらに高めることが可能になります。また、「Smart Boarding」の導入から研修やコンサルティングに展開していくなど、コンテンツ間のシナジーを生み出してまいります。

08 業績ハイライト


売上高 （単位：千円）

■連結

3,312,934

3,522,765

2,846,883

839,361

290,223 470,943

16,178 53,760

■単体


4,000,000


純資産額／総資産額 （単位：千円）

■純資産額（単体）■総資産額（単体）

■純資産額（連結）■総資産額（連結）

3,000,000


3,000,000


2,500,000


2,072,803

2,603,522


2,178,176


2,000,000


1,000,000

2,000,000

1,500,000

1,000,000

500,000


160,991


267,167


728,328

350,589

219,708

279,769

914,797

729,108

608,839


803,489

154,302

151,018

135,539

0 第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

0 第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 第3四半期 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 第3四半期

9月期

9月期

9月期

9月期

9月期

累計期間

2022年

6月期

9月期

9月期

9月期

9月期

9月期 会計期間末

2022年

6月期


経常利益又は経常損失（△） （単位：千円）

■連結

471,678

433,427


324,176

231,090

92,622

1,951

△3,893 △22,140

■単体


500,000


400,000


300,000


200,000


100,000

0


第1期 第2期 第3期 第4期

第5期

第6期

0 第1期

第2期

第3期 第4期

第5期

2017年 2018年 2019年 2020年

2021年

第3四半期

2017年

2018年

2019年 2020年

2021年

9月期 9月期 9月期 9月期

9月期

累計期間

9月期

9月期

9月期 9月期

9月期



2022年







6月期





△100,000

1株当たり純資産額 （単位：円）

単体 連結


304.29

242.19

202.39

51.39

50.30

72.79

44.75

350.00

300.00

250.00

200.00

150.00

100.00

50.00


親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益／

当期純利益又は当期純損失（△） （単位：千円）

■連結

419,304

304,468

211,208

120,568

84,169

1,260

△3,284 △16,649

■単体

1株当たり当期（四半期）純利益

又は１株当たり当期純損失（△） （単位：円）

単体 連結


500,000


400,000


300,000

200,000

100,000

0


△100,000

160.00

140.00

120.00

100.00

80.00

60.00

40.00

20.00

0.00

△20.00


0.42


△5.55

△1.09


40.15


28.03


139.66


70.34


109.50

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

第1期

第2期 第3期

第4期

第5期

第6期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 第3四半期 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 第3四半期

9月期

9月期

9月期

9月期

9月期

累計期間

2022年

6月期

9月期

9月期

9月期

9月期

9月期

累計期間

2022年

6月期


（注）当社は、2017年６月29日付で株式１株につき９株の割合で株式分割、更に2021年９月10日付で株式１株につき100株の割合で株式分割、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。上記では、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

第４期及び第５期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けており、また、第６期第３四半期の四半期連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、 EY新日本有限責任監査法人のレビューを受けておりますが、第１期、第２期及び第３期の財務諸表については監査を受けておりません。

目 次


頁

【表紙】 １

第一部 【証券情報】… ２

第１ 【募集要項】… ２

１ 【新規発行株式】… ２

２ 【募集の方法】… ３

３ 【募集の条件】… ４

４ 【株式の引受け】… ５

５ 【新規発行による手取金の使途】… ６

第２ 【売出要項】… ７

１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】… ７

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】… ８

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】… ９

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】… 10

【募集又は売出しに関する特別記載事項】… 11

第二部 【企業情報】… 13

第１ 【企業の概況】… 13

１ 【主要な経営指標等の推移】… 13

２ 【沿革】… 16

３ 【事業の内容】… 18

４ 【関係会社の状況】… 24

５ 【従業員の状況】… 25

第２ 【事業の状況】… 26

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】… 26

２ 【事業等のリスク】… 31

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】… 37

４ 【経営上の重要な契約等】… 43

５ 【研究開発活動】… 43

第３ 【設備の状況】… 44

１ 【設備投資等の概要】… 44

２ 【主要な設備の状況】… 44

３ 【設備の新設、除却等の計画】… 45

頁

第４ 【提出会社の状況】… 46

１ 【株式等の状況】… 46

２ 【自己株式の取得等の状況】… 56

３ 【配当政策】… 56

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】… 57

第５ 【経理の状況】… 72

１ 【連結財務諸表等】… 73

２ 【財務諸表等】… 136

第６ 【提出会社の株式事務の概要】… 149

第７ 【提出会社の参考情報】… 150

１ 【提出会社の親会社等の情報】… 150

２ 【その他の参考情報】… 150

第四部 【株式公開情報】… 151

第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】… 151

第２ 【第三者割当等の概況】… 152

１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】… 152

２ 【取得者の概況】… 153

３ 【取得者の株式等の移動状況】… 153

第３ 【株主の状況】… 154

監査報告書 巻末

【表紙】


【提出書類】 有価証券届出書


【提出先】 関東財務局長


【提出日】 2022年９月21日


【会社名】 株式会社ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ


【英訳名】 ＦＣＥ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｉｎｃ．


【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石川 淳悦


【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号


【電話番号】 03-5908-1400 (代表)


【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長 加藤 寛和


【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号


【電話番号】 03-5908-1400 (代表)


【事務連絡者氏名】 取締役財務経理部長 加藤 寛和


【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式


【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額



ブックビルディング方式による募集

436,784,400円


売出金額



（引受人の買取引受による売出し）



ブックビルディング方式による売出し

135,720,000円


（オーバーアロットメントによる売出し）



ブックビルディング方式による売出し

97,344,000円

（注）募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。


【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】‌‌

１ 【新規発行株式】


種類

発行数(株)

内容


普通株式


329,400(注)２.

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は 100株であります。

(注) １．2022年９月21日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2022年９月21日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数329,400株であります。したがって、本有価証券届出書の対象とした募集(以下、「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、発行数については、2022年10月６日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３. 当社はみずほ証券株式会社に対し、上記発行数のうち、41,600株を上限として、取引関係の維持・発展を目的に、株式会社PKSHA Technologyを当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

４. 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

５. 上記とは別に、2022年９月21日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式62,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２ 【募集の方法】

2022年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2022年10月６日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。


区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない募集

―

―

―

ブックビルディング方式

329,400

436,784,400

―

計(総発行株式)

329,400

436,784,400

―

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,560円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は513,864,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件 (引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。


② 【入札によらない募集】該当事項はありません。


(2) 【ブックビルディング方式】


発行価格 (円)

引受価額 (円)

払込金額 (円)

資本 組入額 (円)

申込株数単位 (株)


申込期間

申込 証拠金 (円)


払込期日

未定 (注)１.

未定 (注)１.

未定 (注)２.

― (注)３.


100

自 2022年10月19日(水)至 2022年10月24日(月)

未定 (注)４.


2022年10月26日(水)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2022年10月６日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年10月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年10月６日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年10月 18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年10月27日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従 い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2022年10月11日から2022年10月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集による自己株式の処分を中止いたします。

① 【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。


② 【払込取扱場所】


店名

所在地

株式会社みずほ銀行 横山町支店

東京都中央区日本橋横山町４番１号

(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


４ 【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数 (株)

引受けの条件

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号



１．買取引受けによります。

２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2022年10月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号


岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号


丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目３番６



岩井コスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号


楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目６番21号


あかつき証券株式会社

東京都中央区日本橋小舟町８番１号

未定

東洋証券株式会社

東京都中央区八丁堀四丁目７番１号


水戸証券株式会社

東京都中央区日本橋二丁目３番10号


マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号


松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４番地



極東証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番

７号


むさし証券株式会社

埼玉県さいたま市大宮区桜木町四丁目 333番地13


計

―

329,400

―

(注) １．2022年10月６日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日(2022年10月18日)に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】


払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

472,754,880

7,000,000

465,754,880

(注) １．新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、本募集における自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,560円)を基礎として算出した見込額であります。

３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


(2) 【手取金の使途】

上記の手取概算額465,754千円に、「１ 新規発行株式」の(注)５．に記載の第三者割当増資による手取概算額上限89,556千円を合わせた手取概算額合計上限555,311千円については、以下に充当する予定であります。


①採用費及び人件費

優秀な人材の補強と維持のため、採用費及び人件費として120,000千円（2023年９月期に50,000千円、2024年９月期に70,000千円）を充当する予定です。


②広告宣伝費及び販売促進費

ＤＸ推進事業セグメントでは、中小企業向けのマーケットはまだまだ拡大の余地があると考えております。Ｒ ＰＡ及び当社の扱う「Robo-Pat DX」の認知度向上に向けたマーケティング、ブランディングに係る活動のため、広告宣伝費や対面で行う商品紹介等に係る販売促進費として435,311千円（2023年９月期に140,000千円、2024年

９月期に295,311千円）を充当する予定です。


なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。

第２ 【売出要項】‌


１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2022年10月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


種類

売出数(株)

売出価額の総額 (円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

―

入札方式のうち入札による売出し

―

―

―

―

入札方式のうち入札によらない売出し

―

―

―





神奈川県横浜市西区

石川 淳悦 85,000株

普通株式

ブックビルディング方式

87,000

135,720,000


神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目10番２号

株式会社デュケレ 2,000株

計(総売出株式)

―

87,000

135,720,000

―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．「第１ 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,560円)で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。


② 【入札によらない売出し】該当事項はありません。


(2) 【ブックビルディング方式】


売出価格 (円)

引受価額 (円)


申込期間

申込株数単位 (株)

申込 証拠金 (円)


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容


未定 (注)１.

(注)２.


未定 (注)２.


自 2022年 10月19日(水)至 2022年 10月24日(月)


100


未定 (注)２.

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所


東京都千代田区大手町一丁目５番１号

みずほ証券株式会社


未定 (注)３.

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2022年10月18日)に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】


種類

売出数(株)

売出価額の総額 (円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

―

入札方式のうち入札による売出し

―

―

―

―

入札方式のうち入札によらない売出し

―

―

―


普通株式

ブックビルディング方式


62,400


97,344,000

東京都千代田区大手町一丁目５番１号みずほ証券株式会社

62,400株

計(総売出株式)

―

62,400

97,344,000

―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年９月21日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式62,400株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,560円)で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一であります。

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。


② 【入札によらない売出し】該当事項はありません。


(2) 【ブックビルディング方式】


売出価格 (円)

申込期間

申込株数単位 (株)

申込証拠金 (円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容


未定 (注)１.


自 2022年 10月19日(水)至 2022年 10月24日(月)


100


未定 (注)１.

みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所


―


―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】


１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。


２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社デュケレ(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年９月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式62,400株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。


(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式 62,400株

(2)

募集株式の払込金額

未定 (注)１.


(3)


増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。（注）２.

(4)

払込期日

2022年11月28日(月)

(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2022年10月６日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2022年10月18日に決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。


また、主幹事会社は、2022年10月27日から2022年11月22日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である石川淳悦並びに売出人かつ貸株人である株式会社デュケレ、当社株主（新株予約権者を含む。）である鈴木甲子雄、佐藤陽彦、近藤隆、尾上幸裕、升本甲一、永井充、佐野陽彦、小林裕、永田純一郎、薮内啓介、梶原淳司、大戸浩基、松村聖也、谷從道、藤原覚也、岡本純子、石井努、川村洋行、中迫泰宏、田中勉、他112名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日

（当日を含む。）後180日目の2023年４月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。

また、当社株主であるイノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第３号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2023年１月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、その売却価格が「第１ 募集事項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。）等を行わない旨合意しております。

加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年

４月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年９月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

第二部 【企業情報】第１ 【企業の概況】‌‌

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次

第４期

第５期

決算年月

2020年９月

2021年９月

売上高

(千円)

3,312,934

3,522,765

経常利益

(千円)

231,090

324,176

親会社株主に帰属する当期純利益

(千円)

120,568

211,208

包括利益

(千円)

118,687

216,643

純資産額

(千円)

728,328

914,797

総資産額

(千円)

2,072,803

2,603,522

１株当たり純資産額

(円)

242.19

304.29

１株当たり当期純利益

(円)

40.15

70.34

潜在株式調整後

１株当たり当期純利益

(円)

―

―

自己資本比率

(％)

35.08

35.09

自己資本利益率

(％)

18.05

25.74

株価収益率

(倍)

―

―

営業活動による

キャッシュ・フロー

(千円)

402,257

575,583

投資活動による

キャッシュ・フロー

(千円)

△45,012

△63,187

財務活動による

キャッシュ・フロー

(千円)

161,243

△16,115

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

1,186,270

1,682,550

従業員数 (ほか、平均臨時雇用者数)


(人)

175

(223)

168

(196)

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、自己資本比率及び自己資本利益率は、小数点以下第３位を切り捨てております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第４期及び第５期の連結財務諸表については、「連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (昭和51年大蔵省令第28号)の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

６. 当社は、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割、2022年８月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等


回次

第１期

第２期

第３期

第４期

第５期

決算年月

2017年９月

2018年９月

2019年９月

2020年９月

2021年９月

売上高

(千円)

16,178

53,760

290,223

470,943

839,361

経常利益又は経常損失(△)

(千円)

1,951

△3,893

△22,140

92,622

433,427

当期純利益又は当期純損失(△)

(千円)

1,260

△3,284

△16,649

84,169

419,304

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

―

―

―

―

―

資本金

(千円)

127,000

127,000

127,000

127,000

127,000

発行済株式総数

(株)

10,008

10,008

10,008

10,008

1,000,800

純資産額

(千円)

154,302

151,018

135,539

219,708

608,839

総資産額

(千円)

160,991

267,167

279,769

350,589

729,108

１株当たり純資産額

(円)

15,417.93

15,089.78

13,426.19

72.79

202.39

１株当たり配当額

(円)

―

―

―

3,015

―

(うち１株当たり中間配当額)


( －)

( －)

( －)

( －)

( －)

１株当たり当期純利益又は

１株当たり当期純損失(△)

(円)

125.97

△328.14

△1,663.59

28.03

139.66

潜在株式調整後

１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

95.84

56.52

48.02

62.33

83.34

自己資本利益率

(％)

0.81

△2.15

△11.66

47.70

101.50

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

35.84

―

従業員数


(人)

8

6

15

27

25

(ほか、平均臨時雇用者数)


( －)

( －)

( 1)

( 4)

( 5)

(注) １．当社は株式移転により2017年４月21日に設立されており、第１期の事業年度は、2017年４月21日から2017年

９月30日までとなっております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

４．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）、自己資本比率及び自己資本利益率は、小数点以下第３位を切り捨てております。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７. 第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省第59号)の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、第１期、第２期及び第３期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

８．当社は、2017年６月29日付で株式１株につき９株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

９. 当社は、2021年９月10日付で株式１株につき100株の割合で株式分割、2022年８月９日付で株式１株につき

３株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

10. 当社は、2021年９月10日付で株式１株につき100株の割合で株式分割、2022年８月９日付で株式１株につき

３株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」 (平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第１期、第２期及び第３期（１株当たり配当額については全ての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。


回次

第１期

第２期

第３期

第４期

第５期

決算年月

2017年９月

2018年９月

2019年９月

2020年９月

2021年９月

１株当たり純資産額 （円）

51.39

50.30

44.75

72.79

202.39

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) （円）

0.42

△1.09

△5.55

28.03

139.66

潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 （円）

―

―

―

―

―

１株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) （円）

― (―)

― (―)

― (―)

10.05

(―)

― (―)

２ 【沿革】

当社グループは、ビジネス書「７つの習慣®」の考え方を活かし、日本の子どもたちの主体性・自律性等を育むことを目的に、株式会社C＆I Holdings(旧株式会社ベンチャー・リンク)の100％子会社として、2004年２月に株式会社Ｆ Ｃエデュケーション(現株式会社ＦＣＥエデュケーション)を設立したことから始まりました。

その後、2012年６月に株式会社C＆I Holdingsが保有していた同社株式を自己株式の取得によって譲り受ける等により、ＭＥＢＯを実施しております。

当社(株式会社FCE Holdings)は、2017年４月21日に株式移転により、株式会社ＦＣＥエデュケーションの完全親会社として設立されました。当社グループの沿革をセグメントごとに示しますと、次のとおりであります。


(当社)

年月

概要

2017年４月

ホールディングス体制への移行を目的として、株式移転により株式会社FCE Holdingsを設立(資本金 100百万円)

2017年５月

増資により、資本金を127百万円に増加


2017年９月

決算期を12月末から９月末に変更

株式会社ＦＣＥエデュケーションの子会社であった株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニー及び株式会社ダイニングエッジインターナショナルを現物分配により子会社化

2019年１月

株式会社ＦＣＥエデュケーションの子会社であった株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジー及び株式会社ＦＣＥパブリッシングを現物分配により子会社化


(教育研修事業セグメント)

年月

概要


2004年２月

教育サービスの提供を事業目的として、株式会社C&I Holdings(旧株式会社ベンチャー・リンク)の 100％子会社として、東京都台東区に株式会社ＦＣエデュケーション(現株式会社ＦＣＥエデュケーション)(現連結子会社)設立(資本金50百万円)

2004年２月

日本国内で「７つの習慣®」事業を展開するフランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社からライセンスを受け、７つの習慣Ｊ事業を開始

2010年９月

株式会社C&I Holdingsから、学習塾支援事業を吸収分割で承継

2010年９月

企業向け研修事業を営む株式会社トレーニング・カンパニー(現株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニー)(現連結子会社)の全株式を、株式会社C&I Holdingsより譲受け

2010年11月

株式会社トレーニング・カンパニー(現株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニー)において、外食店舗運営を開始

2012年６月

株式会社ＦＣエデュケーションにて、株式会社C&I Holdingsが保有する同社株式を譲受け(自己株取得)

2013年１月

株式会社ＦＣエデュケーションの100％子会社として、株式会社ＦＣＥメディカル＆ケア(現株式会社ＦＣＥパブリッシング)(現連結子会社)設立

2013年３月

株式会社ＦＣエデュケーションから株式会社ＦＣＥエデュケーションに社名変更

2013年４月

株式会社ＦＣＥエデュケーションの100％子会社として、株式会社ゴールデンダイニング(現株式会社ダイニングエッジインターナショナル)(現連結子会社)を設立し、店舗運営事業を移管

2013年５月

株式会社ゴールデンダイニングから株式会社ダイニングエッジインターナショナルに社名変更

2013年７月

株式会社トレーニング・カンパニーから株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーに社名変更

2013年８月

株式会社ダイニングエッジインターナショナルにて、外食フランチャイズ支援事業を開始


2013年10月

株式会社ＦＣＥエデュケーションの100％子会社として、株式会社グローバルアカデミーを設立、インターナショナルスクール事業を開始

株式会社ＦＣＥエデュケーションにて、フォーサイト手帳事業を開始

2015年７月

株式会社ＦＣＥエデュケーションの100％子会社として、株式会社Ｆｉｎｄアクティブラーニングを設立、オンライン学習サービス「Find!アクティブラーナー」（教員向けeラーニング）事業を開始

2017年２月

株式会社Ｆｉｎｄアクティブラーニングから株式会社Ｆｉｎｄアクティブラーナーに社名変更

2018年１月

株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーにおいて企業向けeラーニング事業（Smart Boarding）を開始

2019年７月

株式会社ＦＣＥエデュケーションが、子会社であった株式会社グローバルアカデミーを吸収合併


2020年10月

株式会社ＦＣＥエデュケーションが、子会社であった株式会社Ｆｉｎｄアクティブラーナーを吸収合併

株式会社ダイニングエッジインターナショナルが、新設分割にて外食事業を株式会社ダイニングエ

ッジに移管

2020年11月

株式会社ダイニングエッジの全株式を元従業員に売却


2022年１月

株式会社ＦＣＥエデュケーションが、新設分割にて学習塾教室運営事業を株式会社ＦＣＥアカデミーに移管

株式会社ＦＣＥアカデミーの全株式を外部に売却

(ＤＸ推進事業セグメント)

年月

概要

2015年10月

株式会社ＦＣＥエデュケーションの100％子会社として、AI inside マーケティング株式会社(現株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジー)(現連結子会社)を設立

2017年３月

AI inside マーケティング株式会社から株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジーに社名変更代理店としてＲＰＡソフトウェアの販売事業を開始

2017年10月

ＲＰＡソフトウェア「Robo-Pat(ロボパット)」の提供開始


(その他セグメント)

年月

概要


2018年２月

株式会社FCE Holdingsにおいて、米国フランクリン・コヴィー社より、『完訳 ７つの習慣』等の出版ライセンスを取得

同月、株式会社ＦＣＥメディカル＆ケアから株式会社ＦＣＥパブリッシングに社名変更

2018年４月

株式会社ＦＣＥパブリッシングにて、「キングベアー出版」ブランドでの出版事業を開始

2021年９月

株式会社ＦＣＥパブリッシングにて、「７つの習慣セルフコーチング」プログラムの提供開始


(機構図)


３ 【事業の内容】

当社グループは、持株会社である株式会社FCE Holdings(以下、当社)と事業を担う連結子会社５社で構成されており、教育研修事業、ＤＸ推進事業、その他事業を展開しております。

サービス区分としては、人財育成コンサルティング、ＤＸ推進コンサルティング、その他の３つのサービスを提供しております。人財育成コンサルティングでは、教育業界向けに7つの習慣J事業、学習塾支援事業、インターナショナルスクール事業、フォーサイト手帳事業などを行っております。また、企業向けに研修やコンサルティング事業を行っております。ＤＸ推進コンサルティングでは、教育業界・企業向けにeラーニング（Find!アクティブラーナー事業・Smart Boarding）やオンラインツールを用いた教育プログラムの提供（７つの習慣Ｊ®オンライン）、ＲＰＡサービス（Robo-Pat DX）などの提供を行っております。

当社は持株会社として、当社グループ全体の戦略策定の他、各関係会社に対し、業務委託契約に基づく経営管理業務を行っております。当社グループの事業内容とそのサービス区分、及び各事業を営む関係会社の位置づけは次のとおりです。

なお、セグメントの名称は「第５ 経理の状況」に掲げるセグメントの区分と同一であります。



セグメントの名称


事業名

サービス区分


連結子会社の名称

人財育成

コンサルティング

ＤＸ推進

コンサルティング

その他

Education*

HR*

Education

DX*

HR DX*

RPA*


(1) 教育研修事業

①７つの習慣J事業

〇


〇





株式会社ＦＣＥエデュケーション

②学習塾支援事業

〇






③インターナショナ

ルスクール事業

〇






④Find!アクティブ

ラーナー事業



〇




⑤フォーサイト手帳

事業

〇






⑥企業向け研修、

コンサルティング事業



〇



〇



株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニー

⑦外食フランチャイ

ズ支援事業






〇

株式会社ダイニングエッジインタ

ーナショナル

(2) ＤＸ推進

事業

ＲＰＡサービス及び

ＤＸ化支援事業





〇


株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノ

ロジー

(3) その他

出版事業






〇

株式会社ＦＣＥパブリッシング

（*主なサービス区分における定義） Education：学校や学習塾等に対して役務を提供するサービス HR：集合型・対面型の研修やコンサルティングによる役務を提供するサービス Education DX：オンラインツールやeラーニングコンテンツの提供によるサービス HR DX：eラーニングコンテンツの提供によるサービス RPA：ＲＰＡソフトウェアの提供によるサービス


各セグメントの詳細は、次のとおりです。

(1) 教育研修事業

① ７つの習慣Ｊ事業(株式会社ＦＣＥエデュケーション)

全世界で4,000万部、日本でも250万部売れた世界的ベストセラーのビジネス書『７つの習慣』をベースに、日本の子どもたち向けに「７つの習慣Ｊ®」という授業プログラムを開発しており、これまでに累計30万人が受講しております。

アクティブ・ラーニング教育の必要性が高まる中、本プログラムを通して、子どもたちの主体性を引き出し、課題発見能力、課題解決能力を育むことを目的としている他、当サービスを導入される学校法人に対しては、教育理念の実現と生徒数確保の両立に寄与できることを目指しております。

当事業では、フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社より「７つの習慣®」ライセンスの提供を受け、学校法人（中学・高校および専門学校）及び学習塾（主に小中学生を対象とした学習塾）に対して「７つの習慣Ｊ®」授業プログラム、テキスト等を通年型で提供し、その対価を継続的に受領しております。また、同授業を導入した学校や学習塾の教師が「ファシリテーター」（同授業を生徒に実施することができる資格）の資格取得のための研修も提供し、対価を受領しております。また、実際の教室を持たず、Web会議システム等を用いて授業を行う

「７つの習慣Ｊ®オンライン」についても、全国の教育関係者に提供し、その対価を受領しております。


② 学習塾支援事業(株式会社ＦＣＥエデュケーション)

学習塾支援事業として、ＮＯＶＡホールディングス株式会社と業務提携し、同社が運営する個別指導塾「ITTO個別指導学院」のフランチャイズ運営支援を行っております。

スーパーバイジング活動(生徒獲得方法の指導・教室運営の指導等)の業務を受託することにより、同社より業務委託料を得ております。なお、本事業のうち、2022年1月に学習塾教室運営事業（当社運営校舎）を外部へ売却しており、現在は既存のフランチャイズ加盟校舎の運営支援を中心に事業活動を行っております。


③ インターナショナルスクール事業(株式会社ＦＣＥエデュケーション)

子どもたちをグローバル時代に必要とされる人材へと育てる一環として、東京インターナショナルスクール勝どき校を運営し、キンダーガーデン(未就学児を対象とした認可外保育)、アフタースクール(学童保育)、 LTE(Learning Through English、週１回通学)を提供しております。


④ Find!アクティブラーナー事業(株式会社ＦＣＥエデュケーション)

「Find！アクティブラーナー」は、教員の方々を始めとして、子どもの教育に関わる教育関係者・保護者、人材育成に携わる方々など、アクティブラーナーの育成に関わるすべての人たちを対象にした総合情報サイトです。

2018年・2019年に実施された学習指導要領改訂における教育改革のメインテーマである「アクティブ・ラーニング」を始めとして、子どもたちの主体性を引き出す手法を「動画」や「記事」で紹介する教育ノウハウを提供しております。

当事業では主に、当サイトを導入する学校(公立及び学校法人)より、サイト利用の対価を継続的に受領しております。


⑤ フォーサイト手帳事業(株式会社ＦＣＥエデュケーション)

当事業では、中高生向けビジネス手帳「フォーサイト」を開発し販売しています。

「フォーサイト」手帳は、子どもたちが日々の振り返りを通して、自分の人生を自分で切り拓いていく力＝

「自立力」を向上させることを支援するものになります。

当事業では、生徒の補助教材としてフォーサイト手帳を購入する学校(公立及び学校法人)より対価を受領しております。

⑥ 企業向け研修、コンサルティング事業(株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニー)

株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーでは、企業向けに研修、コンサルティングを提供しており、提供先企業より、役務提供やサービス利用の対価を受領しております。

主に以下のようなサービスを提供しております。

・「７つの習慣研修®Business Ownership」

フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社より「７つの習慣®」ライセンスの提供を受け、「７つの習慣

®」をビジネスシーンにフォーカスして開発した研修プログラムです。

イノベーションを起こす土台を築くための2日間の研修プログラムで、これまでに2,600社以上が導入しております。

・「xDrive」

会議型コンサルティングとして、組織にPDCAサイクルを定着させる実践型現場トレーニングになります。株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーのトレーナーがクライアント企業の会議をファシリテートし、目的・目標を達成するための効果的な質問を行い、参加者の思考を引き出し、考えを見える化することを支援しております。

・「Axis」

「組織の目指す姿を実現する」ための評価制度構築・運用を支援します。顧客企業のミッションの構築とそれを実現するための姿勢や具体的なアクションまで落とし込んだValuebook作成や評価制度・教育制度構築を支援します。併せてその制度を推進する人材の育成を支援します。

・「Smart Boarding」

従業員エンゲージメント向上を目的とした、eラーニングでの学びとオンラインレッスンでのトレーニングからなる、インプットとアウトプットを組み合わせた社員教育システムです。eラーニングのコンテンツは、汎用的なビジネススキルを中心にしておりますが、システム内でクライアント企業が自社で作成したカリキュラムをアップデートすることも出来ます。


⑦ 外食フランチャイズ支援事業(株式会社ダイニングエッジインターナショナル)

株式会社ダイニングエッジインターナショナルでは、多店舗展開を企図するフランチャイズ本部企業と提携し、その加盟店募集や店舗展開の支援を行うことで、業務委託料を得ております。なお、本事業は、新規のフランチャイズ本部との提携活動を行っておりません。


上記、教育研修事業の中でＤＸ推進コンサルティングサービスは、教育向け（Education DX）としては株式会社 ＦＣＥエデュケーションの「７つの習慣Ｊ®」をオンラインにて提供する事業やFind!アクティブラーナー事業が該当します。また、企業向け（HR（Human Resource） DX）としては株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーの

「Smart Boarding」が該当します。その他の上記の事業は人財育成コンサルティングサービスに該当します。

(2) ＤＸ推進事業

株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジーが運営する当事業では、純国産ＲＰＡソフトウェア「Robo-Pat DX(ロボパット ディーエックス)」を開発、提供（コンサルティング含む）しております。

ＲＰＡ(Robotic Process Automation)は、パソコン内の業務を自動化する取り組みを表す言葉であり、オフィスで日常的に行われている作業をソフトウェアロボットにあらかじめ登録しておくことで、人が操作をしなくてもパソコンに自動的に作業を行わせることが可能となります。今後の人口減少社会を見据え、働き方改革や生産性向上を実現する有効な方法と言われております。

当製品は、「プログラミング知識を持たない人でもつくれるＲＰＡ」をコンセプトに、①ユーザー部門(日々の事務作業にあたっている現場部門)でも運用できる直感的な操作性、②対象アプリケーションを問わない融通性、③初期費用無し、リーズナブルな利用料金によりスモールスタートが可能、④月ごとの契約によりフレキシブルな運用が可能と、従来ＲＰＡ製品の導入にハードルを感じていた中堅・中小企業や、大企業の部門単位での利用ニーズに応えられる特徴を有しており、ＲＰＡという「新たなテクノロジー」の提供とそのＲＰＡを使いこなせる「人・組織の変革」の支援の両輪によって、企業のＤＸを推進しています。


当製品を構成する技術の一部は、ＦＣＥプロセス＆テクノロジーが株式会社アシリレラと契約を締結し、ライセンスの供与を受けております。

また顧客企業へのライセンス提供は、ＦＣＥプロセス＆テクノロジーが直接利用契約を締結して提供する形態のほか、全国の販売パートナーを通じての提供も行っております。

当事業は主に、顧客企業及び販売パートナーを通じて得られるライセンス利用料収入を受領しております。


(3) その他

株式会社ＦＣＥパブリッシングでは、「キングベアー出版」の名称で、一般消費者向けに『完訳 ７つの習慣』等のビジネス書を出版しております。当事業では、出版取次店等からの発注を受けて書籍を納品し、対価を受領しております。また、7つの習慣セルフコーチングプログラムの提供をしています。同プログラムは「ありたい自分になるために、客観的に自分と対話する（セルフコーチング）」技術を高めることで、自分の持つ「無意識の思い込み」に気づき、より自由に自分らしく生きるきっかけを手に入れる「自己対話力」を高めるための講座型プログラムとなっております。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。


（セグメントとサービスの相関図）

４ 【関係会社の状況】



名称


住所

資本金 (千円)

主要な事業の内容

議決権の所有割合又は被所有割合(％)


関係内容

(連結子会社)

㈱ＦＣＥエデュケーション

（注）２.３


東京都新宿区


50,000


(1)教育研修事業


100


設備の賃貸借 役員の兼任２名

㈱ＦＣＥトレーニング

・カンパニー （注）２.３

東京都新宿区

30,000

(1)教育研修事業

100

役員の兼任１名

㈱ダイニングエッジインターナショナル

東京都新宿区

9,900

(1)教育研修事業

100

役員の兼任１名

㈱ＦＣＥプロセス＆

テクノロジー （注）２.４

東京都新宿区

30,000

(2)ＤＸ推進事業

100

役員の兼任２名

㈱ＦＣＥパブリッシング

（注）２

東京都新宿区

39,000

(3)その他

100

役員の兼任１名

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２. 特定子会社であります。

３．㈱ＦＣＥエデュケーション及び㈱ＦＣＥトレーニング・カンパニーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

■㈱ＦＣＥエデュケーション 2021年９月期 (1) 売上高 1,460,998千円

(2) 経常利益 198,625千円

(3) 当期純利益 130,096千円

(4) 純資産額 253,209千円

(5) 総資産額 983,197千円


■㈱ＦＣＥトレーニング・カンパニー 2021年９月期 (1) 売上高 381,903千円

(2) 経常利益 3,156千円

(3) 当期純利益 2,897千円

(4) 純資産額 33,191千円

(5) 総資産額 236,632千円

４．㈱ＦＣＥプロセス＆テクノロジーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報の売上高に占める売上高の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

５.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2022年８月31日現在

セグメントの名称

従業員数(人)

教育研修事業

106 (11.1)

ＤＸ推進事業

39 (-)

その他

4 (1.1)

全社（共通）

30 (8.8)

合計

179 (20.9)

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出 向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。

２．その他として記載されている従業員数は、出版事業に所属しているものであります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。


(2) 提出会社の状況

2022年８月31日現在

従業員数(人)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(千円)

30 (8.8)

43.3

6.94

6,748

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を( )外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、当社設立以前の株式会社ＦＣＥエデュケーションの勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数は2022年８月31日現在の在籍数であります。平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、2021年

９月１日から2022年８月31日までの１年間を通じて在籍した正社員、契約社員17人の平均で算出しております。

５．当社は持株会社であるため、セグメント別の記載を省略しております。


(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】‌


１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本書提出日現在における経営方針、経営指標及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。


(1) 企業理念・経営方針

当社グループは「チャレンジあふれる未来をつくる」を企業理念・ミッションとしております。


私たちの世界は、誰かの「チャレンジ」でできている。誰かの意志ある一歩が、新たな時代をつくってきた。 しかし時に、その一歩が踏み出せないことがある。

チャレンジを阻むものは何か？

その「何か」に挑み、可能性を解き放つ。

そんな「チャレンジあふれる未来をつくる」こと。 それが当社グループのミッションであり、想いです。


また、当社グループのFCEの由来や経営方針は以下となっております。 Future Created by Entrepreneurs

「社会の課題をビジネスで解決する」をコンセプトに

「人の可能性を高め、社会の未来を切り開く」新事業創造企業


■日本社会の問題を解決するビジネスを創り出し、その過程で関わる多くの人達の持つ無限の可能性を引き出していきます。

■これからの日本を創っていくため、当社グループは「独創的企業家集団」として、社会の問題を解決する新事業に次々と取り組んでまいります。


(2) 経営環境

当社グループは、持株会社である当社と事業を担う連結子会社５社で構成されており、教育研修事業、ＤＸ推進事業、その他事業を展開しております。なお、販売体制としては、本社営業部門を中心とし、ＤＸ推進事業は、それ以外に代理店を活用して提供しており、販売網としては本社（東京）以外に大阪と福岡に拠点を設けています。当社グループは全社員を『コンサルタント』として育成しており、各事業に共通して、クライアントの根本的な課題解決の実現をサポートしていることが他社との差別化・強みと考えております。

当社グループを取り巻く経営環境としては、新型コロナウイルス感染症の影響による景気の不安定さや海外情勢の不確実性等、先行き不透明な状況となっております。

当社グループにおいても、教育研修事業では、学校法人及び学習塾向けに、「７つの習慣Ｊ®」という授業プログラムを提供し、企業向けには対面での集合型の研修を提供しているため、休校、集合型研修のキャンセル・延期等による影響を一時的に受けました。また、ＤＸ推進事業においても、企業向けに純国産ＲＰＡソフトウェア

「Robo-Pat DX(ロボパット ディーエックス)」を開発、提供（コンサルティング含む）しているため、対面での営業活動を自粛する等の影響を受けました。

当社グループの教育研修事業は、国内向けに展開されていることから、日本において加速している少子高齢化の動向については、重要な経営環境として認識しておりますが、めまぐるしく変化する環境において、当社の提供しているアクティブ・ラーニング教育の重要性については益々高まっているものと考えております。

さらに、少子高齢化、働き方改革並びに新型コロナウイルス感染症拡大などの課題解決の一助として、ＤＸ推進の流れは、今後も継続するものと考えており、こうした経営環境を踏まえ、当社グループのＤＸ推進事業で提供しているＲＰＡサービス及びＤＸ化支援事業については注力していく方針であります。

このような状況の中で当社グループにおいては、経営方針である「社会の課題をビジネスで解決する」をコンセプトに、「人の可能性を高め、社会の未来を切り開く」方針は変わらず、「チャレンジあふれる未来をつくる」という経営理念のもと、お客様と従業員の安全を確保しつつ、当社グループ自らがチャレンジし続けることで、事業の拡大と収益性の向上に取り組んでおります。

特に新型コロナウイルス感染症の拡大により、経営環境が変化した中で、適時に環境に適応すべく、オンラインツールを用いたサービス提供を行うことで変化に対応してまいりました。また、営業活動においても、展示会等の参加による対面での見込み顧客の発掘からWEBマーケティング等への注力により、事業の成長を継続することが出来ております。これらの取り組みの結果、当社グループの影響は軽微なものに留まっております。


(3) 経営戦略

当社グループは、経営方針に基づき、これまで様々な事業を立ち上げ取り組んだ結果、現在の事業は教育研修事業とＤＸ推進事業、その他から構成されます。今後も、社会の問題を解決するとともに、そこに関わる人たちの人財価値を革新することで、企業価値をさらに高めていくことを目指してまいります。また、これまで新しい事業に取り組んできたのは当社グループの人財によるものと考えており、引き続き、人財育成にも注力します。


そのため、経営戦略については、以下のとおりとなります。


① 当社グループの人財に関する事項

当社グループでは、人財育成のノウハウをすべて標準化・仕組み化（下図）し、ライン（営業等、業務の遂行に直接かかわるメンバー）からスタッフ（事務等、事業のサポートを行うメンバー）に至るまでの『全社員コンサルタント化』をテーマに育成しています。

『コンサルタント』として育成することにより、クライアントに対して単なるサービス提供の範囲にとどまらず、根本的な課題解決、ありたい姿の実現をサポートすることを他社との差別化・強みとしています。

現在、Great Place to Work®が主催する「働きがいのある会社ランキング」にて10年連続ベストカンパニーを受賞しておりますが、引き続き、「働きやすさ」や「やりがい」の維持・向上により、既存事業の拡大や新規事業の創出が出来るような人財育成を継続します。

（標準化・仕組み化した人財育成のノウハウ）



※コロナ禍になってからは研修やトレーニングをすべてオンラインでの参加・配信に切り替えております。


② 教育研修事業に関する事項

「７つの習慣®」は研修プログラムとしても体系化されており、世界160カ国にて展開。それらをベースにした

「７つの習慣J®」「７つの習慣®研修」のオンライン事業化をスタートした結果、従来の集合型・対面型の受講形式に比べて受講時の利便性が高まり、世界中から講師・受講生を募ることが可能となっています。今後は、全方位的な年代・層に合わせてコンテンツラインナップを増加し、コンテンツ間のシナジーによる認知拡大・クロスセルなども目指します。


eラーニング市場は、コロナ禍による需要の高まりを受け市場の拡大が期待されます。株式会社矢野経済研究所

「eラーニング市場に関する調査を実施（2022年）」に基づくeラーニング市場規模（提供事業者売上高）の2018年度～2022年度の実績・予測によると、BtoB(法人向け)は2018年度は65,000百万円の実績、2019年度は68,400百万円の実績、2020年度は86,250百万円、2021年度見込は97,130百万円、2022年度予測は106,750百万円となっております。株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーが提供する「Smart Boarding」（従業員エンゲージメントを高めるeラーニング構築・運用支援サービス）の拡販により、事業の拡大を目指します。

③ ＤＸ推進事業に関する事項

ＲＰＡの市場は、株式会社矢野経済研究所「2021 ＲＰＡ市場の実態と展望」の調査結果の要約に基づく、ＲＰ Ａ市場規模（事業者売上高）推移・予測、2016年度～2023年度の実績・予測によると、2019年度の実績は52,970百万円、2020年度予測は72,900百万円、2021年度予測は102,000百万円、2022年度予測は128,500百万円、2023年度予測は152,000百万円となっております。当社グループの「Robo-Pat DX」の導入企業数は、2019年9月末時点で 449社、2020年9月末で648社、2021年9月末で850社となっております。

今後の継続的な成長を実現するべく、当社グループの「Robo-Pat DX」の機能充実・認知度向上はもとより、販売体制の強化を重点施策として取り組んでまいります。特に地方企業に向けた展開スピードを速めるため、代理店網の強化などを起点に地方における認知拡大、販売体制を構築してまいります。


④ 教育研修事業並びにＤＸ推進事業に関する事項

当社グループの特徴として、顧客に対して単なるサービス提供にとどまらず、ありたい姿の実現をサポートすることにより、本質的な課題の把握に努め、顧客基盤を構築して参りました。今後は、こうした既存の顧客基盤に対しても当社グループが有する様々な商材を提供（クロスセル）していくことで、収益の安定化と高い成長の両立を目指します。

例えば、「７つの習慣®研修」のフォローツールとして「Smart Boarding」をセット提供していくことにより、ストック比率をさらに高めることが可能になります。また、「Smart Boarding」の導入から研修やコンサルティングなどに展開していくなど、コンテンツ間のシナジーを生み出してまいります。

すでに「7つの習慣®研修」はこれまでに2,600社以上が導入しており、「Smart Boarding」の導入企業数は、 2019年9月末時点で99社、2020年9月末で188社、2021年9月末で348社となっております。


(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、継続的な成長による企業価値の向上を図るため、「連結売上高」と「連結営業利益率」を重要な経営指標として位置付けております。連結売上高は事業規模の成長を示す重要な指標として、連結営業利益率は事業規模の追求だけではなく、収益性も考慮した上で、グループ全体としての成長を示す重要な指標として考えております。

なお、連結売上高は、2021年9月期実績は3,522百万円（2020年9月期実績は3,312百万円）となっており、連結営業利益率は、2021年9月期実績は9.4%（2020年9月期実績は6.6%）となっております。

また、事業別には、教育研修事業においては、既存の顧客に対するクロスセルや、新型コロナウイルス感染症を追い風としたeラーニングの需要の高まりを捉え、「Smart Boarding」（eラーニング）の導入社数を重視しており、 ＤＸ推進事業においては、ＲＰＡ市場を拡大期と捉え、販売体制の強化を重点施策としており、「Robo-Pat DX」の導入社数を重視しております。

なお、「Smart Boarding」の導入企業数は、2019年9月末時点で99社、2020年9月末で188社、2021年9月末で348社であり、「Robo-Pat DX」の導入企業数は、2019年9月末時点で449社、2020年9月末で648社、2021年9月末で850社であります。


(5) 当社グループの対処すべき課題

① ＤＸ推進事業の商品力強化

ＤＸ推進事業は近年市場の拡大が著しく、既存事業者や新規参入企業の競合商品との競争はさらに激化するものと想定しております。

当社グループが顧客対象とする「企業のユーザー部門」への更なる浸透を考えると、商品の使いやすさを高めていく余地が十分に存在していると認識しており、ユーザーフレンドリーな操作性の向上、マニュアル類やトレーニング環境の充実、作成サポート体制の充実も含めて、商品力強化に継続的に努めてまいります。

② ＤＸ推進事業の認知度向上、販売体制強化

当社グループが「Robo-Pat」の商品名でＤＸ推進事業を開始してから約５年と年数が浅く、また小規模の組織体制で運営してきたことから、知名度の向上と販売体制の拡充が不可欠であります。

そのため、費用対効果を検討のうえ、効果的な広告宣伝活動により知名度を向上させることに加え、首都圏以外の地方都市圏においてもプロモーション展開や販売パートナーの確保に取り組み、日本全国での認知度向上と販売体制の強化に取り組んでまいります。


③ 人材確保、社員教育

当社グループが、経営環境の変化に適応し、継続的な発展を実現していくためには、各事業において主体的に課題解決に向け行動する人材の確保が重要であると考えております。当社グループの理念・価値観に共鳴する人材の採用活動及び社内研修を継続してまいります。


④ 社内管理体制の強化

当社グループの成長を維持していくためには、社内管理体制の強化が不可欠であると考えております。そのために内部統制体制を構築し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させていくとともに、情報セキュリティ、労務管理等のコンプライアンス体制の構築に取り組んでまいります。


⑤ 新型コロナウイルス感染症の影響について

当社グループにおいて、新型コロナウイルスの感染拡大の影響に伴い、これまでにセグメント別では以下のような影響等があり、対応を図ってまいりました。引き続き、経営環境の変化に適時に適応すべく柔軟な運営を図ってまいります。


（教育研修事業）

研修事業においては、対面での集合型研修の延期やキャンセル等が生じ、事業にマイナスの影響がありました。当社グループにおいては、Zoom等によるオンラインを用いた開催により同マイナスに対応致しました。その他、プラスの影響として、eラーニングの市場は、コロナ禍による需要の高まりを受け市場の拡大が継続しています。当社グループのeラーニングの「Smart Boarding」においてもニーズが高まり拡販に注力しています。


（ＤＸ推進事業）

ＤＸ推進事業においては、ＲＰＡ市場はコロナ禍以前においてもコロナ禍においても変わらず成長が継続しているものと認識しております。しかし、新型コロナウイルスの感染者数が拡大している状況下においては、ＲＰ Ａに関する展示会等での対面での営業が従来よりも困難となっています。当社グループは、適時にWEBでのマーケティングや見込み顧客の発掘にシフト・注力することで課題へ対処いたしました。今後は、状況を注視しながら、対面・WEBの双方を柔軟に組み合わせながら対応してまいります。


（その他管理体制面等）

当社グループはお客様と従業員の安全を最優先に事業運営を行うべく、新型コロナウイルスの感染防止策にも注力しております。テレワークや時差出勤を推奨し、オンラインツールを用いた会議体の設定等、柔軟な組織運営を図ってまいります。


⑥ 財務上の課題

純資産と負債の適切なバランスを保ちながら、事業収益や金融機関の借入等を通じて事業の成長資金を確保することで既存事業の強化や新規事業創出のための機動的な資金調達を実現することが財務上の課題として認識しております。2021年9月末時点における自己資本比率は35.09%でありますが、引き続き、財務体質の維持・向上を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

（１）当社のリスク管理体制

当社は、当社グループの事業活動において、予期せぬ損害、損失等を発生させる可能性のあるものをリスクとして定義し、リスク管理規程を定め、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理体制の整備の状況等については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。


（２）事業等のリスク

本書に記載した事業の状況、経緯の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、「発生可能性」については、３年以内に発生する頻度・確率より評価、「影響度」については、発生した際にグループ連結営業利益に与える影響より評価しております。



発生可能性

発生する時期

影響度

１．教育事業に関するもの

① 少子化の影響について

大

不特定

小

② 教育制度の変更について

中

不特定

小

③ 競合について

小

不特定

中

④ 提携先との関係について

小

不特定

中

⑤ 学校法人を通じた提供について

小

不特定

小

２．研修事業に関するもの

① 業界環境の変化について

小

不特定

小

② 競合について

中

不特定

小

③ 提携先との関係について

小

不特定

小

３．ＤＸ推進事業に関するもの

① ＤＸ推進事業の市場について

小

不特定

中

② 競合について

中

不特定

中

③ 提携先との関係について

小

不特定

大

④ 販売パートナーとの委託契約について

小

不特定

小

４．グループに共通するもの

① 人材確保、労務について

小

中長期

中

② IT技術革新について

中

不特定

中

③ 法的規制について

小

不特定

中

④ 個人情報の管理について

小

不特定

中

⑤ 訴訟等について

小

不特定

中

⑥ 自然災害について

小

不特定

中

⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

中

不特定

小

⑧ 特定人物への依存について

小

不特定

中

⑨ インフルエンザ等の感染症の流行や

新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響について

中

不特定

小

⑩ 業績の季節変動性について

大

不特定

小

１．教育事業に関するもの

① 少子化の影響について

当社グループは、連結子会社株式会社ＦＣＥエデュケーションにおいて、教育事業を行っております。

教育業界は、出生率低下に伴う少子化により、学齢人口の減少という問題に直面しており、今後ますます生徒数確保に向けた競争が激化していくことが予想されます。

このような状況の下、当社グループは、子どもたちに対しては、サービスを通して主体性、協調性を育み、社会で活躍できる能力を身につけてもらうことを目指し、また当社グループのサービスを導入される学校法人に対しては、教育理念の実現と生徒数確保の両立をして頂くことを目指して事業展開をしてまいります。

しかしながら、今後急速に少子化が進行し、教育業界全体が著しく縮小した場合、当社グループの教育事業及び業績に影響を与える可能性があります。


② 教育制度の変更について

近年、教育分野においては、変化の激しいこれからの社会で活躍できる人材育成を目指し、学習指導要領の改訂や大学入試制度の変更など、行政による教育制度の変更が行われ、今後も子どもたちの学び方や学校での教え方が大きく変わっていく可能性があります。

この教育制度変更の目的に関しては、当社グループが提供するサービスの目的と合致しており、今後も顧客ニーズを満たすべく商品・サービスの強化・改善に努めてまいります。

しかしながら、今後の教育制度の変更等に、当社グループが早期の対応を行えなかった場合は、当社グループの教育事業及び業績に影響を与える可能性があります。


③ 競合について

当事業で提供する「７つの習慣Ｊ」「フォーサイト手帳」「Find！アクティブラーナー」等の教育サービスの市場には、競合が多数存在しています。

当社グループでは、「７つの習慣®」のブランド力を強みに、子どもたちの主体性を高める教育サービスの強化・充実を図り、他社との差別化を図っています。

しかしながら、当社同様に主体性を高める教育サービスをもって、新たに教育業界に新規参入してくる企業や、当社の対応を上回るスピードで事業展開をしていく企業が現れた場合、競争激化となり、顧客の流出やコストの増加等、当社グループの教育事業及び業績に影響を与える可能性があります。


④ 提携先との関係について

当事業のサービスである「７つの習慣Ｊ」は、フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社より「７つの習慣®」に係るライセンスの提供を受け、学校法人及び学習塾に対して提供しております。

当社グループでは、業務提携先との良好なパートナーシップを構築するよう注力しております。しかしながら、何らかの事情によりライセンス提供や業務提携の内容が変更する状況が生じた場合、当社グループの教育事業及び業績に影響を与える可能性があります。


⑤ 学校法人を通じた提供について

当事業のサービスの幾つかは、学校法人を通じて生徒が利用するという提供形態をとっており、提携する多くの学校法人とは５年、10年と長期に渡る継続した関係を構築・維持しております。

しかしながら、少子化、教育環境の変化、他社サービスの切り替えといった様々な理由により、当社サービスの利用が終了となった場合、あるいは学校法人の受講生徒数が著しく減少するなど、当社サービスを利用する生徒数の大幅な減少があった場合、当社グループの教育事業及び業績に影響を与える可能性があります。

２．研修事業に関するもの

① 業界環境の変化について

当社グループは、連結子会社株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーにおいて、企業向け研修事業を行っております。

日本国内では労働力人口の減少に伴い、生産性向上のニーズは高く、当事業分野の需要は今後も増加していくとの予測に基づき事業を拡大していく方針です。しかしながら、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業の教育費用が減退するような場合には、当社グループの企業向け研修事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


② 競合について

当事業は、研修会社、コンサルティング会社等多数の企業が参入しており、今後一層、競争が激化するものと認識しております。当社グループでは、現場に寄り添ったコンテンツ開発力や支援方法において強みを有していると認識しておりますが、今後、競合他社に対する優位性が維持できなくなった場合、当社グループの企業向け研修事業及び業績に影響を与える可能性があります。


③ 提携先との関係について

当事業のサービスの「７つの習慣研修®Business Ownership」は、フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社より「７つの習慣®」のライセンスを受け、顧客企業に提供しております。当社グループでは、業務提携先との良好なパートナーシップを構築するよう注力しております。しかし、何らかの事情により、同社からライセンス提供を受けられない状態となった場合には、当社グループの企業向け研修事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


３．ＤＸ推進事業に関するもの

① ＤＸ推進事業の市場について

当社グループは、連結子会社株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジーにおいて、ＤＸ推進事業を行っております。日本国内では少子高齢化、労働力人口の減少が今後も進むことから、当事業分野の需要は今後も増加していくとの予測に基づき事業を拡大していく方針ですが、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業の投資マインドが減退するような場合には、当社グループのＤＸ推進事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


② 競合について

当事業には競合が複数存在しております。当社グループでは、顧提携企業との連携したサービス改善や顧客支援体制の整備・充実等を通じて他社との差別化を図っておりますが、今後の市場の拡大により、当事業の既存事業者や新規参入企業との競争激化による顧客企業の流出や、その対策のためのコスト負担等により、当社グループのＤＸ推進事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


③ 提携先との関係について

当事業の主力商品である「Robo-Pat DX」は、株式会社アシリレラとのパートナー契約により、ＲＰＡソフトウェアライセンスのＯＥＭ提供を行っております。当社グループでは、業務提携先との良好なパートナーシップを構築するように注力しています。しかしながら、何らかの事情により、同社からのライセンスの供給や業務提携の内容に変更が生じた場合、当社グループのＤＸ推進事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


④ 販売パートナーとの委託契約について

当事業では、顧客企業の獲得・維持、それらに付随する業務の一部を、他社(販売パートナー)に委託しております。当社グループでは、販売パートナーの営業支援活動を通じて、販売パートナーと良好なパートナーシップを構築するよう注力しています。しかし、何らかの事由により、販売力の高い販売パートナーとの契約関係が終了となる場合には、顧客の獲得や維持に影響することとなり、当社グループのＤＸ推進事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．グループに共通するもの

① 人材確保、労務について

当社グループが展開する各事業では、各事業を拡大するうえで必要な人材を確保し、育成していくことが重要な経営課題と捉えております。そのため、新卒や中途採用の活動を計画的に実施し、また採用した人材の能力開発につながる教育や人事諸制度の構築運用を講じております。

しかしながら、労働人口が減少する中で採用環境が厳しくなり、必要な人材を確保できない状況が生じたり、あるいは、想定より多くの離職が生じた場合には、当社グループの競争力に影響を及ぼす可能性があります。

また、昨今の労働法制を鑑みると、従業員の労働環境に関して雇用者のきめ細かな管理や対応が求められております。

当社グループとしては、法令等を遵守して運営できていると認識しておりますが、今後法規制に変化があった場合、それに対応するための人件費等の増加により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


② IT技術革新について

当社グループで提供するサービスには、ＲＰＡやeラーニングサービスなど、IT技術を用いるものが含まれています。当社グループでは、最新技術に関する社員教育や提携企業との連携強化及び新たな協力企業との連携によって、環境変化に対応するよう努めております。しかし、この分野では新技術や新サービスの開発の動きが激しく、当社グループが環境変化に適切に対応できない場合には、サービスの競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。


③ 法的規制について

当社グループで展開する各事業では、特定商取引に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契約法、著作権法、個人情報の保護に関する法律等の規制を受けております。

当社グループでは、各事業における社内管理体制の構築を通じ、法令遵守に努めておりますが、不測の事態によりこれらの規制を遵守できない状況が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


④ 個人情報の管理について

当社グループの各事業では、商品・サービスの提供や営業活動に際し、顧客及び潜在顧客の氏名やメールアドレス等の個人情報を保有し、情報システム上で管理を行っております。

これらの情報システムの管理にあたっては、外部からの侵入の防止、社内規程の整備、従業員の教育指導等、個人情報の管理には十分な注意を講じております。しかしながら、第三者によるセキュリティ侵害、ハッキング、従業員の故意または過失等によって、当社グループで保有する個人情報が外部に漏えいした場合は、社会的信用やブランド価値が毀損され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。


⑤ 訴訟等について

当社グループは、サービス品質の向上とコンプライアンス体制の構築に努めており、本書提出日現在において提起されている訴訟等は発生しておりません。

当社は、株式会社C&I Holdings（旧株式会社ベンチャー・リンク）の100％子会社として設立された株式会社 ＦＣエデュケーション（現株式会社ＦＣＥエデュケーション）が、ＭＥＢＯを実施し、独立したうえで、株式移転により持株会社として設立されております。過去、株式会社C&I Holdingsの子会社の時期において、株式会社C&I Holdings並びに株式会社ＦＣエデュケーションは加盟店開発に関する複数の訴訟（株式会社ＦＣエデュケーションとしては2件）を受けました。株式会社ＦＣエデュケーションに対する訴訟に関しては、いずれも和解済（2015年）であります。当該訴訟を踏まえた再発防止策を運用しており、それ以降は訴訟の提起を受けておりません。

当社グループの各事業においては、教育研修事業及びＤＸ推進事業等にかかる各種サービス提供について、予期せぬトラブルや問題が生じるリスクがあり、その要因が当社グループに起因するか否かによらず、紛争等

が発生する可能性があります。また、紛争等に対する対応が不適当であった場合等には、風評を含めた信頼性低下や訴訟に発展する可能性があり、場合によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑥ 自然災害について

当社グループが展開している地域において、大規模な地震等の自然災害が発生した場合、業務遂行が困難になる可能性があります。

当社グループでは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、これら自然災害等が想定を大きく上回る規模で発生した場合には、サービスの提供が困難となり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。


⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式の１株当たりの価値が希薄化し、将来における株価形成に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式は 509,400株あり、株式総数(潜在株式を含む)の14.51％に相当します。


⑧ 特定人物への依存について

当社代表取締役社長である石川淳悦は、当社の創業者及び経営の最高責任者であり、本書提出日現在、当社株式の44.61％を所有する大株主であるとともに、経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

当社グループでは、過度な依存を回避すべく、持株会社制度を採って経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ると共に、取締役会及びグループ報告会議等における役員及びグループ報告会議参加社員の情報共有を行い、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、現時点において同氏に対する依存度は高い状況にあるといえます。そのため、何らかの理由により同氏が当社グループの経営を行うことが困難な状態となり、また、後任となる経営層の採用・育成が進展していなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


⑨ インフルエンザ等の感染症の流行や新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の影響について

インフルエンザ等の感染症の流行や新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大により、経済活動が停滞し、国内消費が悪化する可能性があり、予断を許さない状況にあります。当社グループでは従業員やその家族、インターナショナルスクールに通う生徒、取引先の方々など、あらゆる方の安全や健康を守ることを最優先としながら事業活動を継続しておりますが、インフルエンザ等の感染症の大規模な流行や、新型コロナウイルス感染症が長期化し、それに伴い経済活動の停滞が長期化した場合には、各事業において以下のような可能性があります。

教育事業では、インターナショナルスクールに通う生徒数の減少に伴い、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

研修事業では、当社の顧客の業績が悪化し当社サービスが解約に至るほか、商談中の案件が延期や失注となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ＤＸ推進事業では、当社の顧客の業績が悪化し当社サービスが解約となる可能性があります。また、現在Webによる営業活動を積極的に取り入れてはおりますが、展示会等の延期・中止等により十分な広告宣伝活動を行う事ができず、当社サービスへの問い合わせの減少、それに伴う新規顧客からの申し込みの減少により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


⑩ 業績の季節変動性について

当社グループのうち、教育研修事業では、教育関係の年度の変わり目である４月から当社グループの商品を利用するニーズがあることから、主として毎年第２四半期（１月から３月）に、商品の出荷・販売を行います。その影響により、当社グループの売上高及び利益には一定の季節変動があり、当社としては偏重状況の予

測とモニタリング等により対応しております。

また、当社グループの年間の予算達成状況等を見ながら、第４四半期（７月から９月）に翌期の成長に向けた戦略的な投資（主に広告宣伝）を行う場合があります。そのため、第４四半期の損益は他の期間と比較して低位または赤字となる場合があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

第５期連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、景気が極めて厳しい状況が続いており、海外経済の不確実性等、先行き不透明な状況で推移いたしました。当社の関連業界におきましても、飲食や学習塾、スクールビジネスの営業自粛、集合型研修のキャンセル、延期等が続き、厳しい状況で推移いたしました。

このような状況の中で当社グループにおいては、「チャレンジあふれる未来をつくる」という経営理念のもと、お客様と従業員の安全を確保しつつ、当社グループ自らがチャレンジし続けることで、事業の拡大と収益性の向上に取り組んでおります。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高3,522百万円(前期比6.3％増)、営業利益331百万円(前期比52.6％増)、経常利益324百万円(前期比40.3％増)、親会社株主に帰属する当期純利益211百万円(前期比 75.2％増)となりました。なお、2020年11月に売却した外食店舗にかかる事業につき、当連結会計年度の当社グループに含まれる売上高は63百万円（前期比79％減）となりました。


セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。 (教育研修事業セグメント)

教育研修事業セグメントにおいては、教育事業は主に、生徒数の増加などにより学習塾関連の事業が堅調に推移しました。研修事業は主に、新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響により対面研修が減少したものの、当社グループ商品「Smart Boarding」(クラウド型オンボーディングサポートサービス)の営業強化を行った結果、eラーニングの市場ニーズを捕捉することができ、同商品の導入企業数拡大を実現しました。同商品の導入企業数は、 2021年9月末時点で348社（2020年9月末時点では188社）となっております。結果、当連結会計年度においてセグメント売上は1,885百万円(前期比13.5％増)、セグメント利益は205百万円（前期比72.4％増）となりました。 (ＤＸ推進事業セグメント)

ＤＸ推進事業セグメントにおいては、経済産業省を中心にすすめられている企業のＤＸ推進を背景にＲＰＡ関連記事の新聞、雑誌、ＷＥＢ媒体での掲載が増えるなど注目度は高く、市場環境は依然良好な状況が続いております。こうした環境の中で、当社グループは、既存顧客案件の継続・追加及び新規顧客案件の獲得に注力し、引き続き成長を遂げております。当社グループ商品「Robo-Pat DX」は事務部門が自分で自動化できるＲＰＡ、という考え方に基づき現場の業務フローと必要な機能を追究し、改善を重ねてきました。更なる事業拡大に向けて広告宣伝等を積極的に行いながら、2020年10月には書籍として『今すぐ使えるかんたんＲＰＡロボパットＤＸ』を刊行しました。また「ロボパットマスター認定プログラム」を導入することで、現場の最前線で業務にあたりながらＲＰＡを使いこなし、ＤＸ推進並びに生産性向上を実現する人材の育成にも注力しています。導入企業数は 2021年９月末時点で約850社となっております（2020年9月末時点では648社）。その結果、セグメント売上は、当連結会計年度において1,419百万円(前期比30.2％増)、セグメント利益は65百万円（前期比3.6％増）となりました。

(その他セグメント)

その他セグメントにおいては、主に出版事業を行っております。その他事業におけるセグメント売上は、当連結会計年度において217百万円(前期比61.2％減)、セグメント利益は16百万円（前期比106.1％増）となりました。


サービス別の売上高は、次のとおりであります。 (人財育成コンサルティングサービス)

人財育成コンサルティングは新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響により対面研修が減少したものの、学習塾関連の事業が堅調に推移したことにより、当連結会計年度において、1,672百万円(前期比9.3％増)となりました。

(ＤＸ推進コンサルティングサービス)

サービス別での売上高においては、ＤＸ推進コンサルティングはＲＰＡサービスの拡大に加えて、教育向け

（Education DX）では「７つの習慣Ｊ®」オンラインのサービス立ち上げや企業向けでは（HR（Human Resource） DX）「Smart Boarding」の拡販もあり、当連結会計年度において、1,590百万円(前期比35.0％増)となりました。


第６期第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日)

当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の国内外での感染拡大の影響が長期化し、ロシアによるウクライナ進攻の影響もあり先行きの不透明な状況が続きました。当社グループは、教育研修事業及びＤＸ推進事業をセグメントとしております。関連する業界として教育研修事業のうち、研修業界はeラーニング市場のニーズ拡大が継続しております。ＤＸ推進事業に関連する業界では、働き方改革やリモート化が進む中でも、自動化や生産性改善に対するニーズは継続しており、市場環境は良好な状況が続いております。当社グループにおいては、「チャレンジあふれる未来をつくる」という経営理念のもと、お客様と従業員の安全を確保しつつ、当社グループ自らがチャレンジし続けることで、事業の拡大と収益性の向上に取り組んでおります。

このような状況の中、当社グループの当第３四半期連結累計期間の経営成績は、売上高2,846百万円、営業利益 468百万円、経常利益471百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益304百万円となりました。なお、2022年１月

４日に学習塾教室運営事業を売却したため、当第３四半期連結累計期間の当事業の売上計上は2021年10月～2021年12月の３か月間のみとなり、当社グループに含まれる売上高は62百万円となりました。


セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。 (教育研修事業セグメント)

教育事業は事業全体が堅調に推移しました。研修事業は引き続き、新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響により対面研修が減少したものの、当社グループ商品「Smart Boarding」(クラウド型オンボーディングサポートサービス)が、eラーニングの市場ニーズの成長を背景に、導入企業数を伸ばすことができ、2022年6月末では405社となりました。結果、当第３四半期連結累計期間においてセグメント売上高は1,444百万円、セグメント利益は 203百万円となりました。

(ＤＸ推進事業セグメント)

当社グループ商品「Robo-Pat DX」は事務部門が自分で自動化できるＲＰＡ、という考え方に基づき現場の業務フローと必要な機能を追究し、継続的に改善を重ねてきました。

引き続き、更なる事業拡大に向けて広告宣伝等を積極的に行いながら、これまでに書籍『今すぐ使えるかんたんＲＰＡロボパットＤＸ』の刊行や「ロボパットマスター認定プログラム」を導入したこともあり、現場の最前線で業務にあたりながらＲＰＡを使いこなし、ＤＸ推進並びに生産性向上を実現する人材の育成にも注力しています。

導入企業数は2022年6月末時点で約950社となっており、その結果、当第３四半期連結累計期間においてセグメント売上高は1,298百万円、セグメント利益は202百万円となりました。

(その他セグメント)

その他セグメントにおいては、主に出版事業を行っております。その他事業におけるセグメント売上は、当第

３四半期連結累計期間において104百万円、セグメント利益は１百万円となりました。


サービス別の売上高は、次のとおりであります。 (人財育成コンサルティングサービス)

人財育成コンサルティングサービスでは、教育研修セグメントのうち、EducationとHR(Human Resource)の分野にサービスを提供しております。

HRの分野では新型コロナウイルス感染拡大に伴う影響により対面研修は抑制傾向であるものの、Educationの分野は堅調に推移しました。

その結果、当第３四半期連結累計期間において売上高は1,219百万円となりました。

(ＤＸ推進コンサルティングサービス)

ＤＸ推進コンサルティングサービスでは、ＤＸ推進事業セグメントに加えて教育研修セグメントのうち、 Education DXとHR DXの分野にサービスを提供しております。

ＲＰＡサービスの拡大に加えて、教育向け(Education DX)では「７つの習慣Ｊ®」オンラインのサービス立ち上げや企業向けでは(HR DX）「Smart Boarding」の拡販を実現しました。

その結果、当第３四半期連結累計期間において売上高は1,491百万円となりました。


② 財政状態の状況

第５期連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べて530百万円増加し、2,603百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末と比べて551百万円増加し、2,291百万円となりました。これは主に利益の計上により現金及び預金が508百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末と比べて20百万円減少し、311百万円となりました。これは主に無形固定資産が11百万円増加しましたが、償却が進行したことによる長期前払費用の減少や、2020年11月に外食事業を売却したことによる差入保証金等の投資その他の資産が31百万円減少したこと等によるものであります。


当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べて344百万円増加し、1,688百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末と比べて391百万円増加し、1,268百万円となりました。これは主に年度末における集中的な広告宣伝にかかる未払金が112百万円、利益を創出したことによる従業員還元として賞与引当金が 74百万円、増益により未払法人税等が70百万円増加したこと等によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末と比べて47百万円減少し、420百万円となりました。これは主に長期前受収益が46百万円減少したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べて186百万円増加し、914百万円となりました。これは主に利益剰余金が181百万円増加したこと等によるものであります。


第６期第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日)

当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比べて425百万円減少し、2,178百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末と比べて421百万円減少し、1,869百万円となりました。これは主に売上増により売掛金が47百万円増加しましたが、自己株式の取得により現金及び預金が456百万円減少したこと等によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末と比べて３百万円減少し、308百万円となりました。これは主に有形固定資産が15百万円減少しましたが、無形固定資産が８百万円、投資その他の資産が２百万円増加したこと等によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比べて314百万円減少し、1,374百万円となりました。流動負債は、前連結会計年度末と比べて286百万円減少し、981百万円となりました。これは主に 2021年9月末残高の支払により未払金が206百万円減少したことや、2021年12月の賞与支給により賞与引当金が46百万円減少したこと等によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末と比べて27百万円減少し、392百万円となりました。これは主に約定返済により長期借入金が23百万円減少したこと等によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べて111百万円減少し、803百万円となりました。これは主に利益剰余金が304百万円増加しましたが、自己株式の取得により434百万円減少したこと等によるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

第５期連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は1,682百万円となり、前連結会計年度末と比べ496百万円の増加となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び要因は次のとおりであります。


(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られた資金は575百万円(前連結会計年度は402百万円の収入)となりました。これは主として、長期前受収益45百万円の減少(前連結会計年度は46百万円の増加)があったものの、税金等調整前当期純利益316百万円(前連結会計年度は205百万円)、賞与引当金の増加74百万円(前連結会計年度は15百万円)、売上債権の減少７百万円(前連結会計年度は売上債権の増加47百万円)等の増加要因があったことによるものです。


(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は63百万円(前連結会計年度は45百万円の支出)となりました。これは主として、貸付金の回収による収入15百万円(前年前連結会計年度は1百万円)等の増加があったものの、出資金の払込による支出20百万円(前連結会計年度はゼロ)、有形固定資産の取得による支出７百万円(前連結会計年度は18百万円) 、無形固定資産の取得による支出24百万円（前連結会計年度は７百万円）等の減少要因があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は16百万円(前連結会計年度は161百万円の収入)となりました。これは主として、長期借入金の返済による支出136百万円（前連結会計年度は158百万円）等の減少があったことによるものです。


④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスには、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。


ｂ．受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。


ｃ．販売実績

第５期連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごと並びにサービスごとに示すと、次のとおりであります。


（セグメント別販売実績）


セグメントの名称

第５期連結会計年度 (自 2020年10月１日至 2021年９月30日)

第６期第３四半期連結累計期間

(自 2021年10月１日

至 2022年６月30日)

販売高

前年同期比(％)

販売高

教育研修事業(千円)

1,885,192

113.5

1,444,101

ＤＸ推進事業(千円)

1,419,786

130.2

1,298,288

その他(千円)

217,787

38.8

104,493

合計(千円)

3,522,765

106.3

2,846,883

（サービス別販売実績）


サービスの名称

第５期連結会計年度 (自 2020年10月１日至 2021年９月30日)

第６期第３四半期連結累計期間

(自 2021年10月１日

至 2022年６月30日)

販売高

前年同期比(％)

販売高

人財育成コンサルティング (千円)

1,672,104

109.3

1,219,296

ＤＸ推進コンサルティング(千円)

1,590,584

135.0

1,491,943

その他(千円)

260,076

42.9

135,643

合計(千円)

3,522,765

106.3

2,846,883

(注) １．前年同期比は小数点以下第２位を四捨五入しております。

２．セグメント間・サービス間の取引については相殺消去しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、総販売実績の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。


(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。


① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性が存在するため、これらの見積りとは異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しておりますが、重要な会計上の見積りを要する項目はないと判断しております。


② 経営成績の分析

第５期連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日) ａ．売上高、売上原価、売上総利益、販売費及び一般管理費、営業損益

該当項目についての経営成績の分析は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりです。

ｂ．営業外収益、営業外費用、経常損益

営業外収益として主に、新型コロナウイルス感染拡大に伴う助成金収入で7百万円を計上しました。営業外費用として主に、出資金に対する投資有価証券評価損20百万円を計上しました。結果として、経常利益は324百万円(前期比40.3％増)となりました。

ｃ．特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純損益

特別損失として、外食店舗運営事業の株式譲渡に伴い、関係会社株式売却損7百万円が発生したことにより、税金等調整前当期純利益は、316百万円(前期比54.3％増)となりました。

また、法人税等は、当期に新たに一部費用等が税務計算上加算調整されたことにより繰延税金資産が26百万円増加しました。これに伴い、結果として法人税等調整額が減少し法人税等は105百万円(前期比24.5％増)となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は211百万円(前期比75.2％増)となりました。

第６期第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日) ａ．売上高、売上原価、売上総利益、販売費及び一般管理費、営業損益

該当項目についての経営成績の分析は、「(1) 経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりです。

ｂ．営業外収益、営業外費用、経常損益

営業外収益として６百万円を計上しました。営業外費用は３百万円を計上しました。結果として、経常利益は471百万円となりました。

ｃ．特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する四半期純損益

税金等調整前四半期純利益は、471百万円となりました。また、法人税等は167百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は304百万円となりました。

③ 財政状態の分析

第５期連結会計年度及び第６期第３四半期連結累計期間における財政状態の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりです。


④ キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。


⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりです。


⑥ 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としています。当社グループの資金需要の主なものは、当社グループの売上拡大に係る人件費、販売促進費等の販売費及び一般管理費に加え、拠点開設に係る有形固定資産への投資等があります。これらの資金需要に対して安定的な資金供給を行うための財源については、短期の運転資金については自己資金や金融機関からの短期貸越枠にて充足し、長期の設備投資等については自己資金に加え、金融機関からの長期借入金、新株発行による調達資金により充当いたします。なお、当面の資金繰りのための資金は十分に確保していると判断しております。

当社グループの現在の資金需要は主に運転資金となっており、金融機関からの借入と事業収益をもとに資金運営を行っております。また現在の当社グループの事業として、設備を投資する等により資金が固定化することがないため、流動性リスクは軽微であると考えております。

資金繰りが悪化した場合の対策に関しては、金融機関からの借入を想定しますが、資金需要としての運転資金の範囲内の事項であると考えております。


⑦ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループにおける経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標の進捗は、連結売上高について、 2021年9月期実績は3,522百万円（2020年9月期実績は3,312百万円）となっております。また、連結営業利益率について、2021年9月期実績は9.4%（2020年9月期実績は6.6%）となっており、また、当社グループの製品である Robo-Pat DX（RPA）の導入企業数は2021年9月末時点で850社（2020年9月末時点では648社）及びSmart Boarding

（eラーニング）の導入企業数は2021年9月末時点で348社(2020年月末時点で188社)と現時点で堅調に推移しているものと認識しております。今後も事業規模の成長と収益性の成長の両立を目指し、経営戦略を着実に遂行いたします。

４ 【経営上の重要な契約等】‌



当社または連結子会社

契約名

契約年月日

契約期間

契約相手先

契約内容


１


株式会社ＦＣＥ エデュケーション


ライセンス契約


2004年

２月19日


2004年２月19日から

2027年１月31日まで

フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社

７つの習慣J®のフランチャイズビジネス展開のライセンス契約


２


株式会社ＦＣＥ

トレーニング・カンパニー


知的財産権の使用に関する契約書


2013年

２月28日


2013年２月28日から

2027年２月28日まで


フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社

『７つの習慣』をベースとした企業向け研修実施ライセンス契約


３


株式会社ＦＣＥ

プロセス＆ テクノロジー


販売パートナー契約


2017年

２月15日


2017年２月15日から

2023年２月14日まで


株式会社アシリレラ

ＲＰＡソフトウェアライセンスを代理販売形態もしくはＯＥＭ形態により販売するパートナー契約

(注) 上記１及び２については、ロイヤルティとして売上高の一定率を支払っております。 上記３については、ライセンス販売価格に仕切率を乗じた利用料を支払っております。


５ 【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は、既存ＤＸ推進事業とのシナジーを創出できる分野の探求を目的に、ＤＸ推進事業と関連性の高い領域を選定し、当該領域に関する事業化の前提として当社既存商品との連動性やコストパフォーマンスの向上を克服すべく研究を日々積み重ねております。研究開発体制は、当社の研究開発提携先であるグループ外部の企業と共同開発を行い、プロトタイプ版の製品を完成させ、クライアント企業で実現が可能なのかどうかを確認・判断するために実施される実験・検証作業を行いました。今後も効果的かつ迅速的に活動を推進してまいります。 当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は５百万円であります。

第３ 【設備の状況】‌‌


１ 【設備投資等の概要】

第５期連結会計年度(自 2020年10月１日 至 2021年９月30日)

当社グループは、販売促進及びコンテンツ等の強化を図るため、以下のとおり設備投資を実施致しました。

当連結会計年度における設備投資額は、34,567千円であります。その主なものは株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジーの販促用映像資産の取得や株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーの映像コンテンツの制作原価などによるものであります。

セグメントごとの設備投資金額は、教育研修事業で24,310千円、ＤＸ推進事業で7,000千円、その他事業で3,256千円であります。

また、設備投資額には有形固定資産の他、無形固定資産への投資額を含んでおります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。


第６期第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日)

第３四半期連結累計期間における設備投資額は、43,006千円であります。その主なものは株式会社ＦＣＥエデュケーションのアプリ開発費用や株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーの映像コンテンツの制作原価などによるものであります。

セグメントごとの設備投資金額は、教育研修事業で32,140千円、その他事業で10,865千円であります。なお、設備投資額には有形固定資産の他、無形固定資産への投資額を含んでおります。


２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2021年９月30日現在


事業所名 (所在地)


セグメントの名称


設備の内容

帳簿価額


従業員数 (人)

建物及び構

築物 (千円)

機械装置及

び運搬具 (千円)

土地

(千円)

(面積㎡)

リース

資産 (千円)

その他 (千円)

合計 (千円)

本社 (東京都新宿区)


その他

業務用パソコン等


―


―

―

( ―)


―


4,549


4,549

25

(5)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上期の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウェア、商標権であります。

４．本社は連結子会社である㈱ＦＣＥエデュケーションが賃借しており、提出会社は、同居会社として賃借料の一部11,245千円を㈱ＦＣＥエデュケーションに支払っています。

５．従業員数は就業員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は( )外数で記載しております。


(2) 国内子会社

2021年９月30日現在


会社名


事業所名 (所在地)


セグメントの名称


設備の内容

帳簿価額


従業員数 (人)

建物及び構築物 (千円)

機械装置及び運搬具(千円)

土地 (千円)

(面積㎡)

リース資産 (千円)

その他 (千円)

合計 (千円)

㈱Ｆ Ｃ Ｅ

エデュケーション

本社

(東京都新宿区)

教育研修事業

事務所お

よび研修施設


27,941


―

―

( ―)


―


12,524


40,465

40

(2)

㈱Ｆ Ｃ Ｅ

エデュケーション

大阪営業所

(大阪府大阪市中央区)


教育研修事業

事務所および研修施設


9,545


―

―

( ―)


―


885


10,430


8


㈱Ｆ Ｃ Ｅ

エデュケーション

東京インターナショナルスクール勝どき校 (東京都中央区)


教育研修事業


校舎設備


27,472


―


―

( ―)


―


362


27,835


26

(7)

㈱Ｆ Ｃ Ｅ

エデュケーション

ITTO個別指導学院南流山校

ほか８校舎


教育研修事業


学習塾校舎設備


17,590


―

―

( ―)


―


2,039


19,630


11

(183)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上期の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウェアであります。

４．本社及び大阪営業所は、㈱ＦＣＥエデュケーションが賃借しており、グループ各社を同居させ、賃借料の一部を徴収しております。年間賃借料は、80,151千円であります。

５．㈱ＦＣＥエデュケーションが運営する東京インターナショスクール勝どき校及びＩＴＴＯ個別指導学院９校舎は、全て賃借物件であり、年間賃借料は、36,206千円であります。

６．従業員数は就業員数(記載会社から社外への出向者を除き、社外から記載会社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は( )外数で記載しております。


第６期第３四半期連結累計期間(自 2021年10月１日 至 2022年６月30日)

当第３四半期連結累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備は、次のとおりであります。


（売却）

2022年６月30日現在


会社名


事業所名 (所在地)


セグメントの名称


設備の内容


帳簿価額 (建物及びその他)

㈱ＦＣＥ

エデュケーション

ITTO個別指導学院南流山校ほか８校舎


教育研修事業


学習塾校舎設備


19,630千円

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。


(3) 在外子会社

在外子会社はございません。


３ 【設備の新設、除却等の計画】(2022年８月31日現在)

重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】‌


１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

計

12,000,000

（注）2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は8,000,000株増加し、12,000,000株となっております。


② 【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名

内容


普通株式


3,002,400


非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であり

ます。

計

3,002,400

―

―

(注）１．2022年６月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより2,001,600株増加し、3,002,400株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

決議年月日

2017年７月３日


付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ２

当社グループ従業員 102（注７）

新株予約権の数（個）※

322[315]

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

- [-]（注６）

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 32,200[94,500]（注５）

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

500[167]（注１）（注５）

新株予約権の行使期間※

2019年７月５日から2027年７月２日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円）※

発行価格 500[167]（注５）

資本組入額 250[83.5]（注２）

新株予約権の行使の条件※

（注３）


新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場

合には、譲渡することができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注４）

① 【ストックオプション制度の内容】第１回新株予約権


※ 最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を

［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額既発行＋───――───────────

調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価

払込金額 ＝払込金額 × ──────―──―──────────

既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を

「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

３．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

４．①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

②合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

③吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

④新設分割 新設分割により設立する株式会社

⑤株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑥株式移転 株式移転により設立する株式会社

５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また 2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

６．当社は、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年11月30日に新たに２個を取得しましたが、2022年５月12日の取締役会決議に基づき、同年５月16日付でその消却を行っております。その後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年６月20日に５個を取得しましたが、2022年７月15日の取締役会決議に基づき、同年７月26日付でその消却を行っております。

７．付与対象者の取締役選任や従業員の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社グループ従業員68名、当社グループ元従業員５名となっております。


第２回新株予約権

決議年月日

2018年９月25日


付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 ２

当社グループ従業員 111（注７）

新株予約権の数（個）※

601[597]

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

１[-]（注６）

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 60,100[179,100]（注５）

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

550[184]（注１）（注５）

新株予約権の行使期間※

2020年９月28日から2028年９月24日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 550[184]（注５）

資本組入額 225[92]（注２）

新株予約権の行使の条件※

（注３）


新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場

合には、譲渡することができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注４）

※ 最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の 前月末日現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額既発行＋───――───────────

調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価

払込金額 ＝払込金額 × ──────―──―──────────

既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を

「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

３．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

４．①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

②合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

③吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

④新設分割 新設分割により設立する株式会社

⑤株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑥株式移転 株式移転により設立する株式会社

５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また 2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

６．当社は、2021年９月30日時点の自己新株予約権１個、及び新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年11月30日に取得した自己新株予約権１個を取得しましたが、2022年５月12日の取締役会決議に基づき、同年５月16日付でその消却を行っております。その後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年６月20日に２個を取得しましたが、 2022年７月15日の取締役会決議に基づき、同年７月26日付でその消却を行っております。

７．付与対象者の取締役選任や従業員の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社グループ従業員86名、当社グループ元従業員７名となっております。


第３回新株予約権

決議年月日

2019年９月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社グループ従業員 40（注７）

新株予約権の数（個）※

77[75]

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

１ [-]（注６）

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 7,700[22,500]（注５）

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

3,500[1,167]（注1）（注５）

新株予約権の行使期間※

2021年９月25日から2029年９月24日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

価格及び資本組入額（円）※

発行価格 3,500[1,167]（注５）

資本組入額 1,750[583.5]（注２）

新株予約権の行使の条件※

（注３）


新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける場

合には、譲渡することができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注４）

※ 最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の 前月末日現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。


１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額既発行＋───――───────────

調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価

払込金額 ＝払込金額 × ──────―──―──────────

既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を

「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

３．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

４．①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

②合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

③吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

④新設分割 新設分割により設立する株式会社

⑤株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑥株式移転 株式移転により設立する株式会社

５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また 2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

６．当社は、2021年９月30日時点の自己新株予約権１個、及び新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年12月13日に取得した自己新株予約権１個を取得しましたが、2022年５月12日の取締役会決議に基づき、同年５月16日付でその消却を行っております。

７．付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社グループ従業員 27名、当社グループ元従業員５名となっております。

第４回新株予約権

決議年月日

2019年９月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

（注１）

新株予約権の数（個）※

65,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

- [-]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 65,000[195,000]（注６）

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

3,500[1,167]（注２）（注６）

新株予約権の行使期間※

2021年１月１日から2029年９月29日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円）※

発行価格 3,500[1,167]（注６）

資本組入額 1,750[583.5]（注３）

新株予約権の行使の条件※

（注４）


新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける

場合には、譲渡することができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注５）

※ 最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の 前月末日現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、白土将志を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点において当社または当社の子会社・関連会社の取締役もしくは従業員または顧問、業務委託先もしくは取引先等の社外協力者のうち受益者として指定された者に分配される

２．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額既発行＋───――───────────

調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価

払込金額 ＝払込金額 × ──────―──―──────────

既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金 額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の

規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

４．①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することが出来 ず、かつ、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②本新株予約権者は、2020年９月期から2024年９月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が、３億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することが出来る。

③②にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することが出来ない。 (a)1,167円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき

(b)1,167円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,167円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,167円を下回る価格となったとき

④本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役もしくは従業員または顧問、業務委託先もしくは取引先等の社外協力者であることを要する

⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済み株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社

（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件上記４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件以下の各号に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使する前に、上記４．に定める規定により本件新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また 2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権

決議年月日

2020年８月24日


付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役 １

当社グループ従業員 43（注７）

新株予約権の数（個）※

64[62]

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※

- [１]（注６）

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 6,400[18,600]（注５）

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

3,550[1,184]（注１）（注５）

新株予約権の行使期間※

2022年８月31日から2030年８月23日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

格及び資本組入額（円）※

発行価格 3,550[1,184]（注５）

資本組入額 1,775[592]（注２）

新株予約権の行使の条件※

（注３）


新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。

ただし、租税特別措置法による優遇税制を受ける

場合には、譲渡することができないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注４）

※ 最近事業年度の末日（2021年９月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の 前月末日現在（2022年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

１

調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株当たり払込金額既発行＋───――───────────

調整後 調整前 株式数 新規発行前の株価

払込金額 ＝払込金額 × ──────―──―──────────

既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行 う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の

規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

３．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

４．①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

②合併（合併により当社が消滅する場合に限る。） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

③吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

④新設分割 新設分割により設立する株式会社

⑤株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑥株式移転 株式移転により設立する株式会社

５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また 2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

６．当社は、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2021年12月13日に取得した自己新株予約権１個を取得しましたが、2022年５月12日の取締役会決議に基づき、同年５月16日付でその消却を行っております。その後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年６月30日に１個を取得しましたが、2022年７月15日の取締役会決議に基づき、同年７月 26日付でその消却を行っております。またその後、新株予約権者の一部が退職したことに伴い、残存する新株予約権の一部について2022年８月31日に１個を取得し、提出日の前月末日現在の当社名義の自己新株予約権の数を１個としております。

７．付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社グループ従業員32名、当社グループ元従業員４名となっております。


② 【ライツプランの内容】該当事項はありません。


③ 【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。


(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】



年月日

発行済株式総数増減数 (株)

発行済株式総数残高 (株)

資本金増減額 (百万円)

資本金残高 (百万円)

資本準備金増減額 (百万円)

資本準備金残高 (百万円)

2017年４月21日 (注) １．

990

990

100

100

―

―

2017年５月15日 (注) ２．

122

1,112

27

127

26

26

2017年６月29日 (注) ３．

8,896

10,008

―

127

―

26

2021年９月10日 (注) ４．

990,792

1,000,800

―

127

―

26

2022年８月９日 (注) ５．

2,001,600

3,002,400

―

127

―

26

(注) １．株式移転による設立であります。

２．有償第三者割当 122株発行価格 434,770円

資本組入額 27,000,000円

割当先 いなよしキャピタルパートナーズ株式会社

３．2017年６月29日開催の臨時株主総会決議により、同日付で普通株式１株につき９株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は8,896株増加し、10,008株となっております。

４．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は990,792株増加し、1,000,800株となっております。

５．2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,001,600株増加し、3,002,400株となっております。

(4) 【所有者別状況】

2022年８月31日現在


区分

株式の状況（１単元の株式数100株）


単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体


金融機関


金融商品取引業者


その他の法人

外国法人等


個人その他


計

個人以外

個人

株主数(人)

―

―

―

5

―

―

26

31

―

所有株式数 (単元)

―

―

―

13,500

―

―

16,524

30,024

―

所有株式数の割合(％)

―

―

―

44.96

―

―

55.04

100.00

―

(注)１．自己株式3,294単元は、「個人その他」に含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。


(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】


2022年８月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式 329,400

―

―


完全議決権株式(その他)


普通株式 2,673,000


26,730

完全議決権株式であり、株主としての

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株となっており

ます。

単元未満株式

―

―

―

発行済株式総数

3,002,400

―

―

総株主の議決権

―

26,730

―


② 【自己株式等】

2022年８月31日現在


所有者の氏名又は名称


所有者の住所


自己名義所有株式数(株)


他人名義所有株式数(株)


所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

株式会社FCE Holdings

東京都新宿区西新宿二丁目４番１号

329,400

―

329,400

10.97

計

―

329,400

―

329,400

10.97

２ 【自己株式の取得等の状況】‌

【株式の種類等】

会社法第155条第３号の規定に基づく普通株式の取得


(1) 【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

取締役会（2021年12月17日）での決議状況

（取得期間 2021年12月28日～2022年１月31日）

330,000

434,830,000

最近事業年度前における取得自己株式

―

―

最近事業年度における取得自己株式

―

―

残存決議株式の総数及び価額の総額

330,000

434,830,000

最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)

100

100

最近期間における取得自己株式

329,400

434,039,400

提出日現在の未行使割合(％)

0.18

0.18

（注）当社は2022年８月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は分割後の数であります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。


(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分

最近事業年度

最近期間


株式数（株）

処分価額の総額

（円）


株式数（株）

処分価額の総額

（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、株式交付、株式分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他（－）

―

―

―

―


保有自己株式数


―


―


329,400


―

（注）当社は2022年８月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記の株式数は分割後の数であります。


３ 【配当政策】

健全な財務体質の維持・向上を図りつつ、利益水準、今後の設備投資、フリー・キャッシュ・フローの動向等を勘案し、株主の皆様への配当をすることを基本方針としております。

内部留保につきましては、企業価値向上のための投資等に活用し、将来の事業発展を通じて株主の皆様に還元させていただく所存です。

当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

なお、最近事業年度においては、内部留保資金の充実を図るため、配当を実施しておりません。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性を高めるとともに、透明・健全な経営体制を構築していくことが不可欠であると考えており、コーポレート・ガバナンスの徹底を重要な課題として位置付け、グループの企業価値を高めます。


② 企業統治に関する体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能する経営管理体制として、監査役会設置会社が適切と判断したため、当該企業統治の体制を採用しております。

なお、当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。


ａ 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長 石川淳悦を議長として、取締役（尾上幸裕、永田純一郎、加藤寛和）及び社外取締役（辛坊正記、津田晃、柴野相雄）計７名で構成され、毎月開催をしており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役として様々な事業分野において枢要な地位にあった経験を持つ方を招聘し、独立した見地で社外から経営監視を可能とする体制作りに努めております。


ｂ 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役 須藤伸一を議長として、非常勤監査役（坂本倫子、三橋明史）で構成され、当該３名は全員が社外監査役の要件を満たしています。監査役による監査役会を毎月１回開催する他、毎月開催される取締役会に出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかのチェックを行っております。また、監査役は内部監査室との連携を図り、実効的な監査を行えるよう努めております。


ｃ ＦＣＥグループトップ会議

ＦＣＥグループトップ会議は、管理担当執行役員 鈴木甲子雄を議長として、その他の構成員は代表取締役社長 石川淳悦、財務経理担当取締役 加藤寛和、連結子会社代表取締役のうちの３名（尾上幸裕、永田純一郎、岡本純子）で構成され、定例会として毎月１回、また必要に応じ臨時で開催しており、稟議規程により取締役会から委譲された権限に基づき、当社グループの企業経営に関わる意思決定を行っております。


ｄ リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役社長 石川淳悦を委員長とし、財務経理担当取締役 加藤寛和、管理担当執行役員 鈴木甲子雄、連結子会社代表取締役のうちの３名（尾上幸裕、永田純一郎、岡本純子）で構成され、定例会として四半期に１回、また必要に応じ臨時で開催しており、リスク管理規程に基づき、当社のリスク管理に関する重要事項の審議と方針決定を行っております。


ｅ コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 石川淳悦を委員長とし、業務執行取締役３名（尾上幸裕、永田純一郎、加藤寛和）、社外取締役 柴野相雄、管理担当執行役員 鈴木甲子雄、常勤監査役 須藤伸一で構成され、定例会として四半期に１回、また必要に応じ臨時で開催しており、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス状況の把握、コンプライアンス活動の推進を行っております。


ｆ 指名報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年２月の取締役決議で、取締役の諮問機関として任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は社外取締役 辛坊正記を委員長とし、社外取締役 津田晃、代表取締役社長 石川淳悦の計３名で構成しております。

ｇ 会計監査人

当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。


ｈ 内部監査室

内部監査室は、内部監査室長含め６名が、代表取締役社長の命を受け自己の属する部門を除く当社全体を継続的に監査しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に改善を指示し、その結果を報告させることで、内部統制の維持改善を図っております。


当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。


③ その他の企業統治に関する事項 イ．内部統制システムの整備の状況

当社は下記のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。


１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

(2) 取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。

(3) 適正かつ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範、倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。

(4) コンプライアンスに関する情報を集約するための内部通報窓口を設置し、当該窓口への通報内容を調査した上で、再発防止策を担当部門と協議・決定する。

(5) 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は、定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。

(6) 「反社会的勢力対応規程」により、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応を取る。


２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

(1) 株主総会及び取締役会の議事録その他経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び

「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。

(2) 取締役及び監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧できるものとする。


３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努めるため、リスク管理委員会を設けて全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備する。

(2) 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置を取る。

(3) リスクの管理に係る体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るために継続的な教育・研修を実施する。


４．取締役の職務施行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定める。

(2) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、グループ各社に役職員等を派遣し、当社の役職員等がグループ各社の取締役等に就くことにより、当社がグループ各社の業務の適正を監視し、または業務執行の効率性に関する課題を把握し、改善できる体制を確立する。

(2) グループ各社の事業に関して、責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社のグループ各社の管理を担当する部門はこれらを横断的に推進し、管理するものとする。

(3) 当社は、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、グループ各社からの事業内容の定期的な報告を受け、またグループ各社の重要案件について事前協議を行うものとする。

(4) 当社の内部監査室が定期的にグループ各社の内部監査を実施し、監査の結果を当社の代表取締役社長及び監査役会に報告する体制を確立する。

(5) グループ各社において、法令及び社内規程に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のグループ各社の管理を担当する部門に報告する体制を確立する。


６．監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役が要請を行ったときは、取締役会は監査役会と協議のうえ、監査役の業務補助のためのスタッフを置くものとする。

(2) 当該スタッフの任命・異動等を行う場合は、監査役会に事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保する。


７．取締役及び使用人等ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制 その他監査役への報告に関する体制

(1) 当社は、当社の取締役及び使用人等ならびにグループ各社の取締役及び使用人等が、直接または内部通報制度等を用いて間接的に、当社の監査役に対して、法定の事項に加え当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況について、可及的速やかに報告する体制を確立するものとする。

(2) 報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役会と監査役会との協議によって決定するものとする。

(3) 当社は、グループ全役職員が内部通報制度その他の手続きを通じて、当該報告をしたことを理由に、報告者が不利益な取扱いを受けることを禁止する。


８．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席できる。また、当社は監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。

(2) 内部監査室は、監査役会との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、密接な情報交換及び連携を図る。

(3) 監査役がその職務執行について生じる費用の前払い等を請求したときは、速やかに処理するものとする。


ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持ならびに向上を図っております。経営に悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、グループ各社からの情報収集をもとに、リスク管理委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また必要に応じて、弁護士等の専門家からの指導・助言等を受ける体制を構築しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき子会社の統括的な管理を行うとともに、グループ報告会議により定期的に経営状況の報告、説明を受けております。また、内部監査室による業務監査を年度計画に基づいて行っており、監査の結果は代表取締役社長に報告しております。


ニ．取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、当社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。


ホ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得や剰余金の配当等を取締役会の権限とすることで、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とするためであります。


ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


ト． 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。


チ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役ではない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない社外取締役及び監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、200万円以上で予め定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧


男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)




1988年４月

飯島工業株式会社(現暁飯島工業







株式会社) 入社






1997年１月

株式会社ベンチャー・リンク(現







株式会社C＆I Holdings) 入社






2000年６月

同社 執行役員営業推進本部ＳＶ







部部長






2004年３月

株式会社ＦＣエデュケーション







(現株式会社ＦＣＥエデュケーシ







ョン) 取締役






2008年７月

株式会社ベンチャー・リンク 専







務執行役教育事業統括本部長兼人







財開発本部長兼事業開発本部長






2009年３月

株式会社ＦＣエデュケーション







代表取締役会長






2011年３月

株式会社C＆ I Holdings 取締役







副社長



代表取締役社長

石川 淳悦

1967年３月12日生

2013年４月

株式会社ゴールデンダイニング

（現株式会社ダイニングエッジイ

(注)３

1,339,500

（注）５





ンターナショナル） 取締役会長







（現任）






2015年１月

株式会社ＦＣＥトレーニング・カ







ンパニー 取締役会長（現任）






2015年10月

AI insideマーケティング株式会







社（現株式会社ＦＣＥプロセス＆







テクノロジー） 取締役会長（現







任）






2017年４月

当社 代表取締役社長(現任)






2018年２月

株式会社ＦＣＥパブリッシング







代表取締役社長






2018年10月

株式会社ＦＣＥエデュケーション







取締役（現任）







株式会社ＦＣＥパブリッシング







取締役会長（現任）




取締役


尾上 幸裕


1980年１月14日生

2002年４月


2011年10月


2016年３月

2018年10月


2019年12月

株式会社ベンチャー・リンク 入社

株式会社ＦＣＥエデュケーション転籍

同社 取締役 学習塾事業部長

株式会社ＦＣＥエデュケーション代表取締役社長(現任)

当社 取締役(現任)


(注)３


60,600


取締役


永田 純一郎


1978年７月３日生

2002年４月


2011年10月


2015年10月


2019年12月

株式会社ベンチャー・リンク 入社

株式会社ＦＣエデュケーション転籍

AI insideマーケティング株式会社(現株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジー) 代表取締役( 現任)

当社 取締役(現任)


(注)３


50,700




2008年12月

あらた監査法人（現PwCあらた有

限責任監査法人） 入所






2012年２月

ロングブラックパートナーズ株式







会社 入社



取締役

財務経理部長

加藤 寛和

1982年４月７日生

2015年１月

ルネサスエレクトロニクス株式会

社 入社

(注)３

―




2020年６月

当社 入社






2020年８月

当社 取締役






2020年12月

当社 取締役財務経理部長（ 現

任）



役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)




1973年４月

株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行

住友銀行ニューヨーク信託会社出向 社長

住友ファイナンスエイシア出向社長

株式会社日本総研情報サービス常務取締役

同社 専務取締役

エリーパワー株式会社 取締役常務執行役

当社 取締役(現任)






1992年１月






1997年９月



取締役

辛坊 正記

1949年11月18日生


2006年９月

(注)３

―




2007年４月

2012年７月






2018年９月






1968年４月

1996年６月

1997年６月

野村證券株式会社 入社

同社 代表取締役専務取締役

日本合同ファイナンス株式会社 (現 株式会社ジャフコ) 代表取締役専務取締役

野村インベスター・リレーションズ株式会社 取締役会長

日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長

日立キャピタル株式会社 社外取締役

Hitachi Capital(UK)PLC 社外取締役

宝印刷株式会社( 現株式会社 TAKARA ＆ COMPANY) 取締役

株式会社酉島製作所 取締役(監査等委員)

株式会社ケアギバー・ジャパン社外取締役(現任)

一般社団法人日本コンプライアンス推進協会 会長(現任)

パス株式会社 社外取締役

宝印刷株式会社 取締役執行役員当社 取締役(現任)

TradFit 株式会社 社外取締役

（現任）

株式会社北日本銀行 取締役（監査等委員）（現任）

宝印刷株式会社 顧問（現任）







2002年５月






2005年６月






2005年６月






2005年６月






2009年８月



取締役

津田 晃

1944年６月15日生


2015年６月

(注)３

―




2017年４月






2018年４月






2019年６月

2019年12月

2019年12月

2021年４月






2021年６月







2021年８月




取締役


柴野 相雄


1975年10月16日

2002年９月

2002年10月

2002年10月

2010年９月


2011年７月

2014年１月

2021年３月

最高裁判所司法研修所 修了弁護士登録 ＴＭＩ総合法律事務所 入所

モルガン・ルイス＆バッキアスＬ ＬＰ 勤務

ＴＭＩ総合法律事務所 復帰同所 パートナー(現任)

当社 取締役(現任)


(注)３


―




2002年９月

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 入社

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 執行役員

株式会社プレミアムエージェンシー(現株式会社フレイムハーツ)取締役

ジェイレックス・コーポレーション株式会社 取締役

有限会社ファースト・パシフィック・キャピタル 入社

当社 常勤監査役(現任)






2006年６月






2013年８月



常勤監査役

須藤 伸一

1960年10月25日生


(注)４

―




2016年１月






2016年10月






2019年５月



役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数 (株)


監査役


坂本 倫子


1974年５月11日生

2000年３月

2000年４月

2000年４月

2003年10月

2006年11月

2011年７月

2015年６月


2018年12月

2019年６月

2020年６月

2021年６月


2022年６月

最高裁判所司法研修所 修了弁護士登録

北浜法律事務所 入所

柳田野村法律事務所 入所岩田合同法律事務所 入所同所 パートナー（現任）

株式会社八千代銀行（現株式会社きらぼし銀行） 取締役

当社 監査役(現任)

富士石油株式会社 監査役(現任)株式会社あらた 監査役

株式会社あらた 取締役（監査等委員）（現任）

株式会社スペースシャワーネット

ワーク 監査役（現任）


(注)４


―




2002年10月

公認会計士二次試験合格

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

公認会計士登録

三橋明史公認会計士事務所 設立 (現任)

株式会社Cumonos 代表取締役

（現任）

当社 監査役(現任)

スペースリンク株式会社 監査役 (現任)

ブリッジアカウンティング合同会社 代表社員（現任）

株式会社闇 経営管理部長（非常

勤）（現任）







2006年12月

2018年８月






2018年12月



監査役

三橋 明史

1974年10月15日生


(注)４

―




2019年５月

2019年10月






2019年12月






2020年８月




計


1,450,800

(注) １．取締役 辛坊正記、津田晃、及び柴野相雄は、社外取締役であります。

２．監査役 須藤伸一、坂本倫子、及び三橋明史は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2022年６月15日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長石川淳悦の所有株式数は、同氏が議決権の過半数を保有する株式会社デュケレが保有する株式数も含んでおります。

６．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は以下のとおりです。

地位

氏名

担当

執行役員

鈴木 甲子雄

マネジメント推進部長

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である辛坊正記氏は、金融業界における長年の経験及び会社役員の経験に加え、コンサルティング会社における内部統制構築支援・経営改善指導経験を有しており、これらの知見・経験を活かし当社の経営全般に関する有益な助言・提言をいただけることを期待して選任しております。就任前に当社との雇用関係・資本関係・取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役である津田晃氏は、証券会社の代表取締役を始め数多くの企業経営の経験、及び上場会社における社外取締役・社外監査役に就任しコーポレート・ガバナンスにおける知見も有しており、これらの幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して選任しております。2019年８月より当社と顧問契約及び子会社の株式会社ＦＣＥプロセス＆テクロノジーと紹介代理店契約を締結しておりましたが、取締役就任に伴い、両契約を解約し取引関係を解消しております。その他の当社との雇用関係・資本関係・取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役である柴野相雄氏は、弁護士としての高い専門性及び企業法務に精通した知識を有しており、当社のガバナンス強化に寄与していただけることを期待して選任しております。就任前に当社との雇用関係・資本関係・取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役である須藤伸一氏は、事業会社における管理部門責任者及び会社役員の経験、投資会社における内部統制構築支援・IPO支援・M&A支援等の経験を有しており、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かしていただけることを期待して選任しております。就任前に当社との雇用関係・資本関係・取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役である坂本倫子氏は、弁護士としての知見・経験、及び社外役員を歴任される中で企業法務に関する幅広い見識を有しており、当社のコンプライアンス強化に寄与していただけることを期待して選任しております。就任前に当社との雇用関係・資本関係・取引関係その他の利害関係はございません。

社外監査役である三橋明史氏は、公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見及び大手監査法人における会計監査経験を有し、これらを当社の監査体制に活かしていただけることを期待して選任しております。就任前に当社との雇用関係・資本関係・取引関係その他の利害関係はございません。

当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めたものはありませんが、その選任に関しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。


③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。

内部監査室と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に三者での打ち合わせを行うことで情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時意見交換を行っております。


(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）の３名で構成されております。


氏名


経歴等

最近事業年度の監査役会出席率

最近事業年度の取締役会出席率


常勤監査役（社外）須藤 伸一

上場企業を含む事業会社での管理部門での決算手続き並びに財務諸表等の作成の業務経験や管理部門の担当執行役員に従事し、経理・財務に関する専門的な知見及び経験を有しております。


100％

(15/15回）


100％

(16/16回）

2021年９月期の事業年度において、監査役会は合計15回開催され、１回あたりの平均所用時間は約47分でありました。なお、最近事業年度における各常勤監査役、及び社外監査役の状況並びに監査役会並びに取締役会への出席状況は以下のとおりとなります。


非常勤監査役（社外）坂本 倫子

弁護士として所属事務所での勤務や社外役員を歴任する中で企業法務全般やコンプライアンス全般に精通しております。


100％

(15/15回）


100％

(16/16回）


非常勤監査役（社外）三橋 明史

公認会計士として、財務・会計に関する相当程度の知見及び大手監査法人における会計監査経験を有しております。


100％

(15/15回）


100％

(16/16回）


監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、社内決裁書類を閲覧して業務の運営状況を把握するとともに、必要に応じて取締役や従業員に対してヒアリング等を行っております。

監査活動の概要は以下のとおりであります。

項目

主な監査活動実績

取締役等からの業務報告聴取

①グループ各社の経営上の重要課題について責任者と面談

②グループ各社の業務執行状況について責任者と面談

経営トップとの意見交換

①社長との面談によるコーポレート・ガバナンスに関する意見交換

②取締役等からの執行業務報告、聴取、監査役としての提言を実施

会計監査人とのコミュニケーション

①四半期毎の監査テーマに関する意見交換会

②会計監査人からの監査状況の報告会

内部監査部門との連携

①内部監査計画・実施結果の報告会

②常勤監査役との意見交換


最近事業年度においては、重点監査項目を内部統制システムに係る監査とし、当社及びグループ各社の内部統制システムの構築・運用状況、特に業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制の状況を監査することとしました。

なお、新型コロナウイルス感染症の流行拡大がもたらした監査活動への影響を鑑み、新型コロナウイルス感染状況を確認しながら訪問による往査実施の可否を都度判断する形で監査を進めました。また、監査役会についても新型コロナウイルス感染予防対策として、リモート会議を併用しながらの開催としております。

最近事業年度の監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

決議３件：監査役会の監査報告書、監査方針、監査計画及び業務分担、会計監査人の選任議案への同意など 協議５件：監査役監査活動まとめ内容、監査実績説明書案、監査役会の監査報告書案、会計監査人の解任又は

不再任の決定に関する指針、会計監査人の候補など

報告16件：常勤監査役職務執行状況、監査実績レビュー結果、監査法人の報酬額など


常勤監査役は、取締役会以外の重要会議にも出席し、内部監査部門及び会計監査人との情報交換等を行い、非常勤監査役と情報を共有しております。監査役会は原則として、年度末に定められた取締役会の開催日に毎月開催しております。ただし、緊急に協議すべき問題点等が生じた場合は、臨時監査役会を招集いたします。監査役会の議案に関しては、常勤監査役が決定し、招集通知に記載し、すべての監査役に対して通知がなされます。その後、他の監査役より招集通知に記載された議案以外に検討すべき議案が提案されれば、常勤監査役が取りまとめた上で、改めて各監査役に対して通知する運用としています。また、監査役会の議案を協議する中で、必要に応じて当社の関連部署から適宜説明を行い、実効性を確保しております。

常勤監査役と非常勤監査役の役割は以下のとおりであります。

（重点監査項目）

・管理部門による子会社管理の実効性と子会社側で新たに生じた課題の有無（常勤）

・内部統制システム・リスクマネジメントの設計・構築・運用状況（常勤・非常勤）

・重要会議の出席・子会社責任者との情報共有（常勤・非常勤）

・取締役・監査役間の情報共有及び意見交換（常勤）

（通常監査項目）

・重要会議への出席（常勤・非常勤）

・重要な決裁書類及び重要な契約書（常勤）

・実地調査（常勤）

・監査法人との連携（常勤・非常勤）

・内部監査部門との連携（常勤・非常勤）

・期末監査（常勤・非常勤）

・株主総会の運営の検証（常勤・非常勤）


② 内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直属の部署として、内部監査室(兼任６名)を設置し、内部監査規程に基づき内部監査計画書を策定し、当社の全部門ならびに子会社に対して内部監査を実施しております。内部監査室長は、当社社長に内部監査報告書を提出し、その写しを監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。

連携内容

時期

概要


内部監査活動報告

９月

計画策定の共有、意見交換

２月


四半期監査の共有、意見交換

５月

８月

内部監査室長は、内部監査報告書を都度常勤監査役に送付し、監査役会に活動報告を行い、監査計画ならびに実績を共有し、意見交換を実施しています。


また、内部監査室長は、会計監査人と内部監査方針および計画の承認後、監査法人に内部監査方針や計画、体制等の説明をすることで共有しております。必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。


③ 会計監査の状況 ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人


ｂ．継続監査期間 2020年９月期(第４期)以降


ｃ．業務を施行した公認会計士

指定有限責任社員 唯根 欣三指定有限責任社員 西口 昌宏


ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他15名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社監査役会において同監査法人の沿革、実績、監査体制、監査報酬の水準、独立性に関する事項等を総合的に勘案した結果、適任であると判断して選定を行っております。

就任に至った経緯は、2021年7月に監査役会にて、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るために会計監査人設置会社に移行することを検討していくにあたり、現在任意で監査契約をしているEY新日本有限責任監査法人を会計監査人の候補者としたい旨の提案がなされ、同監査法人の概要、実績、監査体制、監査報酬の水準、独立性に関する事項等の点から慎重に協議した結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人の候補者とすることに全員が同意しました。

2021年8月に監査役会にて、会計監査人の解任又は不再任の決定に関する指針を次項のとおり制定したい旨の提案をし、協議の結果、監査役全員がこれに賛成しました。

2021年9月に監査役会にて、臨時株主総会に、EY新日本有限責任監査法人を候補者とする会計監査人の選任に関する議案（会計監査人設置会社とする定款一部変更議案が承認可決されることを条件とするもの）を提出したい旨の提案があり、同監査法人の沿革、実績、監査体制、監査報酬の水準、独立性に関する事項等の資料をもとに慎重に審議した結果、この議案を臨時株主総会に提出することを決定しました。

2021年9月に臨時株主総会にて、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人に選任決議され、就任されました。


ｆ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社は、監査役会における「会計監査人の解任又は不再任の決定に関する指針」を定めており、会計監査人を適切に評価するため、次の事項を確認し、評価しております。

（１） 概要（組織・業況）

会計監査人としての業務継続に支障をきたす組織・業況の変化、兆候がないか。

（２） コンプライアンス

会計監査人としてのコンプライアンス体制の整備・運用状況に問題はないか。

（３） 独立性

会計監査人としての独立性が確保されているか。

（４） 品質管理

会計監査人としての品質管理態勢の整備・運用状況に問題はないか。

（５） サービス提供態勢

会計監査人としてのサービス提供態勢の整備・運用状況に問題はないか。

（６） その他

監査規模・内容からみた適切性

以上、職業専門家としての適格性、信頼性などについて慎重に検討し、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｇ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、EY新日本有限責任監査法人に対して、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、また、前項の「会計監査人の解任又は不再任の決定に関する指針」に拠った評価をして、会計監査人として選任するのが相当であると判断しております。

また、監査品質向上に向けた取り組みについては、EY新日本有限責任監査法人の「監査品質に関する報告書 2022」及び「会計監査人の職務の遂行に関する監査役への報告」に基づき、

ア 品質管理体制の内容、その対応状況等については報告書等で開示している。

イ 監査マニュアル及び取扱いが作成され、それらに基づき監査業務が遂行されている。

ウ 品質管理本部により、監査の基準及び監査手続きに関する専門的な助言・指導及び会計基準等の解釈についての支援がなされる体制となっている。

エ すべての監査業務について、審査規程等に基づき所定の審査の受審が求められている。

当該審査は、監査計画から監査意見形成までの監査業務全般を対象に、業務に直接関与するメンバーとは独立した立場の独立審査担当社員により実施される。

オ 不正リスクについては、「不正リスク対応に関する取扱い」が定められ、対応がなされる体制となっている。

カ 品質管理システムの有効性については、監査品質管理委員会と品質管理本部が連携してモニタリングをする体制となっている。

以上のことを確認しております。


④ 監査報酬の内容 ａ．監査公認会計士等に対する報酬



区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に 基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に 基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

30

―

35

―

連結子会社

―

―

―

―

計

30

―

35

―


ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬該当事項はありません。


ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容該当事項はありません。


ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定にあたっては、監査計画の内容や会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続きの工程確認や会計監査人と執行業務部門との役割分担、個別案件の論点整理を実施し、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としております。


ｅ．監査役会による監査報酬の同意理由

監査役会は、会計監査人の監査計画を踏まえた監査見積もり時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断し、会社法第399条第１項に定める同意をおこなっております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等につきましては、世間水準、業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会での協議のうえ金銭報酬額と後述する金銭に非ざる報酬額を合算した報酬総額を決定しております。監査役については監査役会での協議により決定しております。

取締役の報酬限度額は、2017年４月25日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内（決議時の取締役の員数は２名）、監査役の報酬限度額は2018年８月31日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内（決議時の監査役の員数は１名）と決議しております。また同株主総会において、業務を執行する事業所等への通勤可能な社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を、金銭に非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、年額３百万円以内とすることを決議しております。

当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2021年12月28日開催の取締役会において、取締役の個別の報酬額を決議しております。監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

なお、当社は、2022年２月10日の取締役会での決議により、任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しており、以降は役員の報酬につき、同委員会で役員の職責や会社業績等を踏まえて審議した後、取締役会で決議することとしております。


② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数



役員区分


報酬等の総額 (百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)


対象となる役員の員数 (人)

基本報酬

ストック・オプション

賞与

その他

取締役 (社外取締役を除く)

23

23

－

－

－

4

監査役 (社外監査役を除く)

－

－

－

－

－

0

社外役員

社外取締役

9

9

－

－

－

3

社外監査役

14

14

－

－

－

3

計

48

48

－

－

－

10


③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。


④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの


総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

内容

27

３

使用人分としての給与であります。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動または配当の受領により利益を得ることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的の投資株式」とし、それ以外の株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。


②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検

証の内容


保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、上場している株式がないため、記載事項がありません。


ｂ．銘柄及び貸借対照表計上額


銘柄数

（銘柄）

連結貸借対照表計上額の合計額（千円）


非上場株式


１


０


（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）該当事項がありません。


（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）該当事項がありません。


ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報該当事項がありません。


③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】


１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。


２．監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づき、前連結会計年度(2019年10月１日から2020年９月30日まで)及び当連結会計年度(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2019年10月

１日から2020年９月30日まで)及び当事業年度(2020年10月１日から2021年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第1項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2022年４月１日から2022年

６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2021年10月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、必要に応じて外部専門家との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集活動に努めております。

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Filed: October 18th, 2022