TEL. 06-6994-3546)
平成20 年 1 月 21 日
各 位
会 社 名 三洋電機株式会社
代 表 者 代表取締役社長 xx xxx (ｺｰﾄﾞ番号6764 東証第一部・大証第一部) 問合せ先 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ本部 経営広報部
(TEL. 00-0000-0000)
当社携帯電話事業の会社分割に関する 京セラ株式会社との最終合意のお知らせ
当社は、平成19 年10 月11 日付けで、｢京セラ株式会社との携帯電話事業譲渡に関する基本合意のお知らせ」を開示致しましたが、本日、取締役会で決議後、京セラ株式会社（以下、京セラ）と最終契約書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、会社分割を承認する取締役会については、１月30 日の開催を予定しております。
１．会社分割の目的
当社は平成 6 年に携帯電話端末事業に参入以来、主として CDMA 方式携帯端末メーカーとして国内外の有力通信事業者への納入を通じて、同事業をグローバルな基幹事業に成長・発展させてまいりました。
その後も同事業の競争力の強化に努めてまいりましたが、今年度初めから取り組みました次期3 ヵ年の中期経営戦略の策定における全事業見直しにおいて、全社的な観点から携帯電話事業を維持・発展させるため、当社内における同事業の位置づけ、他事業とのシナジー等を検討した結果、同事業の事業価値を最大化するためには、当社単独での事業展開を継続するよりも、他社への事業譲渡により経営基盤の強化を図る必要があるとの判断に至りました。
そのような背景の中、あらゆる選択肢を様々な角度から検討した結果、当社は、会社分割により平成20 年4 月1 日（予定）に当該事業を京セラに吸収分割することといたしました。
今後は、全社戦略に基づいた投資の選択と集中を進め、新中期経営戦略「チャレンジ１０００」の実現をより確実なものにしてまいります。
２．会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
平成20 年 1 月21 日 取締役会承認、最終契約書締結
平成20 年1 月30 日（予定） 取締役会承認、分割契約書締結
平成20 年 4 月1 日（予定） 分割効力発生日、分割登記日
なお、本件吸収分割は、会社法第784 条第3 項の規定による簡易吸収分割であるため、当社は分割契約承認株主総会を開催いたしません。
(2) 分割方式
① 分割方式
当社を分割会社とし、京セラを承継会社とする吸収分割
② 吸収分割方式を採用した理由
事業の円滑な承継を目的とし、上記方式を採用しました。
(3) 分割の対価および算定根拠
本件会社分割に際し、株式の割当はありません。本件分割の対価は、当社と京セラの間で合意した事業総価値 500 億円からその前提となった想定事業用手元現預金を
差引いて得られた金額である約400 億円を基礎とし、分割期日時点における承継xxx負債、承継現預金の残高及び両者で別途合意した調整項目を加除して得られる金額であり、金銭の交付を受けます。最終的な対価については、分割期日後、確定作業を経て、確定次第お知らせいたします。
当該分割の対価については京セラからの提示金額を当社が DCF 法等をベースに検証し、京セラと慎重に協議の結果合意に達したものであります。
(4) 分割により減少する資本等
本件分割により減少する資本等はありません。
(5) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権に代わるものとして承継会社の新株予約権を交付致しません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、分割期日において、当社の運営する携帯電話事業等に関して、両当事者が合意する資産、債務及び雇用契約その他の権利義務を承継する予定です。
(7) 債務履行の見込み
本件分割において当社および承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。
３．分割当事会社の概要(平成19 年9 月30 日現在)
(1) 商 | 号 | 三 洋 電 機 株 式 会 社 (分 割 会 社) | 京 セ ラ 株 式 会 社 (承 継 会 社) | |||
(2) 事 | 業 内 | 容 | 各種電気機械器具の製造・販売 | ﾌｧｲﾝｾﾗﾐｯｸ関連製品、電子ﾃﾞﾊﾞｲｽ関連製品、通信機器及び情報機器の製造・販売 | ||
(3) 設 | 立 年 月 | 日 | 昭和25 年4 月1 日 | 昭和34 年4 月1 日 | ||
(4) 本 | 店 所 在 | 地 | xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x | xxxxxxxxxxxxxxx0 xx | ||
(5) 代 | 表 | 者 | 代表取締役社長 xx xxx | 代表取締役社長 xx x | ||
(6) 資 | 本 | 金 | 322,242 百万円 | 115,703 百万円 | ||
(7) 発行済株式総数 | 普通株式 1,872,338,099 第1 回A 種 182,542,200 優先株式 第1 回B 種 246,029,300 優先株式 | 株株 株 | 普通株式 191,309,290 | 株 | ||
(8) 純 | 資 | 産 | 329,105 百万円 (連結) | 1,530,084 百万円 （連結） | |
(9) x | x | 産 | 1,898,296 百万円 (連結) | 2,107,097 百万円 （連結） | |
(10) 決 | 算 | 期 | 3 月 3 1 日 | 3 月 3 1 日 | |
(11) 従 | 業 員 | 数 | 98,907 名 (連結) 11,042 名 (単体) | 65,831 名 (連結) 12,726 名 (単体) | |
(12) 主 | 要 取 引 | 先 | 国内外の企業 | 国内外の企業 | |
(13)大株主および持 株 比 率 | （普通株式） 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱(信託口) 5.00％ 三洋電機従業員持株会 2.68％ ㈱三井住友銀行 2.31％ 日本生命保険相互会社 2.11％住友生命保険相互会社 1.60％ | 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱(信託口) 6.45% 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱(信託口) 5.80% ｽﾃｰﾄ ｽﾄﾘｰﾄ ﾊﾞﾝｸ ｱﾝﾄﾞ ﾄﾗｽﾄ ｶﾝﾊﾟﾆｰ 4.51% ㈱京都銀行 3.77% xx xx 3.56% | |||
(14) 主要取引銀行 | ㈱三井住友銀行、㈱りそな銀行 | ㈱京都銀行、㈱三菱東京UFJ 銀行他 | |||
(15) 当事会社の関係 | 資 | 本 関 係 | 該当ありません。 | ||
人 | 的 関 係 | 該当ありません。 | |||
取 | 引 関 係 | 当社と京セラとの間で電子部品等の購入・販売を行っていま す。 | |||
関連当事者への 該 当 状 況 | 該当ありません。 | ||||
(16) 最近3 決算期間の業績（連結）
三洋電機株式会社（分割会社） | |||
決算年月 | 平成17 年3 月 | 平成18 年3 月 | 平成19 年3 月 |
売上高（百万円） | 2,484,639 | 2,397,026 | 2,215,434 |
営業利益（百万円） | 35,236 | △ 17,154 | 49,568 |
継続事業税引前利益（百万円） | △ 68,767 | △ 165,696 | △ 13,070 |
当期純利益（百万円） | △ 171,544 | △ 205,661 | △ 45,362 |
1 株当たり当期純利益（円） | △ 92.48 | △ 194.96 | △ 72.66 |
1 株当たり配当金（円）※ | 3.00 | 0.00 | 0.00 |
1 株当たり株主資本（円） | 155.42 | 16.76 | 1.96 |
※1 株当たり配当金については、単体の数値を記載しております。
京セラ株式会社（承継会社） | |||
決算年月 | 平成17 年3 月 | 平成18 年3 月 | 平成19 年3 月 |
売上高（百万円） | 1,173,660 | 1,173,544 | 1,283,897 |
営業利益（百万円） | 97,660 | 99,695 | 135,102 |
継続事業税引前利益（百万円） | 104,013 | 117,237 | 156,540 |
当期純利益（百万円） | 45,908 | 69,696 | 106,504 |
1 株当たり当期純利益（円） | 244.86 | 371.68 | 566.03 |
1 株当たり配当金（円）※ | 80.00 | 100.00 | 110.00 |
1 株当たり株主資本（円） | 6,266.50 | 6,865.75 | 8,028.45 |
※1 株当たり配当金については、単体の数値を記載しております。
４．分割する事業部門の内容
(1) 分割事業部門の内容
携帯電話事業（但し、xxxx電機株式会社は除く）、PHS 端末事業、PHS 基地局事業及び無線通信システム事業（WIMAX 基地局事業を主とする）
(2) 分割事業部門の平成19 年3 月期における経営成績
分割対象事業(a) | 平成 19 年３月期実績(b) | 比率(a/b) | |
売上高（百万円） | 277,347 | 2,215,434 | 12.5％ |
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額（平成19 年9 月30 日現在）
項目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 104,309（百万円） |
固定資産 | 22,881（百万円） |
流動負債 | 78,423（百万円） |
固定負債 | - （百万円） |
※分割する資産及び負債の金額は、両当事者が別途合意するところに従い、分割期日の前日までの増減を加除した上で確定されます。
※なお、数値については、連結ベース（但し、連結消去前）のものです。
５．会社分割後の上場会社の状況
(1) 事業内容
分割対象事業を除く事業内容につきましては、本件分割による変更はありません。
(2) 総資産（連結）
本件分割により、来期、700 億円程度の減少を見込んでおります。
(3) 売上高（連結）
本件分割により、来期、2,500 億円程度の減少を見込んでおります。
(4) その他
商号、本店所在地、代表者、資本金、決算期については、変更ございません。
６．新会社の設立について
なお、本件分割を行う前に、平成20 年3 月１日を目途に、新会社を設立（当社100%出資）し、当該新会社に、当社の連結子会社の北米及びカナダにおける携帯電話事業を一旦譲渡した後、マレーシア、中国及びニュージーランドにおける同事業（関係会社の当社保有株式を含む）と併せて、当該新会社の当社保有株式を4 月１日に京セラへ吸収分割致します。
設立する新会社の概要
（1）商号 ： 未定
（2）設立年月 ： 平成20 年3 月1 日(予定)
（3）事業内容 ： 北米地域における携帯電話事業
（4）本店所在地 ： アメリカ合衆国 カリフォルニア州チャッツワース市
（5）代表者 ： 未定
（6）資本金の額 ： 17,519 千US＄(予定)
（7）主要株主 ： 三洋電機100％
（8）事業年度の末日 ： 3 月31 日
７．今後の見通し
本件分割は、分割期日を平成20 年4 月1 日に予定しており、平成20 年3 月期の当社業績への影響は軽微であると見込んでおります。来期につきましては、未確定のものを含め精査中であり、確定次第開示いたします。
以 上