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新青少年教育施設整備運営事業基本協定書（案）

令和元（2019）年12月栃 木 x

x青少年教育施設整備運営事業基本協定書（案）

新青少年教育施設整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、栃木県（以下「県」という。）と［ ］グループを構成する法人（構成員（［代表企業名］（以下「代表企業」という。）、［構成員名］及び［構成員名］をいう。以下同じ。）及び協力企業（［協力企業名］及び［協力企業名］をいう。以下同じ。）をいう。以下総称して「本件民間事業者」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

本協定は、本事業に関し、本件民間事業者が落札者として決定されたことを確認し、本件民間事業者が本事業を遂行する目的で設立する特別目的会社（以下「特別目的会社」 という。）と県との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、県及び 本件民間事業者の双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（県及び本件民間事業者の義務）

県及び本件民間事業者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 本件民間事業者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における県及び新青少年教育施設整備運営事業者選定委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

（特別目的会社の設立）

本件民間事業者は、本協定の締結後速やかに、次の各号の規定に従い、特別目的会社を設立し、特別目的会社をして、その商業登記履歴事項全部証明書、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを県に提出させる。登記事項、定款又は株主名簿の変更があった場合も、同様とする。なお、特別目的会社は、本事業に係る要求水準書の第４

－１－(1)の内容を満たすものでなければならない。

(1) 特別目的会社は、会社法（平成17年法律第86号。以下「会社法」という。）に定める株式会社とし、本店所在地を栃木県内とする。

(2) 特別目的会社の定款の目的には、本事業の実施に必要となる事業のみを定める。

(3) 特別目的会社は、会社法第107条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、その発行する全ての株式を同法第２条第17号に定める譲渡制限株式とし、新株予約権又は新株予約権付社債を新規発行する場合は、その発行する全ての新株予

約権を同法第243条第２項第２号に定める譲渡制限新株予約権とする。ただし、会社法第107条第２項第１号ロに定める事項及び同法第140条第５項ただし書に定める事項については、定款に定めてはならない。

(4) 特別目的会社における事業年度は、毎年４月１日を始期とし、翌年３月31日を終期とする。ただし、最初の事業年度の始期は、特別目的会社の設立日とする。

(5) 特別目的会社は、会社法第326条第２項に基づき、定款の定めによって取締役会及び監査役を設置しなければならない。

３ 構成員は、必ず特別目的会社に出資するものとする。設立時における各構成員の持株比率（議決権を有する株式に係る比率とする。以下同じ。）の合計は、全体の２分の１を超えるものとし、代表企業の持株比率は、出資者中最大となるものとする。

４ 構成員は、事業契約期間中において、県の事前の書面による承諾なく、持株比率を変更できず、また、構成員以外の特別目的会社の株主をして、持株比率を変更させないものとする。なお、事業期間中における代表企業の変更（これに伴う持株比率の変更を含む。）を希望する場合は、設計・建設段階から運営・維持管理段階への移行時に限り認めるが、変更前の代表企業が構成員から外れることは不可とする。

５ 本件民間事業者は、特別目的会社をして、その設立後速やかに別紙１の確認書を県に提出させるとともに、選任された取締役及び監査役並びに選定された代表取締役を県に通知させる。取締役若しくは監査役又は代表取締役の変更があった場合も、同様とする。

（株式の譲渡等）

構成員は、その保有する特別目的会社の株式を第三者（特別目的会社の他の株主を含む。）に対して譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分を行う場合は、事前に書面による県の承諾を得なければならない。

２ 構成員は、前項の規定により県の承諾を得て特別目的会社の株式に担保権を設定した場合は、担保権設定契約書の写しを速やかに県に提出するものとする。

３ 構成員は、特別目的会社の設立時及び増資時において、別紙２の出資者誓約書を県に提出し、また、構成員以外の特別目的会社の株主をして提出させるものとする。

（業務の委託、請負）

構成員は、特別目的会社をして、本事業に関し、設計業務を［ ］に、建設業務を［ ］に、工事監理業務を［ ］に、運営業務を［ ］に、維持管理業務を［ ］にそれぞれ委託し、又は請け負わせるものとする。

２ 構成員は、事業契約の締結後速やかに、前項の規定により業務委託又は請負を受けた各当事者と特別目的会社との間で、それぞれ業務委託契約、請負契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに当該契約書等の写しを県に提出させるものとする。

３ 第１項の規定により業務委託又は請負を受けた各当事者は、それぞれ受託し、又は請け負った業務を誠実に行わなければならない。

（事業契約）

県及び本件民間事業者は、事業契約に係る仮契約を、本協定の締結後、令和●（●

●）年●月●日を目途に、県と特別目的会社との間で締結せしめるべく最大限努力するものとする。

２ 前項の仮契約は、事業契約の締結について栃木県議会の議決がなされた日に、本契約としての効力を生じるものとする。

３ 事業契約の締結までに、本件民間事業者のいずれかについて本事業の入札に係る不正行為（次条第１項各号に規定するものを含む。）が判明したときは、県は、事業契約に係る仮契約を締結せず、又は締結した仮契約を解除することができるものとする。

４ 事業契約の締結までに、本件民間事業者のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、県は事業契約に係る仮契約を締結せず、又は締結した仮契約を解除することができるものとする。

(1) 役員等（本件民間事業者の役員又はその支店若しくは常時契約を締結する事務所の代表者をいう。以下同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成

３年法律第77号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下｢暴力団員｣という。）であると認めるとき。

(2) 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認めるとき。

(3) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認めるとき。

(4) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど、暴力団の維持若しくは運営に協力し、又は関与していると認めるとき。

(5) 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認めるとき。

(6) 下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が前各号のいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認めるとき。

(7) 本件民間事業者が第１号から第５号までのいずれかに該当する者を下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）に、発注者が本件民間事業者に対して当該契約の解除を求め、本件民間事業者がこれに従わなかったとき。

５ 県は、本事業に係る入札説明書に添付の事業契約書（案）の文言に関し、本件民間事業者の求めに応じ、趣旨を明確にするものとする。

６ 県及び本件民間事業者は、事業契約の締結後も本事業の遂行のために協力するものとす

る。

７ 県は、事業契約の締結までに、本件民間事業者のいずれかが第４項各号のいずれかに該当するときは、本件民間事業者に対し、入札金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した金額の100分の10に相当する金額を違約金として請求することができるものとする。本件民間事業者のうち第４項各号に該当する者は、当該違約金の支払義務を連帯して負担するものとし、県の指定する期間内に支払わなければならない。

８ 第１項の規定にかかわらず、本件民間事業者のいずれかの責めに帰すべき事由により令和●（●●）年●月●日までに事業契約の締結に至らなかった場合は、県は、本件民間事業者に対し、前項又は次条の違約金に加え、入札金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した金額の100分の10に相当する金額を違約金として請求することができるものとする。本件民間事業者のうち帰責事由を有する者は、当該違約金の支払義務を連帯して負担するものとし、県の指定する期間内に支払わなければならない。

９ 本協定の締結から事業契約の締結までの間に、本件民間事業者のいずれかが本事業に係る入札説明書に定める参加資格要件を満たさなくなったときは、県は、事業契約の仮契約を締結せず、又は締結した仮契約を解除することができるものとする。

（談合防止）

本件民間事業者のいずれかが、本事業の入札に関して次の各号のいずれかに該当するときは、事業契約が締結されたか否かにかかわらず、また、事業契約が締結された場合は県が事業契約を解除するか否かにかかわらず、本件民間事業者のうち当該各号に該当する者は、県の請求を受けたときは、連帯して次項に規定する金額の違約金を支払わなければならない。

(1) 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は構成員若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体が同法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が同法第７条の２第１項（同法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が同法第63条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。

(2) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令

（これらの命令が構成員若しくは協力企業又は構成員若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体（以下「構成員等」という。）に対して行われたときは、構成員等に対する命令で確定したものをいい、構成員等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令全てが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、事業契約に関し、同法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

(3) 納付命令又は排除措置命令により、構成員等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、事業契約が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が構成員又は協力企業に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。

(4) いずれかの構成員又は協力企業の役員、代理人、使用人その他の従業者に対し、刑法

（明治40年法律第45号）第96条の６又は独占禁止法第89条第１項若しくは第95条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。

２ 前項に規定する違約金の金額は、入札金額に消費税及び地方消費税相当額を加算した額の100分の20に相当する金額とする。

（準備行為）

事業契約の締結前であっても、本件民間事業者は、自己の責任と費用において、本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、県は、必要かつ可能な範囲で本件民間事業者に協力するものとする。

２ 本件民間事業者は、事業契約の締結後速やかに、前項の規定によりなされた準備行為の結果を特別目的会社に承継させるものとする。

（事業契約の不調）

事由のいかんを問わず事業契約の締結に至らなかった場合は、既に県及び本件民間事業者が本事業の準備に関して支出した費用は、各自の負担とし、第６条第７項、同条第８項及び第７条第１項に規定する違約金を除き、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（遅延利息）

第10条 本件民間事業者が第６条第７項、同条第８項及び第７条第１項に規定する違約金を県の指定する期間内に支払わないときは、本件民間事業者のうち当該違約金支払義務者は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、未払額に年率2.7パーセントの割合（政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和24年法律第256号）第８条第１項の規定に基づき、政府契約の支払遅延に対する遅延利息の率を定める件（昭和24年大蔵省告示第991号）が改正された場合は、当該改正後の率の割合（年当たりの割合は、閏年の日を含む期間についても365日の割合とする。））により計算した額の遅延利息を付加して県に支払わなければならない。

（秘密保持）

第11条 県及び本件民間事業者は、本協定又は本事業に関して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、裁判所により開示が命ぜられた場合及び本件民間事業者が本事業に関する資金調達に必要として開示する場合は、この限りでない。

（準拠法及び管轄裁判所）

第12条 本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は、xxx地方裁判所とする。

（有効期間）

第13条 本協定の有効期間は、本協定の締結日から事業契約の契約期間の終了時までとする。ただし、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと県が判断して代表企業に通知した日までとする。なお、本協定の有効期間の終了にかかわらず、第６条第７項及び第８項、第７条、第10条並びに第11条の規定の効力は、存続する。

（協議）

第14条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて県と本件民間事業者で協議して定める。

以上を証するため、本協定を●通作成し、当事者記名押印の上、各１通を保有する。

令和 年 月 日

（県）［住所］

栃木県知事

［氏名］ 印

（本件民間事業者）

構成員（代表企業）所在地

商号又は名称

代表者名 印

構成員所在地

商号又は名称

代表者名 印

構成員所在地

商号又は名称

代表者名 印

協力企業所在地

商号又は名称

代表者名 印

協力企業所在地

商号又は名称

代表者名 印

別紙１

確 認 書

［特別目的会社］は、新青少年教育施設整備運営事業に関し、栃木県、落札者の構成員及び協力企業との間で令和●年●月●日付けで締結された新青少年教育施設整備運営事業基本協定書の趣旨及び内容を了解したことを確認し、同協定書の各条項を遵守することを誓約します。

年 月 日

所在地

商号又は名称

代表者名 印

別紙２

年 月 日

栃木県

栃木県知事［ ］様

出資者誓約書

栃木県と［代表企業名］、［構成員名］、［構成員名］、［協力企業名］及び［協力企業名］との間で令和●年●月●日付けで締結された新青少年教育施設整備運営事業基本協定書

（以下「本協定」という。）に基づき、［特別目的会社名］（以下「特別目的会社」という。）の株主である当社らは、本日付をもって、栃木県に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証します。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。

記

１ 特別目的会社が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２ 特別目的会社の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を［ ］が、●株を［ ］が、●株を［ ］が、それぞれ保有しており、事業契約期間中において、栃木県の事前の書面による承諾なく、持株比率を変更しないこと。

３ 特別目的会社の本日現在における株主構成は、本協定における構成員により全議決権の

２分の１を超える議決権が保有され、かつ、本協定における代表企業である［ ］の持株比率が株主中最大となっていること。

４ 当社らは、事業契約の終了までの間、特別目的会社の株式を保有するものとし、栃木県の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等により包括承継させることを含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する特別目的会社の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、栃木県の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

５ 当社らは、栃木県の事前の書面による承諾を受けた上で、当社らが保有する特別目的会社の株式に担保権を設定した場合は、担保権設定契約書の写しを速やかに栃木県に対して提出すること。

６ 当社らは、事業契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがあるなど、栃木県が本事業の遂行状況に問題が発生していると判断した場合は、栃木県の要求に従い、栃木県と特別目的会社との協議に参加し、特別目的会社に関する情報を栃木県に提供すること。

７ 当社らは、事業契約上の栃木県と特別目的会社の債権債務関係が終了してから１年と１日を経過するまで、特別目的会社について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。

８ 当社らが、本事業に関して知り得た全ての情報について守秘義務を負い、栃木県の事前の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。

所在地

商号又は名称

代表者名 印

所在地

商号又は名称

代表者名 印

所在地

商号又は名称

代表者名 印