Contract
＊＊＊＊株式会社（以下「甲」という）と株式会社アイマネジメント（以下「乙」という）とは、甲が行うプライバシーマーク取得に向けた個人情報保護マネジメントシステム構築の別途仕様書に定める業務（以下「本業務」という。）を乙に委託することについて、以下のとおり契約を締結する。
第１条（委託業務）
甲は乙に対し、本業務を委託し、乙はこれを受託する。
２．乙は、誠実に本業務の遂行にあたるものとする。
第２条（報酬の額、支払期限及び費用）
甲は、本業務に係わる報酬として、次の通り乙に支払う予定とする。業務委託金額 金＊＊＊＊＊＊円也
うち 直接業務委託費額 金＊＊＊＊＊＊円 取引に係わる消費税及び地方消費税の額 金＊＊＊＊＊円
２．本業務の遂行に要する費用は、すべて乙の負担とする。
３．乙は以下の割合に従い本業務に係る請求書を甲に提出する。第１回 20 年 月末 業務委託金額のうち二分の一
第２回 本業務完了時 業務委託金額の残金すべて
４．甲は、前項の請求書を受理した場合、受領月の翌月末日（当日が銀行休業日の場合は、翌営業日）までに報酬を乙指定の口座に振り込むものとする。なお、振込手数料は甲の負担とする。
第３条（機密保持義務）
乙は、本業務の遂行のために甲があらかじめ秘密である旨を表示（口頭を含む）して提供した資料、電磁的記録媒体その他の媒体（以下「資料等」）に含まれる技術上、営業その他業務上の情報（以下「機密情報」という）について秘密を保持し、これを公表または漏洩してはならない。ただし、裁判所、警察、監督官庁等による法律上強制力のある要求または命令等なされた場合にはこの限りでない。
２．乙は、機密情報を本契約の目的のためにのみ利用するものとし、自己または第三者のための営利活動その他本契約の目的以外に利用してはならない。
３．乙は、機密情報の不当なアクセスまたは機密情報の紛失、破壊、改ざん、漏洩等の危険に対して、善良な管理者の注意をもって管理するものとする。
４．乙は、本契約の終了時、若しくは甲から返還の要求があるときは、いつでも直ちに機密情報を含む物件および資料等を甲に返却するか、あるいは甲の立ち会いのもとで破棄するものとする。また、電子的記録については抹消し、甲の求めに応じて、抹消したことを証明する旨の乙の責任者が署名した書面を発行する。
５．本条の規定は、本契約終了後も有効に存続するが、廃棄したことを示すことによって
本条の規定を終了することができる。
第４条（本業務の変更）
甲は、その都合により、本業務の内容を変更することができる。この場合、甲および乙は協議のうえ、必要な条件の変更を書面の交換をもって行うものとする。
第５条（納入期日）
乙は、仕様書による業務について、仕様書に定める納入期日までに完了するものとする。ただし、次の各号のいずれか一つに該当するときは、甲乙協議のうえ納入期日の変更、納入期日にともなう委託料金の増減等の条件を変更できるものとする。
(1) 甲が仕様書内容を変更したとき
(2) 甲の資料一式の提供が遅延したとき
(3) 甲の資料一式に不備が発見されたとき
(4) 甲の都合により納入期日の変更要請があったとき
(5) 不可抗力その他、乙の責に帰すことのできない事由が発生したとき
(6) その他乙の納入遅延にかかる事由を甲が承諾したとき
２．前項各号の一の事由以外により納入期日が守られないとき、甲は、本契約または個別契約を解除できるほか、乙に対して損害賠償を請求できるものとする。
第６条（著作権）
本業務履行過程で生じた納入成果物に対し、著作xx第２７条及び２８条に定める権利を含むすべての著作権は甲に帰属する。ただし、乙は、本業務履行過程で生じた著作物またはノウハウを自ら使用することができる。
なお、乙は甲に対し、納入成果物に対し、一切の著作者人格権を行使しないこととする。
２．納入成果物に第三者が権利を有する著作物（以下「既存著作物」という。）が含まれている場合は、乙は甲が特に使用を指示した場合を除き、当該著作物の使用に必要な費用の負担及び使用承諾契約に係る一切の手続きを行うこと。この場合、乙は当該契約などの内容について事前に甲の承認を得ることとし、甲は既存著作物について当該許諾条件の範囲内で使用するものとする。
３．本仕様書に基づく作業に関し、第三者との間に著作権に係る権利侵害の紛争などが生じた場合は、当該紛争の原因が甲の責に帰す場合を除き、乙の責任、負担において一切を処理することとする。
第７条（完了）
乙は、甲からあらかじめ指定された期日までに、業務を完了するものとする。
２．xは、前項により乙から業務完了の報告を受けたときは、業務完了報告受領日から３
０日以内に、注文書に定める内容・仕様に適合するか否かを検討のうえ、業務完了か否かの通知をするものとする。乙が業務完了報告受領日から３０日以内に甲から、いずれの通知も受け取らない場合には、業務完了報告受領日後３０日経過時に、甲によ
る業務完了の承諾があったものとみなす。
３． 甲により本業務が完了していないと判断された場合、乙は、乙の費用負担により業務完了させ、甲乙協議して定める期日までに本業務を完了させ、甲の検討を受けるものとする。この検討については、前項の規定を準用する。
４．本業務は、甲の完了承諾をもって、完了したものとする。なお、かかる甲による完了承諾のあった日を業務完了承諾日という。
第８条（瑕疵の責任）
業務完了承諾日以後、本業務に対し重大な瑕疵が発見されたとき、乙は直ちに、無償で必要な業務（以下「無償保証」という）を行わなければならないものとする。ただし、完了承諾後、本業務に対し独自に甲が行った追加、変更、修正等にかかわる瑕疵について、乙は無償保証を免れるものとする。
２．無償保証の期間は業務完了承諾日から起算して６０日間とする。
第９条 (損害賠償)
甲および乙は、債務不履行、法律上の瑕疵担保責任、不当利得、不法行為その他の請求原因にかかわらず、相手方の本契約不履行により自己が損害を被ったとき、相手方に対し、本契約に基づく委託料金に相当する額を限度額とした損害賠償の額（以下「損害賠償の限度額」という）に基づき損害賠償を請求できるものとする。
第１０条（解約）
甲または乙は、本契約期間中であっても、本契約の継続が困難となる事情が生じた場合、書面による通知後、１ヶ月以上の予告期間を設けて本契約を解約することができる。
２．前項により甲が本契約を解約した場合、甲は解約までの乙の業務遂行に対する対価として、乙と協議のうえ算定した金額を乙に支払うものとする。
第１１条(解除等)
甲または乙は、相手方が次の各号の一に該当した場合は、何らの通知催告を要せず、直ちに本契約の全部または一部を解除できるものとする。
(1) 支払停止または支払不能となったとき
(2) 差押え、仮差押え若しくは仮処分があったときまたは競売の申立があったとき
(3) 破産、会社整理開始、会社更生法手続開始または民事再生手続開始の申立があったとき
(4) 解散または営業の全部若しくは重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき
(5) 本契約に違反し、当該違反に関する書面、電子メールまたは口頭による催告を受領した後１４日以内にこれを是正しないとき
２．前項の場合については、前条第２項の規定を準用する。
３．甲または乙は、前項各号の一に該当した場合は、当然に期限の利益を失い、相手方に対して負担する一切の金銭債務を直ちに履行するものとする。
第１２条（権利義務の譲渡制限）
甲および乙は、本契約によって生じる権利または義務を第三者に譲渡し、承継させてはならない。ただし、相手方の書面による承諾を得た場合はこの限りではない。
第１３条(管轄裁判所)
本契約に関する一切の紛争については、甲所在地の所管する裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所として処理するものとする。
第１４条(協議)
本契約に定めのない事項その他本契約の条項に関し疑義を生じたときは、甲乙協議のうえ円満に解決を図るものとする。
以 xx契約締結の証として本書を２通作成し、甲乙記名捺印のうえ、各１通を保有する。
令和 年 月 日
甲
＊＊＊＊株式会社
代表取締役 ＊＊＊＊＊＊
乙 xxxxxxxxxx 000 xx 00
株式会社アイマネジメント
代表取締役 xx xxx