Contract
2018 年 12 月 20 日
各 位
ＪＸＴＧホールディングス株式会社
ＪＸエンジニアリング株式会社と新興プランテック株式会社との 経営統合に係る最終合意について
当社（社長：xx x）、ＪＸエンジニアリング株式会社（社長：xx xx、以下「ＪＸエンジニアリング」）および新興プランテック株式会社（社長：xx xx、以下「新興プランテック」）は、2018 年 9 月 28 日に「経営統合に関する基本合意書」を締結し、ＪＸエンジニアリングと新興プランテックの経営統合に向けた協議を進めてまいりました。
当社、ＪＸエンジニアリングおよび新興プランテックの 3 社は、新興プランテックを吸収合併存続会社、ＪＸエンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）を行うことにより、ＪＸエンジニアリングと新興プランテックとが経営統合すること（以下「本経営統合」）について最終的な合意に達しました。本日開催した 3 社それぞれの取締役会決議に基づき、3 社間で経営統合契約を、また、ＪＸエンジニアリングと新興プランテックとの間で吸収合併契約をそれぞれ締結しましたので、下記のとおり、お知らせいたします（以下、両契約を総称して「最終契約」）。
なお、2018 年 9 月 28 日付当社のプレスリリース「ＪＸエンジニアリング株式会社と新興プランテック株式会社との
経営統合に関する基本合意書の締結のお知らせ」において、2019 年 4 月 1 日を統合期日（効力発生日）とする予定である旨お知らせいたしましたが、統合に向けた準備期間を確保することが望ましいと判断し、3 社それぞれの取締役会において、統合期日（効力発生日）を 2019 年 7 月 1 日とすることを決議しております。
記
1.本経営統合の目的および基本方針
（1） 本経営統合の目的
当社、ＪＸエンジニアリングおよび新興プランテックは、本経営統合により、ＪＸエンジニアリングの強みである
「高度なエンジニアリング技術」と新興プランテックの強みである「高度な施工管理能力」を組み合わせることにより、本経営統合により誕生する新会社（以下「統合新会社」）が高度なエンジニアリング力を有するプラントメンテナンスの国内リーディングカンパニーとなることを目指します。
また、統合新会社グループは、当社グループの事業パートナーとして、当社グループへ高品質なサービスを継続して提供しつつ、ＪＸエンジニアリンググループおよび新興プランテックグループの特性の融合により相互のリソースを有効活用することで、多様化する生産設備の新設・改造需要を取り込み、統合新会社グループにおける各事業の規模を拡大します。更には、本経営統合を通じ、ＪＸエンジニアリンググループおよび新興プランテックグループの従業員の活躍の場を従来以上に広げることにより、各人のモチベーション向上やエンジニアリング技術の維持・発展を目指します。
（2） 本経営統合の基本方針
当社、ＪＸエンジニアリングおよび新興プランテックは、xx・xxかつ対等の精神に則り、相互に誠意をもって本経営統合を進めるべく最善の努力を行うことを基本方針とします。
また、当社、ＪＸエンジニアリングおよび新興プランテックは、ステークホルダーの皆様との間でxxにわたり培った信頼を大切にし、必要とされ選ばれる企業であり続けるために、広くステークホルダーの皆様に支持される経営統合を実現します。
2．本経営統合の要旨
（1） 本経営統合の日程
基本合意書締結日 | 2018 年 9 月 28 日 |
最終契約締結の承認に係る取締役会決議（3 社） | 2018 年 12 月 20 日（本日） |
最終契約締結日 | 2018 年 12 月 20 日（本日） |
臨時株主総会基準日公告日（新興プランテック） | 未定 |
臨時株主総会基準日（新興プランテック） | 未定 |
臨時株主総会決議日（ＪＸエンジニアリング、新興プランテック） | 未定 |
効力発生日 | 2019 年 7 月 1 日（予定） |
（注）「未定」とした事項については、新興プランテックより決定次第、開示予定です。
（2） 本経営統合の方式
本経営統合は、ＪＸエンジニアリング、新興プランテック両社の臨時株主総会による承認および本経営統合に必要な関係当局からの許認可の取得を前提に、新興プランテックを存続会社とし、ＪＸエンジニアリングを消滅会社とする吸収合併により行います。具体的には、ＪＸエンジニアリングの普通株式を有する株主に対し、新興プランテックの普通株式を割当て交付します。
(3) 本合併に係る割当ての内容
新興プランテック | ＪＸエンジニアリング | |
本合併に係る合併比率 | 1 | 9.2 |
本合併により交付する株式数 | 普通株式：7,941,072 株（予定） | |
(注 1) 株式の割当て比率
ＪＸエンジニアリングの普通株式 1 株に対して新興プランテックの普通株式 9.2 株を割当て交付します。
但し、上記の合併比率は、新興プランテックまたはＪＸエンジニアリングの財産状態または経営成績に重大な支障となり得る事象が発生しまたは判明した場合等においては、3 社が協議のうえ、変更することがあります。
(注 2) 本合併により交付する株式数
新興プランテックは、本合併に際して、本合併の効力が生ずる時点の直前時におけるＪＸエンジニアリングの株主に対して、新興プランテックの普通株式 7,941,072 株を割当て交付する予定です。
(注 3) 1 株に満たない端数の処理
本合併によりＪＸエンジニアリングの株主に交付する新興プランテックの普通株式の数に 1 株に満たない
端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に基づき処理するものとします。
3．本合併に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠および理由
当社および新興プランテックは、それぞれ第三者算定機関による合併比率の算定結果、ＪＸエンジニアリング、新興プランテック両社の財務状況、株価状況、将来の見通しなどの要因を総合的に勘案し、当社および新興プランテックで合併比率について慎重に協議を重ねた結果、本日、最終的に「2. 本経営統合の要旨 (3)本合併に係る割当ての内容」に記載の合併比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。
(2) 算定機関の名称
本合併の合併比率の決定にあたっては、そのxx性を確保するため、当社はxx證券株式会社を合併比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
(3) xx性を担保するための措置
当社は、本合併比率のxx性、その他合併のxx性を担保するために次の措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、独立した第三者算定機関であるxx證券株式会社から本合併に係る合併比率算定書を取得しております。
なお、当社が選定した第三者算定機関は、重要な利害関係を有しません。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、本経営統合の法務アドバイザーとしてxxxxx法律事務所を選定し、デュー・ディリジェンスを実施するとともに、本経営統合の諸手続きについて法的観点から助言を得ております。
なお、当社が選定した法務アドバイザーは、重要な利害関係を有しません。
③ 独立した会計・税理士事務所からの助言
当社は、本経営統合の税務・財務アドバイザーとして PwC 税理士法人および PwC アドバイザリー合同会社を選定し、デュー・ディリジェンスを実施しております。
なお、当社が選定した税務・財務アドバイザーは、重要な利害関係を有しません。
(4) 利益相反を回避するための措置
新興プランテックは、本経営統合に利害関係を有しない独立した外部の有識者により構成される独立委員会を設置するとともに、当社の子会社出身である取締役を除く取締役全員の承認により本経営統合に係る取締役会決議を行うことで、利益相反を回避するための措置としております。
4．本経営統合の当事会社の概要
(1) | 名 称 | ＪＸエンジニアリング株式会社 | 新興プランテック株式会社 |
(2) | 所 在 地 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 | xxxxxxxxxx 00 xx 0 |
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役社長 xx xx |
(4) | 事 業 x x | 各種建設工事・保全工事の設計、施工、施工監理および受託業務等 | 石油、石油化学、一般化学等各種産業設備およびタンク等構造物等の企画、設計、製作、建設、据付、保 全工事等 |
(5) | 資 本 金 | 300 百万円 （2018 年 3 月末日現在） | 2,754 百万円 （2018 年 3 月末日現在） |
(6) | 設 立 年 月 日 | 1967 年 12 月 1 日 | 1938 年 7 月 20 日 |
(7) | 発 行 済 株 式 数 | 863,160 株 （2018 年 3 月末日現在） | 46,310,892 株 （2018 年 3 月末日現在） |
(8) | 決 算 期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 |
(9) | 従 業 員 数 | （単体）603 名 （2018 年 3 月末日現在） | （連結）1,433 名 （2018 年 3 月末日現在） |
（10） | 主 要 取 引 先 | （販売先）ＪＸＴＧエネルギー㈱ | （販売先）ＪＸＴＧエネルギー㈱ |
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | ㈱三井住友銀行 | ㈱xxx銀行 ㈱三菱 UFJ 銀行 |
（12） | 大 株 主 お よ び持 株 比 率 | ＪＸＴＧホールディングス㈱ 70.0％ ㈱NIPPO 30.0％ （2018 年 3 月末日現在） | ＪＸＴＧホールディングス㈱ 13.20％ 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） 4.96％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口） 4.36％ BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITYS FUND（常任代理 人 ㈱三菱東京 UFJ 銀行） 3.89％ ㈱NIPPO 3.24％ STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY（常任代理人 香港上海銀行東京支店） 3.12％ |
㈱光通信 2.72％ BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)（常任代 xx ㈱三菱東京 UFJ 銀行） 2.56％ 新興プランテック取引先持株会 2.01％ 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ （信託口５） 1.78％ （2018 年 3 月末日現在） | ||||||||||
（13） | 当事会社間の関係 | |||||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 両社には特筆すべき資本関係はありません。 | ||||||
人 | 的 | 関 | 係 | 両社には特筆すべき人的関係はありません。 | ||||||
取 | 引 | 関 | 係 | 両社には特筆すべき取引関係はありません。 | ||||||
関 連 当 事 者 へ の該 当 状 況 | 当社はＪＸエンジニアリングの親会社であり、かつ新興プランテックの主要 株主であるため、ＪＸエンジニアリングは新興プランテックの関連当事者に該当します。 | |||||||||
（14） | 最近 3 年間の経営成績及び財政状態 | |||||||||
決算期 | ＪＸエンジニアリング（単体） | 新興プランテック（連結） | ||||||||
2016 年 3 月期 | 2017 年 3 月期 | 2018 年 3 月期 | 2016 年 3 月期 | 2017 年 3 月期 | 2018 年 3 月期 | |||||
純 | 資 | 産 | 17,391 | 16,723 | 17,577 | 37,229 | 41,709 | 45,012 | ||
総 | 資 | 産 | 30,074 | 30,450 | 34,419 | 72,320 | 77,103 | 73,847 | ||
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 20,148.09 | 19,373.86 | 20,363.30 | 793.24 | 887.99 | 956.99 | ||||
完 | 成 | 工 | 事 | 高 | 42,142 | 36,899 | 50,105 | 89,491 | 101,924 | 89,612 |
営 | 業 | 利 | 益 | 2,000 | 1,598 | 2,001 | 6,793 | 7,904 | 6,376 | |
経 | x | x | 益 | 2,205 | 1,799 | 2,134 | 6,592 | 7,934 | 6,635 | |
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益 | 1,431 | 1,197 | 1,448 | 3,897 | 4,747 | 4,452 | ||||
１ 株当たり当期純利益( 円) | 1,657.73 | 1,386.77 | 1,677.45 | 84.31 | 102.68 | 96.31 | ||||
１ 株 当 た り 配当金( 円) | 2,160.00 | 690.00 | 840.00 | 30.00 | 42.00 | 39.00 | ||||
（単位：百万円。ただし、1 株当たり情報除く。）
5．統合新会社の概要
(1） 名称 | レイズネクスト株式会社 英文表記 ： RAIZNEXT Corporation （2019 年 7 月 1 日において商号を変更する） |
(2) 本店所在地 | xxxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 |
(3) 就任予定の代表者お よび代表取締役 | 代表取締役社長 xx xx （現 新興プランテック株式会社 代表取締役社長） |
(4) 組織 | 「添付資料 1 統合新会社の組織図」をご参照ください。 |
(5) 事業内容 | ・石油、石油化学、一般化学等各種産業設備およびタンク等構造物等の企画、設計、製作、建設、据付、保全工事等 ・各種建設工事・保全工事の設計、施工、施工監理および受託業務等 |
(6) 資本金 | 2,754 百万円 |
(7) 決算期 | 3 月 31 日 |
(8) 純資産 | 未定 |
(9) 総資産 | 未定 |
6．統合新会社の企業理念
「添付資料 2 企業理念」をご参照ください。
7．統合効果
統合新会社は、本経営統合後、ＪＸエンジニアリングの技術力と新興プランテックの営業チャンネル、施工管理能力および協力会社ネットワークとを統合することによる競争力のxxxを通じて、事業規模の拡大及びスケールメリットによる利益率の改善を図り、2025年3月までの累計で統合効果として、売上高200億円以上、経常利益20億円以上の実現を目指すこととします。
以 上
添付資料 1 統合新会社の組織図（2019 年 7 月 1 日予定）
添付資料 2 企業理念
統合新会社の組織図（2019 年 7 月 1 日予定）
※１
※１
※１
※１
※１
※１
タ ン ク 本 部
エン ジニアリ ン グ 本 部
第 ３ 事 業 部
ソリューション技術部
メ ン テ ナ ン ス 技 術 本部
第 ２ 事 業 部
工 務 本 部
第 １ 事 業 部
経営会議
営 業 本 部
金 属 事 業 部
x x ・ 品 質 本 部
社 副社
長 x
x 報 シ ス テ ム 部
理 部
経
プ ロ ジ ェ ク ト 事 業 部
経 営 企 画 部
事 部
人
務 部
総
務 部
法
Ｚ Ｔ
・ Ｕ Ｈ
推進室
統合推進室
ｵｰﾅｰｽﾞｴﾝｼﾞﾆｱﾘﾝｸﾞ事業部
内 部 統 制 室
※２
監査等委員会
※２
取締役会
株主総会
※２
※２
※２
※２
※１ 「本部」に「部」を置く。
※２ 「事業部」に「部」または「事業所」を置く。
―企業理念―
〔企業理念〕
産業インフラを支える。豊かなxxを拓く。
・安全で安定的なプラントの操業を支え、人、暮らし、環境のxxに貢献します。
・メンテナンスとエンジニアリングによって、プラントおよび設備の最適化を実現します。
・多様性・自主性を尊重し、従業員・パートナー企業の幸せを追求します。
〔ビジョン〕
メンテナンスとエンジニアリングの新時代へ
・技術力と現場力を融合し、プラントライフサイクルの様々なステージで総合力を発揮します。
・お客様の潜在的な課題を見出し、高品質なサービスとオーダーメイドのソリューションを提供します。
・社内外のコミュニケーションをより一層充実させ、メンテナンスとエンジニアリングの新たな価値を創造します。
〔行動指針〕
進取果敢
既存の枠組みに捉われず新しい発想で積極的に 挑戦します。
xx誠意
お客様によりそい 一つひとつの仕事に
心を込めて取り組みます。
共存共栄
関係する全ての人を尊重しステークホルダーとともに発展します。