Contract
(会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく開示事項)
2023 年 2 月 22 日
株式会社資生堂
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2023 年 2 月 22 日
吸収分割に係る事前開示書類
(会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく開示事項)
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株式会社資生堂代表取締役 xx xx
株式会社資生堂（以下「分割会社」といいます。）及び株式会社ファイントゥデイインダストリーズ（以下「承継会社」といいます。）は、2023 年 2 月 22 日付で吸収分割契約書を
締結し、効力発生日を 2023 年 4 月 1 日として、分割会社がその久喜工場において営む事業 に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことにいたしました。
本吸収分割に関する会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく開示事項は、以下のとおりです。
1. 吸収分割契約の内容（会社法第 782 条第 1 項第 2 号）別紙 1 に記載のとおりです。
2. 分割対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 1 号イ）
本吸収分割に際しては、株式その他の金銭等の交付を行いません。承継会社は、分割会社の完全子会社であり、分割会社がその発行済株式の全てを保有していることから、かかる取扱いは相当と考えております。
3. 会社法第 758 条 8 号に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 2 号）該当事項はありません。
4. 本吸収分割に際して吸収分割会社の新株予約権者に交付する新株予約権に関する事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 3 号）
該当事項はありません。
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5. ➓収分割承継会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 183 条第 4 号）
(1) ➓収分割承継会社の成立の日における貸借対照表（同号イ）別紙 2 に記載のとおりです。
(2) ➓収分割承継会社の成立の日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容
（同号➫）
該当事項はありません。
(3) ➓収分割承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（同号ハ）
該当事項はありません。
6. ➓収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 183 条第 5 号イ）
(1) プ➫フェッショナル事業の譲渡に係る契約の締結
分割会社は、➓収分割により、分割会社が日本国内で保有する「SHISEIDO PROFESSIONAL」などヘアサ➫ン向け業務用を中心としたヘアケア剤、ヘアカラー剤、パーマ/ストレートパーマ剤及びスタイリング剤商品等を日本とアジアで展開するプ➫フェッショナル事業（以下「プ➫フェッショナル事業」といいます。）の関連資産を分割会社の 100％子会社である承継会社に承継させた後に、同社の株式の 80％を Henkel AG & Co. KGaA（以下「ヘンケル」といいます。）の子会社である Henkel Nederland B.V.に譲渡するとともに、海外におけるプ➫フェッショナル事業の子会社株式および関連資産をヘンケルのグループ会社に譲渡することに関して、2022 年 2 月 9 日付で、法的拘束力を有する正式契約を締結しました。
詳細につきましては、分割会社の 2022 年 2 月 9 日付プレスリリース「プ➫フェッショナル事業譲渡に伴う会社分割（簡易➓収分割）等に関するお知らせ～独ヘンケル社と協力し同事業のさらなる成長を目指す～」をご参照ください。
(2) 剰余金の配当
分割会社は、2022 年 3 月 25 日開催の定時株主総会において、下記のとおり、剰余金
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の配当を行うことを決議し、同月 28 日に配当を実施しました。
(i) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
分割会社の普通株式 1 株につき金 30 円 総額 11,984,796,990 円
(ii) 剰余金の配当が効力を生じる日
2022 年 3 月 28 日
(3) 自己株式の処分
分割会社は、2022 年 5 月 27 日付で、長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬制度に基づき、2019 年 6 月時点で当社の取締役（社外取締役を除きます。）又は執行役員であった者 17 名及び同月時点で当社の子会社の役員であった者 4 名に交付
するため、分割会社の普通株式 10,653 株を 1 株当たり 5,377 円にて処分いたしました。
詳細につきましては、分割会社の 2022 年 5 月 12 日付プレスリリース「長期インセンティブ型報酬としての業績連動型株式報酬制度に基づく自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照ください。
(4) パーソナルケア製品の生産事業譲渡に係る契約の締結
分割会社は、資生堂久喜工場及び資生堂ベトナム工場において営むパーソナルケア製品の生産事業を譲渡することを目的として、CVC Capital Partners が投資助言を行うファンドが直接又は間接に出資をしている法人である Oriental Beauty Holding (HK) Limited の子会社である株式会社ファイントゥデイホールディングス（旧商号：株式会社 Asian Personal Care Holding。以下「FTH」といいます。）との間で、2023 年 4 月 1 日を実行日として、分割会社が保有する承継会社の発行済株式の全部を FTH に譲渡すること及び分割会社の完全子会社でありベトナム工場を運営する Shiseido Vietnam Inc.の出資持分の全てを FTH に譲渡すること等に関する譲渡契約を締結いたしました。
詳細につきましては、分割会社の 2022 年 8 月 1 日付プレスリリース「パーソナルケア製品の生産事業譲渡渡に伴う会社分割（簡易➓収分割）等に関するお知らせ」をご参照ください。
(5) 第 13 回無担保社債（サステナビリティ・リンク・ボンド）の発行
分割会社は、2022 年 12 月 2 日付で、2022 年 12 月 8 日を払込期日とする、第 13 回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（サステナビリティ・リンク・ボンド）を総額 200 億円にて発行することを決定しております。
詳細につきましては、分割会社の 2022 年 12 月 2 日付プレスリリース「第 13 回無担保社債（サステナビリティ・リンク・ボンド）発行に関するお知らせ」をご参照ください。
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(6) 業績予想の修正
分割会社は、2022 年 8 月 10 日に公表した 2022 年 12 月期通期連結業績予想を下記のとおり修正いたしました。
売上高 | コア営業利益 | 税引前利益 | 親会社の所有 者に帰属する当期利益 | 基本的 1 株当たり当期利益 | |
百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 円 銭 | |
前回発表予想（A） | 1,070,000 | 40,000 | 41,200 | 25,500 | 63.83 |
今回修正予想（B） | 1,067,000 | 51,000 | 50,500 | 34,000 | 85.10 |
増減額（B-A） | △3,000 | 11,000 | 9,300 | 8,500 | ― |
増減率（%） | △0.3% | 27.5% | 22.6% | 33.3% | ― |
（ご参考）前期実績 （2021 年 12 月期） | 1,009,966 | 42,553 | 99,111 | 46,909 | 117.43 |
（注）1．前期実績については、IFRS による金額を記載しています。
2．コア営業利益は、営業利益から構造改革に伴う費用・減損損失等、非経常的な要因により発生した損益（非経常項目）を除いて算出しています。
詳細につきましては、分割会社の 2023 年 2 月 6 日付プレスリリース「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
7. ➓収分割が効力を生ずる日以後における➓収分割株式会社の債務及び➓収分割承継会社の債務（➓収分割株式会社が➓収分割により➓収分割承継会社に承継させるものに限る。）の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 183 条第 6 号）
(1) 分割会社の債務の履行の見込みについて
本➓収分割の効力発生日以後における分割会社の資産の額は、負債の額を十分に上回る見込みです。また、本➓収分割の効力発生日以後において、分割会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されておりません。
以上の点、並びに分割会社の収益状況及びキャッシュ・フ➫ー等に鑑みて、効力発生日以後における分割会社の債務の履行の見込みがあるものと判断いたしました。
(2) 承継会社の債務の履行の見込みについて
本➓収分割の効力発生日以後における承継会社の資産の額は、負債の額を十分に上回る見込みです。また、本➓収分割の効力発生日以後において、承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されておりません。
以上の点、並びに承継会社の収益状況及びキャッシュ・フ➫ー等に鑑みて、効力発生
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日以後における承継会社の債務の履行の見込みがあるものと判断いたしました。
以上
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別紙 1 ➓収分割契約書
貸 借 対 照 x
xx4年9月1日（設立日現在）
(単位：円）
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
(資産の部)流 動 資 産 現 金 及 び 預 金 | 100,000,000 100,000,000 | (負債の部) | |
負債合計 | |||
(純資産の部)株主資本 資本金 | 100,000,000 100,000,000 | ||
純資産合計 | 100,000,000 | ||
資産合計 | 100,000,000 | 負債・純資産合計 | 100,000,000 |