Contract
1. 一般条件
1.1 本条件は、105-0011 xxxxxxxx0－0－0、芝公園フロントタワーの DSM 株式会社（以下乙という）からお客様（以下甲という）に提供、販売、配送する製品および/もしくはサービス（以下製品という）について規定し、乙と甲との間におけるすべての取引に適用する。
書」に明示されている製品に限り適用するものとする。
3.2 「注文確認書」に乙が提示する価格が確定と定められていない限り、コストの増大を決定する要因が発生した際は、予告なしに納品前の製品に対して値上げが行われることがある。この要因とは、原材料や補助材料、エネルギー、乙が第三者より購入した製品、賃金、給与、社会保障分担金、行政手数料、配
文確認書に明記されている仕様に適合していることを確認しなければならない。両当事者が合意した仕様が存在しない場合、乙が製品配送時に使用した最新の仕様（以下「仕様」）に基づくこととする。
7.2 甲は、製品納入時の合理的な検査で明らかになった瑕疵または不足については 7 日以内に、納品時には発見されなかったがその後瑕疵が発見された場合
（隠れた瑕疵など）は発見日より 7 日以内に、書面
1.2 本条件に基づいて契約を締結することにより、甲は今後明記がなくともすべての取引において本条件が適用されることに合意する。
1.3 乙は甲の一般条件の適用については、これを明示的に拒絶する。すべての個別契約には本条件の規定が準用される。さらに本条件は、製品の販売および配送事前になされた当事者間の口頭または書面による
送費および保険料を含むがこれらに限らないとする。乙は甲に妥当とする値上げ分の旨を通知することと
し、値上げ幅はコスト増大分を上回らないこととする。
4. 支払いと支払遅延
4.1 「注文確認書」において別段の指定のない限り、支
にて乙に通知するものとする。ただしいずれの場合においても(i)納品日より 6 ヶ月か、(ii)製品の品質保証期間のどちらか早い日が過ぎていないことを条件とする。
製品を使用した場合は、甲が製品を納入時に無条件に受け入れ、それらに関する一切の法的請求権を放棄したものとみなす。
見積り、コミュニケーション、合意、および理解よりも優先して適用される。また本条件は甲による発注に関する契約条件及びその他甲により提示された契約条件よりも優先して適用されることとする。xが提示した契約条件に対して乙が異議を唱えなかったとしても、それらのいかなる部分も受諾したということにはならないとする。また乙が業務遂行や配送の開始をした場合でも甲の契約条件を受諾したということにはならない。甲の契約条件と乙の条件のいかなる部分かが異なる場合、乙によるまたは乙の代理人の提示する条件およびその後のコミュニケーション、または製品の注文確認および配送などの行為は対抗申込みとなり、甲による提示条件を受け入れることにはならないものとする。乙による製品配送を甲が受領する、または甲による製品の納品を乙が受諾する通信または行動が確認された場合、甲が契約条件を無条件に承諾したものとする。
払いは現金ベースとし、請求書の日付から３０日以内に行うものとする。甲は協議済みまたは法的強制力を有する相殺の主張を除き、税金の控除をすることなく、また反対請求や相殺をすることなく、全額を現金で支払うものとする。ただし、合意または執行可能な反体請求がある場合はこの限りではない。
4.2 製品代金の支払いは期限厳守とする。乙は、乙の他の権利を侵害することなく、支払いが遅れた場合は未払い額が完済するまで支払期日より年率 12％の金利を上乗せした額を請求できるものとする。乙が遅延支払の回収に関して要したすべての経費（妥当な弁護士費用、専門家の鑑定料、訴訟費用、その他訴訟にかかる経費を含むがこの限りではない）は甲が負担することとする。
4.3 甲によるあらゆる支払いは、まず裁判費用や裁判外の費用および未払い利息などの支払に充当され、そ
7.3 製品が仕様に適合しているかの判断は、納入した製品と同じバッチまたは製造ラインよりサンプルを取り、乙の検収基準に基づいて分析または乙が所有する記録などから唯一乙が下すこととする。乙より甲に納入した製品のバッチまたは製造ラインの品質に関して両当事者間で意見の不一致が生じた場合は、かかるバッチのサンプルを甲が認める独立した研究所に提出して、かかるバッチまたは製造ラインが仕様に適合しているかの判断を下してもらうこととする。分析結果は両当事者を拘束するものであり、分析結果が主張と異なる当事者は、研究所にて発生した分析費用を負担することとする。
7.4 納入された一部の製品に瑕疵が発見されたときは、甲が残りの適合品も合理的に受け入れられないとする場合を除き、甲は製品すべての受入拒否をする権
利はないものとする。これに対して異議を述べても、第 4 条明記の甲の支払い義務に影響を及ぼさない。
1.4 本条件の最新版は www.dsm-nutritionalproducts.com.よりアクセスすることができる。乙は予告無しに条件を改訂する権利を有する。乙はそのような改訂が
発生した場合、改訂する条件を具体的に特定し、前
の後甲から別段の通知がなされるか否かに拘わらず、最も古い請求残高から差し引くものとする。
4.4 請求書に関する異議は、書面にて請求日より 20 日以
ただし、双方に争いないか、または/および、強制xxxのある反対請求による相殺がある場合はこの限りではない。
述のインターネットサイトに掲示するかもしくは他の媒体より乙に報告することとする。改訂された条件は改訂の通知日より効力を生ずるものとする。改
訂後の条件は改訂の通知日以降甲と乙の間で交わさ
れた取引すべてに適用される。
1.5 乙と甲の間で交信された電子通信は原文として有効であり、当事者間において‘正式文書’とみなすこととする。乙により使用されている電子通信システムが乙と甲の間で送信、受信された内容及び時間を唯一証明するものとする。
2. 見積り、注文および確認
2.1 乙による他の定めがない限り、乙による見積りは拘束力があるものではなく、甲の発注機会を提供するものである。乙により提示されたすべての見積りは通告なしに取消可能かつ変更可能とする。注文書は乙の書面による承諾（以下注文確認書という）がない限り拘束力がないものとする。乙は理由を特定せず注文を断ることができる。
2.2 指定した期間に実際に購入された数量が予定された数量より少ない場合、当初予定された数量を基にした価格見積りの金額は引き上げられるものとする。
2.3 各配送は個別の取引によるものとし、ある配送の不履行は他の配送に影響を与えないものとする。
3. 価格
3.1 乙の製品の価格および適用通貨は「注文確認書」に定められている。別段の合意のない限り、すべての価格には標準梱包は含まれるが、付加価値税または
その他製品や配送に対する各国での適用される税金、関税、付加金、手数料などの課税（以下‘税金’と
内に乙に通知しなければならない。それ以上の日数が経過した場合は、甲は請求書を受諾したものとみなされる。
5. 配送と受入
5.1 注文確認書において別段の定めがない限り、すべての配送品は CIP 仕向け地扱いとする（運送料、保険は仕向け地支払い）。CIP はフランス・パリの国際商工会議所が公表している最新版（注文確認書発行時）のインコタームに定義されている。 (XXX.XXXXXX.XXX/XXXXXXXXX 参照)
5.2 注文確認書において別段の指定のない限り、乙のいう配送の期間および時期は予定であり、重要事項とはみなされない。乙は注文確認書に明記されている場合、製品の一部およびそれに該当する請求書を別に発送できることとする。配送の遅延が生じたとしても合理的な許容範囲である限り、甲の製品受入義務は免除されないこととする。甲は乙が納入した数量の製品について注文確認書に明記された金額を支払う義務がある。
6. 取消し
6.1 甲による不当な製品の不受領または受入拒否または注文確認書の取消しがなされた場合、乙はそのような行為により生じたその他の損失も含め、下記費用が甲によって補償される権利を有する。
(i) 第三者に製品を転売できる状態でない場合、注文確認書に見積もられている金額
(ii) 第三者に製品を転売可能な場合、乙の損失が製品価格の 50％に満たないか、もしくは全く損失がなかったことを甲が立証しない限り、注文確認書に明記されている金額の 50％の予定損害額
8. 危険負担の移転と所有権
8.1 製品の危険負担は適用されるインコタームズに準じて、甲に移転するものとする。（第 5.1 条参照）
8.2 製品の所有権は甲より乙への支払いすべて（xx、手数料、経費等）が確認されるまでは製品の法的および受益的所有権は乙が有することとする。また製品の支払いすべてが確認されるまで甲は製品に乙の所有権を表示するシールを貼らなければならない。
8.3 第 16 条に基づき取り消しがなされた場合、乙は乙の権利を損なうことなく速やかに製品の返品を要求または回収し、所有権を保持することとする。
9. 限定保証
9.1 乙は納品時において製品が現行の仕様に一致するものであることを保証する。かかる保証の不履行が生じた場合は、第 7 条に明記されているとおり、乙の選択により、合理的期間内に仕様不適合の製品の修理または交換を甲の負担なく行うか、または元の請
求価格を全額返還することとする。よって乙の責任は、製品の修理または交換またはクレジット提供のいずれかに限定することとする。
9.2 乙の修理、交替、クレジット提供の義務は、第 7 条に基づき、仕様不適合の通知を乙が遅滞なく受理す
るとき、または製品の返却時に発生することとする。
9.3 上記の保証は排他的なものであり、明示と黙示を問わず、法令または契約上によるものであっても関係なく、製品の商品性、特定目的適合性、または知的財産権の不侵害などの保証に限定されず、他のすべての保証、表明事項、条件に取って代わるものである。
いう）を含まずに見積もられ、提示することとする。7. 検査と仕様の適合性
売上税は甲が支払うものとし、各請求書で付加して
請求されるか、別途乙が甲に請求するものとする。乙が値引きをする場合、この値引きは「DSM 確認
7.1 製品の配送や取扱い、使用、混合、改造、統合、加工、輸送、保管、輸入、（再）販売（以下「使
用」）において、甲は配送された製品を検査し、注
10. 限定責任
10.1 製品及び使用に起因し、または関連して発生したすべての法的請求に対する DSM の責任は、甲に対して発生した直接損害に限定され、かついかなる場合でも甲に納品された当該欠陥製品の販売額を上回らないものとする。
しない、供与しないこと、(ii)契約を締結しないこと。
13.3 甲は、以下に対して全面的に責任を負う。 (i)製品の使用目的に関し法令、基準の遵守を徹底すること、(ii)製品の使用に関し必要な許認可を遺漏なく取得すること。
本条件に別段の定めなき限り、乙に対する法的請求があることを甲が知ってから 30 日以内に甲の書
面による事前の通知がなされず、通知後 12 ヶ月以内に訴訟が開始されないときには、甲は訴訟を提起できない。
20. 準拠法・裁判管轄
10.2 乙は、保証違反、契約不履行、不xx表明、過失、14. 独立の契約者
その他の事 由から発生した営業権の損失、売上げや利益の減少、納入遅延、操業停止、製造 不全、他の製品の損傷またはその他の請求原因に基づく特別、付随的、間接的、必然的、懲罰的な損害、損失について甲またはその他の者に対して責任を負わない。
11. 不可抗力
11.1 いずれの当事者も、不可抗力、法律や規則、行政処置、裁判所命令、地震、洪水、爆発、戦争、暴動、妨害行為、事故、伝染病、ストライキ、工場閉鎖、運転削減、労働争議、必要とされる労働力
乙と甲はそれぞれ独立の契約者であって、この契約により、本人と代理人という関係に立つものではない。
15. 譲渡禁止、支配権の変更
15.1 甲および乙は注文確認書に基づく一切の権利義務について相手方の事前の書面による承諾なくして第三者に譲渡してはならない。ただし、各当事者がかかる権利義務を関係会社、または製品に関連する資産または事業の大部分を買収する第三者への譲渡は例外とする。
20.1 本条件または注文確認書の支配、解釈、履行ならびに本条件または注文確認書に関連して生じる両当事者の権利や義務は、法の抵触に関する規則は除き、日本国法に準拠することする。1980 年 4 月 11 日付けの国連国際製品売買条約（CISG）は適用されない。
20.2 両当事者は、当事者間に生じた紛争の訴訟、法的手続は東京の管轄裁判所に提起することとする。ただし、上訴は可能とし、乙は紛争を他の管轄裁
判所に提起する権利を害されないことに合意する。
21. 権利の存続
または原料の入手難、輸送手段の不足または障害、15.2 注文確認日において甲を支配する人とは無関係の
工場の機能または主要機械装置の停止、緊急修理
または管理、電気、ガス、水道の供給停止や不足、納入業者または下請け業者による遅延または瑕疵
が生じる等、当事者の適切な統制が及ばない、もしくは異なった偶発的出来事により引き起こされた遅延、制限、妨害、または不履行による損害、損失、発生費用は、相手方に対し責任を負わないものとする。
個人または団体が注文確認書の有効期間中、議決権のある株式持分を所有することなどにより支配権の移転が発生した場合、乙は即時発効にて注文確認書を解除することができる。かかる買収について甲は乙への通知を買収日より 10 日以内に行う
こととする。通知を受けた後 10 日以内に乙は甲に契約解除の通知を行うこととする。
21.1 両当事者の権利義務は両当事者および承継人、譲受人、役員、従業員、代理人、法定代理人を拘束するものであると同時に、それら者の利益のために効力を生ずる。理由の如何を問わず両当事者の一つ以上の権利義務が終了した場合であっても、終了後も引き続き効力を有することを意図されている本条件の他の条項に影響を与えないものとする。
11.2 いずれかの当事者が不可抗力に遭遇した場合、当該当事者は相手当事者に対しその状況と想定される結果を書面にて速やかに通知することとする。上記の偶発事象により遅延が生じた場合、製品納入日は、遅延のために生じた損失期間に相当する期間分延長するものとする。ただし不可抗力の状態が続いているかまたは存続すると予想され、その期間が、両当事者が合意した予定納入日より 60日を超えた場合、いずれかの当事者は相手当事者に何ら責任を負うことなく、影響を受けた乙の確認注文書の該当部分について取り消す権利を有する。
12. 改訂、情報、補償
12.1 ある一定期間または製品のある一定数量に関して仕様に変更を加えないことを両当事者が合意していない限り、乙は仕様の変更、改訂、および製品の製造および代替原料を適宜使用する権利を有する。甲は乙のカタログ、製造データシートおよびその他配布されている出版物またはウェブサイトの掲示内容などは、事前の通知なしに随時変更されることを確認する。
12.2 甲は製品と製品の使用に関して甲自らの専門知識、ノウハウを活用し、判断することとする。乙が甲 の相談に応じる場合、合意内容以外の追加の義務 が付与されないこととする。甲は製品の使用に起 因する、または関連して発生する損害、損失、費 用、経費、法的請求、要求、責任（製造物責任な ど）から乙を免責し、補償する。
13. 法令および基準の遵守
13.1 甲は製品の使用に関連して、法令、規則、規程または基準を巡視、また次に掲げる該当規制を遵守する-(i)賄賂禁止、腐敗防止 (ii)輸出禁止、輸出入統制、輸出禁止国（法令と基準）。xは以下の責任を負う。(i)製品の使用におけるすべての法令および基準の遵守、(ii)その使用についての必要な承諾、許可または認可。
13.2 甲はその従業員、代理人、下請業者が以下の行為を直接的にも間接的にも行わないことを明示的に保証する。(a)政府機関または政府関連機関の職員
等の者または事業体に対して、または(b)適用法令、基準の違反となる製品に関して、(i)不適正な利
益を直接的、間接的を問わず受け入れない、約束
16. 取引停止および解除
16.1 予定納品日までに甲が乙に履行保証を提供しないなど本契約に基づく義務を履行しなかった場合、または支払い不能または支払い期日までに借金返済ができないか、または支払い不能（再建、合併の理由以外）で甲が清算に入った場合、倒産事由が発生した場合、または甲により、または甲に対して甲の資産の全部または重要部分につき、清算人、管財人、管理人その他類似の者を選任するまたは債務整理の手続きに入るか、または債権者に受益権の譲渡をした場合、または甲が法令、基準を遵守しなかった場合、乙は乙の他の権利に害を与えることなくいつでも、甲に書面で通知し、以下の行為を行うことができる。
(i)当該注文確認書の解除時における未払いの製品に関して返品および占有回収を求める。この結果生じる一切の合理的な費用は甲が負担する。
(ii)甲が前払いもしくは履行保証を適時に乙に提供しない場合、製品の納入を停止するかまたは注文確認書を解除する。
16.2 甲に納入した後回収されていない製品に関し、第
16.1 条に該当する事由が生じた場合は、未払い製品に関して乙のすべての残高は、直ちに支払い期限が到来し支払いを請求できる。
17. 放棄
乙が本条件の規定を執行しないことをもって、かかる規定の放棄、またはその後においてかかる規定を執行する乙の権利の放棄と解釈してはならない。また乙の権利はかかる規定を執行するにあたり履行遅延、不履行、不作為によって影響を受けない。甲の義務不履行の対する乙の放棄は乙の従前の、または違反の放棄とはならない。
18. 可分性と転換
本条件の規定について、その全部または一部が何らかの理由により無効または執行不能と判断された場合であっても、無効と判断された部分を除くその他の規定は何ら影響を受けず、その有効性が損なわれることはないものとし、当該規定は本条件から分離される。また該当条件は、当初の両者の意図が適用法令の範囲内で最大限になるように必要な範囲で修正し、差し替えることとする。
19. 出訴期限
22. 見出し
本条件に含まれている見出しは単に参照の便宜を図るために記載されているものであり、その後の解釈に影響を与えるものではない。
23. 知的財産権
23.1 製品に関連して生じるすべての知的財産権は乙の独占的財産とする。
23.2 乙は製品の販売または配送によって生じた可能性がある第三者の知的財産権の侵害は確認しておらず、このため損失または損害に対して責任を負わない。
23.3 乙による製品の販売は、製品の組成および適用に関連するすべてのライセンスを移転するとの含意はないものとする。また甲は製品の単独またはその他原料との併用使用または加工工程における全ての知的財産権侵害のリスクをすべて明示的に負うものとする。
24. 言語
本条件の原本は英語で作成される。英語版と他の言語に訳されたものとの不一致または矛盾がある場合は、英語版を優先することとする。