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1. ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー 2016 年８月 16 日満期 トルコリラ建社債（以下「本社債」といいます。）については、xxxxxによる利息の支払及び償還が行われますので、日本円とトルコリラ間の外国為替相場の変動により影響を受けることがあります。

2. 本社債は、1933 年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」といいます。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もありません。米国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、米国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、米国証券法に基づくレギュレーション S により定義された意味を有しております。

本社債は、米国税法の適用を受けます。米国の税務規則により認められた一定の取引による場合を除き、米国若しくはその属領内において、又は米国人に対して本社債の募集、売出し又は交付を行ってはなりません。本段落において使用された用語は、1986年米国内国歳入法及びそれに基づくレギュレーションにおいて定義された意味を有しております。

The Notes have not been and will not be registered under the United States Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered or sold within the United States or to, or for the account or benefit of, U.S. persons except in certain transactions exempt from the registration requirements of the Securities Act. Terms used in this paragraph have the meanings given to them by Regulation S under the Securities Act.

The Notes are subject to U.S. tax law requirements and may not be offered, sold or delivered within the United States or its possessions or to a United States person, except in certain transactions permitted by U.S. taxation regulations. Terms used in this paragraph have the meanings given to them by the U.S. Internal Revenue Code of 1986 and regulations thereunder.

【表紙】

【発行登録追補書類番号】 23－外29－11

【提出書類】 発行登録追補書類

【提出先】 関東財務局長

【提出日】 平成24年７月20日

【会社名】 ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー (The Royal Bank of Scotland plc)

【代表者の役職氏名】 グループ秘書役 (Group Secretary)

xxxxx・xxxx (Xxxxxx Xxxxxx)

【本店の所在の場所】 連合王国EH12 1HQエジンバラ市ゴガバーン私書箱1000

(Xxxxxxxxx, XX Xxx 0000, Xxxxxxxxx XX00 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx)

【代理人の氏名又は名称】 弁護士 x x x x

【代理人の住所又は所在地】 xxxxxxxxxxx0x00x xxxxxx

xx・xx・xx法律事務所

【電話番号】 03－3288－7000

【事務連絡者氏名】 弁護士 x x x x弁護士 x x x x

【連絡場所】 xxxxxxxxxxx0x00x 紀尾井町ビルxx・xx・xx法律事務所

【電話番号】 03－3288－7000

【発行登録の対象とした売出有価証

券の種類】 社債

【今回の売出金額】 11,000,000トルコリラ（円貨換算額482,234,059円）

（上記円貨換算額は、100円＝2.28105トルコリラ（2012年７月 18日午後３時30分（イスタンブール時間）現在におけるトルコ中央銀行発表の日本円のトルコリラに対する直物売買相場為替の気配値（仲値））で換算されている。）

【発行登録書の内容】

提出日	平成23年12月26日
効力発生日	平成24年１月６日
有効期限	平成26年１月５日
発行登録番号	23－外29
発行予定額又は発行残高の上限	発行予定額 5,000億円

【これまでの売出実績】

（発行予定額を記載した場合）

番号	提出年月日	売出金額	減額による 訂正年月日	減額金額
23－外29－１	平成24年１月６日	740,000,000円	該当なし	該当なし
23－外29－２	平成24年１月11日	500,000,000円
23－外29－３	平成24年１月17日	3,500,000,000円
23－外29－４	平成24年４月13日	4,000,000豪ドル （339,560,000円(注１)）
23－外29－５	平成24年４月13日	400,000,000円
23－外29－６	平成24年５月２日	600,000,000円
23－外29－７	平成24年６月14日	2,500,000,000円
23－外29－８	平成24年６月15日	9,000,000トルコリラ （393,916,183円(注２)）
23－外29－９	平成24年６月25日	30,000,000南アフリカランド （335,700,000円(注３)）
23－外29－10	平成24年７月13日	21,133,700トルコリラ （928,688,507円(注４)）
実績合計額		10,237,864,690円(注５)	減額総額	０円

（注１）日本円による金額は１豪ドル＝84.89円（2012年５月２日現在における株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行発表の豪ドルの日本円に対する対顧客電信売相場）で換算されている。

（注２）日本円による金額は100円＝2.28475トルコリラ（2012年７月10日午後３時30分（イスタンブール時間）現在におけるトルコ中央銀行発表の日本円のトルコリラに対する直物売買相場為替の気配値（仲値））で換算されている。

（注３）日本円による金額は１南アフリカランド＝11.19円（2012年７月18日現在における株式会社三菱東京ＵＦ Ｊ銀行発表の南アフリカランドの日本円に対する対顧客電信売相場）で換算されている。

（注４）日本円による金額は100円＝2.27565トルコリラ（2012年７月11日午後３時30分（イスタンブール時間）現在におけるトルコ中央銀行発表の日本円のトルコリラに対する直物売買相場為替の気配値（仲値））で換算されている。

（注５）実績合計額は、日本円による金額の合計額である。

【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 489,762,135,310円

（発行残高の上限を記載した場合）該当なし

【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）該当なし

【安定操作に関する事項】 該当なし

【縦覧に供する場所】 該当なし

目   次

						頁
第一部	証	券	情	報	··························································	1
第１	募	集	要	項	··························································	1
第２	売	x	x	項	··························································	1
１	売出有価証券			····························································		1
	売出社債（短期社債を除く。） ·············································					1
２	売出しの条件 ····························································					2
第３	第三者割当の場合の特記事項 ··············································					14

第二部 公開買付けに関する情報 15

第xx	x x 情 報 ··························································	15
第１	x x 書 類 ··························································	15
第２	参照書類の補完情報 ······················································	15
第３	参照書類を縦覧に供している場所 ··········································	16

第四部 保証会社等の情報 16

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 17

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 18

(注)

１．本書中、別段の記載がある場合を除き、下記の用語は下記の意味を有するものとする。

「発行会社」 ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー

「英国」 グレート・ブリテン及び北部アイルランド連合王国

２．本書中、「トルコリラ」はトルコ共和国の法定通貨であるトルコリラを指し、「円」は日本円を指す。

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

該当事項なし

第２【売出要項】

１【売出有価証券】

【売出社債（短期社債を除く。）】

銘 柄	ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー 2016年８月16日満期 トルコリラ建社債 （以下「本社債」という。）（注１）
売出券面額の総額又は 売出振替社債の総額	11,000,000トルコリラ（注２）
売出価額の総額	11,000,000トルコリラ（注２）
売出しに係る社債の所有者の住所及び氏名又 は名称	株式会社SBI証券 xxxxxxxxxxx0x0x （以下「売出人」という。）
記名・無記名の別	無記名式
各社債の金額	5,000トルコリラ
利 率	額面金額に対して年7.10％
償還期限	2016年８月16日（ロンドン時間）（以下「満期償還日」という。）

（注１） 本社債は、発行会社のストラクチャード・ノート・プログラム（以下「プログラム」という。）に基づき、 2012年８月15日（ロンドン時間）（以下「発行日」という。）に発行会社により発行される。本社債は、いずれの金融商品取引所にも上場されない予定である。

（注２） 本社債のユーロ市場における発行券面総額は11,000,000トルコリラである。

（注３） 本社債について、発行会社の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づき登録された信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又はかかる信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。

本社債について、発行会社は、2012年７月18日付でスタンダード＆プアーズ・クレジット・マーケット・サービシズ・ヨーロッパ・リミテッド（以下「S&P」という。）からAの格付を取得している。

S&Pは信用格付事業を行っているが、本発行登録追補書類提出日現在、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として登録されていない。無登録格付業者は、金融庁の監督及び信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融商品取引業等に関する内閣府令第313条第３項第３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。

S&Pについては、そのグループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として、スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）が登録されており、信用格付の前提、意義及び限界は、インターネット上で公表されているスタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け情報」（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx.xx/xxxxxxxxxxxx）に掲載されている「格付の前提・意義・限界」において公表されている。

（注４） 本社債は、1933年米国証券法（その後の改正を含み、以下「米国証券法」という。）に基づき登録されておらず、今後登録される予定もない。米国証券法の登録義務を免除された一定の取引による場合を除き、米国内において、又は米国人に対し、米国人の計算で、若しくは米国人のために、本社債の募集、売出し又は販売を行ってはならない。本段落において使用される用語は、米国証券法に基づくレギュレーションSにより定義された意味を有する。

本社債は、米国税法の適用を受ける。米国の税務規則により認められた一定の取引による場合を除き、米国若しくはその属領内において、又は米国人に対して本社債の募集、売出し又は交付を行ってはならない。本段落において使用される用語は、1986年米国内国歳入法及びこれに基づく規則において定義された意味を有する。

（注５） 本社債は、資本xxx（法律第2499号）（以下「資本xxx」という。）の規定に基づき、トルコ資本市場委員会（以下「資本市場委員会」という。）に登録されておらず、今後登録される予定もない。したがって、本社債の取得勧誘に関する最終条件書、目論見書又はその他のいかなる勧誘資料も、資本市場委員会の事前の承認なしにトルコ共和国内における公募に関連して使用することはできない。また、法令第32号第15条（d）

（ⅱ）（その後の改正を含む。）及び適用ある資本市場委員会規則に従い認可を受けない限り、トルコ共和国外において、トルコ共和国の居住者に対する本社債（又は本社債に関する実質的権利）の販売を行ってはならない。

（注６） 本社債のその他の主要な事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。

２【売出しの条件】

売出価格	額面金額の100％
申込期間	2012年７月20日から2012年８月15日まで（注１）
申込単位	額面金額5,000トルコリラ以上5,000トルコリラ単位
申込証拠金	なし
申込受付場所	売出人の本店及び日本国内の各支店（注２）
売出しの委託を受けた者の 住所及び氏名又は名称	該当事項なし
売出しの委託契約の内容	該当事項なし

（注１） 本社債の日本における受渡しは2012年８月16日（日本時間）に行う。

（注２） 本社債の申込み、購入及び払込みは、各申込人と売出人との間に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。各申込人は売出人からあらかじめ同約款の交付を受け、同約款に基づき外国証券取引口座の設定を申し込む旨記載した申込書を提出しなければならない。

外国証券取引口座を通じて本社債を取得する場合、同約款の規定に従い、申込人に対する本社債の券面の交付は行わない。券面に関する事項については、下記「売出社債のその他の主要な事項」を参照のこと。

＜売出社債のその他の主要な事項＞

１．利 息

（1） 各本社債の利息は、各本社債の未償還額面金額に対して年7.10％の利率で、利息起算日である2012年８月16日（当日を含む。）から満期償還日（当日を含まない。）までこれを付し、2013年２月16日を初回とし満期償還日（当日を含む。）までの毎年２月16日及び８月16日（以下それぞれ「利払日」という。）に、利息起算日又は直前の利払日（当日を含む。）からその直後の利払日（当日を含まない。）までの期間（以下それぞれ「利息期間」という。）について後払いされる。なお、下記「３．支払（4）支払営業日」を参照のこと。各利払日における利息額は、本社債の額面金額5,000トルコリラにつき177.50トルコリラとする。

なお、利払日が営業日でない場合には、当該利払日は翌営業日（かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業日）とする。但し、利息額の決定に当たっては、利払日が調整されないものとして各利息期間の日数を計算するものとする。

「営業日」とは、（a）ロンドン市、ニューヨーク市及びxxxにおいて商業銀行及び外国為替市場が支払を決済し、一般業務（外国為替及び外貨預金取引を含む。）について営業が行われている日で、かつ（b）イスタンブール市において、商業銀行及び外国為替市場が支払の決済を行う日（土曜日及び日曜日を除く。）をいう。

（2） 各本社債につき、利払日以外の日に終了する期間について利息の計算が要求される場合は、その利息は以下の通りとする。

（ⅰ）大券によりxxされる本社債の場合は、当該大券によりxxされる本社債の未償還額面金額の総額

（ⅱ）確定社債券である本社債の場合は、額面金額5,000トルコリラ

に上記利率を乗じ得られた金額に、直近の利払日（存在しない場合は、利息起算日）（当日を含む。）から当該支払日（当日を含まない。）までの期間の日数（かかる日数は、１か月を30日、１年を12か月とする１年360日に基づき計算される。）を360で除したものを乗じ、0.01トルコリラ未満の端数を四捨五入又は適用ある市場慣例に従って処理して得られる金額。

（3）利息の発生

各本社債は、満期償還日以降は利息が付されない。但し、適法な本社債の呈示がなされたにもかかわらず、元本の支払が不当に留保又は拒絶された場合は、各本社債に対し、以下のうちいずれか早い方の日まで継続して利息が付される。

（ⅰ）当該本社債に関してその日までに支払期日が到来している全額が支払われた日。

（ⅱ）本社債に関し支払われるべき全額を代理人又は受託会社が受領し、その旨の通知が本社債所持人に対して下記「10．通知」に従って行われた日から５日後の日。

２．償還及び買入

（1）満期における償還

期限前に償還又は買入消却されない限り、各本社債は、発行会社により満期償還日（すなわち2016年８月16日）に、その額面金額（以下「償還額」という。）にてトルコリラで償還される。

（2）買 入

発行会社は、随時、公開市場入札（全ての本社債所持人を一律に対象とする。）又は個別交渉により、本社債を買い入れることができ、又は、発行会社の勘定で他者に買い入れさせることができる（但し、確定社債券の場合には、当該確定社債券に付随する期限未到来の全ての利札が確定社債券と共に買い入れられることを条件とする。）。発行会社により買入又はその他の方法で取得された本社債は、保有若しくは再売却されるか又は発行会社の選択により（確定社債券の場合、当該確定社債券に付されているか又は共に買い入れられた期限未到来の一切の利札と共に）代理人による消却のために提出することができる。

（3）消 却

償還、買入又はその他の方法で取得され、消却のために代理人に提出された全ての本社債は（確定社債券の場合、当該確定社債券に付されているか又は償還時に共に提出された期限到来済の利札全てと共に）即時に消却されるものとし、再発行又は再売却することはできない。

（4）違 法 性

現在又は今後適用される政府、行政、立法又は司法機関又は当局の法律、規則、規制、判決、命令又は指令を遵守した結果若しくは解釈の変更により、発行会社が本社債に基づく義務を履行する

こと又は本社債に基づく発行会社のポジションをヘッジするためになされる取引について、その全部又は一部が違法となった、又は違法になると発行会社が誠意を持って判断した場合、発行会社は、下記「10．通知」に基づき３日以上30日以内の事前の通知（かかる通知は取消不能とする。）を本社債所持人に対して行った後、当該償還日（当日を含まない。）までの経過利息とともに、償還額をもって本社債の全部（一部は不可）を償還する権利を有する。

（5）税制上の理由による期限前償還

発行会社が本社債に基づく義務を履行すること又は本社債に基づく発行会社のポジションをヘッジするために行う取引について、これらにより発生した損失、費用又は経費について、（現在又は今後適用される政府、行政、立法又は司法機関又は当局の法律、規則、規制、判決、命令又は指令を遵守した結果若しくは解釈の変更に伴い、）発行会社又はその関連会社が税金控除の対象外となったか又は対象外になることを発行会社が誠意を持って判断した場合、発行会社は、下記「10．通知」に基づき３日以上30日以内の事前の通知（かかる通知は取消不能とする。）を本社債所持人に対して行った後、当該償還日（当日を含まない。）までの経過利息とともに、償還額をもって本社債の全部（一部は不可）を償還する権利を有する。

（6）追加障害事由

追加障害事由（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社は、以下のいずれかを行うことができる。

（ⅰ）追加障害事由を適切に反映するために、償還額、利率、利息額その他の条件に対して行うべき適切な調整（もしあれば）を決定し、かつ当該調整の効力発生日を決定するよう、計算代理人（以下に定義する。）に要請すること。

（ⅱ）下記「10．通知」に基づき本社債所持人に対して通知を行い、当該償還日（当日を含まない。）までの経過利息とともに、償還額をもって本社債の全部（一部は不可）を償還すること。

追加障害事由が発生した場合、発行会社は下記「10．通知」に基づき可及的速やかに、追加障害事由が発生した旨を記載し、かつ場合によりその詳細及びそれに関して行われる予定の措置を記載した通知を、本社債所持人に対して行う。

「追加障害事由」とは、発行会社及び／又はそのいずれかの関連会社が、商業的に合理的な努力を尽くした上で、（A）本社債に関して発行会社が発行及びその義務を履行する際に、株式リスク若しくはその他の価格リスクをヘッジするために必要であると発行会社がみなす取引若しくは資産の取得、設定、再設定、代替、維持、解消若しくは処分を行うこと、又は（B）かかる取引若しくは資産による利益の実現、回収若しくは送金をすることができない場合をいう。

「計算代理人」とは、本社債について計算代理人の資格で行為するロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシーをいう。

３．支 払

（1）支払の方法

トルコリラによる支払は、受取人の選択により、イスタンブール市に所在する銀行に受取人が保 持するトルコリラ建ての口座への送金又は同銀行宛振出のトルコリラ建て小切手により行われる。支払は、いかなる場合においても、支払地にて適用ある財務上又はその他の法令諸規則及び下記

「８．租税（1）」の規定に従うものとする。

（2）本社債及び利札の呈示

本社債の無記名式確定社債券（発行された場合）にかかる元本の支払は（以下に定めるところに従い）、当該無記名式確定社債券の呈示及び提出があった場合にのみ上記（1）に定める方法により

行われ、無記名式確定社債券にかかる利息の支払は（以下に定めるところに従い）、利札の呈示及び提出があった場合にのみ上記に定める方法により行われるが、いずれの場合も米国外のいずれかの支払代理人の指定事務所で行われる。上記（1）に基づき無記名式確定社債券又は利札の所持人の選択により小切手で支払われる場合、当該所持人が指定する米国外の住所に小切手を郵送又は送付することにより行われる。適用法令及び諸規則に従うことを条件として、振込みによる当該支払は、米国外に所在する銀行に受取人が開設する口座に対し、直ちに現金化可能な資金により行われる。無記名式確定社債券又は利札にかかる支払は、米国に所在する発行会社若しくは支払代理人の事務所又は代理機関における当該無記名式確定社債券又は利札の呈示により行われることはなく、また、米国に所在する口座又は住所への振込み又は郵送により行われることもない。

無記名式確定様式の本社債は、それに付随する期限未到来の全ての利札を付して支払のために呈示されなければならず、付されずに呈示された場合には、欠けている期限未到来の利札の総額（又は全額の支払が行われない場合には、欠けている期限未到来の利札の総額のうち、支払われるべき総額に対する支払われた金額の割合に相当する部分）が、支払われるべき金額から差し引かれるものとする。そのように差し引かれた元本の各金額は、その後時期を問わず、但し当該元本に係る関連日（下記「11．その他（2）時効」に定義する。）から10年以内（当該利札がその他の事由により下記「11．その他（2）時効」に従って無効となっているか否かを問わない。）、又はそれより遅い場合には、当該利札がその他の事由により期限到来した日から５年以内に、欠けていた当該利札の提出と引き換えに、上記の方法により支払われる。

無記名式確定社債券の償還日が利払日でない場合、これに関し、直前の利払日又は利息起算日（場合による）（当日を含む。）から生じた経過利息（もしあれば）の支払は、関連ある無記名式確定社債券の提出との引き換えによってのみなされる。

（3）大券の支払

大券によりxxされる本社債にかかる元本及び利息の支払は（以下に定めるところに従い）、当 該大券を米国外のいずれかの支払代理人の指定事務所において呈示又は提出（場合による）するこ とにより、無記名式確定社債券に関する上記に記載の方法その他当該大券に定める方法により行わ れる。当該大券の呈示又は提出に対して行われる各支払の記録は、元本及び利息の支払の別を区分 して支払代理人により当該大券上に行われ、かかる記録は支払がなされたことの明白な証拠となる。

大券の所持人は、当該大券によりxxされる本社債について支払を受けることのできる唯一の権利者とし、発行会社は、当該大券の所持人に対し又はその指図に従って支払を行えば、そのように支払われた各金額について免責されるものとする。ユーロクリア・システムのオペレーターであるユーロクリア・バンク・エスエー／エヌブイ（以下「ユーロクリア」という。）又はクリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）の記録において当該大券がxxする本社債の特定の額面金額の実質所持人であると表示された者につき、発行会社が当該大券の所持人に対し又はその指図に従って行った各支払の自己の持分についての請求権の対象は、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグに限定される。当該大券の所持人以外の者は、かかる大券上の期限が到来したいかなる支払についても、発行会社に対して請求権を有することはない。

（4）支払営業日

本社債又は利札のいずれかに関するある金額の支払日が、呈示場所において支払営業日（以下に定義する。）でない場合、その所持人は、翌支払営業日までかかる場所において当該金額の支払を受ける権利を有さず、またかかる調整によりいかなる追加利息その他一切の支払も請求することはできない。

本項において「支払営業日」とは、（a）（本社債が大券によりxxされている場合を除き）関連ある呈示場所において商業銀行及び外国為替市場が支払を決済し、かつ（b）営業日である日をいう。

（5）元本の解釈

本社債に関し元本に言及される場合は、適用ある場合、以下を含むものとみなされる。

（ⅰ）本社債の償還額

（ⅱ）本社債につき発行会社から支払われうるプレミアム及びその他の金額（利息を除く。）

４．代理人及び支払代理人

本社債の発行に関して、当初任命された代理人並びに支払代理人の名称及び指定事務所の住所は、以下の通りである。

本社債代理人

名称：バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（ロンドン支店を通じて行為する。）

（The Bank of New York Mellon ）（本書において「代理人」という。）

住所：xxxxxxxX00 0XXxx・xxx・xxxx00x、コーポレート・トラスト・サービシズ

（Corporate Trust Services, 00xx Xxxxx, Xxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, X00 0XX, Xxxxxxx）本社債支払代理人

名称：バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（ルクセンブルグ）エスエー

（The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.）（本書において「支払代理人」という。）住所：ルクセンブルグL-2453、ユージェーン・ルペール通り2－4、ポラリス、ヴェルティゴ・ビル

ディング

（Vertigo Building - Polaris, 0-0 xxx Xxxxxx Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx）

発行会社は、受託会社の事前の承認を得て、随時いずれかの支払代理人の任命を変更又は解除し、及び／又は追加若しくはその他の支払代理人を任命し、及び／又はいずれかの支払代理人が行為する指定事務所の変更を承認する権利を有する。但し、以下の条件に従う。

（ⅰ）常時、代理人及び支払代理人（代理人でもよい）を擁すること。

（ⅱ）欧州理事会指令（European Council Directive）2003／48／EC又はかかる指令を実施若しくは遵守する法律、又はかかる指令を遵守するために制定される法律に従って、税金を源泉徴収又は控除する義務を負わない欧州連合加盟国内に支払代理人を擁すること。

いかなる変更、解除、任命又は指定事務所の変更も、下記「10．通知」の規定に従い本社債所持人に30日以上45日以内の事前通知がなされた後に（但し、支払不能の場合はこの限りでなく、直ちに）、効力を発生するものとする。

代理契約（以下に定義する。）に基づき行為する場合において、代理人及びその他の支払代理人は、 発行会社及び記載ある一定事由が発生した場合においては受託会社の代理機関としてのみ行為し、本 社債所持人及び利札所持人に対する代理又は信託としての義務又は関係に基づく責を負わないもの とする。但し、本社債に関連する金額の支払について、代理人及びその他の支払代理人より受領した 資金については、（発行会社の本社債所持人及び利札所持人に対する本社債の償還及び利息の支払に 関する義務に影響を及ぼすことなく）本社債所持人及び／又は利札所持人からの信託として、下記「11．その他（2）時効」に基づく時効期間が終了するまで、これを保管するものとする。代理契約には、 一定の場合における支払代理人の補償及び免責に関する条項が含まれ、また、発行会社との間で商取 引を行い、これにより生じた利益について本社債所持人又は利札所持人のために計上する義務を負わ ない権利が与えられている。

「代理契約」とは、発行会社、代理人、支払代理人、ザ・ロー・ディベンチャー・トラスト・コーポレーション・ピーエルシー（以下「受託会社」という。）及び同契約記載のその他の当事者との間で締結された2012年６月29日付代理契約を意味し、その後随時行われた変更及び／又は補足及び／又は置換を含む。

５．本社債の地位

本社債及び関連ある利札（もしあれば）は、発行会社の直接、無条件、無担保かつ非劣後の債務であり、本社債間で優劣関係はなく、発行会社が現在及び今後負担する無担保かつ非劣後の債務（破産又は清算手続において債権者の権利一般に適用ある法律の規定により優先権が認められる場合を除く。）と同順位である。

６．債務不履行事由

以下に掲げる事由のいずれかが発生しかつ存続している場合、受託会社は、その裁量により、本社債の期限が到来し支払を直ちに行うべき旨の通知を発行会社に対して行うことができ、また、その時点における本社債の未償還額面金額の少なくとも５分の１以上を保有する本社債所持人から書面による請求を受けた場合又は未償還の本社債の所持人による特別決議（信託証書（以下に定義する。）に定義される。）により指示を受けた場合（受託会社が満足する補償又は担保の提供がなされることを条件とする。）には、かかる通知を行わなければならない（但し、下記（ⅱ）に記載の事由のいずれかが発生した場合、受託会社が、発行会社に対し、当該事由の発生が受託会社の意見において本社債所持人の利益を著しく害することを書面により証明した場合に限るものとする。）。かかる通知により、本社債は直ちに期限が到来し支払われるべきものとする。

（ⅰ）本社債又はそのいずれかにつき支払期限が到来した元本の支払を７日間又は利息の支払を14日間を超えて怠った場合。

（ⅱ）発行会社が本社債若しくは関連ある利札又は信託証書に基づく発行会社のその他の義務の履行又は遵守を怠り、かつ、（発行会社の支払に関する義務の履行を怠った場合を除き）信託会社が発行会社に対し当該懈怠の治癒を要求する書面による通知をなした後30日間当該懈怠が継続した場合。

（ⅲ）発行会社の清算又は解散（いずれの場合も、吸収合併、再編成又は合併（その条項について受託会社の書面による事前の承認又は本社債所持人の特別決議による事前の承認を受けている場合に限る。）を目的とするものを除く。）にかかる命令が下された場合又は有効な決議が可決された場合。

本項に基づき支払期限が到来した本社債は、当該償還日（当日を含まない。）までの経過利息とともに、償還額にて発行会社により償還される。

本社債のいずれかについて、期限の利益を喪失した後に償還が行われなかった場合はいつでも、受託会社は、その裁量に基づき、追加の通知を行うことなく、経過利息を含む当該償還並びに信託証書及び本項の条項を強制的に実行するために適切であると考える手続を発行会社に対して取ることができる。但し、（x）本社債所持人の特別決議により当該指示があった場合若しくはその時点で本社債の未償還額面金額の少なくとも５分の１以上を保有する本社債所持人による書面による請求を受けた場合又は（y）受託会社が満足する補償若しくは担保の提供がなされない限り、いかなる手続も取る義務を負うものではない。手続を取る義務を負うこととなった受託会社が、合理的な期間の間にこれを遂行せずかつこれが存続している場合を除き、関連ある本社債又は利札の所持人は、発行会社を相手に手続を取る権利を有しないものとする。

「信託証書」とは、プログラムに関連し発行会社及び受託会社との間で締結された2002年11月12日付信託証書を意味し、その後随時行われた変更及び／又は補足及び／又は置換を含む。

７．社債権者集会に関する事項

信託証書には、本社債の要項又は信託証書の条項のいずれかの修正の特別決議による承認を含め、本社債所持人の利益に関わる事項を審議するための社債権者集会の招集に関する規定が置かれている。かかる社債権者集会は受託会社、発行会社又はその時々の本社債の未償還額面金額の10％以上を保有する本社債所持人の要請により受託会社により招集される。かかる集会において特別決議を可決するための定足数はその時々の本社債の未償還額面金額の過半数を保有又は代表する者２名以上の出席とし、延会においては、保有若しくは代表する本社債の額面金額にかかわらず本社債所持人であるか又はこれを代理する者２名以上の出席とする。但し、本社債に対する一定の条項の修正（本社債の満期償還日若しくは利息の支払日の延期、本社債について支払われるべき元本若しくは利率の減額若しくは取消し、利率の計算方法の変更、本社債若しくは関連ある利札の支払通貨の変更又は特別決議の可決要件の修正を含む。）又は信託証書の一定の規定に対する修正を議題に含む集会である場合、特別決議において可決されるための定足数は、その時々の本社債の未償還額面金額の３分の２以上を保有又は代表する者２名以上の出席とし、延会の場合は３分の１以上を保有又は代表する者２名以上の出席とする。社債権者集会で可決された特別決議は、（当該集会への出席の有無にかかわらず）全ての本社債所持人及び関連ある利札所持人を拘束する。

受託会社は、本社債所持人及び利札所持人の同意を得ることなく、（a）信託証書に別段の定めがある場合を除き、受託会社の意見において、本社債所持人の利益を著しく害しないと判断される本社債及び関連ある利札の要項又は信託証書の条項に関する修正又は（b）形式的、重要性が低いか若しくは技術的な性質のもの、又は明白な誤謬若しくは受託会社の意見において誤りであることが確かであるものを是正するため、また、発行会社の設立準拠法における強行法規を遵守するために、本社債及び関連ある利札の要項又は信託証書の規定の修正を行うことができる。

いかなる修正も、本社債所持人及び利札所持人を拘束するものとする。また、受託会社が別段合意をしない限り、いかなる修正も可及的速やかに下記「10．通知」に従って本社債所持人に対し通知されるものとする。

また、受託会社は、本社債所持人の利益を著しく害しないと受託会社が判断する本社債の要項若しくは当該本社債に関連ある信託証書の規定に関する違反又は違反の申し出を免責又は承認することができる。

受託会社は、この直後のxx並びに受託会社が要求する信託証書への修正及びその他の条件に従い、本社債に関連ある本社債所持人及び利札所持人の同意を得ることなく、本社債及び利札及び当該本社 債に関連ある信託証書に基づく本社債及び利札における主債務者としての発行会社の地位を、発行会 社の持株会社又は子会社が引き受けるものとすることに同意することができる。かかる同意は、とり わけ、（ⅰ）受託会社が承認するところにより、当該引受けられる主債務者としての義務を発行会社 が保証する場合及び（ⅱ）当該引受行為が、本社債所持人及び利札所持人の利益を著しく害しないと 受託会社が満足する場合にのみ与えられるものとする。更に、受託会社は、受託会社が要求する信託 証書の修正及びその他の条件に従い、本社債に関連ある本社債所持人及び利札所持人の同意を得るこ となく、当該本社債及び利札に関連ある信託証書に基づく本社債及び利札における主債務者としての 発行会社の地位を事業上の承継人（信託証書に定義される。）が引き受けるものとすることに同意す ることができる。

受託会社は、その信託、権力、権限及び裁量（修正、放棄、承認又は引受を含むが、これに限定しない。）のいずれかの行使に関して、集団としての本社債所持人の一般的な利益を考慮し（但し、（その人数にかかわらず）各本社債所持人及び利札所持人の個々の状況により生じる利益は除く。）、特に、

（その人数にかかわらず）各本社債所持人及び利札所持人が何らかの目的で特定の地域又は地区に住所を有するか居住し、又はその他かかる地域又は地区に関係若しくはその管轄に服することにより生

じる当該行使による結果（但し、これに限定されない。）は考慮しないものとする。受託会社、本社債所持人又は利札所持人は、発行会社、受託会社又はその他の者に対し、これらの行使の結果個々の本社債所持人又は利札所持人に生じた税務上の効果について、補償又は支払を要求する権利を有しない。

８．租 税

（1） 本社債に関して発行会社によりなされる全ての支払は、追加額支払の対象とならない。また、本社債の所有、譲渡又は支払の呈示及び提出により生じる租税公課、源泉徴収若しくはその他の支払に関する責め又は義務を負わない。発行会社によりなされる全ての支払は、支払、源泉徴収若しくは控除が要求されうる租税公課、源泉徴収又はその他の支払に服するものとする。

（2）日本国の租税

以下は主に日本国の居住者である個人及び内国法人についての本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。

日本国の租税に関する現行法令（以下「日本の税法」という。）上、本社債は普通社債として取り扱われ、本社債の利息は一般的に利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居住者である個人及び内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本の税法上20％（所得税及び住民税の合計）の源泉税を課される（なお、 2013年から2037年の間は復興特別所得税（所得税額の2.1％）も併せて源泉徴収される。）。日本国の居住者である個人においては、当該源泉税の徴収により課税関係は終了する。内国法人においては、当該利息は課税所得に含められ、日本国の法人税及び復興特別法人税（2012年４月以後の３事業年度について法人税額の10％として課される。以下同じ。）並びに地方税の課税対象となる。但し、当該法人は当該源泉税額を、一定の制限の下で、日本国の法人税及び復興特別法人税並びに地方税から控除することができる。

日本国の居住者である個人が本社債を譲渡した場合、その譲渡による所得に係る所得税は非課税と考えられる。内国法人が本社債を譲渡することにより生じた所得は、課税所得に含められ日本国の法人税及び復興特別法人税並びに地方税の課税対象となる。

本社債の満期償還により支払を受ける金額が本社債の取得価額を超える場合のその差額（償還差益）がもし発生する場合は、それが日本国の居住者である個人に帰属する場合は、所得税法上雑所得として区分され、総合課税の対象となるものと考えられる。個人の総合課税の税率は超過累進税率となっており、現行法令上の最高税率は50％（所得税及び住民税の合計）である（なお、2013年から2037年の間は復興特別所得税（所得税額の2.1％）も併せて課される。）。また、本社債の満期償還により支払を受ける金額が本社債の取得価額に満たない場合のその差額（償還差損）は、日本国の居住者である個人に帰属する場合は、その所得税法上の取扱いについて明確な規定がないため疑義無しとはしないが、家事上の損失として所得税法上ないものとみなされるものと考えられる。償還差益が内国法人に帰属する場合は、当該償還差益は課税所得に含められ、日本国の法人税及び復興特別法人税並びに地方税の課税対象となる。また、償還差損が内国法人に帰属する場合は、損金の額として日本国の法人税及び復興特別法人税並びに地方税の課税所得の計算に算入される。

９．準拠法及び管轄裁判所

信託証書、代理契約、本社債及び利札、並びにこれらから又はこれらに関連して発生する契約によらない一切の義務は、英国法に準拠する。

発行会社は、信託証書において英国の裁判所の管轄に服することに同意し、ロンドン市EC2M 4RB、ビショップスゲート280、５階（Fifth Floor, 280 Bishopsgate, London EC2M 4RB）に所在する発行会社のロンドン営業所を、英国における訴状送達を受理する代理人に任命している。

10．通 知

本社債所持人に対する通知は全て、ロンドン市において頒布されている英文の主要日刊新聞（フィナンシャル・タイムズを予定）に公告された場合、有効となる。かかる通知は、最初の公告の日（２紙以上の新聞において公告することが要求される場合は、要求された全ての紙上において公告がなされた最初の日）をもって、これが行われたものとみなされる。本項に基づき、利札所持人は、あらゆる目的において、本社債所持人に対してなされた通知の内容を通知されたものとみなされる。

本社債について無記名式確定社債券が発行されるまで、本社債をxxする大券がユーロクリア及び

／又はクリアストリーム・ルクセンブルグのためにその全てが保有されている限り、かかる日刊紙への公告に代わり、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグから本社債所持人に対する連絡のために、ユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグに対して当該通知を交付することができる。本社債所持人への通知は、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグに対する当該通知日の翌日をもって、これが行われたものとみなされる。

本社債所持人が行う通知は、（無記名式確定社債券である本社債の場合関連ある本社債とともに）書面によりこれを代理人に提出することによりなされるものとする。本社債のいずれかが大券によりxxされている間の当該通知は、本社債所持人から、代理人並びにユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグ（場合による）が本目的上承認する方法で、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグ（場合による）を通じて代理人に対し行うことができる。

11．そ の 他

（1）様式及び権利

本社債の様式は、当初、利札なしの無記名式仮大券（以下「仮大券」という。）とする。仮大券は、発行日までにユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグのための共通預託機関に預託される。

本社債が仮大券によってxxされる間は、販売コンプライアンス期間（以下に定義する。）より前を期限とする本社債に関する元本及び利息（もしあれば）並びにその他の金額の支払は、米国及びその属領外において仮大券を提示することにより行われ、また、（仮大券にて参照される様式で）米国財務省規則の要求に従い、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグが非米国人実質所有証明書を受領し、xxxxxx及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグ（場合による）が代理人に対して類似する証明書（それらが受領した証明書に基づく。）を付与した場合に限るものとする。

当初仮大券によってxxされた本社債は、仮大券が発行された日に開始し、その後40日が経過した日に終了する期間（以下「販売コンプライアンス期間」という。）の末日以降、仮大券の持分は、xx大券の持分又は無記名式確定社債券（適用ある場合には利札も併せて）のいずれかと無料で交換可能となる。いずれの場合にも、仮大券に定める条件に基づき、米国財務省規則の要求に従い非米国人実質所有証明書を必要とするが、当該証明書が提出済である場合はこの限りではない。仮大券の所持人は、必要な証明書の提出にかかわらず、仮大券から恒久大券の持分又は無記名式確定社債券への交換が不当に留保又は拒否される場合を除き、販売コンプライアンス期間の末日以後期限が到来する利息、元本又はその他の金員の支払を受ける権利を有しない。代理契約に基づき、代理人は、追加のトランシェにおいて社債が発行された場合に、当該トランシェにおける社債が本社債

の同シリーズにおけるその他のトランシェの本社債に割り当てられたものとは別のコモンコード及びISINコードが割り当てられるよう手配を行い、それがまた、当該追加の社債の分配完了後（代理人から関連あるディーラーに対して確認されるものとする。）少なくとも40日間維持されなければならない。

恒久大券にかかる元本、利息（もしあれば）又はその他の金員の支払は、米国外における恒久大券の呈示及び提出によりユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグを通じて行われ、その所有についてはいかなる証明書も要求されないものとする。

恒久大券は、下記（ⅰ）又は（ⅱ）の場合に限り、恒久大券に定める通りユーロクリア及び／若しくはクリアストリーム・ルクセンブルグ（当該恒久大券の持分の所持人の指示に基づき行為する。）又は受託会社から代理人に対して60日以上前の書面による通知をすることにより、発行会社の費用負担で、その全て又は一部（当該恒久大券により表章され続ける本社債が、当該恒久大券の一部交換により発行される無記名式確定社債券と代替可能であるとユーロクリア及び／若しくはクリアストリーム・ルクセンブルグがみなす場合に限る。）を無料で無記名式確定社債券及び（適用ある場合）利札と交換することができる。

（ⅰ）恒久大券がユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのために保管され、かつ、かかる決済機関のいずれかが14日間継続して休業している場合（但し、法律その他による休日による場合を除く。）又は業務を永久に中止する旨を発表したか若しくは実際にその状況が発生し、受託会社が満足する代替決済機関が存在しない場合。

（ⅱ）恒久大券に表章される本社債に関して債務不履行事由（信託証書に定義される。）が発生し継続している場合。

大券及び無記名式確定社債券は、代理契約及び信託証書に基づき発行される。恒久大券との交換により交付される無記名式確定社債券はいずれも、当該交換に関連して、米国のいかなる地域にも郵送又は配達されない。仮大券、恒久大券及び無記名式確定社債券は、発行会社に代わり代理人により、認証及び交付される。

次の文言が、TEFRA D規則に従って発行される全ての無記名式社債券及び当該本社債に関連ある利札に記載される。

「本社債券を保有する米国人（米国内国歳入法に定義する通り。）は、米国内国歳入法第165条

（j）及び第1287条（a）に規定する制限を含み、米国所得税法に基づく制限に服する。」

上記文言に言及された条文は、米国の本社債の所持人が、一定の例外を除き、本社債又は利札に関する損失を税務上控除することができず、また、本社債又は利札にかかる売却、処分又は元本の支払による利益について譲渡益としての取扱いを受けることができない旨を定めている。

以下に定める通り、無記名式社債券及び利札の所有権は代理契約の規定に従い交付により移転する。発行会社、受託会社及び支払代理人は、法律で最大限認められる範囲において、全ての目的上、本社債又は利札の持参人を絶対的所有者とみなし取り扱うものとする（当該本社債又は利札が未払いであるか否かを問わず、また、かかる所有権の通知若しくは書面又は過去の紛失若しくは盗難を問わない。）が、大券については、次の項目に定める事項を侵さないものとする。各利札の所持人は、当該利札が本社債に付属されているかどうかにかかわらず、関連ある本社債に含まれる全ての規定に服し、拘束されるものとする。

本社債が、ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグのために預託される大券により表章されている限りにおいて、本社債の特定の額面金額の所持人として、ユーロクリア及び

／又はクリアストリーム・ルクセンブルグの記録にその時々に表示される各人は、大券の規定（受託会社に対しては受託証書）に基づき大券の所持人のみが、発行会社、受託会社及び支払代理人に対し権利を有するものとされる元本、利息又はその他の支払行為を除いた全ての目的において、発

行会社、受託会社及び支払代理人により、当該本社債の額面金額の所持人として取り扱われ、また、本社債所持人、本社債の所持人及び類似する表現は、同様に解釈されるものとする。上記の通り特定の者が本社債の特定の額面金額に権利を有するか否かを決定するに当たっては、受託会社は、その絶対的な裁量により適切と考える証拠及び／又は情報及び／又は証明書に依拠することができ、そのように依拠した場合、かかる証拠及び／又は情報及び／又は証明書は、明白な誤謬のない限り、最終的であり、全ての関係者を拘束するものとする。

大券により表章される本社債は、その時々におけるユーロクリア及びクリアストリーム・ルクセンブルグの規則及び手続によってのみ譲渡することができる。ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグへの言及は、文脈上認められる場合は随時、発行会社、代理人及び受託会社により承認される追加又は代替の決済機関に対する言及を含むものとみなされる。

（2）時 効

本社債及び利札は本社債の支払の関連日（以下に定義する。）後、10年以内（元本の場合）又は

５年以内（利息の場合）に支払のための呈示がなされなかった場合は無効となる。

「関連日」とは、全ての支払に関し、最初に到来する支払日又は（代理人又は受託者が、当該支 払日までに受領すべき全額を受領しなかった場合は）代理人又は受託者が当該金員の全額を受領し、上記「10．通知」に基づき、本社債所持人に対しその旨通知された日をいう。

（3）代替社債券及び利札

本社債（大券を含む。）又は利札が、紛失、盗難、汚損、毀損又は滅失した場合、申請者が関連して生じた費用を支払い、かつ発行会社が合理的に要求する証拠及び補償に関する条件に従うことを前提に、代理人の指定事務所において代替社債券の交付を受けることができる。汚損又は毀損した本社債又は利札は、当該代替社債券の交付前に提出するものとする。

（4）追加発行

発行会社は、随時その自由裁量で、本社債所持人又は利札所持人の同意を得ることなく、本社債と全ての点において（又は、発行日、利息起算日及び発行価額を除く全ての点において）同一の条件を有する社債を起債し、発行し、さらにかかる新たな社債を残存する本社債と合わせて単一のシリーズとすることができる。信託証書には、受託会社が一定の場合に受託会社が決定した場合には本社債所持人及び各社債の所持人による合同社債権者集会を招集する旨の規定が含まれる。

（5）補 償

信託証書には、受託会社の補償及び免責に関する規定が盛り込まれており、かかる規定には受託 会社の満足する形で補償されない限り、支払強制の手続をとる義務から免除される規定が含まれる。受託会社は、発行会社及び／又はそのいずれかの子会社と商取引を行い、これにより生じた利益に ついての計上義務を負わず、また、発行会社が発行したその他の有価証券の所持人の受託会社とし て行為する権利を有する。

（6）1999年（第三者の権利に関する）契約法

いかなる者も、1999年（第三者の権利に関する）契約法に基づき本社債の条項を執行する権利を有さない。

（7）計算代理人による決定

計算代理人により行使される裁量並びに計算代理人により本社債に関して行われる計算及び決定は全て、独自のかつ絶対的な裁量により行われ、（明白な誤りがある場合を除き）発行会社及び本社債所持人を拘束する最終的な決定となる。

＜本社債に関するリスク要因＞

本社債への投資には、様々なリスクが伴う。各投資家は、本社債へ投資することが適当か否かを判断するにあたり、以下に掲げるリスク要因及びその他のリスク要因を検討する必要がある。但し、以下の記載は本社債に含まれる全てのリスクを網羅した完全な記載を意図したものではない。

為替変動リスク

本社債の元利金は、トルコリラにより支払われるため、支払額は外国為替相場の変動により影響を受ける。また、これにより、円換算した償還価額又は売却価額が投資元本を割り込むことがある。

金利変動リスク

本社債については、トルコリラによる一連の固定利息の支払が行われるため、本社債の価値はトルコリラの金利の変動の影響を受ける。一般的に、本社債の価値はトルコリラの金利が低下する場合には上昇し、トルコリラの金利が上昇する場合には下落することが予想される。

カントリーリスク

トルコ共和国における政治・経済・社会情勢の混乱等により通貨の交換に制限が付されている場合は、トルコリラの円貨への交換やトルコリラ建ての本社債の売却が制限され、あるいはできなくなる場合がある。

不確実な流通市場

本社債の流通市場は確立されていない。発行会社及び日本国における売出しに関連する売出人は、本書に基づいて売出された本社債を買い取る義務を負うものではない。また、発行会社、ディーラー及び売出人は、特に必要が認められない限り、本社債所持人向けに流通市場を創設するため本社債の売買を行う予定もない。本社債は非流動的であるため、満期償還日前の本社債の売却価格は、発行会社の財務状況、一般市場状況やその他の要因により、当初の投資額を著しく下回る可能性があり、又は売却することができなくなる可能性もある。

期中における為替差益の享受の困難性

上記「不確実な流通市場」において記載したように、本社債の売却は困難な可能性があり、したがって、償還前において為替差益を享受できる環境になっても売却することができない場合が想定される。また同様に、為替差損を回避するための売却も困難な可能性がある。

信用リスク

本社債の利息及び償還金額の支払は発行会社の義務となっている。したがって、発行会社の財務状況の悪化などにより発行会社が本社債の利息又は償還金額を支払わず、又は支払うことができない場合には、投資家は損失を被り又は投資元本を割り込むことがある。

潜在的利益相反

発行会社が計算代理人を務めているため、計算代理人と本社債所持人との間に潜在的利益相反が存在する可能性がある。これには、計算代理人が本社債の要項に基づいて行う一定の決定及び判断に関するものが含まれ、本社債の償還時に受領可能な金額に影響を及ぼす可能性がある。

課税上の取扱い

将来において、日本の税務当局が現状の取扱いとは異なる新たな取扱いを決めたり、異なる解釈を行う可能性がある。本社債に投資しようとする投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資することが適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談することが望ましい。

発行会社に関するリスク

下記「第三部 参照情報 第２ 参照書類の補完情報」を参照のこと。

本社債の購入を検討中の投資家は、その個別の事情に本社債が適合するか否かを慎重に考慮した後に限り、投資の決定を行うべきである。

第３【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし

第二部【公開買付けに関する情報】

該当事項なし

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度（自平成23年１月１日至平成23年12月31日）平成24年５月23日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】

該当事項なし

３【臨時報告書】

該当事項なし

４【外国会社報告書及びその補足書類】

該当事項なし

５【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

該当事項なし

６【外国会社臨時報告書】

該当事項なし

７【訂正報告書】

該当事項なし

第２【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第３ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載された事項につき、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日（平成24年７月20日）までの間において、重大な変更その他の事由は生じていない。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されているが、当該事項は本発行登録追補書類提出日（平成24年７月20日）現在においてもその判断に変更はない。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

該当事項なし

第四部【保証会社等の情報】

該当事項なし

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面

会社名   ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー                                                                          代表者の役職氏名   グループ秘書役 アイリーン・テイラー

１ 当社は１年間継続して有価証券報告書を提出している。

２ 当社は、本邦において発行登録書の提出日（平成23年12月26日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が100億円以上である。

（参考）

（平成20年６月30日（発行日）の募集）

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー第３回円貨社債（2008）券面総額又は振替社債の総額 110億円

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移

１ 事業の内容

当行及びRBSグループ

当行は、スコットランドで設立された有限責任会社であり、登録番号はSC090312である。当行は、 1984年10月31日にスコットランド法に基づいて設立された。当行は、大規模で世界的な銀行及び金 融サービスグループの持株会社であるロイヤルバンク・オブ・スコットランド・グループ・ピーエ ルシー（以下「RBSG」という。）の完全子会社である。RBSGはエジンバラ市に本店を置き、その主 たる子会社、すなわち当行及びナショナル・ウエストミンスター・バンク・ピーエルシー（以下

「ナットウエスト」という。）を通じて、英国、米国で、また国際的に事業を行っている。当行とナットウエストは両社とも、英国の主要な決済銀行である。米国においては、RBSグループの子会社であるシチズンズ・ファイナンシャル・グループ・インクが大規模な商業銀行として営業している。RBSグループは、全世界的に、多様な顧客基盤を有しており、個人、事業法人、大企業及び機関の顧客に対して幅広い商品・サービスを提供している。

主要子会社

2011年12月31日現在におけるRBSGの主要な子会社は以下の表及び図の通りである。RBSグループの自己資本は、普通株式及びナットウエスト及びアールビーエス・ホールディングス・エヌヴィが発行する一部の優先株式を除き非上場の優先株式で構成されている。ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー、ダイレクト・ライン・インシュアランス・グループ・ピーエルシー

（以前のアールビーエス・インシュアランス・グループ・リミテッド）及びアールエフエス・ホールディングス・ビーヴィは、RBSGにより直接所有されており、その他の子会社は、全て、これらの会社が直接、又は中間持株会社を通じて間接的に所有している。かかる子会社は、全てRBSグループの連結財務諸表に含まれ、12月31日を会計基準日とする。

事業内容 設立国及び 主要な営業地域

RBSグループ所有割合

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・ピーエルシー

ナショナル・ウエストミンスター・バンク・ピーエルシー

シチズンズ・ファイナンシャル・グループ・インク

銀行業 グレート・ブリテン 100％

銀行業 グレート・ブリテン 100％銀行業 米国 100％

クーツ・アンド・カンパニー プライベートバンキング

アールビーエス・セキュリティーズ・インク ブローカー

ディーラー

グレート・ブリテン 100％

米国 100％

ダイレクト・ライン・インシュアランス・グループ・ピーエルシー

保険業 グレート・ブリテン 100％

アルスター・バンク・リミテッド 銀行業 北アイルランド 100％アールビーエス・ホールディングス・エヌヴィ 銀行業 オランダ 98％

主要なRBSグループ会社

ロイヤルバンク・オブ・スコットランド・

グループ・ピーエルシー

アールエフエス・

ホールディングス・ビーヴィ

ロイヤルバンク・オブ・

スコットランド・ピーエルシー

ダイレクト・ライン・

インシュアランス・ グループ・ピーエルシー

アールビーエス・

ホールディングス・エヌヴィ

ナショナル・

ウエストミンスター・バンク・ピーエルシー

アールビーエス・グループ・

インターナショナル・

ホールディングス・リミテッド

ナットウエスト・グループ・

ホールディングス・コーポレーション

クーツ・アンド・カンパニー

アルスター・バンク・

リミテッド

シチズンズ・

ファイナンシャル・グループ・インク

アールビーエス・

ホールディングス・ユーエスエイ・インク

アールビーエス・

セキュリティーズ・インク

２ 主要な経営指標等の推移

連結

(単位：百万ポンド)

	2011年度		2010年度		2009年度		2008年度		2007年度
収益合計	21,806		23,704		24,543		15,857		22,307
税引前営業（損失）/利益	(864)		(171)		(3)		(9,216)		9,155
当期純（損失）/利益	(1,595)		(884)		520		(8,711)		7,252
純資産額（株式資本（非支配持 60,305		55,589		53,630		36,711		38,436
分を除く））
総資産額	1,432,781	1,307,330		1,332,981		1,877,930		1,071,738
１株当たり純資産額（ポンド）	9.12	8.41		8.11		5.66		7.01
顧客に対する貸出金	489,399	518,321		536,169		619,503		551,449
顧客勘定	472,388	472,325		453,302		453,129		442,982
１株当たり利益（ポンド）	(0.25)	(0.15)		(0.04)		(1.59)		1.25
自己資本比率	14.6％	13.6％		14.8％		14.2％		12.8％
Tier１資本比率	11.0％	10.1％		10.5％		8.5％		7.9％
従業員数（年平均）（人）	111,500	114,600		121,000		123,000		123,500