当社は、平成 25 年 3 月期において積極的な収益拡大を図り、遺伝子改変動物の開発生 産を行うジェノミクス事業、非臨床試験受託（CRO）事業、試薬販売事業において売上を 伸ばし、ジェノミクス事業においては製薬メーカーの需要が高い病態可視化マウスの導入、 CRO 事業においては新実験棟の本格稼働、抗体試薬事業においては将来の診断薬に結び付 く有望なシーズの導入を実現しました。
平成 25 年 4 月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社トランスジェニック代表者名 代表取締役社長 xx xx
（コード番号 2342 東証マザーズ）問合せ先 取締役 xx x
（電話番号 000-000-0000）
行使価額固定型第 3 回新株予約権（第三者割当）の発行及び コミットメント条項付き新株予約権買取契約締結に関するお知らせ
当社は、平成 25 年 4 月 12 日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当により発行
される第 3 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行、及び金融商品取引法による届出の効力発生後にコミットメント条項付き新株予約権買取契約を締結することを決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．募集の概要
（１） | 割 当 日 | 平成 25 年 4 月 30 日 |
（２） | 発行新株予約権数 | 12,000 個（本新株予約権 1 個につき 100 株） |
（３） | 発 行 価 額 | 本新株予約権 1 個当たり 904 円（総額 10,848,000 円） |
（４） | 当該発行による潜 在株式数 | 潜在株式数：1,200,000 株 |
（５） | 資金調達の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額） | 877,178,560 円（差引手取概算額:） （内訳）新株予約権発行による調達額： 10,848,000 円新株予約権行使による調達額：904,800,000 円発行諸費用の概算額： 38,469,440 円 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行費用の概算額を差し引い た金額となります。又、本新株予約権の行使期間内に行使が行 |
われない場合及び当社が本新株予約権を取得して消却した場合 には、資金調達の額は減少します。 | ||||
（６） | 行使価額及び 行使期間 | 754 円（固定） 平成 25 年 5 月 1 日から平成 27 年 4 月 30 日まで（2 年間） | ||
（７） | 募集又は割当方法 （ 割 当 予 定 先 ） | 第三者割当の方法により、マッコーリー・バンク・リミテッド に割り当てます。 | ||
（８） | そ | の | 他 | 当社は、マッコーリー・バンク・リミテッドとの間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、コミットメント条項付新株予約権買取契約を締結する予定です。当該買取契約においては、本新株予約権を譲渡する場合、マッコーリー・バンク・リミテッドからの譲受人がコミットメント条項を含む当該買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継するものとな る予定です。 |
２．募集の目的及び理由
当社は、平成 25 年 3 月期において積極的な収益拡大を図り、遺伝子改変動物の開発生 産を行うジェノミクス事業、非臨床試験受託（CRO）事業、試薬販売事業において売上を 伸ばし、ジェノミクス事業においては製薬メーカーの需要が高い病態可視化マウスの導入、 CRO 事業においては新実験棟の本格稼働、抗体試薬事業においては将来の診断薬に結び付 くxxなシーズの導入を実現しました。
しかしながら、当社を含むバイオベンチャー企業の事業特性として、主力製品の開発から販売に至るまでに長い時間と多額の投資が必要であり、新規事業の黒字化までに相応の時間を要すること、売上が公的分野の研究開発予算に左右されるため景気動向の影響を受けやすいことから、当社の収益状況は常に不安定な環境におかれています。
当社が継続的な黒字化を実現し、安定的な成長軌道に乗るためには、既存の事業基盤を一層強化するとともに、基幹事業とシナジーを持つ関連事業分野を拡大していくことが不可欠であると判断しております。
事業基盤強化については、顧客ニーズの高いモデルマウスの開発および収益率の高い研究用試薬の拡充を行い、また非臨床試験受託（CRO）の取扱動物種の拡大やサービスの拡充により新規顧客を獲得し、収益基盤の強化を図っていく予定です。
そのため当社は、製薬メーカーの需要のより高い疾患分野の新規病態可視化マウスの開発および研究用試薬のライセンス獲得や臨床応用に適した形態の診断用試薬の開発の推進などを計画しており、また、動物飼育設備の拡充およびサービスの付加価値を高めるための機器購入等の設備投資についても計画しております。
そして、上記の関連事業分野の拡大を実現し、あわせて既存分野の研究開発活動を効率的に推進することを目的として、当社の基幹事業とシナジーが見込める分野において、有
利な機会を捉え積極的に M&A、他社との資本・業務提携等の施策を推進していく予定であります。
当社は、以上のような事業計画を迅速に実行するため、機動的で、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、今回の新株予約権の発行を決定いたしました。
また、今回の資金調達における直接の資金使途には含まれませんが、現在当社は非臨床試験事業（CRO）分野における事業譲受を検討しており、仮に当該取引が実現した場合には、現在当社が保有する余裕資金が相当程度減少することになります。
当社が長期的に安定した財務基盤を維持するためには、将来の資金需要を見据えた機動的な資金調達手段を確保しておく必要があり、こうした資金調達へのアクセスの確保は、現在検討中の諸案件を円滑に推進するためにも不可欠なものと判断いたしました。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がマッコーリー・バンク・リミテッド（以下「割当予定先」といいます。）に対し、行使価額固定型新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みになっております。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含むコミットメント条項付新株予約権買取契約（以下「本件買取契約」といいます。）を締結いたします。
・不行使期間
当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。）を 2 回まで定めることができます。1 回の不行使期間は 10 連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って 3 取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。
・行使指示条項
当社は、本新株予約権の行使期間（平成25年5月1日から平成27年4月30日までの期間）の始期からその満了日の20取引日前の日（当日を除く。）までの期間中、一定の制限の範囲内で、当社の判断に基づき、当社が指定する数の本新株予約権を行使するよう割当予定先に対して指図（以下「行使指示」といいます。）を行うことができます。割当予定先は、かかる行使指示を受けた場合、一定の条件及び制限のもとで、指定された数の本新株予約権を、当該行使指示が効力を生じた日から10取引日以内又は当社と割当予定先が合意した期間のどちらか短い期間（以下「行使義務期間」といいます。）中に行使することを確約します。
・行使義務期間の延長
上記にかかわらず、以下に定める事由が生じている場合、当該事由が存続する間は行使義務期間が延長され、当該事由が解消してから3取引日を経過するまでは割当予定先は本新株予約権の行使義務を負いません。
(i) 当社に下記「行使指示の条件」第（v）号で定義する未公開情報が存在している場合
(ii) 当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生している場合
(iii) 政府、所轄官庁、規制当局（日本国外における同様の規制等当局を含む。）、裁判所又は金融商品取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合
(iv) 割当予定先又はその子会社であり、割当予定先による本新株予約権の買受けのあっせんを行うマッコーリー・キャピタル・セキュリティーズ・ジャパン・リミテッド（東京支店）が法令、諸規則又はこれらの者が金融商品取引法及びその関係政省令を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合
(v) ①行使指示に従い本新株予約権が行使されることにより取得する当社株式の数と②割当予定先及び非居住者である個人若しくは法人その他の団体（外国為替及び外国貿易法第26条第1項第2号から第4号までに掲げるものに限る。）で割当予定先と特別の関係にあるもの（外国為替及び外国貿易法第26条第2項第3号において引用する対内直接投資等に関する政令第2条第4項に定める特別の関係をいう。）が所有している当社株式の数とを合計した数が、当社の発行済株式総数（行使指示に従い発行される当社株式を含む。）の10％以上となる場合
(vi) ①行使指示に従い本新株予約権が行使されることにより取得する当社株式に係る議決権数と②割当予定先が既に所有している当社株式に係る議決権数とを合計した数が当社の総株主の議決権数（行使指示に従い発行される当社株式に係る議決権数を含む。）の5%を超える場合
(vii) 本件買取契約に定める当社の表明保証が、割当予定先が本新株予約権を行使する直前の時点で再度行われたと仮定した場合、そのいずれかがxxでなく、または不正確である場合
・行使指示の条件
当社が行う本新株予約権の行使指示は、以下の条件に従います。
(i) 一度の行使指示に基づき行使すべき本新株予約権の行使価額に、行使すべき全ての本新株予約権の数を乗じた価額の合計金額が100,000,000円を超えないこと。
(ii) 一度の行使指示に基づき、本新株予約権者が本新株予約権を行使することにより取得することとなる当社株式の数が、行使指示が効力を生ずる日の直前の取引日を最終日とする20連続取引日又は60連続取引日の期間における当社株式の1日あたりの取引所における平均売買高数（ブルームバーグの公表した数とし、当該期間内に株式分割があった場合には、これを考慮して売買高数を調整する。）のいずれか少ない方の2分の1を超
えないこと。
(iii) 一度の行使指示に基づき、割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得することとなる当社株式に係る議決権数と、割当予定先が既に保有している当社株式に係る議決権数との和が、当社の総株主の議決権数（行使指示に従い発行される当社株式に係る議決権数を含む。）の5％を超えないこと。
(iv) 当社が行使指示を発する日は、直前に当社が行使指示を行った日又は割当予定先が本新株予約権を行使した日のいずれか遅い日を初日として10取引日目（または当社と割当予定先が合意するより短い期間）以降の日であること。
(v) 行使指示の直前において、当社について、金融商品取引法、金融商品取引所規則その他適用のある法令・規則の下において当社に公表が義務付けられているにも拘わらず未公表である情報、又は、未だ当社がかかる公表義務を負うに至っていないが、相当の可能性で公表義務を負う虞がある情報・状況（以下「未公開情報」と総称する。）が存在しないこと。
(vi) 行使指示の直前において、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生していないこと。
(vii) 当社が、本件買取契約における発行会社の表明及び保証と同様の表明保証を行使指示の直前に行ったと仮定した場合、そのいずれもがxxかつ正確であること。
(viii) 当社が本発行要項第13項第(1)号又は第(2)号に基づく通知を発しておらず、かつ当社について同項第(2)号に定める事由が発生していないこと。
(ix) 本発行要項第13項第(3)号に基づく割当予定先からの通知が発せられていないこと。
(x) 行使直前の3連続取引日の取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、当該時点における行使価額を少なくとも10%上回っていること。
(xi) 行使指示時点において、取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、直前の取引日における当社普通株式の普通取引の終値の10％を超えて下落していないこと。
（２）資金調達方法の選択理由
当社では、事業拡大のための資金確保を目的とし、間接金融・直接金融を含めた複数の資金調達計画を検討いたしました。かかる検討において、当社は、後記「（３）本スキームの特徴」に示す本新株予約権の特質を考慮した結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権の発行を行うことが最善であるという結論に至りました。
(i) 一般に公募ないし第三者割当による新株発行は、一度に多額の資金調達を可能とする反面、将来の１株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいこと。また、株主割当による新株発行は、株式価値の希薄化は防ぐこと
ができるものの、必要資金を確保する面において不確実性が高いこと。
(ii) 新株予約権による資金調達は、新株式発行による方法と比べて一気に希薄化が進むことが抑制され、既存の株主様への影響が緩和されること。
(iii) 金融機関からの借入の場合、金利及び手数料の負担による投資回収率の圧迫、借入返済のための金融機関との交渉の煩雑さ等の各種の制約が伴うというデメリットが想定されるが、新株予約権による資金調達ではこれらのデメリットを回避できること。
(iv) 本新株予約権は、行使価額修正条項付きのいわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されることから、発行後の株価動向によって想定外の希薄化が進行するおそれがなく、既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキームとなっていること。
(v) 新株予約権に当社のコール・オプション（割当後当社取締役会の決議に基づき、15取引日前の事前通知により新株予約権を割当予定先から取得できるとの条件）を付すことで、より望ましい資金調達手段が利用可能となったときにはコール・オプションを行使し、当該他の資金調達手段への切り替えを実行できること。
なお、本新株予約権が全て行使された場合の新規発行株式は 1,200,000 株となり、発行済株式の総数である 12,964,100 株を分母とする希薄化率は 9.3％となる見込みです。上記のとおり、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から新株予約権 1 個につき 100 株、合計 1,200,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によっても潜在株式数が変動することはありません。但し、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
（３）本スキームの特徴
本新株予約権による資金調達スキームには、以下のような長所及び短所があります。
【長所】
（ⅰ） 行使指示条項の存在により、資金需要の発生時期及び金額に合わせて、当社が割当予定先に本新株予約権の行使の数と行使の時期を一定の条件と制限のもとで指定することができるため、機動的な資金調達が可能である。
（ⅱ）当社が不行使期間を指定できることにより、権利行使のタイミングを当社がある程度コントロールすることが可能になり、希薄化による株価への影響を軽減することができる。
（ⅲ） 本新株予約権の目的である当社普通株式数は、本新株予約権の発行要項第 10 項に基づく行使価額の調整が行われない限り、1,200,000 株で一定であり、希薄化率は、発行済株式数を分母とした場合、最大でも 9.3％までに制限される。
（ⅳ） 株価が上昇し、本新株予約権よりも有利あるいは効果的な調達方法の選択が可能な場合、当社はコール・オプションを行使することで、有利あるいは効果的な調達方法を
選択し実行することができる。
【短所】
（ⅰ） 株価の下落により、本新株予約権の行使が権利行使期間内に行われない場合、資金調達額が減少する。また、当社株式の流動性が低下した場合、一度に権利行使を指示できる数が減少するため、一度に調達できる資金額が減少する。
（ⅱ） 割当予定先の基本方針として、長期間保有する意思を有しておらず、権利行使により取得された株式は、市場で売却されるため、市場株価の下落を招く可能性がある。
（ⅲ） 本新株予約権にはプット・オプションが付されており、本新株予約権の発行後、取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 20 取引日連続して 227 円を下回った場
合、又は取引所における当社普通株式の普通取引の連続する 10 取引日の１取引日あた
りの平均売買出来高が 2,000 売買単位を下回った場合には、その後の株価及び売買出来高の動向に関わらず、いつでも割当予定先は当社に対し、本新株予約権を発行価額と同額で取得するよう請求する権利を有する。当該プット・オプションが行使された場合には、資金調達額が減少する。また、当社が本件買取契約上の表明及び保証に違反した場合、当社は割当予定先の請求に基づき、本新株予約権の全部または一部を発行価額と同額で取得する義務を負っており、当該違反が生じた場合には、資金調達額が減少する。
（ⅳ） 当社の手取額は本新株予約権者の権利行使状況、当社株価の推移及び本新株予約権の行使についての当社の行使指示の条件等、将来決定される要素により変動するため、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、当社の事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性がある。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・本新株予約権にかかる調達資金 915,648,000 円
本新株予約権の払込金額の総額 10,848,000 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 904,800,000 円
・発行諸費用概算額 38,469,440 円
・差引手取概算額 877,178,560 円
（注）１．本新株予約権発行に係る発行諸費用は、価格算定費用 2,000,000 円（株式会社プルータス・コンサルティング）、株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーに対するフィナンシャル・アドバイザリー費用最大 27,469,440 円（本新株予約権の発行及び行使により、新株予約権者より払い込まれた金額に 3%を乗じた額）、その他弁護士費用、書類作成費用及び登記費用等で 9,000,000 円を予定しております。
２. 発行諸費用概算額には、消費税等は含まれておりません。
３. 上記差引手取概算額は、本新株予約権の発行価額の総額 10,848,000 円に、すべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額 904,800,000 円を合算した金額から、本新株予約権に掛かる発行諸費用の概算を差し引いた金額を示しております。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び発行諸費用の概要額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額 （百万円） | 支出予定時期 |
ライフサイエンス分野の M&A ① 及び提携関連費 | 520 | 平成 25 年 5 月～平成 28 年 12 月 |
② 設備投資費 | 257 | 平成 25 年 5 月～平成 28 年 12 月 |
③ 研究開発費 | 100 | 平成 25 年 5 月～平成 28 年 12 月 |
(注) 1.手取金の具体的な使途
①ライフサイエンス分野の M&A 及び提携関連費
当社は、遺伝子改変動物の開発生産を行うジェノミクス事業、非臨床試験受託（CRO）事業、抗体試薬の開発製造事業を中心とするライフサイエンス関連分野を基幹事業としております。当社は、これら基幹事業とシナジーが見込めるライフサイエンス関連企業を対象として M&A 及び事業提携を積極的に推進し、事業拡大を図ることを基本戦略としており、本新株予約権の行使により調達される手取金についても、当該 M&A 及び事業提携の実現のため積極的に使用していく予定です。また、既存事業に関連した合弁会社の設立や、海外製品について独占的販売権を定めるライセンス契約の締結を推進することにより、さらなる事業基盤の強化を図ります。
②設備投資費
診断薬開発を推進することを目的とした機器、病態可視化マウスを用いた受託を拡充することを目的とした機器、CRO 受託の拡充を目的とした機器を新たに購入し、R&D（研究開発）の加速化と競争力の強化を図ります。
③研究開発費
製薬メーカーの需要が高い疾患分野について新規病態可視化マウスを開発し、より臨床に適した形態の診断薬用試薬の開発を推進する等、将来的な収益基盤の確立を目指します。
2. 計画した M&A 及び資本提携が不調に終わった場合には、当社は、本新株予約権の行使により調達した資金を、自社での新規事業を推進するための人員（技術・営業）の確保等
に活用いたします。また、計画していた調達額が減少した場合には、M&A・提携の計画・手法について再検討を行います。
3．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、
「４．調達する資金の額 （１）調達する資金の額（差引手取概算額）」に記載のとおり 877,178,560 円です。但し、本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断による為、現時点において本新株予約権の行使による財産の出資及びその時期を資金計画に織り込む事は困難であります。そのため、上表の支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。変更された場合は、適宜開示いたします。
4.本新株予約権の払込金額の総額および本新株予約権が行使された場合の調達資金につきましては、実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回のファイナンスにより調達した資金を、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当する予定です。
今回調達した資金を当社の基幹業務の強化と関連事業の拡大に投資することによって、一層の事業拡大、収益向上及び事業基盤の強化を図ることが可能となると見込んでおり、当該資金使途は、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対し、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本件買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を依頼しました。
当該評価においては、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動、割当予定先が有するプット・オプション及び割当予定先の株式保有動向等について、当社及び割当予定先へのヒアリングを基に一定の前提を置き、評価を実施しております。
なお、当社に付されたコール・オプションは、発行要項上いつでも行使することが可能な権利とされております。当社は、株価が一定程度上昇した場合、コール・オプションを行使するものと想定しており、当該評価においてはその水準を発行決議時株価の 150％以上となった場合を設定しております。
また、割当予定先の行動については、割当予定先自らの判断により行使を行うものと想定しております。割当予定先の行使行動は、当社の流動性を鑑み日々売却可能と考えられる目安を基に権利行使をする予定です。評価上は、割当予定先の過去の同様な新株予約権における取り組みを
分析した結果を基にした個数を目安にしております。
本新株予約権を行使して得た当社株式の売却行動に関しては、当社株式の流動性を鑑み、行使して得た株式を日々売却していく（日々売却される当社株式の数量については、1 取引日当たりの当社株式の売買高の 5％に相当する数とする）との前提を置いております。割当予定先が有するプット・オプションについては、当社株式の株価が当該時点における本新株予約権の行使価額の 30％相当額を下回った場合に行使されるとの前提を置いております。なお、当社株式の売買出来高については、将来にわたり一定の水準にとどまるという前提を置いているため、売買出来高の減少に伴ってプット・オプションが行使される可能性については、評価の前提に含まれておりません。将来の株価の推移によっては、全ての行使が終了しない可能性もあります。
また、行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日(平成 25 年 4 月 12 日)前日の株式
会社東京証券取引所マザーズ市場における普通取引の終値 837 円の 90%相当額である 754 円に決定いたしました。行使価額の決定につきましては、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。
なお、本新株予約権 1 個あたりの払込金額につきましては、本日開催の取締役会にて監査役 3
名全員（うち社外監査役 3 名）が、特に有利発行に該当しない旨の意見を表明しております。当該意見表明は、①第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングが新株予約
権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権のxx価値を算定していること、②当該算定にあたり、本新株予約権の行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の諸条件が考慮されていること、③当該評価額と払込金額がほぼ同額であること等を総合考慮して、本新株予約権の払込金額は適正価額であり、有利発行には該当しない旨の意見を述べるものであります。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
平成 25 年 4 月 12 日現在の当社の発行済株式総数に係る議決権の総数は 129,641 個で、本新株
予約権が全て行使された場合に発行される当社株式に係る議決権の数は 12,000 個（発行予定株式数は 1,200,000 株）であり、希薄化率は最大 9.3％となります。
結果として当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化することとなりますが、当社の基幹業務の強化と関連事業の拡大に向けた前向きな投資を行うことは、今後の業績の拡大と企業価値の向上を実現するために不可欠なものと考えており、当該希薄化の規模は、かかる目的に照らして合理的であり、本資金調達によって長期的な株主価値は向上すると判断しております。
なお、本新株予約権の発行要項第 13 項(1)に記載のとおり、本新株予約権には当社がいつでも行使することが可能な権利としてコール・オプションが付されております。株価が発行決議時と比較して著しく上昇した場合は、本コール・オプションを行使して本新株予約権を取得した上、当社にとってより有利な条件による資金調達を行う予定であります。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） | 名 称 | xxxxxx・xxx・リミテッド（Macquarie Bank Limited） | ||||
（２） | 所 在 地 | Level2, No.1 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia | ||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 会長 X.X.マッキャン(X.X. McCann) CEO X.X.ムーア(X.X.Xxxxx) | ||||
（４） | 事 業 x x | 商業銀行 | ||||
（５） | 資 本 金 | A$ 5,882 million (平成 24 年 9 月 30 日現在） | ||||
（６） | 設 立 年 月 日 | 1985 年 2 月 28 日 | ||||
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 普通株式 | 339,533,999 株 | |||
（８） | 決 算 期 | 3 月 31 日 | ||||
（９） | 従 業 員 数 | 14,202 人 現在） | (マッコーリーグループ）(平成 24 年 3 月 31 日 | |||
（10） | 主 要 取 引 先 | 個人及び法人 | ||||
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | ― | ||||
（12） | 大株主及び持株比率 | Macquarie B.H. Pty Ltd, 100% | ||||
（13） | 当 事 会 社 間 の 関 係 | |||||
資 本 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありませ ん。又、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。 | |||||
人 的 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。又、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び 関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||||
取 引 関 係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。又、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び 関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。又、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当し ません。 | |||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||||
決算期 | 2010 年 3 月末 （百万円） | 2011 年 3 月末 （百万円） | 2012 年 3 月末 （百万円） | |||
連 | 結 営 業 収 益 | 65,319 | 94,886 | 85,071 | ||
連 結 税 引 後 営 業 利 益 | 59,747 | 71,530 | 59,201 | |||
包 | 括 利 益 | 67,547 | 48,345 | 41,846 | ||
純 | 資 産 | 722,962 | 782,104 | 951,441 | ||
x x 産 | 11,153,029 | 12,052,885 | 12,458,274 |
１株当たり連結税引後利益（円） | 134.54 | 147.46 | 170.31 |
１ 株 当 た り 配当金(円) | 73.35 | 112.41 | 113.54 |
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 1,627.98 | 1,612.35 | 2,802.20 |
（注）上記表の各円換算額については各決算日のＡ$レートの仲値で換算し記載しております。
※ なお、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」の事業計画を迅速に実行するためには、当該目的の実現に十分な額の事業資金につき、機動的で、かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達手段を確保することが必要です。
しかしながら、当社を取り巻く現在の経営環境及び当社の財政状態に鑑み、公募増資や銀行等の金融機関からの借入による資金調達は極めて厳しい状況にあります。
早期黒字化に向けた経営基盤の安定及び業容拡大が必要不可欠であるという当社が置かれた状況を勘案いたしますと、これらに要する資金を機動的に調達できる手段としては、第三者割当の方法が最善の手段であると判断し、割当先を選定するため複数の投資家と交渉してまいりました。
その中で、外資系金融機関を引受先としたエクイティファイナンスの実行をアレンジする株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーより割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの紹介を受けました。マッコーリー・バンク・リミテッドは、平成 22 年 9 月
に当社が発行した第 2 回新株予約権の全部を引受け、平成 23 年 2 月までにその全部を行使した実績があります。
当社は、マッコーリー・バンク・リミテッド及びその子会社であるマッコーリー・キャピタル・セキュリティーズ・ジャパン・リミテッド（東京支店）の担当者との面談を通じて当社の資金需要について説明を行い、協議を重ねた結果、マッコーリー・バンク・リミテッドの投資意欲と当社の資金需要が合致したことから、当社の事業戦略、資金需要の必要性及び時期等をご理解いただいたうえで、今回の資金調達への支援につきマッコーリー・バンク・リミテッドとの間で協議・交渉を行うこととなりました。
今回の資金調達に関しては、他の複数の会社からもご提案をいただいておりましたが、その内でマッコーリー・バンク・リミテッドからの提案を採用した理由は、従前の実績に対する評価のみならず、同社から提示された条件（コミットメント条項付きであり、当社の行使指示により機動的な資金調達を行えること、また、同社は、その本拠地の豪州を含め、アジア、欧米におけるネットワークを通じて、当社の発展に寄与するような戦略的投資家紹介や営業支援の提供などの更なる関係強化が期待できる等）を考慮し、同社を割当予定先と選定することが、当社にも株主
の皆様にとっても有利であると判断したことによるものであります。
（注）１．マッコーリー・バンク・リミテッドに対する本件第三者割当は、日本証券業協会会員であるマッコーリー・キャピタル・セキュリティーズ・ジャパン・リミテッド（東京支店）のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
２．株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーは、当社とのアドバイザリー契約締結にあたり、自己又は自己の役員等はこれまで直接的又は間接的に反社会的組織又はそれに類する組織に該当又は関与し、これを援助したことはないこと等を誓約しており、これらに反する事実が判明した場合、当社は当該契約を直ちに解除し、これをもって株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーは当社が被った損害を賠償することとしております。当社は、当該アドバイザリー契約及び情報検索などによる独自調査を行った結果に基づき株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーが反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。
（３）割当予定先の保有方針及び転換（行使）制限措置
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
なお、本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要であり、有価証券届出書の効力発生後に締結される本件買取契約において、本新株予約権の譲渡が行われる場合には、譲受人は当該契約書に定める一切の権利義務を承継する旨が定められる予定です。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、適時適切に売却する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドに対し、割当予定先の概要に記載
の最近３年間の経営成績および財政状態について2009 年度から2011 年度のANNUAL REPOR（T 2012
年 3 月 31 日現在の現金および現金同等物 A$12,245Million）を確認しており、払込みに要する財産の存在について、本日現在、確実なものと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先と当社および当社役員との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
（６）割当予定先の実態
割当予定先の株式を 100％所有するマッコーリーB.H. Pty Ltd,の所有者であるマッコーリーグループ・リミテッドは、マッコーリーグループの持ち株会社としてオーストラリア証券取引所
(ASX）に上場しており、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁 APRA
（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けており、当社は APRAが発行した健全性を有する銀行である旨の証明書を確認しております。また、マッコーリーグループは、金融サービス機構の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリーバンク・インターナショナルも傘下においております。そして、マッコーリーグループの事業は、世界中にあるその他規制機関による規制を受けております。加えて、日本法人においては日本証券業協会および関東財務局の会員・登録業者であることから、金融庁・日銀の考査を経た法人であると考えられます。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について、当社は担当者との面談によるヒアリング及び APRA ホームページ、マッコーリー・バンク・リミテッドのアニュアルレポート等で確認しており、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。なお、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が、反社会勢力との間に一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 | 25 年 | 3 月 31 日現在） |
大阪証券金融株式会社 | 2.89％ | |
xx證券株式会社 xxネット＆コール | 2.48％ | |
xx xxx | 1.51％ | |
xx証券株式会社 | 1.46％ | |
マネックス証券株式会社 | 1.09％ | |
日本生命保険相互会社 | 1.04％ | |
xx xx | 0.81％ | |
ＢＡＲＣＬＡＹＳ ＣＡＰＩＴＡＬ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ | 0.79％ | |
楽天証券株式会社 | 0.70％ | |
xx xx | 0.66％ | |
（注）１．募集前の持株比率は平成 25 年 3 月 31 日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、本新株予約権の募集にかかる潜在株式を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりませんが、仮に全部の本新株予約権を行使した場合の割当予定先の持株比率は 8.5％となります。
９．今後の見通し
今般の第三者割当の方法による本新株予約権の募集が当期（平成 26 年 3 月期）の業績に与える影響を織り込んで業績予想を公表する予定です。なお、前記「４．調達する資金の具体的な使途および支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途を通じ、将来の業績に寄与するものと考えております。
（企業行動規範上の手続き）
○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 割当議決権数（加算議決権数を含む）を当社の総株主の議決権数から加算議決権数を控除した数で除した割合が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近 3 年間の業績（連結） （単位：千円）
平成22年3月期 | 平成23年3月期 | 平成24年3月期 | |
連結売上高 | 603,985 | 509,100 | 607,985 |
連結営業利益 | △385,201 | △133,161 | △127,650 |
連結経常利益 | △389,603 | △144,288 | △120,390 |
連結当期純利益 | △579,034 | △215,474 | △156,248 |
１株当たり連結当期純利益(円） | △5,309.27 | △1,878.15 | △1,205.97 |
１株当たり配当金(円） | － | － | － |
１株当たり連結純資産(円） | 13,909.06 | 18,820.93 | 17,632.02 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 25 年 3 月 31 日現在）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 12,964,100 株 | 100％ |
現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | 1,200,000 株 | 9.3％ |
下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | －株 | －％ |
上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | －株 | －％ |
(注) 平成 25 年 4 月 1 日付で 1 単元 100 株の単元株制度を適用し、1 株を 100 株に株式分割しておりますので、株式数は分割後の株式数を表記しております。
（３）最近の株価の状況
① 最近 3 年間の状況
平成 23 年 3 月期 | 平成 24 年 3 月期 | 平成 25 年 3 月期 | ||
始 | 値 | 15,080 | 76,200 | 51,800 |
高 | 値 | 111,800 | 92,600 | 115,800 |
安 | 値 | 14,970 | 40,250 | 35,500 |
終 | 値 | 76,200 | 51,200 | 94,200 |
（注）１．各株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．平成 25 年 3 月 27 日をもって東京証券取引所における売買単位が 100 株に変更されましたが、上記株価は、売買単位の変更がなかったものとみなして表記しております。
② 最近 6 か月間の状況
10 月 | 11 月 | 12 月 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | ||
始 | 値 | 41,200 | 50,400 | 40,850 | 40,300 | 67,000 | 66,800 |
高 | 値 | 51,600 | 52,500 | 43,050 | 65,000 | 82,000 | 115,800 |
安 | 値 | 40,500 | 40,100 | 39,400 | 39,750 | 54,000 | 65,300 |
終 | 値 | 49,700 | 40,950 | 40,000 | 65,000 | 65,100 | 94,200 |
（注）１．各株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．平成 25 年 3 月 27 日をもって東京証券取引所における売買単位が 100 株に変更されましたが、上記株価は、売買単位の変更がなかったものとみなして表記しております。
③ 発行決議日における株価
平成 25 年 4 月 12 日 | ||
始 | 値 | 823 円 |
高 | 値 | 826 円 |
安 | 値 | 814 円 |
終 | 値 | 820 円 |
（注）各株価は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第 2 回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）発行
発 | 行 期 | 日 | 平成 22 年 9 月 17 日 |
x | x 資 金 の | 額 | 1,080,712,900 円 |
発 | 行 価 | 額 | 新株予約権 1 個あたり 968 円（総額 19,360,000 円） |
募 発 | 集 時 に お け 行 済 株 式 | る 数 | 109,075 株 |
当 発 | 該 募 集 に よ 行 株 式 | る 数 | 20,000 株 |
募 発 | 集 後 に お け 行 済 株 式 総 | る 数 | 129,075 株 |
割 | 当 | 先 | マッコーリー・バンク・リミテッド |
発行時における当初の | ①動物施設の拡充 | ||
資金使途・支出予定時期 | ②新技術・研究開発費 | ||
③遺伝子破壊マウス事業及び抗体事業における国内外での事業拡大を目的と | |||
した事業買収及び資本提携 | |||
④ライセンス活動海外展x | |||
x x | 行 時 に お け 出 予 定 時 | る 期 | 平成 22 年 9 月～平成 24 年 9 月 |
現 | 時 点 に お け | る | ①動物施設の拡充 |
x | 当 状 | 況 | ②新技術・研究開発費 |
③遺伝子破壊マウス事業及び抗体事業における国内外での事業拡大を目的と | |||
した事業買収及び資本提携 | |||
④ライセンス活動海外展開に充当いたしました。 | |||
11．発行要項
別紙のとおり。
別紙
株式会社トランスジェニック第 3 回新株予約権（第三者割当）発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社トランスジェニック第 3 回新株予約権（第三者割当て）（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額金 10,848,000 円
３．申込期日
平成 25 年 4 月 30 日
４．割当日及び払込期日平成 25 年 4 月 30 日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、本新株予約権総数 12,000 個すべてをマッコーリー・バンク・リミテッドに割当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,200,000 株とする（本
新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 10 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝
調整前割当株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額
(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 (4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数 12,000 個
８．各本新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり金 904 円
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 754 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
調整後
調整前
既発行
株式数 ＋
新発行・処分
株式数
× １株当たり
払込金額
行使価額 ＝
行使価額 ×
１株当たり時価 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
株式数 ＝
調整前
－
行使価額
調整後 行使価額
調整前行使価額により
×
当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額
この場合、1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第 (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の株式会社東京証券取引所が開設する東証マザーズ（その業務を承継する金融商品取引所を含む。以下「取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。本発行要項において、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5)上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の
調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
平成 25 年 5 月 1 日から平成 27 年 4 月 30 日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 904 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(2) 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合、取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、又は取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合は、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前に通知をしたうえ
で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 904 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、適用ある日本の法令において未公開の重要情報又はインサイダー情報その他の同様な未公開情報を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
(3) 本新株予約権の発行後、取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 20 取引日連続して 227 円（但し、第 10 項により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて調整されるものとする。）を下回った場合、又は取引所における当社普通株式の普通取引の連続する 10 取引日の１取引日あたりの平均売買出来高が 2,000 売買単位を下回った場合には、その後の株価及び売買出来高の状況に関わらず、本新株予約権者は、それ以降いつでも、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる。当社は、当該取得請求にかかる書面が到達した日の翌取引日から起算して15 取引日目の日において、本新株予約権１個あたり904 円の価額で、当該取得請求にかかる本新株予約権の全部を取得する。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性及び株価変動性（ボラティリティ）、当社に付与されたコール・オプション、割当予定先の権利行使行動、割当予定先が有するプット・オプション及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 904 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は
第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初、平成 25 年 4 月 11 日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 90％相当額とした。
19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三菱東京 UFJ 銀行 熊本支店
21．新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 3 銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
22．その他
(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2)本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上