（英文名称 Sompo Japan Nipponkoa Insurance Inc.）

2012年３月23日

各 位

会 社 名 ＮＫＳＪホールディングス株式会社代表者名 取締役会長 x x x

取締役社長 x x x x

（コード番号 ８６３０ 東証・大証）

会 社 名 株式会社損害保険ジャパン 代表者名 取締役社長 x x x x

会 社 名 xxxx損害保険株式会社 代表者名 取締役社長 x x x x

損保ジャパンとxxxx損保の合併に関する基本合意について

ＮＫＳＪホールディングス株式会社（以下「ＮＫＳＪホールディングス」）、株式会社損害保険ジャパン（以下「損保ジャパン」）およびxxxx損害保険株式会社（以下「xxxx損保」）の

３社は、国内損害保険事業の再編について検討・協議を重ねてまいりました。

その結果、３社は、本日開催の各社取締役会において、関係当局の認可等を前提に、2014年度上半期を目処として、損保ジャパンとxxxx損保が合併することを決議し、本日「合併基本合意書」を締結しましたので、お知らせいたします。

【合併新会社の概要】

１．合併時期

：2014 年度上半期

２．名称（商号）

：損害保険ジャパンxxxx株式会社

（英文名称 Sompo Japan Nipponkoa Insurance Inc.）

３．代表者

：取締役会長 xx xx

取締役社長 xx xx

４．本店所在地

：xxx新宿区西新宿一丁目２６番１号

５．新会社の業容（2011 年３月期の損保ジャパンとxxxx損保の合算数値）

正味収入保険料 ：１兆８，７７２億円総資産 ：７兆２，４５５億円

従業員数 ：２９，１９６名

代理店数 ：６６，６６１店

１．合併の経緯および目的

本年１月27日に公表した「グループ戦略の加速と業績回復に向けた今後の取り組み」のとおり、ＮＫＳＪホールディングス、損保ジャパンおよびxxxx損保は、国内損害保険事業の効率性向上を目指して「世界で伍して戦える新しい会社」に関する検討・協議を重ねてまいりました。

その結果、損害保険業界を取り巻く厳しい経営環境の変化をふまえ、損保ジャパンとxxxx損保が培ってきた強みを１つの会社として発揮し、強固な事業基盤のもと収益力の最大化を図るべく、損保ジャパンを存続会社として両社合併し、「損害保険ジャパンxxxx株式会社」

（以下「損保ジャパンxxxx」）を設立することとしました。

損保ジャパンxxxxでは、別紙「損保ジャパンxxxxが目指す企業像・ビジョン～世界で伍して戦うための『５つの挑戦』～」のとおり、最もお客さまに評価される損害保険会社になることを最重要の経営戦略目標とし、持続的な成長を目指してまいります。また、損害保険事業の社会的使命をふまえ、引き続き持続可能な社会づくりに貢献してまいります。

２．合併に向けた取組み

＜１＞合併に向けた検討体制

損保ジャパンxxxxの設立に向けた準備作業をスピード感をもって進めるために、これまでの検討委員会を再編し、４月から損保ジャパンおよびxxxx損保による「新会社創設委員会」を設置します。また、その事務局として、統合推進部を新設します。

＜２＞両社の早期一体化

昨年９月21日に公表した新経営計画のとおり、共同本社体制や営業・サービスセンター拠点の同居による業務の共通化・効率化を2012年度より開始し、合併を待たずにシナジーを享受し収益性の向上を実現してまいります。

３．今後の見通し

本件合併により、ＮＫＳＪホールディングスが公表している2012年３月期通期業績予想 （連結）に変更はありません。

なお、昨年９月21日に公表したグループ経営数値目標に与える影響等については、判明次第、速やかに公表いたします。

以 上

（参考）合併の当事会社の概要

（数値は2011年３月31日現在）

（１）商号	株式会社損害保険ジャパン	xxxx損害保険株式会社
（２）本店所在地	xxx新宿区西新宿一丁目26番１号	xxxxxx区霞が関三丁目７番３号
（３）代表者の 役職・氏名	取締役社長 xx xx	取締役社長 xx xx
（４）事業内容	損害保険業	損害保険業
（５）資本金	700億円	912億円
（６）総資産	４兆7,863億円	２兆4,591億円
（７）正味収入保険料	１兆2,566億円	6,206億円
（８）創業	1888年10月	1892年4月
（９）設立年月日	1944年２月12日	1944年10月１日
（10）発行済株式数	984,055,299株	752,453,310株
（11）決算期	３月31日	３月31日
（12）従業員数	18,708名	10,488名
（13）大株主および 持株比率	ＮＫＳＪホールディングス 100％	ＮＫＳＪホールディングス 100％

【本件に関する問い合わせ先】

ＮＫＳＪホールディングス株式会社 経営企画部 課長 xx xx

（株式会社損害保険ジャパン コーポレートコミュニケーション企画部広報室常駐） ＴＥＬ：０３－３３４９－３７２３

ＮＫＳＪホールディングス株式会社 経営企画部 課長 xx x

（xxxx損害保険株式会社 広報部常駐） ＴＥＬ：０３－３５９３－５３８６

別 紙

損保ジャパンxxxxが目指す企業像・ビジョン

～世界で伍して戦うための『５つの挑戦』～

１．概要

◼ 損保ジャパンとxxxx損保は、「世界で伍して戦える会社」を目指して、本日合併を決議しました。これにより、新会社となる損保ジャパンxxxxは、損害保険会社単体としては、国内で最も収入保険料が大きい会社となります。

◼ 損保ジャパンxxxxは、規模に留まらず、お客さまにご提供するサービス品質を向上させ、早期に「お客さまからの評価が最も高い会社」を実現してまいります。そして、規模・品質ともに国内のリーディングカンパニーとなり、ボーダーレス化する世界経済の中で、

「世界で伍して戦える会社」を目指してまいります。

２．目指す企業像・ビジョン

損保ジャパンxxxxが目指す企業像は、昨年９月21日の公表以来「世界で伍して戦える会                                                                                                                  社」と定義してまいりました。世界で伍して戦うには、まずは業績や先進性において国内のリーディングカンパニーになる必要があり、これを具体化すると、次のとおりです。

① 規模だけでなく、サービス品質でも業界をリードする会社

② 業界トップレベルの事業効率と収益性を安定的に維持する会社

③ 損害保険事業を核として、代理店とともに信頼を得た国内約2,000万人のお客さまに対し、安心・安全を支援する先進的なサービスを提供し、真のサービス産業に進化していく会社

３．戦略目標

＜１＞５つの挑戦

上記の企業像をできるだけ早く実現すべく、強固なコーポレートガバナンス体制のもと両社の経営資源をベスト・ミックスし、以下に掲げる『５つの挑戦』に、スピードを重視してチャ                                                                                                                  レンジしてまいります。

規模（収入

保険料）で国内トップ

①サービス品質（お客さま評価）で国内トップ

②業界トップレベルの収益性

③サービス 産業に進化し

国内マーケット

で持続的成長

世界で伍して戦える

保険会社へ

最重要の お客さま評価

戦略目標 日本一/Ｎｏ.１への挑戦

社員人材力・代理店魅力度日本一/Ｎｏ.１への挑戦

シンプル・スピード 日本一/Ｎｏ.１への挑戦

業界トップレベルの

事業効率・収益性への挑戦

ＣＳＲ・環境リーディングカンパニーへの挑戦

戦略目標

５つの挑戦

目指す姿

※ 「日本一/Ｎｏ.１への挑戦」とは、まずは「国内におけるリーディングカンパニー＝日本一」となり、そのうえで「世界で伍して戦える会社」として、グローバルにそれぞれの地域で「Ｎｏ.１」を目指す、という戦略目標を表したものです。

（１）お客さま評価日本一/Ｎｏ.１への挑戦

・少子高齢化や人口減少による国内マーケットの縮小、自動車保険の通販事業の台頭、商品のコモディティー化などの環境下、名実ともに国内トップの損害保険会社になることは、最もお客さまに評価される損害保険会社になることと同義であると考え、これを

損保ジャパンxxxxの最重要の経営戦略目標と位置付けます。

・具体的には、両社が培ったノウハウを結集し、お客さまとの接点であるご契約手続き時                                                                                                          と保険金お支払い時の対応品質をさらに強化してまいります。それぞれの地域で、全国約６万６千店の代理店とともに、業界最高品質の安心と真心のこもったサービスを迅速にお届けできるよう、あらゆる経営資源を集中して取り組んでまいります。

（２）社員人材力・代理店魅力度日本一/Ｎｏ.１への挑戦

・損害保険事業では「人」がビジネスの根幹であり、魅力的な人材を擁してこそお客さまの評価をさらに高めることが可能と考えております。また、社員だけでなく、地域に根差した代理店も新会社にとって重要なパートナーです。世界で伍して戦うために、社員                                                                                                          も代理店も、専門性が高く人間的に魅力ある集団を形成すべく、ともに高め合い人材力向上に邁進してまいります。

・一人ひとりの多様な個性・価値観を認め合うダイバーシティを推進し、常に誠実で活き活きと働きチャレンジ精神旺盛な人材を育て、革新的・先進的な取り組みにより業界をリードしてまいります。

・人物本位・仕事本位を徹底し、オープンでフェアな人事方針を立てて取り組みます。

・以上により、一人当たりの生産性を高め、お客さま評価の向上と事業効率化を両立させてまいります。

（３）シンプル・スピード日本一/Ｎｏ.１への挑戦

・お客さま対応、ガバナンス、業務プロセス、戦略の実現力など、あらゆる分野において、                                                                                                         シンプルでわかりやすく、スピードを重視する会社を目指します。

・新会社設立までの約２年間、そして将来にわたって、新会社の様々な業務プロセスを、シンプルでわかりやすい内容に徹底的に見直します。

・システムで実施可能な業務はすべてシステム化し、社員・代理店はお客さま評価の向上に資する業務に集中してまいります。現在、新会社設立に向けたシステム統合に経営資源を集中していますが、並行してシステム構造の抜本的な改革を進めています。これにより、システム統合時にはシンプルなシステム構造に変革し、それをベースにさらにお                                                                                                           客さまや代理店にとっての利便性を高め、業界トップのスピードと競争力を持つ先端システムの構築を目指してまいります。

（４）業界トップレベルの事業効率・収益性への挑戦

・上記（１）から（３）までの戦略を確実に実行することで、お客さまに選ばれる会社になるとともに、事業の効率化を追求することが可能となります。

・さらに、徹底的に重複業務を排除することにより、規模のメリットを活かした合併シナ                                                                                                          ジーの極大化を図り、事業効率において業界トップレベルの安定した事業基盤を築いて

まいります。具体的には、2015年度にコンバインドレシオで95％水準を達成し、安定的                                                                                                          に維持できるよう、取り組みを進めます。

（５）ＣＳＲ・環境リーディングカンパニーへの挑戦

・損保ジャパンxxxxは、東日本大震災で再認識した損害保険事業の社会的使命を踏まえ、持続可能なxxに向けて、社会的責任を果たしてまいります。

・2008年11月に環境大臣から損害保険業界で初となる「エコ・ファースト企業」に認定さ

れた損保ジャパンとxxxx損保は、積極的に環境問題・社会貢献活動に取り組んでまいりました。

・新会社においてもＣＳＲ先進企業・環境先進企業として、引き続き環境と経営の一体化による企業価値の向上を目指し、新しい社会の変化やリスクにいち早く気づき、予防策                                                                                                          や解決策など幅広いソリューションを提供することにより、保険会社に求められる役割を発揮し、持続可能な社会づくりに貢献してまいります。

＜２＞持続的成長に向けて ～サービス産業への進化～

・ＮＫＳＪグループでは、2012年４月にアシスタンス事業を営む「株式会社プライムアシスタンス」を新設します。これを皮切りに、ＮＫＳＪグループではお客さまの安心・安全に資する先進的で多様なサービスを開発・提供し、ビジネス化してまいります。

・損保ジャパンxxxxは、損害保険事業を核として上記の『５つの挑戦』の遂行により、約 2,000万人のお客さまから高い評価をいただき、さらにお客さまにこれらのサービスを販売することにより、お客さまに安心と安全を提供する真のサービス産業へと進化してまいります。これにより、さらにお客さまの評価を高め、厳しい国内の損害保険事業環境下において、持続的成長の循環を作ってまいります。

４．新会社設立に向けたロードマップ

・新会社スタートまでにはあと約２年を要しますが、それを待たずスピード感を持って、事業基盤の共通化およびシナジー創出を進めてまいります。

・具体的には、昨年９月に公表した新経営計画のとおり 2012 年度より本社機能の同居を進め、その後１年以内に共同本社体制を構築します。並行して営業・サービスセンター（ＳＣ）拠点の同居（2012-2013 年度）、海外拠点の統合（2013 年度中）を進めます。

・また、共同本社から両社統一した戦略・施策を指示・推進することで、両社が同じ戦略で取り組み、新会社発足を待たずにお客さまの評価を定量的・相対的に高めてまいります。

・ＮＫＳＪグループ全体では、海外保険事業・金融サービス事業等におけるグループ会社の経営管理、Ｍ＆Ａや新規事業検討などの役割・機能を、損保ジャパンおよびxxxx損保からＮＫＳＪホールディングスへ段階的に移管します。これにより、グループ経営の管理体制を一元化し収益力を強化するとともに、各事業の成長を加速してまいります。

～2011年度

2012年度

2013年度

2014年度上半期～

Ａ支店

Ｂ支店

Ｃ支店

Ｄ支店

Ｅ支店

Ｆ支店

●●支店

■■支店

▲▲支店

A支店

Ｄ支店

B支店

Ｅ支店

Ｃ支店

Ｆ支店

ＮＫＳＪホールディングス

徐々に機能移管

損保ジャパン

xxxx損保

共同本社

本社機能の共通化・一体化

戦略・施策の共通化

国内拠点の同居

A支店 Ｄ支店

B支店 Ｅ支店

Ｃ支店 Ｆ支店

損保

ジャパン

xxxx

損保

本社部門

本社部門

損保ジャパンxxxx

本社部門

営業・ＳＣ

部門

営業・ＳＣ

部門

営業・ＳＣ部門

新会社本社機能

ＮＫＳＪホールディングス

ｸﾞﾙｰﾌﾟ本社機能

（拡充）

グループ本社機能（拡充）

本社機能

本社機能

ＮＫＳＪホールディングス

グループ本社機能

・・・

・・・

・・・

・・・

・・・

以 上