「購入者」とは、各々の場合に応じ、Autodesk Asia Pte Ltd、Autodesk Inc またはその他の Autodesk が所有する事業者であって、商品およびサービスの受領者であるか本発注書の「請求先」の項に記載されているものをいいます。
一般購入条件
「購入者」とは、各々の場合に応じ、Autodesk Asia Pte Ltd、Autodesk Inc またはその他の Autodesk が所有する事業者であって、商品およびサービスの受領者であるか本発注書の「請求先」の項に記載されているものをいいます。
「商品」とは、この発注書に従って発注された品目のことをいいます。
「材料」とは、商品の製造または供給において使われた材料または品目をいいます。
「販売者」とは、この発注書で「供給元」と呼ばれる企業を指します。
「サービス」とは、この発注書に従って販売者が提供したサービスのことをいいます。
この発注書を受領するか、この発注書に記載のサービスを実行することにより、販売者はこの発注書（またはこの発注書が印刷物の場合は、この文書の表裏両面）に記載された購入の契約条件を全面的に遵守することに同意したものとします。この発注書の受領は、この発注の契約条件に明示的に限定されるものとし、この発注を受領した場合、販売者の契約条件は一切適用されません。この発注書に従って納品された商品、サービス、または成果物を購入者が受領しても、販売者の契約条件に同意したことにはなりません。販売者は留保条件付きで出荷することができません。
1. 修正 この発注書の契約条件に対する変更、修正、権利放棄、付加、または訂正は、購入者の正当に認められた代表者が署名した書面による場合のみ、購入者を拘束するものとします。正当性の証明は、状況に応じて販売者が要求するものとします。
2. 適用法、管轄裁判所 これらの契約条件および発注書においてなされたあらゆる購入の妥当性、解釈、および履行に関しては、日本の法律が適用されます。国際物品売買契約に関する国際連合条約は、本発注書に適用しません。
3. 法令遵守 販売者は、適用される法律、命令、および規制（商品またはサービスの価格、製品、購入、販売、 および使用に影響をもたらすものを含む）を常に遵守することに同意します。販売者は、購入者が要求した場合、購入者が要求した通りの形態で、かかる法律を遵守していることを適時に証明することに同意します。
4. 情報開示 いずれの当事者も、他方当事者の書面による事前の同意なしには（合理的な理由なく同意を留保することはできません）、この契約条件の存在を公に告知または開示することはできず、またこの契約に関する情報のリリースをすることもできません。この条項は、この契約の終了、解除または取消後も有効に存続するものとします。販売者が購入者に開示した知識または情報は、秘密情報または財産的価値のある情報とは見なしません。購入者は、これらの情報を、それらの使用または開示に何ら制限なく取得するものとします。
5. 免責および保険 販売者、その役員、従業員、および代理人またはそのいずれかが、この発注を履行するため、またはこの発注に関連して、購入者、その子会社または Autodesk, Inc. の関連会社により所有、リース、占有 されているかその管理下にある施設に入る場合、販売者は、全面的または部分的かに関わらず、この発注の履行、納品、設置から生ずるかそれに付随する、販売者、その従業員、役員、代理人またはそのいずれかのなす行為ま たは不作為により引き起こされた、あらゆる種類または性質のいかなる損失、費用、破損、負傷、死亡に関して 購入者または上記の子会社または関連会社、その管理者、役員、代理人、従業員を補償し免責することに同意し ます。販売者は、この発注書に記載された義務を補償することができる相当の金額について、契約の裏書条項お よび製品の危険性の補償を含む総合賠償責任保険、財物損害賠償責任保険、および自動車賠償責任保険を維持し、求めに応じて購入者に対して保険金額を示した保険証書を提供するものとします。
販売者は、この発注から生じる何らかの人物の死亡や負傷、資産の破損や損失、または経済的損失から生じるすべての請求、申立、責任、損失、費用や出費に関して、購入者とその顧客を防御および免責することに同意します。
6. 権利放棄 時や期間を問わず、購入者がこの発注書のいずれかの条項を執行できなかったとしても、購入者はその条項の権利を放棄したり、各条項の購入者のxxxを放棄したりするものではありません。
7. 受領と保証 別に定めなき限り、この発注書を発行した購入者の施設に納品されるまで、購入者が商品またはサービスを最終的に受領したことにはなりません。商品の損失または破損のリスクは、購入者が受領するまでは販売者が負います。
販売者は以下のことを保証します。
(1) この発注書により販売者が供給したすべての商品やサービスが、購入者により支給または採用された要件、 仕様、図面、サンプルまたはその他の記述に準拠しており、材料と加工に問題がなく、製造や設計に欠陥がなく、商品としての品質を持ち、目的に適合していること。
(2) 購入者は、購入代金の支払い時に、すべての留置権、抵当権および請求が無い状態で、商品の完全な所有権を受領すること。
(3) この発注書に従って販売者が提供したすべての商品が、適用されるすべての法律と規制に準拠していること。
販売者によるこのような保証は購入者、その従業員、および購入者から購買した顧客の利益のために実行されます。販売者が支給した設計を購入者が承認した場合も、この保証に基づく販売者の義務が免除されることはありません。販売者の保証は、この発注書の表面に明記された期間有効であるものとします。そうした期間が明記されていない場合、保証は購入者が商品またはサービスを受領した日から 1 年間、販売者がそれより長い期間を指定した場合はその期間、有効であるものとします。
保証内容に反するため販売者に返品されたすべての商品または拒否されたサービスは、販売者が費用を負担するものとします。これには購入者の顧客に納品された商品やサービスのリコールの際に購入者に生じた出費やペナルティ、および再納品の費用を含みます。
販売者は、この発注書に対して商品を出荷することで、すべての出荷に含まれるすべての商品が、適用される要件、仕様、および図面にすべての面で準拠していることを認定したものとします。販売者は、商品とその部品を対象とする工程管理データ、点検レポート、およびテスト レポートをレビュー用に作成し、購入者または購入者の正当に認められた代表者が、適用される仕様や図面に準拠していることを確認できるようにします。ただし、適用される図面に指定がある場合は、毎回の出荷分に準拠証明を添付するものとします。
購入者が受領していないすべての商品またはサービスは、購入価格の全額分につき販売者への返品や受領の拒否が可能です。その際の費用は販売者が負担します。購入者の選択により、統計的サンプリングに基づいて商品を点検することができます。このようなサンプリングによって欠陥が明らかになった場合、それに基づいて商品のそのロット全体が拒否される場合があります。購入者の選択において、拒絶されたロットは交換または返金のために、販売者に返品されるか、または販売者の費用負担で、購入者が全部を検査します。商品の受領時に購入者が行う最初の点検は条件付きの受領であり、据付けまたは最終製品のテストの間または後で潜在的な原因のために障害が現れるか拡大した場合に商品を販売者に返品する購入者の権利を放棄するものではありません。
販売者は、購入者が支給または支払いを行った、すべての特定の図面、金型、パターン、ツール、またはその他の品目を良好な状態で保管するものとします。それらは別段の定めなき限り購入者の所有物で、この発注書に基づく作業が完了または終了したとき、またはいつでも購入者が要求したときには、良好な状態で返却されるものとします。購入者の使用、購入者への納品または購入者への納品に関する販売者の使用のために、購入者が提供または販売者が作成した特定の図面、金型 パターン、ツール、またはその他の品目は、あらかじめ購入者の書面による同意を販売者が得ることなく、購入者への提供以外の目的のために販売者が使用することはできません。ただし、政府が購入者との主契約に基づきでこのような品目に権利を持っている場合は、使用前に購入者に書面による通知がなされていれば、このような政府への直接販売目的におけるかかる品目の使用も認められます。材料、機器、特定の図面、金型、パターンまたはその他の品目が、この発注書の実行のために購入者が支給したものである場合は、それらのすべての損失または破損のリスクは、販売者への出荷時から再納品および購入者の受領までの間、販売者が負担するものとします。
両当事者の支配を超えた政府の措置や規制（未施行のものを除く）、火事、ストライキ、事故、およびその他、予知できない原因から生じる結果として、販売者が納品を阻止されるか、購入者がこの発注書に基づく商品やサービスの受領を阻止された場合、受領または納品の義務は、それらの原因が継続している妥当な期間保留されます。販売者の納品がこれらの事態のいずれかの結果、10 日間を超えて遅延する場合、購入者はいかなる責めも負わずに販売者からのいずれかまたは全てのそれ以降の納品をキャンセルし、他の供給元から類似の商品を取得できるものとします。
8. 特許と著作権 販売者は、購入者またはその役員、代理人、従業員、および（間接または直接の）売渡先を、 この発注書に従って支給された商品やサービスの購入、使用、または販売から生じる、あらゆる特許発明、意匠、商標、および著作権の実際のまたは申し立てられた侵害による、あらゆる損失、支出、破損、責任、請求、また は要求に関して免責および補償することに同意します。ただし、そうした侵害が、もともと購入者が販売者に支 給した商品の設計またはサービスの仕様により生じている場合は除きます。
9. 変更 購入者は、この発注書の対象となる商品またはサービスの図面、仕様、または指示を、随時変更することができ、販売者はそうした変更通知に従うものとします。このような変更の結果、販売者側の履行の際の費用または所要時間の減少または増加をもたらす場合は、価格調整および所要時間の調整を双方が書面で行うことができます。ただし、販売者が購入者に調整要求を変更通知の受領から 30 日以内に通知する必要があります。
10. 譲渡 販売者は、購入者による事前の書面の認可なしで、業務のいかなる部分も譲渡、委託、またはその他の様態により譲渡することはできません。そうした同意がない譲渡、委託、または譲渡の試みは無効とします。購入者の事前の書面による同意なしに、販売者がこの発注書に基づいて行われる作業の何らかの実質的な部分を下請させることはできません。
11. 終了 購入者は、販売者への書面による通知により、いつでも特段の原因なくこの契約の全部または一部を終了させることができます。このような通知には、終了の範囲と発効日を記述するものとし、通知を受領した場合は直ちに、販売者は、作業停止、追加注文または下請の停止に関する購入者の指示に従うものとします。その際、両当事者は両当事者の最大の努力を払い、3 カ月以内の交渉により、終了時に販売者に支払われる払戻金額に関して（必要がある場合）合意するものとします。この条項に基づく終了は契約違反とはみなされません。本条項は、購入者が事由により発注を終了する権利に関して制限を加えたり影響を与えたりするものではなく、また事由による契約終了には適用されません。販売者はその請求額を最大限抑えるものとし、また請求額は、販売者が他に転用できないことを示した材料と進行中の作業の適正な市場価格または実費のどちらか少ない方を超えないものとします。終了、xxxxx、またはこの契約に基づく何らかの他の請求を原因とする、逸失利益、または結果として生じる間接的または付随的な損害に関する請求は、主張されたり支持されたりすることはないものとします。
12. 価格調整 購入者は、この発注書に示した価格を超える価格上昇を伴う出荷は一切受領しません。この発注書に記載された商品またはサービスに類似している機器と材料のいずれかまたは両方の分類において、販売者が一般的な値下げを発表した場合、相応の割合に従って自動的に本発注書に記載の価格も値下げが行われるものとします。
13. 労働争議の通知 実際に行われているか可能性の段階に留まっている労働争議が、この発注の適時の履行を遅延させる、またはそのおそれがある場合、販売者は直ちに購入者に通知するものとします。
14. 支払条件 販売者が請求書を提出するのは、商品またはサービスの納品次第とします。販売者が基準に準拠した商品を納品したか、サービスが満足な水準で完了した場合、購入者は正確な請求書を受領してから 60 日以内に支払を行うものとします。購入者により拒否された商品やサービス、または過払いによる支払調整は、購入者の選択において、それ以降の支払からの減額と、購入者から要求があった場合は販売者による即時の返金のいずれかにより行われます。
15. 特別手数料 包装や運搬の料金など一切の料金は、購入者が書面で具体的に同意していない限り認められません。重量による価格設定が適用される場合、別段の同意がない限り、商品の正味重量が使用されます。
16. 納期 この発注書に基づいて供給される商品あるいはサービスでは、購入者が指示した納期がきわめて重要です。納期遅延は契約違反とみなされ、さらに、販売者は、販売者が納期に商品またはサービスを納品できなかったことにより購入者に課せられるすべての罰金および購入者が被った損害金を、購入者に対して支払うことに同意します。別段の書面による合意がなければ、販売者は、量を超過した部分、または購入者の納入日程に間に合わせるために必要な前倒しの納入日程について、材料または生産に関して約束をしません。この納期日程に従うことは販売者の責任ですが、購入者の要求先取りする必要はありません。納期日程前に購入者に出荷された商品が販売者の費用負担で販売者に返品されたり、納期日程前に提供されたサービスが拒絶されたりすることもあります。購入者は、未出荷の商品または未提供のサービスの納品を、当初の納品予定日から 90 日の範囲で遅らせるために再指定する場合があります。
17. 相殺 購入者は、いつでも、金額、理由、時期のいかんを問わず、販売者から購入者、Autodesk Asia Pte Ltd、Autodesk Inc その子会社、または関連会社に、この発注書に関連して購入者がいつでも支払うことができるいかなる金額に対してでも、相殺を行うことができます。
18. 税 製品または商品の販売またはサービスの提供に課せられるすべての税金、料金、および関税は、本発注書の表面に明記された場合を除き、販売者の負担とします。
19. 権利の保留 購入者は、購入者に可能なすべての権利と救済手段を明示的に留保します。
20. 付属書類 この発注書で参照されているすべての付属書類は、あらゆる目的においてこの発注書の一部とみなされます。そのような参照された付属書類と発注書に記載された条項が両立不可能な場合、その付属書類の条項が優先します。
21. 過剰出荷 販売者は、この発注書に指定された量の商品だけを出荷するよう指示されています。ただし、荷 積み、出荷、荷造りの条件または生産過程における許容範囲の条件により指定量と異なる場合があっても、発注 書の表面に記載された過剰出荷許容範囲に従って受領されることがあります。許容範囲が記載されていない場合、許容範囲は 0% となります。購入者は、許容範囲を超過する過剰出荷を、販売者の費用で返品する権利を留保し ます。
22. 梱包と出荷に関する指示 販売者は、すべての出荷が、購入者の仕様と適用される運搬業者の規制のいずれ かまたは両方に従って、適切に梱包および記載されることを保証することに同意します。出荷は、最安価の運送 料金を用いて行われます。貨物分類を提供するか、あるいは材料を分類することによって、購入者は販売者を支 援する場合があります。購入者による別段の指定がない限り、小包郵便の場合を除いて、販売者は保険をかけず、内容物の価格も申告しません。価格が申告される出荷の場合、販売者は最小税関申告額に対して保険を前払いし て出荷し、荷の追跡を容易にします。UPS（または同種の運送業者）で出荷する場合、販売者は運賃前払いで出 荷します。購入者による別段の指定がない限り、販売者は、高い運送費用を回避するために、一日につき、１つ の運送形態につき１つの運送証券とし、航空便および船便において混載により出荷します。購入者と販売者の間 の通常の過去の習慣や業界の標準的な慣習で対応できない出荷の場合、販売者は購入者の運送部門に出荷の少な くとも 72 時間前に特別な出荷指示に関して通知することに同意します。それぞれの箱、木枠、または段ボール には、出荷形態に関係なく、購入者の完全な住所と発注書番号を明記します。UPS（または同種の運送業者）を 用いる出荷または小包郵便による出荷の場合、各コンテナに明細書を添付し、コンテナの内容を記載します。そ の他の出荷の場合は、販売者が該当する発注書番号を明記した明細書を作成して荷に添付します。運送証券にも 発注書番号を明記します。販売者は、利用する運送会社や運送形態に基づき、いかなる荷も適切に梱包する責任 を負います。梱包と木枠の料金は購入価格の一部であるとみなされ、購入者が発注書で明確に要求しない限り、 追加料金は発生しません。販売者は、購入者指定の運送会社で出荷することに同意します。購入者の指定を超え て購入者または販売者に発生した割増運賃は販売者が負担します。販売者は、不適切な梱包、不適切な判断、ま たはその他の販売者、運送会社、輸送会社の行為または不作為により破損した荷の責任を負います。発注書に記 載の出荷に関する条件は、Incoterms 2000 により意味が定義されます。
23. 返品 不良品は販売者の運送費負担にて販売者に返送されます。交換品は送料前払いで販売者から送付されます。不良品または交換品の納入時期が購入者にとって重要である場合、割増運賃は販売者が負担します。
24. 点検、記録 すべての商品およびサービスは、製造過程で、実行可能な限り、時と場所を問わず、購入者またはその代行者、あるいは政府による点検とテストを受けます（要求される場合）。販売者は検査担当者が受け入れられる点検を提供し、また販売者のすべての下請け業者に同点検を提供するように要求します。点検またはテストが、販売者の施設で購入者または政府によってなされる場合は、すべての妥当な設備、安全確保手段、検査官への便宜を販売者が提供します。
販売者は、販売者が締結する可能性のある各下請契約に、同一の効果を得られるように適切な条項を含めることに同意します。
25. ベンダー所有者の変更 販売者は、書面で次のことに関する通知を購入者に直ちに提出する必要があります。
(a) 他の事業者による買収または合併
(b) 他の事業者が大多数または過半数の株式を取得したこと
26. 責任の制限 法律で許可される範囲まで、購入者およびその子会社、代表者、役員、従業員ならびに代理人は、購入者がかかる損失が予測可能であったとしても、または、購入者がかかる可能性をアドバイスしたとしても、本契約に関する利益損失を含めますがこれに限定されず、あらゆる間接的損害、特別損害、付随的損害もしくは派生的損害の責任を負いません。
２７．機密情報 「情報」とは、販売者が購入者から獲得または受領した書面、口頭、電子媒体、図表またはその他の形式で開示されたすべての情報、データ、ノウハウ、および文書を指します。ただし販売者が以下のことを確証できるものを除きます。(a) 本注文日付に公知の事実である (b) 販売者の行為または不作為の結果としてではなく、本注文日以降に公知になった (c) 文書に含まれており、販売者が同一のものを購入者から獲得または受領する前に販売者に正当に知られていた (d) 使用や開示に関する一般的な制限なく第三者に購入者が開示していた (e) 販売者が合法的に、契約やxxxに違反せず、第三者から受領した。全ての情報は機密情報で、購入者にとって財産的価値のあるものです。情報は常に、購入者の独占的な財産のままとなります。販売者は、誰に対しても、情報のいかなる部分も複製またはコピーすることを許可しません。すべての情報とそのすべてのコピーは、発注書に基づく販売者の作業完了、またはこの注文の満了または途中解除後即座に購入者に返却されるもの
とします。販売者は、発注書に基づき販売者が購入者に対する義務を遂行するのに必要な程度に限定して情報を使用します。返却できないすべての「秘密情報」は、破棄されるものとし、それを販売者により証明されなければなりません。販売者は、販売者が自身の秘密情報または専用情報を保護するのと同程度の、ただし、合理的な程度の注意を下回らない注意を用いて秘密情報を保護することに同意します。販売者は、いかなる第三者に対しても、情報を開示したり、情報へのアクセスを許可したりしません。ただし、正当な理由を持つ販売者の従業員が、販売者が義務を遂行するために情報を知る必要がある場合を除きます。この条項は、この契約が解除になるか、取消になるか、または終了になった後も存続します。