（TEL 03－3501－0511）
平成 29 年 9 月 29 日
各 位
会 社 名 リョービ株式会社
代表者名 代表取締役社長 xx x
（コード番号 5851 東証第一部）
問合せ先 取締役執行役員財務部長 xx xx
（TEL 03－3501－0511）
パワーツール事業に関連する会社分割（新設分割）及び
新設会社株式の一部譲渡に関する基本合意書締結並びに子会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社のパワーツール事業（以下、「対象事業」といいます。）並びに当社が保有するリョービ販売株式会社（以下、「リョービ販売」といいます。）の発行済株式の全部及び利優比
（大連）机器有限公司（以下、「RDM」といいます。）の出資持分の 66.6%を、新設分割により新たに設立される会社（以下、「新設会社」といいます。）に対して承継させること（以下、「本会社分割」といいます。）、及び本会社分割に引き続き、新設会社の株式の 80％を京セラ株式会社（以下、「京セラ」といいます。）に譲渡すること（以下、「本株式譲渡」といい、本会社分割と併せて「本件取引」と総称します。）について決議し、京セラとの間で本件取引に係る基本合意書（以下、「本合意書」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本会社分割は、単独新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
I. 本会社分割及び本株式譲渡について
1. 本会社分割及び本株式譲渡の目的
当社は 1968 年にパワーツールの製造、販売を開始して以来、およそ半世紀にわたって当社ならではの特長のある商品でお客様のご支持をいただき、国内市場を中心に一定の市場シェアを維持してきました。
しかしながら、海外市場では 2000 年代初めに欧米や豪州の対象事業を第三者に営業譲渡した結果、それらの地域においては自社ブランドによる事業展開は行っておらず、ＯＥＭビジネスなどによる限定的な展開を余儀なくされております。このような状況において当社単独での対象事業の更なる成長と収益拡大は難しいとの考えから、事業譲渡を含む他社との提携など、対象事業が持つ強みや経営資源を将来に渡って活かすための方策を慎重に検討してきました。
このような中で、今年に入って京セラとの間で、対象事業と京セラの機械工具事業の相乗効果、組織の親和性などについて協議してまいりました。その結果、近年グローバルに事業拡大を図っている京セラグループにおいて事業価値の向上を図ることが適切と判断し、このたびの合意に至りました。
この合意により、当社は対象事業の経営を京セラに委ねることになります。国内のみならずグローバルな販売網を持つ京セラの既存事業との連携などによって、これまで当社が長きに渡って培ってきた事業がさらに発展していくことを確信しております。また、対象事業に従事する社員の処遇につきましても、安定性と将来性の向上につながると期待しています。
当社のその他の事業について、すでに事業構造の変革を行っている印刷機器事業も含め、ダイカスト事業、建築用品事業は市場において高い地位を築いていると認識しています。今後は、本株式譲渡で得られる資金等を当該事業に投入し、環境変化に対応しながら更なる成長と収益拡大に繋げていく考えです。
2. 本会社分割及び本株式譲渡の日程
本 合 意 書 承 認 取 締 役 会 決 議 日 | 平成 29 年 9 月 29 日 |
本 合 意 書 締 結 日 | 平成 29 年 9 月 29 日 |
新 設 分 割 計 画 承 認 取 締 役 会 決 議 日 | 平成 29 年 10 月中（予定） |
本 株 式 譲 x x 約 締 結 日 | 平成 29 年 10 月中（予定） |
本 会 社 分 割 の 効 力 発 生 日 | 平成 30 年 1 月中（予定） |
本 株 x x x の 実 行 日 | 平成 30 年 1 月中（予定） |
（注）本会社分割は、会社法第 805 条に規定する簡易分割であるため、分割承認株主総会を開催いたしません。
3. 本会社分割の要旨
（１）本会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を新設分割設立会社とする新設分割（簡易分割）です。
（２）本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、新設会社は株式を発行し、当社に対し、当該株式の全部を割当交付いたしますが、当社は、上記「2. 本会社分割及び本株式譲渡の日程」記載の本株式譲渡の実行日に当該株式の 80％を京セ ラに譲渡する予定です。なお、新設会社が当社に割当交付する株式数につきましては、現時点で未定であり、確定次第お知らせいたします。
（３）本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
（４）本会社分割により増減する資本金 資本金の増減は予定しておりません。
（５）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本会社分割の効力発生日において、新設分割計画書に定める対象事業に関する資産、負債、権利義務及び権利関係、当社が保有するリョービ販売の発行済株式の全部、RDM の出資持分の 66.6%を当社 より承継する予定です。
（６）債務履行の見込み
当社及び新設会社は、本会社分割の効力発生日以降における負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
4. 本会社分割の当事会社の概要
（平成 | 29 | 分割会社 年 3 月 31 | 日現在） | |
（１） | 名 | 称 | リョービ株式会社 | |
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxx 000 xx |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | x |
（４） | 事 | 業 内 | 容 | ダイカスト製品、パワーツール（電動工具、園芸用機器等）、建築用品 （ドアクローザ、ヒンジ、建築金物等）、印刷機器（オフセット印刷機、印刷周辺機器等）の製造販売 |
（５） | 資 | 本 | 金 | 18,472 百万円 |
（６） | 設 | 立 年 月 | 日 | 昭和 18 年 12 月 16 日 |
（７） | 発 | 行 済 株 式 | 数 | 171,230,715 株 |
（８） | 決 算 期 | 3 月 31 日 | |
（９） | 従 業 員 数 | 8,915 名（連結） | |
明治xx生命保険相互会社 | 5.43% | ||
菱工会持株会 | 4.94% | ||
第一生命保険株式会社 | 4.71% | ||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 3.75% | ||
日本生命保険相互会社 | 3.64% | ||
（10） | 大株主及び持株比率 | 公益財団法人xxxxx | 3.32% |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 3.09% | ||
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 3.04% | ||
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク銀 行株式会社） | 3.03% | ||
三井住友信託銀行株式会社 | 2.04% | ||
（11） | 直前事業年度の財政状態及び経営成績 | ||
決 算 期 | 平成 29 年 3 月期 | ||
連 結 純 資 産 | 115,428 百万円 | ||
連 結 x x 産 | 262,869 百万円 | ||
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 668.59 円 | ||
連 結 売 上 高 | 240,502 百万円 | ||
連 結 営 業 利 益 | 11,875 百万円 | ||
連 結 経 x x 益 | 12,013 百万円 | ||
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益 | 8,348 百万円 | ||
１ 株当たり連結当期純利益 | 51.58 円 | ||
（注）1. 当社は平成 29 年 5 月 31 日に自己株式 8,000,000 株を消却しており、消却後の発行済株式数は 163,230,715 株となっております。
2. 現時点で新設会社の概要は未定です。
5. 分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
パワーツール製品の開発、製造、販売に関する事業
（２）分割する部門の経営成績（平成 29 年 3 月期）
パワーツール事業(a) | 連結実績(b) | 比率(a/b) | |
売 上 高 | 16,057 百万円 | 240,502 百万円 | 6.7% |
（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（平成 29 年３月期）
資産 | 負債 | ||||||||
項目 | 帳簿価格（百万円） | 項目 | 帳簿価格（百万円） | ||||||
流 | 動 | 資 | 産 | 9,391 | 流 | 動 | 負 | 債 | 2,223 |
固 | 定 | 資 | 産 | 6,248 | 固 | 定 | 負 | 債 | 996 |
合計 | 15,639 | 合計 | 3,219 | ||||||
6. 本会社分割後の当社の状況
本会社分割によって、当社の商号、主要な事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金及び決算期の変更は予定しておりません。
7. 本株式譲渡の相手先の概要（平成 29 年 3 月 31 日現在）
（１） | 名 称 | 京セラ株式会社 | |||||
（２） | 所 在 地 | 京都府京都市xx区xxxx殿町６番地 | |||||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |||||
（４） | 事 | 業 内 | 容 | ファインセラミック部品関連事業半導体部品関連事業 ファインセラミック応用品関連事業電子デバイス関連事業 通信機器関連事業 等 | |||
（５） | 資 | 本 | 金 | 115,703 百万円 | |||
（６） | 設 | 立 年 月 | 日 | 昭和 34 年 4 月１日 | |||
（７） | 純 | 資 | 産 | 2,418,909 百万円 | |||
（８） | x | x | 産 | 3,110,470 百万円 | |||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 11.15% | ||||||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 6.56% | ||||||
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY（常任代理人 上海銀行） | 香港 | 4.58% | |||||
株式会社京都銀行 | 3.82% | ||||||
（９） | 大株主及び持株比率 | 稲盛 和夫 | 2.97% | ||||
京セラ株式会社 | 2.62% | ||||||
公益財団法人xx財団 | 2.48% | ||||||
ケイアイ興産株式会社 | 1.88% | ||||||
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 1.82% | ||||||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 1.60% | ||||||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
当当 | 社 該 会 社 の 関 | と係 | 人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||
（10） | 取 引 関 係 | 該当事項はありません。 | |||||
関連当事者へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||||||
8. 株式譲渡数及び譲渡前後の所有株式の状況
（１）譲渡前の所有割合 100％
（２）譲渡株式の割合 80％
（３）譲渡後の所有割合 20％
（注）現時点で株式譲渡数は未定です。
II. 子会社の異動について
1. 異動する子会社の概要
（１）リョービ販売 （平成 29 年 3 月 31 日現在）
（１） | 名 称 | リョービ販売株式会社 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxxx 0-000-0 |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xxx |
（４） | 事 業 x x | パワーツール（電動工具、園芸用機器等）の販売 |
（５） | 資 本 金 | 495 百万円 |
（６） | 設 立 年 月 日 | 昭和 32 年 2 月 18 日 |
（７） | 大株主及び持株比率 | リョービ株式会社 99.9% |
資 本 関 係 | 当社は、当該会社に 99.9%出資しております。 | ||||
（８） | 当 社 と当 該 会 社 の 関 係 | 人 的 関 係 | 当該会社の取締役 3 名（代表取締役１名含む）及び監査 役１名は、当社役職員が兼務しております。 | ||
取 引 関 係 | 当社は、当該会社に対してパワーツール（電動工具、園 芸用機器等）を販売しております。 | ||||
（９） | 最近 3 年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円。特記しているものを除く。） | ||||
決 算 期 | 平成 27 年 3 月期 | 平成 28 年 3 月期 | 平成 29 年 3 月期 | ||
純 資 産 | 914 | 1,024 | 1,174 | ||
x x 産 | 7,633 | 8,065 | 6,887 | ||
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 923.63 | 1,034.79 | 1,186.59 | ||
売 上 高 | 12,971 | 13,764 | 13,251 | ||
営 業 利 益 | 236 | 373 | 382 | ||
経 x x 益 | 57 | 203 | 232 | ||
当 期 x x 益 | 3 | 107 | 145 | ||
１ 株当たり当期純利益( 円) | 3.34 | 108.43 | 146.70 | ||
１ 株 当 た り 配当金(円) | － | － | － | ||
（２）RDM (平成 29 年 3 月 31 日現在)
（１） | 名 称 | 利優比（大連）机器有限公司 | |||
（２） | 所 在 地 | 中華人民共和国 遼寧省大連市経済開発区黄海西六路 2 号 | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 董事長 xx xxx | |||
（４） | 事 業 x x | パワーツール（電動工具、園芸用機器等）、建築用品（ドアクローザ、ヒ ンジ、建築金物等）の製造販売 | |||
（５） | 資 本 金 | 3,120 百万円 | |||
（６） | 設 立 年 月 日 | 平成 6 年 1 月 29 日 | |||
（７） | 大株主及び持株比率 | リョービ株式会社 100.0% | |||
資 本 関 係 | 当社は、当該会社に 100%出資しております。 | ||||
（８） | 当 社 と当 該 会 社 の 関 係 | 人 的 関 係 | 当該会社の董事 3 名（董事長 1 名含む）は、当社役職員 が兼務しております。 | ||
取 引 関 係 | 当社は、当該会社からパワーツール（電動工具、園芸用機器等）、建築用品（ドアクローザ、ヒンジ、建築金物 等）を購入しております。 | ||||
（９） | 最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円） | ||||
決 算 期 | 平成 26 年 12 月期 | 平成 27 年 12 月期 | 平成 28 年 12 月期 | ||
純 資 産 | 5,460 | 5,500 | 5,870 | ||
x x 産 | 6,787 | 6,570 | 6,696 | ||
売 上 高 | 10,518 | 10,374 | 9,089 | ||
営 業 利 益 | 178 | 15 | 437 | ||
経 x x 益 | 146 | 87 | 508 | ||
当 期 x x 益 | 81 | 39 | 370 | ||
2. 本株式譲渡の相手先の概要
上記「Ⅰ. 本会社分割及び本株式譲渡について」の「7. 本株式譲渡の相手先の概要」に記載の通りです。
3. 異動前後の所有株式の状況
（１） リョービ販売
（１） | 異動前の所有株式数 | 989,300 株 |
（２） | 異動後の所有株式数 | 0 株（なお、当社は、本会社分割により当社が保有するリョービ販売の発行済株式の全部を承継する新設会社について、その発行済株式の 20%を引 き続き所有する予定です。） |
（２） RDM
（１） | 異動 前の持分 割合 | 100.0% |
（２） | 異動 後の持分 割合 | 33.4%（なお、当社は、本会社分割により RDM の出資持分の 66.6％を承継 する新設会社について、その発行済株式の 20%を引き続き所有する予定です。） |
4. 日程
上記「Ⅰ. 本会社分割及び本株式譲渡について」の「2. 本会社分割及び本株式譲渡の日程」に記載の通りです。
Ⅲ．今後の見通し
平成 30 年 3 月期業績予想に与える影響は現在精査中です。今後、業績予想の修正が必要な場合には、速やかに開示いたします。
以 上